1
LATAR BELAKANG MUNCULNYA GCG
Mulai populernya istilah “tata kelola perusahaan yang baik”
atau lebih dikenal dengan istilah good corporate governance
(GCG), tidak lepas dari marak skandal perusahaan yang
menimpa perusahaan-perusahaan besar, baik yang ada di
indonesia maupun yang ada di Amerika Serikat.
2
Pada intinya, timbulnya krisis ekonomi di indonesia
disebabkan pada tatakelola perusahaan yang buruk
(bad corporate governance) sehingga memberi
peluang besar timbulnya praktik-praktik korupsi,
kolusi dan nepotisme, kasus manipulasi dan
kebangkrutan perusahaan tidak saja terjadi di
indonesia tetapi juga dinegara Amerika serikat,
bahkan yang menimpa AS terjadi secara
bergelombang dalam kurun waktu yang sangat
singkat , kasus manipulasi dan kebangkrutan
perusahaan terjadi pada sekitar awal tahun 2000-an
menimpa perusahaan –perusahaan raksasa seperti
Enron, Tyco, Adelphia, Global Crossing, Williams
technologies Companies, worlcom dll
3
Akibat dari berbaga praktik tata kelola perusahaan yang
buruk oleh perusahaan –perusahaan besar ini bukan
saja telah menimbulkan krisis ekonomi di indonesia
tetapi juga mempengaruhi perekonomian AS dan dunia.
Untuk mengatasi krisis global pertama pada awal tahun
2000-an pemerintah AS bertindak cepat untuk meredam
kepanikan para investor dengan mengeluarkan undang-
undang yang terkenal dengan nama sarbanes-oxley act
of 2002.
Undang-undang ini berisi penataan kembali akuntansi
perusahaan publik, tata kelola perusahaan, dan
perlindungan terhadap investor. Oleh karena itu ,
undang-undang ini menjadi acuan awal dalam
menjabarkan dan menegakkan GCG, baik di AS maupun
di Indonesia
4
GOOD CORPORATE GOVERENANCE (GCG)
BEBERAPA PENGERTIAN GCG:
5
4. Organization for Economic Cooperation and
Development-OECD Berpendapat bahwa GCG
suatu struktur yang terdiri atas para
pemegang saham, tujuan yang ingin dicapai
perusahaan, dan alat-alat yang akan
digunakan dalam menapai tujuan dan
memantau kinerja
5. Wahyudi Prakarsa (dalam sukrisnoAgoes,
2006) mendefinisikan GCG sebagai mekanisme
administratif yang mengatur hubungan-
hubungan antara manajemen perusahaan,
komisaris, direksi, pemegang saham, dan
kelompok-kelompok kepentingan
(stakeholders)
6
Kesimpulan good corporate governance
8
National Committee on Governance (NCG,
2006) mengemukakan lima prinsip GCG yaitu :
1. Transparansi (transparency)
2. Akuntabilitas (accountability)
3. Responsibilitas (responsibility)
4. Independensi (Independency)
5. Kesetaraan (fairness)
9
Penjelasan singkat dari masing-masing prinsip yang telah dikemukakan
1. Perlakuan yang setara (fairness) merupakan prinsip agar para pengelola
memperlakukan semua pemangku kepentingan secara adil dan setara, baik
pemangku kepentingan primer (pemasok, pelanggan, karyawan, pemodal)
maupun pemangku kepentingan sekunder (pemerintah, masyarakat dan dll)
2. Prinsip transparansi (disebut juga prinsip keterbukaan),artinya kewajiban bagi
para pengelola untuk menjalankan prinsip keterbukaan dalam proses
keputusan dan penyampaian informasi juga informasiyang disampaikan harus
lengkap, benar dan tepat waktu kepada semua pemangku kepentingan tidak
boleh ada hal-hal yang dirahasiakan ,disembunyikan, ditutup-tutupi atau di
tunda-tunda
3. Prinsip akuntabilitas artinya dimana para pengelola berkewajiban untuk
membina sistem akuntansi yang efektif untuk menghasilkan laporan
keuangan(Financial statements) yang dapat dipercaya untuk
4. Prinsip responsibilitas (prinsip tanggung jawab) yaitu para pengelola wajib
memberikan pertanggung jawaban atas semua tindakan dalam mengelola
perusahaan kepada pemangku kepentingan sebagai wujud kepercayaan yang
diberikan kepadanya
5. Kemandirian yaitu suatu keadaan dimana para pengelola dalam mengambil
suatu keputusan bersifat profesional, mandiri, bebas dari konflik kepentingan ,
dan bebas dari tekanan/pengaruh dari mana pun yang bertentangan dengan
perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip pengelolaan yang sehat
10
MANFAAT GCG
Sebagaimana telah dikemukakan sebelumnya,
tujuan penerapan GCG adalah untuk
meningkatkan kinerja organisasi serta mencegah
atau memperkecil peluang praktik manipulasi
dan kesalahan signifikan dalam pengelolaan
kegiatan organisasi .
11
1. Berdasarkan survey yang dilakukan oleh McKinsy
& company menunjukan bahwa para investor
institusional lebih menaruh kepercayaan terhadap
perusahaan-perusahaan di Asia yang telah
menerapkan GCG
2. Berdasarkan berbagai analisis, ternyata ada
indikasi keterkaitan antara terjadinya krisis
finansial dan krisis berkepanjangan di Asia
dengan lemahnya tata kelola perusahaan
3. Internasional pasar termasuk liberalisasi pasar
finansial dan pasar modal menuntut perusahaan
untuk menerapkan GCG
12
4. Kalaupun GCG bukan obat mujarab untuk
keluar dari krisis, System ini dapat menjadi
dasar bagi berkembangnya system nilai
baru yang lebih sesuai dengan lanskap
bisnis telah banyak berubah
5. Secara teoritis, praktik GCG dapat
meningkatkan nilai perusahaan
13
Indra surya dan Ivan yustiavandana (2007)
mengatakan bahwa tujun dan Manfaat dari
penerapan GCG adalah:
1. Memudahkan akses terhadap investasi domestic
maupun asing
2. Mendapatkan biaya modal (cost of capital)yang
lebih murah
3. Memberikan keputusan yang lebih baik dalam
meningkatkan kinerja ekonomi perusahaan
4. Meningkatkan keyakinan dan kepercayaan dari
para pemangku kepentingan terhadap
perusahaan
5. Melindungi direksi dan komisaris dari tuntutan
hukum
14
GCG DAN HUKUM PERSEROAN DI INDONESIA
Dalam pasal 1 ayat 1 UU nomor 40 tahun 2007
yang dimaksud dengan perseroan adalah badan
hukum yang merupakan persekutuan modal,
didirikan bedasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang
seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-
undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
15
Undang-undang Perseroan terbatas Nomor 40
Tahun 2007 tidak mengatur secara eksplisit
tentang GCG, Meskipun begitu, undang-undang
ini mengatur secara garis besar tentang
mekanisme hubungan, peran, wewenang, tugas
dan tanggung jawab, prosedur dan tata cara
rapat, serta proses pengambilan keputusan dari
organ minimal yang harus ada dalam perseroan:
yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS),
Direksi dan Dewan komisaris. Disamping itu juga
diatur mengenai persyaratan dan tata cara
pengangkatan serta pemberhentian anggota
Direksi dan Dewan Komisaris
16
Wewenang dari ketiga organ ini diatur dalam bab Pasal 1
Sebagai berikut:
Ayat 4 Rapat Umum Pemegang Saham,yang selanjutnya disebut
RUPS,adalah organ Perseroan yang mempunyai wewenang
yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris
dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan
/anggaran dasar
17
Secara lebih spesifik,wewenang tugas,dan tanggung jawab ketiga organ ini
dapat diringkas sebagai berikut:
1. RUPS
a. Menyetujui dan menetapkan perubahan Anggran Dasar Perusahaan
(pasal 19 ayat 1).
b. Menyetujui pembelian kembali dan pengalihan saham Perseroan
(Pasal 41 ayat 1 dan 44 ayat 1).
c. Menyetujui penambahan dan pengurangan modal perseroan(pasal
41 ayat 1 dan pasal 44 ayat 1.
d. Memyetujui dan mengesahkan laporan tahunan termasuk laporan
keuangan Direksi serta laporan tugas pengawasan komisaris (pasal
69).
e. Menyetujui dan menetapkan penggunaan laba bersih,penyisihan
cadangan dan deviden serta deviden interin (pasal 71 dan pasal 72).
f. Menyetujui penggabungan,peleburan,pengambilalihan atau
pemisahan,pengajuan pailit,perpanjangan jangka waktu
berdirinya,dan pembubaran perseroan (pasal 89).
g. Menyetui pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dan
Komisaris (pasal 94 dan pasal 111).
h. Menetapkan besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi dan
Komisaris (pasal 96 dan pasal 113)
18
2. Dewan Komisaris
19
3. Dewan Direksi
20
ORGAN KHUSUS DALAM PENERAPAN GCG
21
Komite Audit
Undang-undang perseroan terbatas pasal 121
memungkinkan dewan komisaris untuk
membentuk komite tertentu yang dianggap
perlu untuk membantu tugas pengawasan yang
diperlukan. salah satu komite tambahan yang
kini banyak muncul untuk membantu fungsi
dewan komisaris adalah komite audit.
munculnya komite audit ini karna maraknya
skandal penyelewengan dan kelalaian yang
dilakukan oleh para direktur dan komisaris
perusahaan
22
Hasnati (dalam indra surya dan ivan yustiavandana,
2006) menyatakan tugas, tanggung jawab, dan
wewenang komite audit adalah membantu Dewan
komisaris dalam:
1. Mendorong terbentukya struktur pengendalian
intern yang memadai (prinsip tanggung jawab)
2. Meningkatkan kualitas keterbukaan dan laporan
keuangan(prinsip transparansi)
3. Mengkaji ruang lingkup dan ketepatan audit
eksternal, kewajaran biaya audit eksternal, serta
kemandirian dan objektifitas audit eksternal(prinsip
akuntabilitas)
4. Mempersiapkan surat uraian tugas dan tanggung
jawab komite audit selama tahun buku yang sedang
diperiksa eksternal audit (prinsip tanggung jawab)
23
GCG DALAM BADAN USAHA MIKIK NEGARA
(BUMN)
Mentri Negara BUMN mengeluarkan keputusan
keputusan mentri BUMN Nomor Kep-23/M-
PM.PUMN/2000 tanggal 31 Mei 2000 tentang
pengembangan praktik Good corporate
governance pada BUMN.
Kemudian pedoman praktik GCG ini
disempurnakan melalui keputusan mentri
negara BUMN Nomor Kep 117/M-MBU/2002
adalah sebagai berikut:
24
1. Tujuan GCG diatur dalam pasal 4,Yaitu:
a. Memaksimalkan nilai BUMN dengan cara meningkatkan
prinsip keterbukaan, akuntabilitas, dapat dipercaya,
bertanggung jawab, dan adil agar perusahaan memiliki
daya saing yang kuat,baik secara nasional maupun
Internasional
b. Mendorong pengelolaan BUMN secara profesional,
transparan, dan efesien, serta memberdayakan fungsi dan
meningkatkan kemandirian organ
c. Mendorong agar organ dalam membuat keputusan dan
menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinngi dan
kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang
berlaku serta kesadaranakan adanya tanggung jawab sosial
BUMN terhadap para pemangku kepentingan maupun
kelestarian lingkungan disekitar BUMN
d. Meningkatkan kontribusi BUMN dalam perekonomian
nasional
e. Menyukseskan program privatisasi
25
2. Prinsip-prinsip GCG diatur dalam pasal 3 yaitu:
26
d. Pertanggung jawaban yaitu kesesuaian dalam
pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip perusahaan
yang sehat
e. Kewajaran (fairness) yaitu keadilan dan kesetaraan dalam
memenuhi hak-hak para pemangku kepentingan yang
timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku
27
Bebarapa contoh kasus pengelolaan BUMN sebelum
dan sesudah diterapkannya prinsip-prinsip GCG
antara lain:
28
2. Setelah diterapkannya prinsip-prinsip GCG
a. Penunjukan anggota komisaris dan direksi mulai
memperhatikan aspek kompetensi dan
profesionalisme, khususnya dengan adanya
ketentuan anggota komisaris dan direksi
independen yang betul-betul memperhatikan
aspek independensi dan profesionalitas
b. Diberdayakannya organ SPI khususnya yang
menyangkut kualitas pejabat yang menduduki
organ SPI tersebut
c. Dibentuknya Komite Audit
d. Penegasan pentingnya penyusunan laporan
keuangan yang berkualitas dan bawa hal itu
merupakan merupakan salah satu wujud
tanggung jawab direksi.
29
GCG PERBANKAN DI INDONESIA
30
3. Jumlah, komposisi, kriteria, dan indepensi Dewan Komisaris (Bab II
pasal 4-18)
4. Jumlah, komposisi, kriteria dan independensi Dewan Direksi (Bab III
pasal 19-37)
5. Komite (BAB IV,pasal 38-48 )
6. Ketaatan,Fungsi auditor Eksternal dan internal (BAB V pasal 49-52)
7. Implementasi manajemen Risiko (BAB VI pasal 53)
8. Ketentuan dana (BAB VII pasal 54-55)
9. Rencana strategic bank (Bab VIII pasal 56)
10. Aspek transparansi kondisi bank (Bab IX pasal 57-58)
11. Konflik kepentingan dan pelaporan internal (Bab X pasal 59-60)
12. Laporan assesmen implementasi GCG (Bab XI pasal 61-66)
13. Implementasi GCG di cabang luar negeri (Bab XII pasal 67-68)
14. Sansi-sanksi (Bab XIII pasal 69-75)
15. Ketentuan peralihan (Bab XIV pasal 76-77)
16. Ketentuan penutup (Bab XV pasal 78)
31
TERIMA KASIH
32