HUKUM DAGANG

Dwi Santosa Pambudi, S.H.I.,M.S.I

Hukum dagang adalah aturan-aturan hukum yang mengatur hubungan orang yang satu dan lainnya
dalam bidang perniagaan. Hukum dagang adalah hukum perdata khusus, KUH Perdata merupakan lex
generalis (hukum umum), sedangkan KUHD merupakan lex specialis (hukum khusus). Dalam hubungannya
dengan hal tersebut berlaku adagium Lex Specialis Derogate Lex Generalis (hukum khusus mengesampingkan
hukum umum). Khusus untuk bidang perdagangan, Kitab undang-undang hukum dagang (KUHD) dipakai
sebagai acuan. Isi KUHD berkaitan erat dengan KUHPerdata, khususnya Buku III. Bisa dikatakan KUHD adalah
bagian khusus dari KUHPerdata.
KUHD lahir bersama KUH Perdata yaitu tahun 1847 di Negara Belanda, berdasarkan asas konkordansi
juga diberlakukan di Hindia Belanda. Setelah Indonesia merdeka berdasarkan ketentuan pasal II Aturan
Peralihan UUD 1945 kedua kitab tersebut berlaku di Indonesia. KUHD terdiri atas 2 buku, buku I berjudul
perdagangan pada umumnya, buku II berjudul Hak dan Kewajiban yang timbul karena perhubungan kapal.
Hukum Dagang di Indonesia bersumber pada :
1. hukum tertulis yang dikodifikasi yaitu :
a. KUHD
b. KUH Perdata
2. hukum tertulis yang tidak dikodifikasi, yaitu peraturan perundangan khusus yang mengatur
tentang hal-hal yang berhubungan dengan perdagangan, misal UU Hak Cipta.
Materi-materi hukum dagang dalam beberapa bagian telah diatur dalam KUH Perdata yaitu tentang
Perikatan, seperti jual-beli,sewa-menyewa, pinjam-meminjam. Secara khusus materi hukum dagang yang
belum atau tidak diatur dalam KUHD dan KUH Perdata, ternyata dapat ditemukan dalam berbagai peraturan
khusus yang belum dikodifikasi seperti tentang koperasi, perusahaan negara, hak cipta dll.
Hubungan antara KUHD dengan KUH perdata adalah sangat erat, hal ini dapat dimengerti karena
memang semula kedua hukum tersebut terdapat dalam satu kodefikasi. Pemisahan keduanya hanyalah
karena perkembangan hukum dagang itu sendiri dalam mengatur pergaulan internasional dalam hal
perniagaan.
 BENTUK-BENTUK PERUSAHAAN SWASTA

Dalam suatu usaha swasta, modal usahanya dimiliki seluruhnya atau sebagian besar oleh pihak swasta.
Usaha swasta ini dilihat dari besar kecilnya skala usaha terdiri dari usaha kecil, usaha menengah, dan usaha
besar. Usaha swasta jumlahnya paling banyak jika dibandingkan dengan usaha negara dan usaha koperasi.
Oleh karena itu, perannya cukup besar di dalam perekonomian nasional. Usaha swasta dapat dibagi ke dalam
beberapa bentuk usaha/organisasi perusahaan, yaitu :
1. Perusahaan Perorangan/Usaha Dagang (UD)
a. Pengertian
Perusahaan Perorangan/Usaha Dagang (UD) yang merupakan bentuk usaha paling sederhana adalah
usaha swasta yang pengusahanya satu orang. Yang dimaksud dengan pengusaha di sini adalah pemilik
perusahaan. Modal atau investasi yang dimaksud dapat berupa uang, benda, atau tenaga (keahlian), yang
semuanya bernilai uang.
Kemungkinan, bahkan sering terjadi, di dalam operasionalnya sebuah perusahaaan perorangan
melibatkan banyak orang. Orang-orang tersebut merupakan pekerja atau buruh, sedangkan pengusaha atau
pemilik perusahaan tetap jumlahnya tunggal. Artinya, yang bertanggung jawab, menanggung risiko, dan
menikmati keuntungan hanya satu orang saja, sedangkan yang lainnya adalah orang yang bekerja di bawah
pimpinan pengusaha dengan menerima upah.
Bentuk usaha perorangan memiliki kelebihan dalam hal pengambilan keputusan dan bertindak cepat
untuk memanfaatkan peluang bisnis yang ada. Kelemahannya adalah dari segi pengumpulan modal yang
besar untuk menghadapi berbagai persaingan dan peluang bisnis.
b. Pengaturan
Belum terdapat pengaturan yang resmi dalam satu perundang-undangan khusus tentang usaha
dagang. Namun dalam praktek keberadaannya diakui masyarakat. Berbagai perundang-undangan di bidang
perpajakan, perizinan, dan lain-lain juga menyebutkan adanya bentuk usaha tersebut walaupun tidak
mengaturnya secara terinci. Oleh karena itu, sumber hukumnya adalah kebiasaan dan jurisprudensi. Di luar
negeri bentuk usaha dagang tersebut juga diakui keberadaannya, sebagai one man corporation. Di Inggris
dinamakan sole trader dan di Amerika Serikat dinamakan sole proprietorship.
c. Pendirian
Karena belum diatur dalam undang-undang, maka tata cara pendirian usaha dagang ini cukup
sederhana. Tidak ada keharusan untuk membuat dalam bentuk tertulis dengan akta notaris. Dalam hal ini
diserahkan kepada pengusaha itu untuk menentukannya sendiri apakah cukup didirikan secara lisan, dengan
akta di bawah tangan, atau dengan akta notaris (akta otentik). Walaupun demikian, dalam praktek usaha
dagang seringkali didirikan dengan membuat akta notaris. Pendirian dengan akta notaris ini memang lebih
baik untuk kepentingan pembuktian.
 Setelah usaha dagang terbentuk dengan atau tanpa akta notaris,terdapat beberapa kewajiban hukum
lainnya yang harus dilakukan pengusaha supaya dapat beroperasi di lapangan. Kewajiban tersebut antara lain
sebagai berikut :
1. Memperoleh Tanda Daftar Perusahaan (TDP) pada Departemen Perindustrian dan Perdagangan
sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan.
2. Memperoleh Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) atau surat izin usaha industri, sesuai dengan bidang
usahanya, pada Departemen Perindustrian dan Perdagangan .
3. Memperoleh Surat Izin Tempat Usaha (SITU) melalui pemerintah daerah setempat sesuai dengan
peraturan daerah di lokasi usaha.
4. Memperoleh izin berdasarkan Undang-Undang Gangguan (Hinder Ordonnantie=HO Stb 1926 No.226)
atau melakukan Analisis Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL) sebagaimana diatur dalam perundang-
undangan lingkungan hidup. HO dan AMDAL hanya diperlukan untuk bidang usaha tertentu yang dapat
membahayakan lingkungan.
d. Tanggung Jawab
Pengusaha yang mendirikan usaha dagang bertanggung jawab secara pribaditerhadap segala risiko
usaha dan terhadap pihak kreditur perusahaan. Tanggung jawab pribadi terhadap segala perikatan
perusahaan tersebut melekat dengan seluruh kekayaan (hak milik) pribadi yang ada pada pengusaha tersebut.
Di sini tidak ada pemisahan antara harta kekayaan perusahaan (Usaha Dagang) dengan harta kekayaan pribadi
pemilik perusahaan.
2. Persekutuan Perdata
a. Pengertian
Persekutuan perdata merupakan bentuk usaha perkumpulan yang paling sederhana. Persekutuan
Perdata adalah suatu perjanjian antara dua orang atau lebih, masing-masing memasukkan modal untuk
menjalankan suatu usaha.
Kelebihan Persekutuan perdata dibandingkan usaha dagang adalah dalam pengumpulan modal,
sedangkan kelemahannya pada penonjolan kemampuan pribadi para pengusaha dan pada kepemimpinan
atau kepemilikan ganda yang membuka kemungkinan timbulnya perselisihan.
b. Pengaturan
Persekutuan perdata diatur dalam Pasal 1618 -1652 KUH Perdata.
c. Pendirian
Persekutuan Perdata didikan atas dasar perjanjian saja, dan tidak mengharuskan adanya syarat
tertulis, artinya dapat didirikan dengan lisan saja.
d. Tanggung Jawab
Apabila seorang sekutu mengadakan hubungan dengan hukum dengan pihak ketiga, maka sekutu yang
bersangkutan sajalah yang bertanggung jawab atas perbuatan perbuatan hukum yang dilakukan dengan pihak
 ketiga itu, walaupun dia mengatakan bahwa perbuatannya untuk kepentingan sekutu, kecuali jika sekutu-
sekutu lainnya memang nyata-nyata memberikan kuasa atas perbuatannya.
Contohnya anggota Persekutuan Perdata ABC yang sekutunya terdiri dari Ali, Badu, dan Cecep, maka
semuanya dapat bertindak ke luar atas nama atau untuk
kepentingan Persekutuan perdata ABC tersebut. Apabila seorang saja bertindak, katakanlah A terhadap ketiga
misalnya Danu, maka maka A sajalah yang bertanggung jawab kepada Danu, kecuali A dalam perbuatannya
tersebut nyata-nyata mendapatkan kuasa dari Badu dan Cecep.
e. Berakhirnya Persekutuan Perdata
Persekutuan Perdata berakhir/ bubar apabila :
1. waktu yang ditentukan untuk bekerja telah lampau,
2. barang musnah atau usaha yang menjadi tugas pokok selesai
3. seorang atau lebih anggota mengundurkan diri atau meninggal dunia,
4. dan lain-lain
3. Persekutuan Firma (Fa)
a. Pengertian
Fa merupakan suatu persekutuan. Dikatakan persekutuan karena pengusahanya merupakan sekutu
(partner) yang lebih dari satu orang. Fa adalah tiap persekutuan yang didirikan untuk menjalankan suatu
perusahaan di bawah satu nama bersama dan bertanggung jawab secara tanggung menanggung.
Kelebihan Fa dibandingkan Persekutuan Perdata adalah Fa lebih terbuka atau terang-terangan
terhadap pihak ketiga, sehingga akan mendapatkan kepercayaan yang lebih dibanding Persekutuan Perdata
yang dianggap usaha perseorangan oleh pihak ketiga.
b. Pengaturan
Fa diatur dalam KUHD Pasal 16 - 35 KUHD. Di samping itu, terdapat pula beberapa ketentuan yang
relevan di dalam KUH Perdata, antara lain ketentuan tentang persekutuan perdata dan perikatan.
c. Pendirian
Firma harus didirikan dengan akta notaris, namun demikian jika Fa tersebut telah menimbulkan
kerugian terhadap pihak ketiga, pendirian tanpa akte notaris pun telah dianggap berdiri. Kemudian Akta
pendirian tersebut harus didaftarkan pada kepaniteraan Pengadilan Negeri dan diumumkan melalui Berita
Negara. Apabila pembuatan akta, pendaftaran, dan pengumuman selesai dilakukan, Fa tersebut telah berdiri
dan untuk menjalankan operasi bisnis masih perlu melengkapi dengan beberapa izin dan persyaratan lainnya
sebagaimana telah diuraikan pada usaha dagang, antara lain daftar perusahaan, SIUP, SII, SITU, dan
HO/AMDAL.
d. Tanggung Jawab
Setiap sekutu Fa dapat melakukan perikatan atau hubungan hukum dengan pihak ketiga untuk dan
atas nama perseroan, tanpa perlu adanya surat kuasa khusus dari sekutu lainnya. Misalnya, Fa ABC yang
sekutunya terdiri dari Ali, Badu, dan Cecep, maka semuanya dapat bertindak ke luar atas nama atau untuk
 kepentingan Fa ABC tersebut. Apabila seorang saja bertindak, katakanlah A, maka secara hukum juga
mengikat B dan C. Artinya, pihak ketiga, misalnya D, apabila merasa dirugikan oleh A ia dapat menggugat baik
A, B maupun C sendiri-sendiri atau ketiganya di pengadilan. Tanggung jawab demikian dinamakan tanggung
jawab renteng atau tanggung menanggung atau tanggung jawab solider. Harta kekayaan yang dapat digugat
tidak terbatas hanya pada harta kekayaan perusahaan (Fa) saja, tetapi meliputi juga karta kekayaan pribadi
masing-masing pengusaha tersebut. Misalnya kekayaan yang ada di rumah atau di tempat lainnya.
e. Berakhirnya Firma
Firma dianggap bubar apabila :
1. waktu yang ditentukan untuk bekerja telah lampau,
2. barang musnah atau usaha yang menjadi tugas pokok selesai
3. seorang atau lebih anggota mengundurkan diri atau meninggal dunia,
Dalam prakteknya, pengunduran sendiri seorang anggota tidak selalu membuat firma menjadi bubar.
Sering kita lihat bahwa seorang anggota firma yang mundur digantikan oleh orang lain dengan tetap
mempertahankan firma yang ada. Pasal 31 KUHD mengatur bahwa pembubaran firma sebelum waktu yang
ditentukan (karena pengunduran diri atau pemberhentian) harus dilakukan dengan suatu akte otentik,
didaftarkan pada Pengadilan Negeri, dan diumumkan dalam Berita Negara. Apabila hal ini tidak dilakukan
maka firma tetap dianggap ada terhadap pihak ketiga.
Pasal 32 KUHD mengatur cara penyelesaian pembubaran, yaitu dilakukan atas nama perseroan oleh anggota-
anggota yang telah mengurus perseroan, kecuali apabila ditunjuk orang lain dalam akte pendirian atau
persetujuan kemudian, atau semua pesero (berdasarkan suara terbanyak) mengangkat seseorang untuk
menyelesaikan pembubaran. KUHD tidak mengatur tugas-tugas mereka, hal itu diserahkan kepada para
pesero. Pasal 1802 KUHPer mengatur bahwa orang yang ditunjuk untuk menyelesaikan pembubaran harus
mempertanggung jawabkan segala usaha dan hasil-hasilnya kepada para pesero dan berkewajiban mengganti
kerugian apabila perseroan menderita kerugian karena perbuatannya. Setelah urusan dengan orang yang
ditugaskan ini selesai, maka pembagian kepada para pesero dapat dilakukan.
Selama proses pembubaran, firma masih berjalan sehingga proses likuidasi benar-benar selesai.
Kelebihan dari likuidasi adalah laba, dan apabila terjadi kekurangan maka itu adalah kerugian.
Apabila suatu firma jatuh pailit, maka seluruh anggotanya pun jatuh pailit karena hutang-hutang firma
juga menjadi hutang-hutang mereka yang harus ditanggung sampai dengan kekayaan pribadi.
4. Persekutuan Komanditer/Commanditaire Vennottchap (CV)
a. Pengertian
CV merupakan persekutuan terbuka yang terang-terangan menjalankan perusahaan, yaitu di samping
satu orang atau lebih sekutu biasa yang bertindak sebagai pengurus, mempunyai satu orang atau lebih sekutu
diam yang bertanggung jawab atas jumlah pemasukannya .
CV merupakan pengembangan lebih lanjut dari bentuk usaha Fa. Di dalam CV ini masih terdapat ciri Fa
yang melekat pada sekutu pengurus (sekutu komplementer, sekutu aktif). Sedangkan unsur tambahan pada
CV yang berbeda dengan Fa adalan pada munculnya sekutu diam (sekutu komanditer, sekutu pasif). Sekutu
diam (sleeping partner) ini tidak dikenal Pada Fa.
Kelebihan CV justru pada adanya sekutu diam tersebut, CV lebih fleksibel karena tersedianya sarana
bagi pemodal untuk berinvestasi di dalam pembentukan CV, sementara yang bersangkutan sendiri tidak perlu
bertindak sebagai pengurus, cukup sebagai sekutu diam saja. Pada Fa semua sekutunya merupakan pengurus
sama dengan sekutu aktif (active partner) pada CV. Bentuk usaha CV ini merupakan suatu bentuk peralihan
yang berada di antara Fa dan PT. Dalam CV terkandung, baik ciri Fa maupun ciri PT.
b. Pengaturan
CV secara khusus diatur dalam Pasal 19 - 21 KUHD. Sama halnya juga dengan Fa, di samping ketentuan
khusus tersebut, berlaku ketentuan umum yang terdapat dalam KUH Perdata, yaitu tentang persekutuan
perdata dan perikatan.
c. Pendirian
Sama halnya juga dengan Fa, CV adalah persekutuan yang melibatkan lebih dari satu orang pengusaha.
Oleh karena itu, pendiriannya harus melalui pembuatan suatu perjanjian pendirian meskipun secara lisan.
Pembuatan perjanjian ini tunduk pada aturan hukum perjanjian. Perjanjian inilah yang kemudian didaftarkan
dan diumumkan.
Setelah pendirian tersebut selesai, pengusaha harus mendaftarkan perusahaan pada Departemen
Perindustrian dan Perdagangan sesuai dengan undang-undang tentang wajib daftar perusahaan dan
mengurus berbagai macam perizinan sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku.
d. Tanggung jawab
Sebagaimana dijelaskan bahwa di dalam CV ini terdapat dua macam sekutu, yaitu sekutu aktif yang di
samping menanamkan modal ke dalam perusahaan juga bertugas mengurus perusahaan dan sekutu pasif
atau sekutu diam yang hanya memasukkan modal, tetapi tidak terlibat di dalam pengurusan perusahaan.
Akibatnya, terdapat juga dua macam tanggung jawab sekutu CV. Sekutu aktif bertanggung jawab tidak saja
terbatas pada kekayaan CV, tetapi juga kekayaan pribadi (kalau diperlukan). Di sini persis sama dengan sekutu
pada sebuah Fa. Lain halnya dengan sekutu pasif yang hanya bertanggung jawab terbatas pada modal yang
dimasukkan saja.
Misalnya, A sebagai sekutu pasif pada CV ABC memasukkan modal Rp 1 juta, maka kalau CV ABC tersebut
mempunyai kewajiban terhadap pihak ketiga (katakanlah D) sebesar Rp 10 juta, A hanya wajib menanggung
sebesar modal yang telah di investasikannya tersebut saja (yaitu Rp 1 juta). A tidak perlu menambah uang
untuk membayar sisa hutang perusahaan tersebut. Hal ini tentunya berbeda dengan B dan C yang merupakan
sekutu aktif dalam CV tersebut, yang menyebabkan mereka bertanggung jawab tidak terbatas, baik secara
sendiri-sendiri (A atau B) maupun secara bersama-sama (A dan B). Apabila A dan B ini masing-masing
memasukan modal Rp 1 juta. Sebagai sekutu aktif mereka masih harus mengorbankan kekayaan pribadi untuk
menutupi sisa hutang perusahaan tersebut.
 e. Berakhir Persekutuan Komanditer
Berakhirnya Persekutuan Komanditer boleh dikatakan sama dengan berakhirnya persekutuan Firma,
yaitu dianggap bubar apabila :
1. waktu yang ditentukan untuk bekerja telah lampau,
2. barang musnah atau usaha yang menjadi tugas pokok selesai
3. seorang atau lebih anggota mengundurkan diri atau meninggal dunia,
Dalam prakteknya, pengunduran diri seorang anggota tidak selalu membuat persekutuan komanditer
menjadi bubar. Sering kita lihat bahwa seorang anggota persekutuan komanditer yang mundur digantikan
oleh orang lain dengan tetap mempertahankan persekutuan yang ada.
Pasal 31 KUHD mengatur bahwa pembubaran persekutuan (firma ataupun komanditer) sebelum waktu yang
ditentukan (karena pengunduran diri atau pemberhentian) harus dilakukan dengan suatu akte otentik,
didaftarkan pada Pengadilan Negeri, dan diumumkan dalam Berita Negara. Apabila hal ini tidak dilakukan
maka persekutuan tetap dianggap ada terhadap pihak ketiga.
Pasal 32 KUHD mengatur cara penyelesaian pembubaran, yaitu dilakukan atas nama perseroan oleh anggota-
anggota yang telah mengurus perseroan, kecuali apabila ditunjuk orang lain dalam akte pendirian atau
persetujuan kemudian, atau semua pesero (berdasarkan suara terbanyak) mengangkat seseorang untuk
menyelesaikan pembubaran. KUHD tidak mengatur tugas-tugas mereka, hal itu diserahkan kepada para
pesero. Pasal 1802 KUHPer mengatur bahwa orang yang ditunjuk untuk menyelesaikan pembubaran harus
mempertanggung jawabkan segala usaha dan hasil-hasilnya kepada para pesero dan berkewajiban mengganti
kerugian apabila perseroan menderita kerugian karena perbuatannya. Setelah urusan dengan orang yang
ditugaskan ini selesai, maka pembagian kepada para pesero dapat dilakukan.
Selama proses pembubaran, persekutuan masih berjalan sehingga proses likuidasi benar-benar selesai.
Kelebihan dari likuidasi adalah laba, dan apabila terjadi kekurangan maka itu adalah kerugian. Apabila suatu
persekutuan komanditer jatuh pailit, maka seluruh anggotanya pun jatuh pailit karena hutang-hutang
persekutuan juga menjadi hutang-hutang mereka yang harus ditannggung sampai dengan kekayaan pribadi,
kecuali untuk pesero komanditer, di mana ia hanya menanggung sebatas modal yang telah disetornya.
4. Perseroan Terbatas (PT)
a. Pengertian
Dalam UU No.1 tahun 1995 tentang PT ditentukan bahwa PT adalah badan hukum yang didirikan
berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam
saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan
pelaksanaannya.
Dari definisi di atas, dapat dipahami bahwa PT adalah suatu badan hukum. PT berbeda dengan UD, Fa,
dan CV yang bukan badan hukum. Sebagai badan hukum dalam PT terdapat pemisahan kekayaan antara milik
perusahaan dengan milik pribadi pengusaha. Di samping itu, sebagai badan hukum PT wajib mendapatkan
pengesahaan dari pemerintah, dalam hal ini Menteri Kehakiman. Bentuk usaha yang bukan badan hukum
tidak memiliki kewajiban demikian. Dalam pengertian tersebut juga disebutkan bahwa PT didirikan
berdasarkan perjanjian. Maksudnya PT bukanlah perusahaan perorangan seperti UD, tetapi suatu
persekutuan sama halnya dengan Fa dan CV didirikan oleh lebih dari satu orang. Untuk mendirikan sebuah PT
paling kurang harus terdapat dua orang. Banyaknya orang yang terlibat dalam sebuah PT memungkinkan
adanya akumulasi modal yang lebih banyak, yang merupakan ciri PT yang membedakan dengan badan hukum
lain. Pada sebuah PT modalnya dibagi ke dalam saham-saham (shares,stocks).
Terdapat dua macam PT, yaitu PT tertutup yang disingkat PT merupakan perseroan terbatas yang
modalnya dimiliki para pemegang saham yang masih saling mengenal satu sama lainnya. Misalnya anggota
keluarga, sahabat, kenalan, dan tetangga yang pendiriannya tunduk pada UUPT. Disamping itu, PT terbuka
yang pada nama perusahaannya memakai singkatan PT (pada awal) dan Tbk (pada akhir) nama PT tersebut.
Dalam PT terbuka pemegang sahamnya
sudah tidak saling mengenal lagi. Bahkan, sampai melintasi batas-batas negara.
PT terbuka adalah perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu atau
perseroan yang melakukan penawaran umum, sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal.
Pendirian PT terbuka, di samping harus memenuhi ketentuan UUPT dan peraturan pelaksanaannya,
juga ketentuan Undang-Undang tentang Pasar Modal (UUPM) dan peraturan pelaksanaannya.
PT merupakan bentuk usaha yang paling luwes dan ideal dalam rangka memupuk keuntungan, namun
terdapat juga kelemahannya yaitu kemungkinan adanya spekulasi, manipulasi, dan kecerobahan pengelolaan.
b. Pengaturan
Dahulu PT diatur KUHD, yaitu dalam Pasal 36 - 56. Pengaturan ini tentunya tidak cukup menampung
berbagai aspek PT yang sudah demikian berkembang akibat perkembangan perekonomian dan dunia usaha.
Oleh karena itu, dikeluarkanlah UUPT untuk menggantikan ketentuan dalam KUHD tersebut.
Khusus untuk PT Penanaman Modal Asing disamping UUPT berlaku Undang- Undang tentang Penanaman
Modal Asing, karena melibatkan modal nasional dan modal asing.
c. Pendirian
PT didirikan melalui beberapa tahapan sesuai dengan prosedur yang ditetapkan di dalam UUPT,
sebagai berikut:
1. Pembuatan Akta Notaris
Para pengusaha yang ingin mendirikan PT terlebih dahulu datang ke kantor notaris untuk membuat
akta pendirian PT. Akta pendirian merupakan suatu perjanjian antara pendirian para pendiri PT tersebut.
Isinya ditentukan sendiri oleh para pendiri, yang kemudian dituangkan notaris dalam suatu format khusus
yang disediakan untuk itu sesuai dengan UUPT.
Akta pendirian PT memuat anggaran dan keterangan lain sekurang-kurangnya :
a. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri
 b. Susunan, nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan
kewarganegaraan anggota direksi dan komisaris yang pertama kali diangkat; dan kewarganegaraan
direksi dan komisaris pertama kali diangkat
c. Nama pemegamg saham yang telah mengambil begaian saham serta perincian jumlah saham dan
nilai nominal atau nilai yang diperjanjikan dari saham yang telah ditempatkan dan disetor pada
saat pendirian.
Sedangkan Anggaran Dasar sendiri sekurang-kurangnya berisi :
a. Nama dan tempat kedudukan perseroan
b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan sesuai dengan perundang-undang yang berlaku
c. Jangka waktu berdirinya perseroan
d. Besarnya jumlah modal dasar, modal yang di tempatkan dan modal yang disetor
e. Jumlah saham, jumlah klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi
hak-hak yang melekat pada setiap saham dan nilai nominal setiap saham
f. Susunan, jumlah dan nama anggota direksi dan komisaris
g. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS
h. Tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi dan
komisaris
i. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen
j. Ketentuan-ketentuan lain menurut UUPT.
2. Pengesahan Menteri Kehakiman
Akta notaris yang telah dibuat tersebut harus mendapatkan pengesahaan Menteri Kehakiman dalam
rangka memperoleh status badan hukum. Menteri Kehakiman akan memberikan pengesahan dalam janka
waktu paling lama 60 hari setelah diterimanya permohonan pengesahan PT, lengkap dengan lampiran-
lampirannya. Jika permohonan di tolak, Menteri Kehakiman memberitahukan kepada pemohon secara tertulis
disertai dengan alasannya dalam jangka waktu 60 hari itu juga.
3. Pendaftaran Wajib
Akta pendirian/anggaran dasar PT secara lengkap disertai SK pengesahan dari Menteri Kehakiman
kemudian wajib didaftarkan dalam daftar perusahaan sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang Nomor
3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan paling lambat 30 hari setelah tanggal pengesahan PT atau
tanggal diterimanya laporan.
4. Pengumuman dalam Tambahan Berita Negara (TBN)
Apabila pendaftaran dalam daftar perusahaan telah dilakukan, berikutnya direksi mengajukan
permohonan pengumuman perseroan di dalam TBN dalam waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak
pendaftaran tersebut.
 Pendirian PT telah selesai dengan dilakukannya pengumuman, berikutnya
perlu diselesaikan berbagai perizinan sesuai dengan perundang-undangan perizinan yang berlaku, seperti juga
pada pendirian bentuk usaha lainnya.
d. Tanggung Jawab
Pada sebuah PT, pengusahanya adalah para pemegang saham. Para pemegang saham itu bertanggung
jawab terbatas sebesar saham yang dimasukkannya ke dalam PT. Tanggung Jawab terbatas demikian
sebenarnya tercermin dari nama bentuk usaha PT sendiri, yaitu perseroan terbatas. Kata “terbatas”
menunjukkan adanya tanggung jawab pemegang saham yang terbatas pada modal yang dimasukkan.
Dalam UUPT ketentuan tanggung jawab terbatas diatur Pasal 3 yang berbunyi : “pemegang saham
perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak
bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya”.
Adanya tanggung jawab terbatas demikian merupakan ketentuan umum, karena UUPT memberikan
pengecualiannya dalam hal-hal tertentu. Menurut Pasal 3 ayat (2) UUPT sistem tanggung jawab terbatas tidak
berlaku apabila :
1. Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi.
2. Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung ataupun tidak langsung dengan itikad buruk
memanfaatkan perseroan semata-mata untuk kepentingan pribadi
3. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan
oleh perseroan
4. Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung secara melawan
hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak
cukup untuk melunasi hutang perseroan.
e. Modal dan Saham
Dalam sebuah PT terdapat tiga macam modal, yaitu modal dasar, modal yang ditempatkan, dan modal
yang disetor.
Modal dasar adalah sejumlah maksimum modal yang disebut dalam akta pendirian. Modal yang
ditempatkan adalah modal yang disanggupkan oleh para pemegang saham. Dan modal yang disetor adalah
modal yang benar-benar telah disetor oleh para pemegang saham dalam kas perseroan .
Dalam UUPT ditentukan bahwa modal dasar perseroan paling sedikit Rp 20.000.000,- sementara
modal yang ditempatkan adalah 25% dari modal dasar
yang harus telah ditempatkan pada saat pendirian perseroan. Berarti 25% x Rp 20.000.000,- = Rp 5.000.000,-.
Dan modal yang disetor paling sedikit 50% dari nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan. Berarti 50% x Rp
5.000.000,- = Rp 2.500.000,-.
Modal PT tersebut terdiri dari saham-saham, baik saham atas nama dan atau atas tunjuk. Saham dapat
terdiri dari satu klasifikasi atau lebih. Mungkin saja dalam sebuah PT terdapat bermacam-macam saham,
misalnya saham biasa, saham prioritas, dan saham-saham lain dengan hak khusus yang
semuanya harus ditetapkan dalam Anggaran Dasar.
Pemegang saham biasa berhak untuk mengambil keputusan dalam RUPS mengenai perseroan, hak
menerima pembagian dividen dan sisa kekayaan dalam proses likuidasi. Setiap saham yang dikeluarkan
mempunyai satu hak suara (one share one vote), kecuali dalam Anggaran Dasar ditentukan lain.
f. Organ Perseroan Terbatas
PT sebagai subyek hukum pendukung segala hak dan kewajiban tidak dapat bertindak sendiri. Badan
hukum menjadi subyek hukum bukan secara alamiah, melainkan ditentukan oleh hukum yang dibuat manusia
melalui lembaga yang berwenang untuk itu. Oleh karena itu, PT perlu dilengkapi dengan organ atau alat
perlengkapannya supaya dapat berfungsi sebagai subyek hukum seperti manusia.
Organ PT tersebut terdiri dari :
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS merupakan organ PT yang mempunyai kekuasaan tertinggi dalam sebuah PT. RUPS ini terdiri dari
para pemegang saham sebagai satu kesatuan. Tentunya di dalam RUPS tersebut terdapat pemegang saham
terbanyak (pemegang saham mayoritas) dan pemegang saham yang menguasai saham dalam jumlah kecil
sehingga tidak memiliki kekuasaan mayoritas (pemegang saham minoritas). Pemegang saham mayoritas dapat
mendominasi keputusan-keputusan RUPS, karena itu UUPT memberikan beberapa pembatasan tertentu
untuk melindungi pemegang saham minoritas dalam rangka mewujudkan keadilan.
RUPS mempunyai segala wewenang yang tidak diberikan kepada direksi dan komisaris dalam batas
yang ditentukan dalam UUPT atau Anggaran Dasar. Jadi, kekuasaan RUPS cukup besar, misalnya mengangkat
dan memberhentikan direksi dan komisaris.
2. Direksi
Direksi atau pengurus PT adalah organ yang mengurus PT sehari-hari yang diangkat RUPS. Direksi
bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta
mewakili perseroan terbaik di dalam maupun di luar pengadilan.
3. Komisaris
Komisaris atau pengawas PT adalah organ yang bertugas mengawasi kebijaksanaan direksi dalam
menjalankan perseroan serta memberi nasihat kepada direksi. Komisaris juga diangkat dan bertanggung
jawab kepada RUPS.
g. Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi
Untuk lebih memberdayakan diri beberapa PT dapat melakukan merger, konsolidasi, dan akuisisi.
Banyak alasan yang menyebabkan beberapa PT melakukan demikian, antara lain dalam rangka efisiensi,
diversifikasi, kekuatan pasar, keuntungan pajak, dan prestise.
1. Merger (penggabungan perusahaan)
Adalah penggabungan dua atau lebih perusahaan ke dalam salah satu di antara perusahaan-
perusahaan yang melakukan penggabungan, kemudian perusahaan yang menggabungkan diri berakhir
kedudukannya sebagai suatu badan hukum/perusahaan karena dibubarkan dan dilikuidasi, dan yang
 tinggal adalah perusahaan yang menerima penggabungan. Misalnya, PT A merger dengan PT B, maka
tinggal PT A saja atau PT B saja.
2. Konsolidasi (peleburan perusahaan)
Adalah peleburan dua atau lebih perusahaan menjadi satu perusahaan yang baru sama sekali,
sementara masing-masing perusahaan yang meleburkan diri berakhir kedudukannya sebagai suatu
badan hukum/perusahaan. Misalnya PT A berkonsolidasi dengan PT B, maka muncul PT C sebagai
nama baru dari PT A+PT B
3. Akuisisi (pengambilalihan perusahaan)
Adalah pembelian atau pengambilalihan seluruh atau sebagian saham satu atau lebih perusahaan oleh
perusahaan lainnya atau pemilik perusahaan lainnya, tetapi perusahaan yang diambil alih sahamnya
tetap hidup sebagai badan hukum/perusahaan, hanya saja kini berada di bawah kontrol perusahaan
yang mengambil alih saham-sahamnya. Misalnya PT A mengakuisisikan PT B, maka baik PT A maupun
PT B masih tetap ada, namun kontrol perusahaannya sudah beralih kepada PT A sebagai perusahaan
pembeli seluruh atau sebagian saham PT B.
h. Perusahaan Kelompok
Untuk lebih memperkuat diri perusahaan-perusahaan bekerja sama satu sama lainnya dan dapat membentuk
perusahaan kelompok (group company/concern), yaitu suatu gabungan atau susunan dari perusahaan-
perusahaan yang secara yuridis mandiri, yang terkait satu dengan yang lain begitu erat sehingga membentuk
suatu satuan ekonomi yang tunduk pada suatu pimpinan dari suatu perusahaan induk sebagai pimpinan
sentral.
Dalam concern tersebut terdapat perusahaan yang mendominasi/melaksanakan pimpinan sentral
sebagai perusahaan induk, dan perusahaan yang bergantung pada putusan perusahaan yang dominan sebagai
perusahaan anak.
i. Pembubaran Perseroan
Pembubaran Perseroan dapat dilakukan karena :
1. Keputusan RUPS
Keputusan RUPS tentang pembubaran perseroan sah jika keputusan tersebut diambil berdasarkan
musyawarah untuk mufakat. Dalam hal penggabungan, peleburan, pengambilalihan, kepailitan, dan
pembubaran perseroan, bahwa keputusan RUPS sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili
paling sedikit ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit
¾ bagian dari jumlah suara tersebut. Perseroan resmi dibubarkan pada saat ditetapkan dalam keputusan
RUPS, dan selanjutnya dilikuidasi oleh likuidator.
2. Jangka Waktunya telah Berakhir
Jika perseroan bubar karena jangka waktu berdirinya (sebagaimana ditetapkan dalam Anggaran Dasar)
telah berakhir, maka Menteri Kehakiman atas
permohonan Direksi dapat memperpanjang jangka waktu tersebut. Permohonan tersebut diajukan paling
lambat 90 hari sebelum jangka waktu berdirinya perseroan berakhir. Permohonan untuk memperpanjang
jangka waktu tersebut hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri oleh pemegang
saham yang mewakili paling sedikit ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan
disetujui oleh paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara tersebut.
3. Penetapan Pengadilan
Pengadilan Negeri dapat membubarkan perseroan atas :
a. Permohonan kejaksaan berdasarkan alasan kuat bahwa perseroan telah melanggar kepentingan
umum;
b. Permohonan satu orang pemegang saham atau lebih mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah;
c. Permohonan kreditor berdasarkan alasan perseroan tidak mampu membayar utangnya setelah
dinyatakan pailit, atau harta kekayaan perseroan tidak cukup untuk melunasi seluruh hutangnya
setelah pernyataan pailit dicabut;
d. Permohonan pihak yang berkepentingan berdasarkan alasan adanya cacat hukum dalam akta
pendirian perseroan
Dalam hal pembubaran perseroan dengan penetapan pengadilan, ditetapkan pula penunjukan
likuidator.
 PERUSAHAAN NEGARA

1. Pengertian
Perusahaan negara yang sering juga disebut Badan Usaha Milik Negara (BUMN) adalah perusahaan
yang dimiliki secara mutlak ataupun sebagian besar oleh negara .
2. Pengaturan
Pengaturan BUMN di Indonesia terdapat dalam UU No. 9 Tahun 1969 tentang Bentuk-bentuk Usaha
Negara. Pengaturan lebih lanjut terdapat dalam Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 12 Tahun
1998.
Di dalam undang-undang tersebut ditentukan tiga bentuk usaha negara yaitu :
a. Perusahaan Jawatan (Perjan);
b. Perusahaan Umum (Perum); dan
c. Perusahaan Perseroan (Perseroan).
Di luar undang-undang tersebut masih terdapat bentuk-bentuk usaha negara lainnya yang sifatnya
khusus, seperti Pertamina yang diatur dalam undang-undang tersendiri. Dan terdapat juga Perusahaan Daerah
(PD) yang diatur dalam UU No. 5 Tahun 1962.
3. Pendirian
Pendirian sebuah BUMN berbeda dengan pendirian usaha swasta. Di sini peranan pemerintah cukup
besar dalam penetapan anggaran dasar perusahaan, tujuan, status keuangan, metode operasi, manajemen
dan sebagainya yang disertai dengan tindakan legislatif ataupun eksekutif untuk menyediakan dana sebagai
modal perusahaan.
Kecuali untuk perjan, BUMN juga harus didaftarkan sesuai dengan ketentuan wajib daftar perusahaan
dan menaati ketentuan perizinan.
4. Klasifikasi
a. Perjan
Perjan adalah BUMN yang seluruh modalnya terdiri dari kekayaan negara yang tidak dipisahkan. Perjan
merupakan bagian dari instasi pemerintah tertentu dan pegawainya adalah pegawai negeri sipil yang tunduk
pada perundang-undangan kepegawaian yang berlaku. Oleh karena itu, Perjan bukan merupakan badan
hukum. Tujuan Perjan adalah semata-mata untuk meningkatkan kesejahteraan masyarakat, yang sifatnya
tidak mencari laba (non-commercial corporation).
b. Perum
Perum adalah BUMN yang seluruh modalnya terdiri dari kekayaan negara yang dipisahkan. Oleh
karena itu, Perum merupakan badan hukum publik. Pekerja di Perum merupakan pegawai perusahaan negara
yang diatur secara khusus. Perum ini bergerak dalam bidang-bidang usaha tertentu yang penting bagi negara
dan menguasai hajat hidup orang banyak. Pegawai Perum merupakan buruh/pekerja yang tindak pada hukum
perburuhan/ ketenaga kerjaan yang berlaku. Jadi, statusnya sama dengan mereka yang bekerja di perusahaan
swasta. Tujuan Perum di samping memberikan pelayanan kepada masyarakat banyak juga mencari
keuntungan (commercial and social service corporation).
Perum adalah badan usaha milik negara sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Nomor 9 Tahun 1969
dimana seluruh modalnya dimiliki negara berupa kekayaan negara yang dipisahkan dan tidak terbagi atas
saham. Perum didirikan dengan Peraturan Pemerintah yang menetapkan antara lain besarnya kekayaan
negara yang dipisahkan untuk penyertaan ke dalam modal Perum dan penunjukan Menteri Keuangan selaku
wakil pemerintah. Perum memperoleh status badan hukum setelah peraturan pemerintah pendirian Perum
berlaku. Maksud dan tujuan Perum adalah menyelenggarakan usaha yang bertujuan untuk kemanfaatan
umum berupa penyediaan barang atau jasa yang bermutu tinggi dan sekaligus memupuk keuntungan
berdasarkan prinsip pengelolaan perusahaan.
c. Persero
Persero adalah BUMN yang seluruh atau sebagian besar modalnya terdiri dari kekayaan negara yang
dipisahkan. Persero merupakan badan hukum swasta yang tunduk pada prinsip-prinsip aturan Perseroan
Terbatas (PT) sebagaimana diatur di dalam UUPT. Pegawai Persero adalah pekerja atau buruh yang tunduk
pada perundang-undangan ketenagakerjaan atau perburuhan. Tujuan Persero sama dengan tujuan PT swasta,
yaitu mencari laba (commercial corporation).
Dalam PP No. 12 Tahun 1998 ditegaskan bahwa terdapat dua macam Persero yaitu Persero dan
Persero Terbuka. Persero adalah badan usaha milik negara seluruh atau paling sedikit 51% saham yang
dikeluarkannya dimiliki oleh negara melalui pernyataan modal secara langsung. Sedangkan Persero terbuka
adalah Persero yang modalnya dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu atau persero
yang melakukan penawaran umum, sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal”.
Pengertian modal negara ke dalam modal saham Persero ditetapkan dengan peraturan pemerintah yang
memuat maksud penyertaan dan besarnya kekayaan negara yang dipisahkan untuk penyertaan modal
tersebut.
 KOPERASI

1. Pengertian
Koperasi adalah badan usaha yang beranggotakan orang atau badan hukum koperasi dengan
melandaskan kegiatannya berdasarkan prinsip koperasi sekaligus sebagai gerakan ekonomi rakyat yang
berdasarkan atas asas kekeluargaan.
Dari definisi tersebut terdapat koperasi yang para anggotanya terdiri dari orang seorang yang disebut
koperasi primer dan koperasi yang beranggotakan badan-badan hukum koperasi yang disebut koperasi
sekunder. Baik koperasi primer maupun koperasi sekunder merupakan badan hukum.
2. Pengaturan
Usaha koperasi (cooperative) diatur dalam UU No. 12 Tahun 1992 tentang Perkoperasiaan. Undang-
Undang tersebut dibuat mengacu terutama pada Pasal 33 ayat (1) UUD 1945 yang menentukan bahwa
perekonomian Indonesia disusun sebagai usaha bersama berdasarkan asas kekeluargaan. Dalam penjelasan
Pasal 33 ayat (1) Undang-Undang Dasar 1945 tersebut ditambahkan bahwa kemakmuran masyarakatlah yang
diutamakan, bukan kemakmuran orang seorang. Dan bangun perusahaan yang sesuai dengan itu adalah
koperasi.
3. Pendirian
Untuk mendirikan sebuah koperasi primer dibutuhkan sekurang-kurangnya 20 (dua puluh) orang
sebagai anggota. Dan untuk mendirikan sebuah koperasi sekunder sekurang-kurangnya terdapat tiga koperasi:
a. Daftar nama pendiri
b. Nama dan tempat kedudukan
c. Maksud dan tujuan serta bidang usaha
d. Ketentuan mengenai keanggotaan
e. Ketentuan mengenai rapat anggota
f. Ketentuan mengenai pengelolaan
g. Ketentuan mengenai permodalan
h. Ketentuan mengenai jangka waktu berdirinya
i. Ketentuan mengenai pembagian sisa hasil usaha
j. Ketentuan mengenai sanksi.
Akta pendirian tersebut diperlukan juga untuk mendapatkan pengesahan badan hukum koperasi, yang
perlu dimintakan secara tertulis kepada Pemerintah. Untuk mendapatkan pengesahan status badan hukum
koperasi, para pendiri mengajukan permintaan tertulis disertai atau pendirian koperasi. Pengesahaan tersebut
diberikan dalam jangka waktu tiga waktu tiga bulan setelah diterimanya permintaan pengesahaan. Jangka
waktu yang sama juga diberikan kepada pemerintah untuk memberitahukan secara tertulis kepada pendiri
koperasi apabila terjadi penolakan. Selanjutnya pengesahan pemerintah tersebut diumumkan dalam Berita
Negara. Dan sama halnya juga dengan bentuk usaha lainnya koperasi harus didaftarkan sesuai dengan
undang-undang wajib daftar perusahaan dan diurus berbagai perizinan operasional usaha.
4. Perangkat Organisasi
Perangkat organisasi koperasi terdiri dari rapat anggota, pengurus, dan pengawas. Rapat anggota
merupakan pemegang kekuasaan tertinggi di dalam koperasi yang bertugas menetapkan antara lain anggaran
dasar, pengurus dan pengawas, rencana kerja, dan pembagian Sisa Hasil Usaha (SHU). Keputusan rapat
anggota diambil berdasarkan musyawarah untuk mencapai mufakat atau apabila tidak berhasil berdasarkan
suara terbanyak. Dalam pemungutan suara setiap anggota mempunyai satu suara. Sedangkan hak suara pada
koperasi sekunder diatur dalam anggaran dasarnya. Rapat anggota dilakukan paling sedikit sekali dalam
setahun. Pengawas dipilih dari/dan oleh anggota koperasi dalam rapat anggota untuk masa jabatan 5 tahun.
Pengurus bertugas antara lain mengelola koperasi dan usahanya, mengajukan rancangan kerja serta
rancangan anggaran pendapatan dan belanja koperasi, dan menyelenggarakan pembukuan, laporan
keuangan, dan rapat anggota. Apabila diperlukan untuk pengelolaan usaha sehari-hari pengurus dapat
menyangkut pengelola berdasarkan hubungan kerja atas dasar perikatan dan bertanggung jawab kepada
pengurus. Pengangkatan pengelola demikian perlu mendapatkan persetujuan rapat anggota. Pengawas juga
dipilih dari/dan oleh anggota koperasi dalam rapat anggota yang tugasnya adalah melakukan pengawasan
terhadap pelaksanaan kebijakan dan pengelolaan koperasi dan membuat laporan tertulis tentang hasil
pengawasannya. Untuk itu, pengawas berwenang meneliti catatan yang ada pada koperasi dan mendapatkan
segala keterangan yang diperlukan. Di samping itu, pengawas harus merahasiakan hasil pengawasannya
terhadap pihak ketiga.