RESUME BUKU HUKUM PERUSAHAAN INDONESIA

Prof Abdulkadir Muhammad, S.H

Lingkup Hukum Perusahaan

Mengacu pada Undang – Undang Wajib Daftar Perusahaan, maka perusahaan

didefinisikan sebagai : “Setiap bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang
bersifat tetap, terus menerus, dan didirikan, bekerja serta berkedudukan dalam wilayah
negara Indonesia dengan tujuan memperoleh keuntungan atau laba”. Maka lingkup hukum
perusahaan meliputi 2 hal pokok yaitu bentuk usaha dan kegiatan usaha.

A. Bentuk Usaha

Adalah organisasi usaha atau badan usaha yang menjadi wadah penggerak setiap jenis
usaha. Bnetuk hukum perusahaan tersebut diakui/diatur oleh undang – undang, baik bersifat
perseorangan, persekutuan, atau badan hukum. Firma dan CV diatur dalam KUHD, Perseroan
Terbatas (PT) diatur dalam UU No 1 Tahun 1995, koperasi diatur dalam UU No 25 Tahun
1992, perum dan persero diatur dalam UU No 9 Tahun 1969.

B. Kegiatan Usaha

Adalah berbagai jenis usaha di bidang perekonomian, yang meliputi bidang

perindustrian, perdagangan, perjasaan, dan keuangan. Dalam arti hukum perusahaan suatu
kegiatan dapat disebut sebagai usaha bila memenuhi unsur – unsur:

a. Dalam bidang perekonomian

b. Dilakukan oleh pengusaha
c. Tujuan memeperoleh keuntungan dan/atau laba

Jika kegiatan itu bukan dilakukan oleh pengusaha, melainkan oleh pekerja, kegiatan itu
disebut pekerjaan, bukan usaha.

Sumber Hukum Perusahaan

1. Perundang – undangan
Meliputi ketentua undang – undang peninggalan zaman Hindia Belanda yang hingga
kini masih berlaku, seperti ketentuan yang terdapat pada BW dan KUHD. Selain BW
dan KUHD undang – undang RI juga mengatur tentang Hukum Perusahaan antara
lain mengenai:
 a. perusahaan perindustrian
b. perusahaan perdagangan
c. perusahaan jasa
d. perusahaan pembiayaan
2. Kontrak Perusahaan
Perjanjian atau kontrak perusahaan selalu dibuat tertulis, maupun bertaraf nasional
maupun internasional. Merupakan sumber utama hak dan kewajiban serta tanggung
jawab pihak – pihak. Selalu melibatkan pihak ketiga, baik menegnai penyerahan
barang maupun cara pembayaran harga. Kontrak perusahaan selalu terikat dengan
ketentua undang – undang berdasarkan asas pelengkap, yaitu yang menyatakan bahwa
kesepakatan pihak –pihak yang tertuang dalam kontrak merupakan ketentuan utama
yang wajib diikuti oleh pihak –pihak.
Tapi dalam kontak tidak ditentukan, ketentuan undang – undang yang diberlakukan.
Pada kontrak internasional mungkin akan timbul masalah, misalnya ketentua undang
– undang pihak mana yang diberlakukan, disini pihak – pihak berhadapan dengan
masalah piliahan hukum (choice of law)
3. Yurisprudensi
Merupakan sumber hukum perusahaan yang dapat diikuti oleh pihak –pihak terutama
jika terjadi sengketa. Hak dan kewajiban yang telah ditetapkan hakim dipandang
sebagai dasar yang adil untuk menyelesaikan sengketa hak dan kewajiban antara
pihak – pihak. Dengan adanya yurisprudensi maka, kekosongan hukum dapat diatasi
sehingga perlindungan hukum terhadap kepentingan pihak – pihak terutama yang
berusaha di Indonesia dapat dijamin.
4. Kebiasaan
Merupakan sumber hukum yang dapat diukuti oleh para pengusaha, karena dalam
undang – undang dan perjanjian tidak semua mengenai pemenuhan hak dan
kewajiban itu diatur. Kebiasaan yang dapat diikuti dalam praktik perusahaan adalah
yang memenuhi kriteria:
a. Perbuatan yang bersifat keperdataan
b. Menegenai hak dan kewajian yang seharusnya dipenuhi
c. Tidak bertentangan dengan undang – undang atau kepatuhan
d. Diterima oleh pihak – pihak secara sukarela karena dianggap hal yang logis dan
patut
e. Menuju akibat hukum yang dikehendaki oleh para pihak –pihak.
 Kebiasaan yang bertaraf internasional, harus disetujui oleh negara –negara penanda
tangan yang dituangkan dalam bentuk konvensi internasional.

Unsur – Unsur Perusahaan

Berdasarkan definisi yang dikemukakan Molengraaff, Polak, dan pembentuk undang –

undang maka dapat ditarik unsur – unsur perusahaan:

1. Badan usaha
Badan usaha yang menjalankan kegiatannya dalam bidang perekonomian mempunyai
bentuk hukum tertentu, seperti perusahaan dangang (PD), firma, CV, PT, Peum,
Pesero, dan koperasi. Hal ini dapat diketahui melalui akta pendirian perusahaan yang
dibuat di muka notaris, termaksud juga koperasi.
2. Kegiatan dalam bidang perekonomian
Meliputi perindustrian, perdagangan, dan perjasaan. Namun menurut Molegraff
kegiatan dalam bidang ekonomi hanya meliputi bidang perdagangan.
3. Terus menerus
Kegiatan dalam bidang perekonomian itu dilakukan secara terus – menerus, artinya
kegiatan tersebut sebagai mata pencaharian, tidak insidental, dan bukan pekerjaan
sambilan.
4. Bersifat tetap
Artinya tidak berubah atau berganti dalam waktu singkat, tetapi untuk jangka waktu
lama. Jangka waktu ditentukn dalam akta pendirian perusahaan atau surat izin usaha.
5. Terang – terangan
Artinya ditunjukan kepada dan diketahui oleh umum, bebas berhubungan dengan
pihak lain, serta diakui dan dibenarkan oleh pemerintah bedasarkan undang – undang.
Bentuk terang – terangan ini diketahui dari akta pendirian perusahaan, nama dan
merek perusahaan, surat izin usaha, surat isin tempat usaha, dan akta pendaftaran
perusahaan.
6. Keuntungan dan atau laba
Istilah ekonomi yang menunjukan nilai lebih (hasil) yang diperoleh dari modal yang
diusahakan (capital gain), merupakan tujuan utama setiap perusahaan.
7. Pembukuan
Merupakan catatan menegnai hak dan kewajiban yang berkaitan dengan kegiatan
usaha suatu perusahaan. Menurut Pasl 8 ayat 1 UU No 8 Tahun 1997 tentang
 Dokumen Perusahaan, setiap perusahaan wajib membuat catatan sebagaimana
dimaksud dalam pasal 5 sesuai dengan kebutuhan perusahaan.

BENTUK USAHA BADAN HUKUM

Karakteristik Badan Hukum

1. Memiliki kekayaan sendiri

Menurut Vollmar, setiap badan hukum memiliki kekayaan yang bertujuan untuk
digunakan bagi kepentingan tertentu, kekayaan itu diurus dan digunakan untuk tujuan
tertentu, dan tujuan badan hukum adalah yang dilindungi oleh hukum. Badan hukum
merupakan pendukung hak dan kewajiban sehingga dapat mengadakan hubungan bisnis
dengan pihak lain. Memiliki kekayaan yang terpisah dari kekayaan pengurus, apabila
kekayaan tidak mencukupi untuk meneutupi kewajibannya. Untuk menghindari likudasi
maka mendapat pinjaman dana dari pengurus dan jika BUMN maka mendapat suntikan dana
dari negara.

2. Anggaran dasar disahkan oleh pemerintah

Akta pendirian yang memuat anggaran dasar setiap badan hukum harus dibuat di
muka notaris. Selain itu harus mendapat penegsahan secara resmi oleh pemerintah, dalam hal
ini Mentri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Status badan hukum diperoleh sejak tanggal
keputusan penegsahan mentri (Pasal 7 ayat 4 UU No 40 Tahun 2007 tentang Perseoan
Terbatas)
3. Diwakili pengurus
Menurut Van Apeldorn tindakan badan hukum dianggap juga sebagai tindakan
manusia, yang mempunyai tanggung jawab atas tindakan yang dilakukannya. Badan hukum
memliki alat (organ) seperti rapat anggota, pengurus, serta pengawas yang bertindak untuk
kepentingan dan atas nama badan hukum. Dengan kata lain, badan hukum diwakili oleh
organnya.

Perseroan Terbatas

Sumber undang – undangnya pertama kali adalah Undang – Undang No 1 Tahun

1995 tentang Perseroan Terbatas. Karena dipandang tidak lagi memenuhi perkembangan
hukum dan kebutuhan masyarakat maka, diganti dengan Undang – Undang No 40 Tahun
2007 tentang Perseoan Terbatas. Pada UU yang baru ini terdapat beberapa ketentuan yang
mengakomodasi berbagai ketentuan baru menegnai perseroan;

1. Perseroan badan hukum persekutuan modal

Bahwa perseoan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal,
yang didirikan berdasarkan pada perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal
dasar minimal Rp 50 juta yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan undang – undang.
2. Layanan cepat kepada masyarakat
Mengatur tata cara untuk memperoleh layanan cepat:
a. Pengajuan permohonan dan pemberian penegsahan status badan hukum
b. Pengajuan pemohonan dan persetujan perubahan anggaran dasar
c. Penyamapain pemberitahuan dan penerimaan pemeberitahuan perubahan
anggaran dasar dan/atau pemeberitahuan dan penerimaan pemeberitahuan
perubahan data lainnya.

Layanan cepat dapat dilakukan memalaui jasa informasi teknologi sistem administrasi
badan hukum secara elektronik atau sistem manual dalam keadaan tertentu.

3. Permohonan pengesahaan badan hukum

Pemohon tersebut merupakan wewenang pendiri bersama – sama yang dapat
dilaksanakan sendiri atau dikuasai kepada notaris. Akta pendirian perseroan yang
telah ada disahkan dan akta perubahan anggaran dasar yang telah disetujui dan/atau
diberitahukan kepada mentri dicatat dalam daftar perseroan. Lalu, diumumkan dalam
Tambahan Berita Republik Indonesia dilakukan oleh menteri.
4. Organ perseroan
Dalam UU ini dilakukan perubahan yaitu dengan memanfaatkan
perkembangan teknologi. Dengan demikian, penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan
melalui media elektronik. UU ini memeperjelas dan mempertegas tugas dan yanggung
jawab direksi dan dewan komisaris. UU ini mewajibkan perseroan menjalankan
kegiatan usaha berdasarkan pada prinsip syariah dan memiliki Dewan Komisaris
Syariah.
5. Modal dan laba perseroan
Yaitu terdiri atas:
a. Modal dasar : ditentukan paling sedikit Rp 50 juta
 b. Modal ditempatkan : sedangkan kewajiban penyetoran modal yang ditempatkan
harus penuh.
c. Modal disetor
6. Tanggung jawab sosial dan lingkungan
Bertujuan mewujudkan pembangunan ekonomi berkelanjutan guna
meningkatkan kualitas kehidupan dan lingkungan yang bermanfaat bagi perseroan itu
sendiri, komunitas setempat, dan masyarakat pada umumnya. Untuk menjalin
hubungan persero yang serasi, seimbang, dan sesuai dengan lingkungan, nilai, norma,
dan budaya masyarakat setempat. Kegiatan tersebut dimuat dalam laporan tahunan
perseroan, dan bila tidak melakukannya maka perseron yang bersangkutan dikenai
sanksi yang sesuai dengan perundang – undangan.
7. Status badan hukum perseroan
Undang – undang ini mempertegas bahwa status badan hukum perseroan
diperoleh sejak tanggal penandatanganan surat keputusan penegsahan oleh menteri.
8. Tim ahli pemantauan hukum perseroan
Tugasnya memberikan masukan kepada menteri berkenaan dengan perseroan.
Untuk menjamin kredidibilitas tim ahli, keanggotaan tim ahli tersebut terdiri atas
berbagai unsur baik dari pemerintah, pakar, profesi, atau dunia usaha.

Berdasarkan rumusan Pasal 1 butir 1 UU No 40 Tahun 2007, terdapat unsur – unsur

konsep perseroan terbatas yaitu:

1. Badan hukum
Artinya badan yang memenuhi syarat UU sebagai subjek hukum, pendukung
hak, dan kewajiban, mampu melakukan perbuatan hukum, dan memiliki tujuan
tertentu. Tujuannya memiliki harta kekayaan sendiri, terpisah dari harta kekayaan
pribadi. Perseroan terbatas adalah persekutuan modal yang bertujuan melakukan
kegiatan perusahaan.
2. Didirikan berdasarkan pada perjanjian
Artinya harus ada sekurang – kurangnya dua orang yang bersepakat
mendirikan perseroan, yang dibuktikan secara tertulis dan tersusun dalam
bentuk anggaran dasar. Kemudian dimuat dalam akta pendirian yang dibuat di
muka notaris. Setiap pendiri wajib mengambil bagian saham pada saat persero
didirikan.
3. Melakukan kegiatan usaha
 Yaitu kegiatan dalam bidang perekonomian (perindutrian,
perdagangan, perjasaan, dan pembiayaan) yang bertujuan mendapatkan
keuntungan dan atau laba. Melakukan kegiatan usaha artinya menjalankan
perusahaan. Harus mendapatkan izin usaha dari pihak yang berwenang dan
didaftarkan dalam daftar perusahaan menurut undang – undang yang berlaku.
4. Modal usaha
Menurut ketentuan Pasal 32 ayat 1 Undang – Undang No 40 Tahun
2007, modal dasar perseroan sekurang – kurangnya Rp 50 juta.
5. Memenuhi persyaratan undang – undang
Setiap perseroan harus memenuhi persyaratan yang ditentuka Undang
– Undnag Perseroan dan peraturan pelaksanannya. Ketentuan ini
memumjukan bahwa persero menganut sistem tertutup.

Syarat – Syarat dan Pendirian Perseroan

1. Didirikan oleh 2 orang atau lebih

Pasal 7 ayat 1 UU No 40 Tahun 2007, perseoan didirikan dua orang atau lebih
dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Pasal 7 Ayat 2 UU No 40
tahun 2007, setiap pendiri perseroan wajib mengambil bagian saham saat perseroan
didirikan. Penejelasan ayat 3, dalam hal pelebura seluruh aktiva dan pasiva perseroan
yang meleburkan diri masuk menjasi modal perseroan hasil peleburan dan pendiri
tidak megambil bagian saham.
2. Berstatus badan hukum
Memeperoleh status badan badan hukum pada tanggal diterbikannya
Keputusan Menteri menegnai Penegsahan Badan Hukum Perseroan (Pasal 7 ayat 4
UU no 40 Tahun 2007). Setelah mendapat status badan hukum dan pemegang saham
menjadi kurang dari dua orang, dalam jangka waktu paling lama 6 bulan terhitung
sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan
sahamnya kepada orang lain atau menegluarkan saham baru kepada orang lain (Pasal
7 ayat 5 UU No 40 Tahun 2007)
Bila jangkau waktu telah dilampaui dan pemegang saham tetap kurng dari 2
orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikata dan
kerugian perseroan atas permohonan pihak yang berkepentingan, pengadilan negeri
dapat membubarkan perseroan tersebut (Pasal 7 ayat 6 UU No 40 Tahun 2007). Akan
tetapi ketentuan tersebut tidak berlaku bagi:
 a. Persero yang seluruh sahamnya dimiliki negara
b. Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring, dan penjaminan,
lembaga penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain yang diatur UU
Pasar Modal (Pasal 7 ayat 7 UU No 40 Tahun 2007)
3. Modal dasar perseroan
Modal dasar yang ditetapkan dalam Pasal 32 UU No 40 Tahun 2007 adalah
lebih besar darpada Rp 50 juta. Perubahan besar modal dasar ini diperlukan untuk
mengantisipasi perubahan keadaan perekonomian. Menurut pasal 33, paling sdikit 25
% dari modal dasar harus ditempatkan dan diseto penuh. Modal dasar yang
ditempatkan dan disetor penuh tersebut dibuktikan degan bukti penyetoran yang sah.
Bukti peneyetoran yang sah adalah bukti setoran pemegang saham ke dalam
rekening bank atas nama perseroan, data laporan keuangan yang telah diaudit oleh
akuntan atau neraca perseroan yang ditandatangani oleh direksi dan dewan komisaris.
Ketetuan ini menegaskan bahwa tidak dimungkinkan peneytoran atas saham dengan
cara mengangsur

Prosedur Pendirian Peseroan

1. Pembuatan akta di muka notaris

Merupakan perjanjian yang dibuat secara autentik yang memuat anggaran
dasar perseroan terbatas dan keterangan lain sesuai dengan ketentuan Pasal 8 UU No
40 Tahun 2007. Pendri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan pada surat kuasa
khusus.
2. Permohonan penegsahan badan hukum
Memeperoleh Keputusan Menteri mengeni Penegsahan Badan Hukum
Perseroan. Pendiri bersama sama mnegajukan permohonananya melalui jasa teknologi
dan onformasi sistem administrasi badan hukum secra elektronik kepda menteri
dengan mengisi format isian. Pengisian format isian harus didahului dengan
pengajuan nama perseroan dan tidak mengajukan permohonanya sendiri sendiri,
pendiri dapat memberi kuasa krpada notaris (Pasal 9 UU No 40 Tahun 2007)
3. Pernyataan tidak keberatan oleh menteri
Stelah format isisan diajukan kepada menteripaling lambat 60 hari sejak
tanggal aktapendirian ditandatangani, sesuai peraturan perundang – undangan menteri
langsung menyatakan ketidakberatan atas permohonan yang bersangkutan secara
elektronik.
 4. Penyampaian secara fisik surat permohonan
Jangka waktu 30 haris sejak tanggal tidakkeberatan atas permohonan,
pemohon wajib menyampaikan secara fisik surat pemohon yang dilampiri dokumen
pendukung (Pasal 10 ayat 5 UU 40 Tahun 2007).
5. Peneribitan keputusan pengesahan badan hukum
Apabila semua persyaratan serta dokumen pendukung telah dipenuhi secara
lengkap, paling lambat 14 hari menerbitkan Keputusan tentang Pengesahan Badan
hukum Perseroan yang ditandatangani secara elektronik (pasal 10 ayat 6 UU 40
Tahun 2007). Bila tidak mendapatkan keputusan menteri dalam jangka waktu 60 hari
sejak akta pendirian ditandatangani, akta pendirian menjadi batal sejak lewat jangka
waktu tersebut dan belum memperoleh status badan hukum bubar karena hukum dan
pemberesannya dilakukan oleh pendiri. (Pasal 10 ayat 9 UU No 40 tahun 2007).
6. Pencatatan dan pengumuman dalam TBN
Perseroan yang telah disahkan diberitahuakan kepada menteri untuk dicatat
dalam daftar perseroan dan diumumkan dalam TBN RI.

Organ Perusahaan

1. Rapat umum pemegang saham

Merupakan organ perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam
perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi dan
dewan komisaris. RUPS dapt diadakan dimana saja yang terletak dalam wilayah
Indonesia. RUPS tersebut dapat mengambil keputusan jika keputusan itu disetujui
dengan suara bulat (pasal 76 UU No 40 Tahun 2007).Hak suara tidak berlaku untuk:
a. Saham perseroan yang dikuasai oleh perseroan, dikuasai sendiri baik karea
hubungan kepemilikan, pemebelian kembali, maupun karena gadai
b. Saham induk yang dikuasai anak perusahaannya secara langasung atau
tidak langsung.
c. Saham perseroan yang dikuasai oleh perseroan lain yang sahamnya secara
langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perseroan.

Dalam pemungutan suara, anggota direksi, anggota dewan komisaris, dan

karyawan perseroan yang bersangkutan dilarang bertindang sebagai kuasa dari
pemegang saham. Bila kuorum pertama tidak emenuhi kuota minimal maka
selanjutnya diadakan pemanggilan RUPS yang kedua. Dan masih tidak memenuhi
 kuota minimal maka perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang
daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan atas permohonan perseroan
agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga (Pasal 85 ayat 6 UU No 40 Tahun 2007).

Keputusan RUPS diambil berdasarkan pada musyawarah dan mufakat, yang

dimaksud adalah hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir
atau diwakili dalam RUPS (pasal 87 ayat 1 UU No 40 Tahun 2007). Keputusan di luar
RUPS dapat disetujui dengan syarat semua pemegang saham menandatangani usul
yang bersangkutan.keputusan tersebut memiliki kekuatan mengikat yang sama dengan
keputusan RUPS (Pasal 91 UU No 40 Tahun 2007).

2. Direksi perseroan
Terdiri dari 1 orang atau lebih, perseroan terbuka wajib mempunyai paling
sedikit 2 orang anggota direksi. Tugas dan wewenang anggota direksi ditetepkan
berdasar pada keputusan RUPS (Pasal 92 ayat 3,4, dan 5 UU No 40 Tahun 2007).
Apabila RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang sudah sewajarnya
penetapan tersebut dilakukan oleh dirksi sendiri. Syarat menjadi anggota direksi
adalah perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kacuali dalam 5 tahun
terakhir sebelum pengangkatannya pernah:
a. Dinyatakan pailit
b. Menjadi anggota direksi atau anggota dewan komisaris yang dinyatalan
bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit
c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan negara
dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

Anggota direksi diangkat oleh RUPS daan untuk jangka waktu tertentu dan
dapat diangkat kembali. Setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara
pribadi atas kerugian atau lalai dalam menjalankan tugasnya. Tanggung jawab yang
dimaksud tersebbut berlaku secara tanggung rentang bagi setiap anggota direksi.
Anggota direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian yag timbul seperti:

a. kerugian yang bukan karena kesalahan atau kelalaiannya

b. telah melakkan pengurusan dengan itikhad baik dan kehati – hatian untuk
kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.
 c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak
langsung yang mengakibatkan kerugian

d. telah melakukan tindakan untuk mencegah timbulnya kerugian tersebut

(pasal 97 ayat 5 UU No 40 Tahun 2007)

Kewajiban direksi dalam Pasal 100 ayat 1 UU No 40 Tahun 2007 :

- Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan

risalah rapat direksi
- Membuat laporan tahunan, dokumen keuangan, dan menyampaikannya
kepada RUPS setelah ditelaah oleh dewan komisaris
- Memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan perseroan,
serta dokumen perseroan lainnya.

Direksi tidak berwenang mengajukan permohonan pailit atas perseroan sendiri kepada
pengadilan niaga sebelum memperoleh persetujuan RUPS, dengan tidak mengurangi
ketentuan yang diatur dalam UU Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran
Utang.

3. Dewan komisaris
Terdiri dari lebih dari satu orang dan setiap anggota dewan komisaris tidak
dapat bertindank sendiri, tetapi bertindak berdasar pada keputusan dewan komisaris.
Tugasnya berkaitan dengan menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat.
Memiliki Dewan Pengawas Syariah bertugas memberikan nasihat dan saran kepada
direksi serta mengawasi kegiatan perseroan agar sesuai dengan prisp syariah (Pasal
109 UU No 40 Tahun 2007). Dewan komisaris yang dapat diangkat adalah orang
yang cakap melakukan tindakan hukum, kecuali:
a. Dinyatakan pailit
b. Menjadi anggota direksi atau anggota dewan komisaris yang dinyatalan
bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit
c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan negara
dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan

 Perseroan yang kegiatan usahanya di bidang dan/atau berkaitan dengan sumber daya
alam wajib melaksanakan tanggung jawab sosial dan lingkungan yang dianggarkan dan
diperhitungkan sebagai biaya perseroan yang dilaksanakan dengan memperhatikan kepatutan
dan kewajaran. Kegiatan tersebut dimuat dalam laporan tahunan perseroan (pasal 74 ayat 2
UU No 40 Tahun 2007).

Pemerikasaan Terhadap Perseroan

Bertujuan untuk memperoleh data atau keteranga menegnai dugaan:

a. Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham

atau pihak ke 3
b. Anggota direksi atau dewan komisaris melakukan melawan hukum yang merugikan
perseroan atau pemegang saham atau pihak ke 3.

Alasan Pembubaran Perseroan

a. Berdasarakan keputusan RUPS

b. Karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggran dasar telah berakhir
c. Berdasakan pada penetapan pengadilan
d. Dengan dicabutnya kepailitan berdasar pada putusan pengadilan niaga yang telah
mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit perseroan tidak mencukupi untuk
membiayai biaya kepailitan.
e. Karena harta pailit perseroan yang telah dinyatakan pilit berada dalam keadaan
insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang – Undang Kepailitan dan Penundaan
Kewajiban Membayar Utang.
f. Karena dicabutnya izin usaha perseroan sehingga mewajibkan perseroan melakukan
likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang – undangan (Pasal 142 ayat
1UU No 40 Tahun 2007).

BENTUK USAHA MILIK NEGARA

BUMN diatur dalam Undang – Undang No 19 Tahun 2009 tentang Badan Usaha
Milik Negara (Lembaran Negara Nomor 70 Tahun 2003). BUMN adalah badan usaha yang
seluruh atau sebagain besar modalnya dimiliki oleh negara melalui penyertaan seacara
langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan. Direksi adalah organ BUMN
yang bertanggung jawab atas pengurusan BUMN untuk kepentingan dan tujuan BUMN, serta
mewakili BUMN didalam maupun diluar pengadilan.Bentuk BUMN ada 2 yaitu perusahaan
perseroan (persero) dan perusahaan umum (perum).

Persero adalah BUMN yang berbentuk perseroan terbatas yang modalnya terbagi
dalam saham yang seluruhnya atau paling sedikit 51% sahamnya dimilikioleh negara RI yang
tujuan utamanya menegjar keuntungan. Perum adalah BUMN yang seluruh modalnya
dimiliki negara dan tidak terbagi atas saham, yang bertujuan untuk kemanfaatan umum
berupa penyediaan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan sekaligus menegjar
keuntungan berdasaran prinsip pengelolaan perusahaan.

Kekayaan negara yang dipisahkan adalah kekayaan negara yang berasal dari APBN
untuk dijadikan penyertaan modal persero dan/atau perum serta perseroan terbatas lainnya
(Pasal 1 angka 10 UU No 19 Tahun 2003).

Tujuan Pendirian BUMN

1. Memberikan sumbangan bagi perkembangan ekonomi nasional pada umunya dan

penerimaan negara pada khususnya
2. Mengejar keuntungan
3. Meneyelenggarakan kemanfaatan umum berupa penyediaan barang dan/atau jasa
yang bermutu tinggi dan memadai bagi pemenuhan hajat hidup orang banyak
4. Menjadi perintis kegiatan – kegiatan usaha yang belum dapat dilaksanakan oleh
sektor swasta dan koperasi
5. Turut aktif memberikan bimbingan dan bantuan kepada pengusaha golongan
ekonomi lemah, koperasi, dan masyarakat.

Pengurusan dan Pengawasan BUMN

Pengurusan bumn dilakukan oleh direksi, direksi selaku organ BUMN ditugaskan
melakukan pengurusan tunduk pada semua peraturan yang berlaku terhadap BUMN dan
berpegang pada penerapan prinsip – prinsip good corporate governance:

a. Transparasi : keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan

ketebukaan dalam mengungkapakn materiil dan relevan perusahaan.
 b. Kemandirian : perusahaan dikelola secara prefesional tanpa benturan kepentingan dan
pengaruh/tekanan dari pihak mana pun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang
– undangan dan prinsip – prinsip korporasi yang sehat.
c. Akuntabilitas : kesesuaian dalam peneglolaan perusahaan peraturan perundang –
undangan dan prinsip – prinsip korporasi yang sehat
d. Kewajaran: kesesuaian dalam peneglolaan perusahaan terhadap peraturan perundang
–undangan dan pinsip korporasi yang sehat.
Pengawasan BUMN dilakukan oleh komisaris dan dewan pengawas komisaris dan
dewan pengawas bertanggung jawab penuh atas pengawasan BUMN untuk kepentingan dan
tujuan BUMN. Para anggota direksi, komisaris, dan dewan pengawas dilarang mengambil
keputusan pribadi secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan BUMN selain
penghasilan yang sah (pasal 7 UU No 19 Tahun 2003).

Karyawan BUMN dan Serikat Pekerja

Merupakan pekerja BUMN yang pengangkatannya, pemeberhentian, kedudukan, sarta

hak dan kewajibannya ditetapkan berdasarkan perjanjian kerja bersama sesuai dengan
peratuan perundang – undangan di bidang ketenagakerjaan. Karyawan BUMN dapat
membentuk serikat pekerja sesuai dengan peraturan perundang – undangan. Serikat pekerja
wajib memelihara keamanan dan ketertiban dalam perusahaan serta meningkatkan disiplis
kerja (Pasal 87 UU No 19 Tahun 2003).

Perusahaan Perseroan

Pelaksanaan pendirian perseroan dilakukan oleh menteri dengan memperhatikan

peratuan perundang – undangan (pasal 10 UU No 19 Tahun 2003).pasal ini bertujuan untuk
menentukan layak tidaknya perseroan tersebut didirikan memalaui kajian atas perencanaan
bisnis dan kemmapuan untuk mandiri serta mengembangkan usaha di masa mendatang.
Pelaksanaan persero dilakukan oleh menteri mengingat menteri merupakan wakil negara
selaku oemegang saham pada persero dengan berpedoman pada peraturan perundang –
undangan.

Terhadap persero berlaku prinsi prinsip yang diatur dalam Undang – Undang Nomor
1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (Pasal 11 Undang – Undang No 19 Tahun 2003).
Tujuan persero adalah menyediakan barang barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan
berdaya saing kuat, serta mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai perusahaan (Pasal 12
Undang – Undang No 19 Tahun 2003).

Organ persero terdiri atas RUPS, direksi dan komisaris. Menteri bertindang selaku
RUPS dalam hal seluruh saham persero dimiliki oleh negara dan bertindak selaku pemegang
saham pada persero dan perseroan terbatas dalam hal tidak seluruh sahamnya dimiliki negara.
Pihak yang menerima kuasa wajib mendapatkan persetujuan menteri untuk mengambil
keputusan dalam RUPS mengenai :

1. Perubahan jumlah modal

2. Perubahan anggaran dasar
3. Encana penggunaan laba
4. Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, serta pembubaran persero
5. Investasi dan pembiayaan jangka panjang
6. Kerjasama persero
7. Pembentukan anak perusahaan atau penyertaan
8. Pengalihan aktiva (pasal 14 UU No 19 Tahun 2003)

Persero yang modalnya 100% dikuasai oleh negara, menteri selaku pemegang saham
setiap keputusan tertulis yang berhubungan dengan persero merupakan keputusan RUPS.
Bagi persero yang sahamnya dimiliki negara kurang dari 100% maka menteri selaku
pemegang saham keputusannya dimabil besama – sama dengan pemegang saham lainnya
dalam RUPS.

Anggota direksi diangkat berdasarkan pertimbangan keahlian, intergritas, kepemimpinan,

pengalaman, kejujuran, perilaku yang baik, serta dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan
mengembangkan persero. Undang – Undang yang mengatur tentang direksi persero diatur
dalam Pasal 16 UU No 19 Tahun 2003. Direksi wajib menyiapkan rancangan jangka panjang
yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan persero yang hendak
dicapi dalam jangka waktu lima tahun.

Rancangan jangka panjang memuat antara lain:

1. Evaluasi pelaksanaan rencana jangka panjang sebelumnya

2. Posisi perusahaan saat ini
3. Asumsi – asumsi yang dipakai dalam penyusunan rencana jangka panjang
 4. Penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan, dan program kerja rencana jangka
panjang.

Komisaris sebelum menandatangani rancangan rencana jangka panjang yang disampaikan

direksi, wajib membahas bersama – sama dengan direksi dan ditandatangani bersama.

Direksi juga wajib membuat laporan tahunan kepada RUPS, dalam waktu 5 bulan
setelah tahun buku persero ditutup. Laporan tahunan memuat:

a. Perhitungan tahunan yang terdiri dari atas neraca akhir tahun buku yang baru lampau
dan perhitungan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas
dokumen tersebut.
b. Neraca gabungan perseroan yang tergabung dalam satu grup disamping neraca masing
– masing dari perseroan tsb
c. Laporan mengenai keadaan dan jalnnya perseroan serta hasil yang telah dicapai
d. Kegiatan utama perseroan dan perubahan selama tahun buku
e. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengauhi kegeiatan
perseroan
f. Gaji dan tunjangan lain bagi anggota direksi dan honorarium serta tunjangan lain bagi
anggota komisaris.

Direksi juga wajib memelihara risalah rapat dan menyelenggarakan pembukuan persero
(Pasal 26 UU No 19 tahun 2003).

Komisaris diangkat berdasarkan pertimbangan intergritas, dedikasi, memahami

masalah – masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi
manajemen, serta menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya. Bertindak
secara independen dalam Pasal 28 maksudnya adalah bahawa komisaris tidak boleh
mempunyai kepentingan yang dapat diganggu kemampuan untuk melakukan tugas secara
mandiri dan kritis dalam hubungan satu sama lain terhadap direksi.

Komisaris dalam melakukan tugasnya berkewajiba:

1. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS menegnai rencana kerja dan anggaran
perusahaan direksi
 2. Mengikuti perkembangan kegiatan persero serta memberikan pendapat dan saran
kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi perusahaan
persero
3. Melaporkan dengan segara kepada pemegang saham apabila terjadi gejala
menurunnya kinerja persero
4. Memberikan nasihat kepada direksi dalam melaksanakan pengurusan persero
5. Melakukan tugas pengawasan lain yang ditetapkan anggran dasar persero dan/atau
berdasarkan keputusan RUPS

Wewenang Komisaris adalah

1. Melihat buku – buku, surat – surat serta dokumen lainnya memeriksa kas untuk
keperluan vertifikasi dan memeriksa kekayaan persero
2. Memasuki pekarangan, gedungm dan kantor yang digunakan persero
3. Meminta penjelasan dari direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan
yang menyangkut pengelolaan persero
4. Meminta direksi dan atau pejabat lainnya dengan sepengetahuan direksi untuk
mengahdiri rapat komisaris.
5. Menghadiri rapat direksi dan meberikan pandangan – pandangan terhadap hal – hal
yang dibicarakan.
6. Memeberhentikan sementara direksi dengan menyebutka alasannya
7. Wewewnag lain yang dianggap perlu sebagaimana diatur dalam anggran dasar
persero.

RESTRUKTURISASI BUMN

Adalah upaya yang dilakukan dalam rangka penyehatan BUMN yang merupakan
salah satu langkah strategis untuk memperbaiki kodisi internal perusahaan guna memperbaiki
kinerja dan meningkatkan nilai perusahaan (Pasal 1 angka 11 UU No 19 Tahun 2003).
Tujuan dai restrukturisasi adalah:

a. Meningkatkan kinerja dan nilai perusahaan’

b. Memberikan manfaat berupa deviden dan pajak kepada negara
c. Menghasilkan produk dan layanan dengan harga yang kompetitif kepada konsumen
d. Memudahkan pelaksanaan privatisasi
Pelaksanaan restrukturisasi tersebut tetap memperhatikan asa biaya dan manfaat yang
diperoleh (Pasal72 UU No 19 Tahun 2003).

Ruang Lingkup

Meliputi:

a. Restrukturisasi sektoral
Pelaksanaanya disesuaikan dengan kebijakan sektor dan/atau peraturan
perundang – undangan.
b. Restrukturisasi perusahaan/korporasi
Meliputi:
i. Peningkatan itensitas persaingan usaha, terutama di sektor sektor yang
terdapat monopoli, baik yang diregulasi maupun monopili alamiah
ii. Penataan hubungan funsional antara pemerintah selaku regulator dan
BUMN selaku badan usaha, termaksdu didalam penerapan prinsip –
prinsip tata kelola perusahaan yang baik dan menetapkan arah dalam
rangka pelaksanaan kewajiban pelayanan publik
iii. Restrukturisasi internal yang mencakup keuangan, organisasi/ manajemn
operasional, sistem, dan prosedur (Pasal 73 UU No 19 tahun 2007)

Restrukturisasi sektor dapat dilaksanakan melalui cara – cara berikut:

1. Pemisahan segmen – segmen dalam sektor untuk mengurangi intergrasi vertikal

sektor
2. Peningkata kompetisi
3. Introduksi persaingan dari industri subsitusi
4. Pemasok lain dalam sektor yang sama
5. Peningkatan persaingan pasar
6. Demonopolisasi melalui regulasi

Untuk perusahaan – perusahaan yang memiliki kewajiban pelayanan publik perusahaan –

perusahaan ini masih dalam proses restrukturisasi.
KREDIT SINDIKASI

Kredit sindikasi adalah pinjaman yang diberikan oleh dua atau lebih lembaga
keuangan dengan syarat dan kondisi yang serupa, menggunakan dokumetasi yang umum dan
ditatausahakan oleh suatu agen bank, serta disusun oleh arranger yang bertugas dan
bertanggung jawab muali dari poses penandatanganan kredit. Singkatnya, kredit yang
disalurkan oleh bebrapa bank secara bersama – sama kepada seorang debitor.

Kredit sindikasi dapat terjadi karena:

1. Bank pemberi kredit mempunyai dana terbatas, sedangkan pemohon kredit

memerlukan dana dalam jumlah besar. Untuk mengatasinya, diupayakan pendaaan
bersama dengan bank lain.
2. Resiko terlalu berat jika hanya ditanggung oleh satu bank, perlu diupayakan
terjadinya penyebaran resiko kepada beberapa bank melalui peneybaran kredit.
Pemohon kredit memperoleh kredit dari beberapa bankbersama
3. Pemebatasan oleh ketentuan Pasal 11 ayat 2 Undang – Undang Perbankan, batas
maksimum pemeberian kredit tidak boleh melebihi 30% dari modal bank yang sesuai
dengan ketentuan yang ditetapkan Bank Indonesia (legal lending limit). Pembatasan
itu dapat diatasi dengan kredit sindikasi

Pihak Pihak dalam kredit sidikasi

a. Peminjam (borrower)
Pihak penerima kredit, umunya badan hukum berbentuk perseoan terbatas.
b. Para pemberi pinjaman (lendres)
Pihak pemberi kredit umunya adalah lembaga keunagn bank atau bukan bank
c. Pencari dana
Pihak yang ditunjuk dan diangkat oleh peminjam untuk mencari dana dengan
pedekatan pada bank – bank lain agar ikut berpatisipasi. Pencari dana juga bertindak
sebagai lender
d. Agen bank
Pihak yang mewakili dan bertindak untuk kepentingan dan atas nama para
pemberi kredit, diangkat dan bertanggung jawab secara operasional dalam
peneglolaan pinjaman sindikasi. Dalam praktiknya, bank pencari dana (lead manager)
menduduki posisi agen bank.
Kredit Macet

Pencegahan

Setiap bank bersangkutan perlu sekali melakukan peneglolaan pembinaan kredit

sesuai dengan ketentuann perundang – undangan.Menurut Hasanudin Rahman setipa kredit
yang diberikan harus berpedoman pada 3 hal;

1. Aman:
2. Terarah: kredit yang disalurkan harus sesuai dengan tujuan peruntukannya
3. Menghasilkan: sehingga pemberian kredit bertujuan untuk memperoleh
keuntungan.

Penyelesaian

1. Melakukan negosiasi
- Penjadwalan ulang : perubahan syarat – syarat kredit yang menyangkut
jadwal pembayaran, jangka waktu, dan perubahan besar angsuran
- Penataan ulang : perubahan syarat – syarat kredit menyangkut
penambahan dana seluruh atau sebagain
- Persyaratan ulang: perubahan sebagaian atau seluruh syarat kredit
sepanjang tidak menyangkut perubahan maksimum saldo kredit
2. Peneyelesaian melalui litigasi
a. Mengajukan gugatan ke pengadilan negeri sesuai dengan ketentuan hukum
acara perdata atau permohonan eksekusi grosse akte
b. Peneyelesaian melalui Panitia Urusan Piutang Negara khusus bagi kredit yang
menyangkut kekayaan negara
c. Peneyelsaian sengketa melalui abritase nasional. Ada dua badan abritase yaitu
BANI dan Barsyanas. Keduanya berada di Jakarata