MAKALAH

ASPEK HUKUM DALAM BISNIS KOMERSIAL

Di susun oleh :
1. Nur Kholidatul Aliyah (210302002)
2. Nur Afni Aprilia (210302003)

Dosen Pengampu Mata Kuliah :

Bapak Rizki Kurniawan, SH., M.Kn

PROGRAM STUDI AKUNTANSI

FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS
UNIVERSITAS MUHAMMADIYAH GRESIK
2021
 KATA PENGANTAR

Puji syukur kehadirat Allah SWT yang telah memberikan rahmat dan hidayah-Nya
sehingga kami dapat menyelesaikan tugas makalah yang berjudul Perseroan
Terbatas ini tepat pada waktunya.

Adapun tujuan dari penulisan dari makalah ini adalah untuk memenuhi tugas pada
mata kuliah Aspek Hukum dalam Bisnis dan Komersial. Selain itu, makalah ini juga
bertujuan untuk menambah wawasan tentang tanggung jawab sosial bagi para
pembaca dan juga bagi penulis.

Kami mengucapkan terima kasih kepada Bapak Rizky Kurniawan, S. H., M. Kn.,
selaku dosen mata kuliah Aspek Hukum dalam Bisnis dan Komersial yang telah
memberikan tugas ini sehingga dapat menambah pengetahuan dan wawasan sesuai
dengan bidang studi yang kami tekuni.

Kami juga mengucapkan terima kasih kepada semua pihak yang telah membagi
sebagian pengetahuannya sehingga kami dapat menyelesaikan makalah ini.

kami menyadari, makalah yang kami tulis ini masih jauh dari kata sempurna. Oleh
karena itu, kritik dan saran yang membangun akan kami nantikan demi
kesempurnaan makalah ini.

Gresik, 16 November 2020

Penulis

i
 DAFTAR ISI

KATA PENGANTAR ………………..................................................……….......… i

DAFTAR ISI ………………………….....................................................…......…… ii

BAB I PENDAHULUAN ……………….......................................................……… 1

1.1 Latar Belakang …………………………………………......................................1
1.2 Rumusan Masalah ………………………………………....................................3
1.3 Tujuan Penulisan ………………………………………......................................3
1.4 Manfaat ……………………………………………………………………………..4

BAB II PEMBAHASAN ………………………….....................................................6

2.1 Pengertian Perseroan Terbatas......................................................................6
2.2 Cara Mendirikan Perseroan Terbatas.............................................................6
2.3 Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.............................................................9
2.4 Nama Perseroan Terbatas.............................................................................12
2.5 Modal Perseroan Terbatas………………………………………………………..14
2.6 Kepemilikan dan Pemegang Saham Perseroan Terbatas…………………… 15
2.7 Organ-Organ Perseroan Terbatas……………………………………………….15
2.8 Penggabungan (merger), Peleburan (consolidation), Pengambilalihan
(acquisition), dan Likuidasi Perseroan Terbatas ………………………………17
2.9 Data Administrasi Perseroan..........................................................................20

BAB III PENUTUP………………………………………...............…………….........74

3.1 Kesimpulan.....................................................................................................74
3.2 Saran..............................................................................................................75

DAFTAR PUSTAKA …………………………………............................................. 76

ii
 BAB I

PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

Hukum adalah keseluruhan norma, yang oleh penguasa negara atau penguasa
masyarakat yang berwenang menetapkan hukum, dinyatakan atau dianggap sebagai
peraturan yang mengikat bagi sebagian atau seluruh anggota masyarakat, dengan
tujuan untuk mengadakan suatu tatanan yang dikehendaki oleh penguasa tersebut.
(HMN. Poerwosutjipto, 1998:1)

Istilah hukum dagang muncul karena adanya Kitab Undang-Undang Hukum Dagang
(KUHD) atau yang dalam bahasa Belandanya disebut Wetboek van Koophandel.
KUHD merupakan lex specialis (Hukum Khusus) dari KUH Perdata, yang lahir dari
adanya Hukum Perikatan (Hukum Perjanjian) dalam KUH Perdata tersebut.

Sekarang istilah Hukum Dagang cenderung mulai ditinggalkan oleh para pakar
karena dalam KUHD itu istilah pedagang dan perdagangan sendiri sudah dicabut
sejak tanggal 17 Juli 1938 dengan staatsblad 1938 nomor 276, dengan diubahnya
Pasal 3 sampai dengan Pasal 5 KUHD. Dalam Pasal 3 sampai dengan Pasal 5
KUHD yang kita jumpai sekarang hanya ada istilah pengusaha dan perusahaan.
Oleh karena itu, para sarjana banyak yang condong memakai istilah Hukum
Perusahaan.

Hukum Bisnis lahir karena adanya istilah bisnis. Istilah “bisnis” sendiri diambil dari
kata business (bahasa Inggris) yang berarti kegiatan usaha. Oleh karena itu, secara
luas kegiatan bisnis diartikan sebagai kegiatan usaha yang dijalankan oleh orang
atau badan usaha (perusahaan) secara teratur dan terus-menerus, yaitu berubah
kegiatan mengadakan barang barang atau jasa maupun fasilitas-fasilitas untuk
diperjualbelikan, atau disewakan dengan tujuan untuk mendapatkan keuntungan.
Dengan demikian, kegiatan atau usaha dalam bidang bisnis ini dapat dibedakan
dalam tiga bidang berikut ini (Richard Burton Simatupang, 1996:1).

1. Usaha dalam arti kegiatan perdagangan

2. Usaha dalam arti kegiatan industri
3. Usaha dalam arti kegiatan melaksanakan jasa-jasa

1
Berkaitan dengan kegiatan diatas maka dicoba, untuk dirumuskan bahwa Hukum
Bisnis adalah “serangkaian peraturan yang berkaitan secara langsung maupun tidak
langsung dengan urusan-urusan perusahaan dalam menjalankan roda
perekonomian”

Dalam tatanan hukum bisnis di Indonesia, ada tiga jenis badan usaha yang ikut serta
dalam kegiatan bisnis. Tiga jenis badan usaha tersebut adalah Badan Usaha Milik
Swasta, Badan Usaha Milik Negara, dan Koperasi.

Pengertian perusahaan dalam Pasal 1 UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar
Perusahaan, yang menyatakan sebagai berikut.

“ Perusahaan adalah setiap bentuk badan usaha yang menjalankan setiap jenis
usaha yang bersifat tetap dan terus-menerus didirikan, bekerja, serta berkedudukan
dalam wilayah negara Indonesia dengan tujuan memperoleh keuntungan atau laba”

Dari pengertian di atas ada dua unsur pokok yang terkandung dalam suatu
perusahaan, yaitu :

1. Bentuk badan usaha yang menjalankan setiap jenis usaha baik

berupa suatu persekutuan atau badan usaha yang didirikan, bekerja, dan
berkedudukan di Indonesia;
2. Jenis usaha yang berupa kegiatan dalam bidang bisnis, yang
dijalankan secara terus-menerus untuk mencari keuntungan.

Dengan demikian suatu perusahaan harus mempunyai unsur-unsur antara lain :

1. Terus-menerus atau tidak terputus-putus;
2. Secara terang-terangan ( karena berhubungan dengan pihak ketiga );
3. Dalam kualitas tertentu ( karena dalam lapangan perniagaan );
4. Mengadakan perjanjian perdagangan;
5. Harus bermaksud memperoleh laba.

Perusahaan sebagai wahana atau pilar pembangunan perekonomian ini telah diatur
dalam KUH Perdata, KUH Dagang dan peraturan perundang-undangan Indonesia
dengan berbagai bentuk hukum. Bentuk-bentuk hukum badan usaha tersebut adalah
persekutuan perdata, firma, persekutuan komanditer, perseroan terbatas, koperasi,
dan Badan Usaha Milik Negara.

2
Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum yang
merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan
pelaksanaannya.

1.2 Rumusan Masalah

Berdasarkan uraian dari latar belakang diatas,maka secara umum rumusan masalah

pada makalah ini adalah sebagai berikut :

1. Apa pengertian dari PT?

2. Bagaimana cara mendirikan PT?

3. Apa saja anggaran dasar PT?

4. Macam-macam modal pada PT?

5. Bagaimana kepemilikan dan pemegangan saham pada PT?

6. Apa saja organ-organ PT?

7. Apa itu Merger?

8. Apa Consolidasi?

9. Apa Acquisition?

10. Apa Likuidasi PT?

11. Apa saja data-data administrasi pendukung pendirian (Anggaran dasar / Akta

pendirian ) persekutuan perdata , antara lain : Akta pendirian dan pembubaran

(jika ada) , SK pencatatan pendaftaran SABU , NPWP , kartu NPWP dan surat

keterangan terdaftar pajak , ijin usaha dan NIB OSS , keterangan domisili usaha ?

1.3 Tujuan

Tujuan dalam pembahasan makalah ini, yang berjudul “Firma” berdasarkan rumusan

masalah di atas, adalah untuk membahas hal-hal yang sesuai dengan permasalahan

yang diajukan antara lain :

3
1. Untuk mengetahui pengertian dari PT yang dipilih dalam penulisan

makalah ?

2. Untuk mengetahui bagaimana cara mendirikan PT?

3. Untuk mengetahui apa saja anggaran dasar PT?

4. Untuk mengetahui

5. Untuk mengetahui macam-macam modal pada PT?

6. Untuk mengetahui bagaimana kepemilikan dan pemegangan saham pada

PT?

7. Untuk mengetahui apa saja organ-organ PT?

8. Untuk mengetahui apa itu Merger?

9. Untuk mengetahui apa Consolidasi?

10.Untuk mengetahui apa Acquisition?

11.Untuk mengetahui apa Likuidasi PT?

12. Untuk mengetahui data-data administrasi pendukung pendirian (Anggaran

dasar / Akta pendirian ) persekutuan perk mendata , antara lain : Akta

pendirian , SK pencatatan pendaftaran SABU , NPWP , kartu NPWP dan

surat keterangan terdaftar pajak , ijin usaha dan NIB OSS , keterangan

domisili usaha

1.4 Manfaat

Selain tujuan daripada penulisan makalah, perlu pula diketahui bersama bahwa

manfaat yang diharapkan dapat diperoleh dari penulisan makalah ini adalah sebagai

berikut :

a. Secara Teoritis

4
 Secara toeritis, pembahasan terhadap masalah-masalah yang telah dirumuskan

akan mamperkenalkan tentang PT serta menimbulkan pemahaman dan

pandangan baru mengenai PT.

b. Secara Praktis

Secara praktis, penulisan makalah ini diharapkan dapat memberikan masukan

dan pemahaman yang lebih mendalam bagi para Remaja, Mahasiswa, Pelajar

ataupun pada Halayak ramai sehingga akan lebih mengetahui bagaimana

menjalankan suatu badan usaha yang ingin di bentuk.

5
 BAB II

PEMBAHASAN

2.1 Pengertian Perseroan Terbatas

Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan

hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya
terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam
undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

2.2 Cara Mendirikan Persekutuan Komanditer

1. Mempersiapkan Data Pendirian PT

a. Nama PT
Nama PT minimal dari 3 suku kata, tidak boleh menggunakan serapan
asing dan tidak boleh menggunakan nama PT yang sudah digunakan
oleh yang lain.
Pengaturan lengkap tentang pemakaian nama PT diatur dalam PP No. 43
Tahun 2011 tentang Tata Cara Pengajuan Dan Pemakaian Nama
Perseroan Terbatas.
b. Tempat dan Kedudukan PT
Adalah dimana PT beralamat dan berkedudukan hukum. Berada di dalam
wilayah Kotamadya/Kabupaten.
c. Maksud dan Tujuan PT
Maksud dan tujuan PT akan diatur dalam Pasal 3 Akta Pendirian PT.
Menjelaskan bahwa PT tersebut didirikan untuk melakukan kegiatan apa
saja.
Ada beberapa hal yang perlu diperhatikan dalam maksud dan tujuan PT,
yaitu:

1. Pengusaha bisa memilih bidang usaha apapun, kecuali yang yang

dilarang oleh peraturan
2. Bidang usaha yang akan dijalankan, harus tertulis dalam akta
pendirian PT
3. Bidang usaha yang akan dijalankan, harus memiliki izin usaha.

6
 d. Struktur Permodalan PT
UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mensyaratkan untuk
membuat PT, minimal Modal Dasar adalah Rp 50juta, dan minimal 25%
dari Modal Dasar harus ditempatkan dan disetor.
Dengan demikian seminim-minimnya syarat pendirian PT adalah Modal
Dasar Rp 50juta, Modal Disetor/Ditempatkan Rp12.5 juta.
e. Pengurus PT
Pengurus PT terdiri dari unsur Direktur dan Komisaris. Apabila terdapat
lebih dari 1 orang Direktur, maka salah satu diangkat sebagai Direktur
Utama. Terhadap Komisaris, juga berlaku hal yang sama.
Direktur bertugas menjalankan perusahaan sehari hari, termasuk tanda
tangan kontrak, tanda tangan giro dan cek atas nama perusahaan, dan
kegiatan lainnya.
Komisaris bertugas memberikan nasihat kepada Direktur. Dan Komisaris
tidak berhak bertindak atas nama perusahaan, akibatnya tidak berhak
tanda tangan kontrak dan lainnya.

2. Membuat Akta Pendirian di Notaris

Akta Pendirian PT tidak harus dibuat oleh Notaris yang bertempat kedudukan
sama dengan tempat kedudukan PT. Bisa menggunakan Notaris mana saja
asalkan telah memperoleh SK pengangkatan, disumpah dan terdaftar di
Kemenkumham.
Semua Pendiri PT akan tanda tangan Akta Pendirian PT dihadapan Notaris.
Apabila ada salah satu dan/atau semua pendiri PT ada yang berhalangan
untuk menghadap Notaris, maka dapat dikuasakan.
Notaris juga akan membacakan isi dari Akta Pendirian PT, juga akan
menjelaskan apa saja maksud pasal-pasal dalam Akta Pendirian PT.
Pada saat penandatangan Akta Pendirian PT, Notaris juga akan meminta
beberapa dokumen-dokumen pernyataan diantaranya penggunaan nama PT,
alamat lengkap PT, penyetoran modal dan dokumen-dokumen lainnya.

3. Pengesahan SK Menteri Pendirian PT

Setelah dibuat Akta Pendirian PT, Notaris akan mengajukan pengesahan
badan hukum atas PT kepada Menteri Hukum dan HAM.
Lalu Menteri akan mengeluarkan Surat Keputusan pengesahan badan hukum
PT, sehingga PT tersebut telah lahir sebagai badan hukum yang diakui oleh
Negara.

7
Akibat PT telah menjadi badan hukum, maka PT dianggap sebagai suatu
subjek hukum baru, yang memiliki hak dan kewajiban yang melekat
selamanya.
Salah satu kewajiban tersebut diantaranya adalah harus memiliki nomor
pajak dan kewajiban untuk lapor pajak.
Dan karena telah menjadi badan hukum, PT telah bisa melakukan kontrak
dengan pihak ketiga serta melakukan perbuatan hukum lain atas nama
dirinya sendiri (atas nama PT).

4. Mengurus Domisili Kelurahan

Domisili Kelurahan menerangkan tentang dimana alamat PT berada.
Dan karena izin domisili dikeluarkan oleh Kelurahan. Dengan demikian,
pengaturan izin domisili diatur oleh masing-masing pemerintah daerah.
Izin domisili adalah menerangkan tentang dimana perusahaan beralamat,
serta dicantumkan juga jenis usaha dan jumlah tenaga kerja.
Izin domisili berlaku maksimal 1 (satu) tahun dan dapat diperpanjang. Dalam
proses pembuatan PT, kelengkapan domisili kelurahan adalah sangat
penting.

5. Mengurus NPWP di Kantor Pajak

Nomor Pokok Wajib Pajak biasa disingkat dengan NPWP adalah nomor yang
diberikan kepada wajib pajak (WP) sebagai sarana dalam administrasi
perpajakan yang dipergunakan sebagai tanda pengenal diri atau identitas
wajib pajak dalam melaksanakan hak dan kewajiban perpajakannya.
NPWP (Nomor Pokok Wajib Pajak) terdiri atas 15 digit, 9 digit pertama
merupakan kode wajib pajak dan 6 digit berikutnya merupakan kode
administrasi.
Dalam pembuatan PT, akan memperoleh 2 (dua) dokumen terkait dengan
kewajiban perpajakan, yaitu NPWP dan Surat Keterangan Terdaftar Pajak
(SKT Pajak).
Sedangkan dokumen Pengusaha Kena Pajak (PKP) adalah optional, karena
tidak semua pembuatan PT itu wajib menjadi perusahaan PKP.
6. Mengurus Izin Usaha
Tujuan dari mendirikan perusahaan adalah melakukan kegiatan komersil atau
dengan kata lain melakukan kegiatan usaha untuk mencari keuntungan.
Dalam menjalankan kegiatan usaha tersebut, setiap perusahaan harus
memiliki izin usaha

8
 SIUP adalah surat izin untuk bisa melaksanakan usaha perdagangan dan
jasa, dimana bidang-bidang usaha perdagangan dan jasa yang bisa dipilih
ditentukan oleh masing-masing pemerintah daerah.
Sesuai dengan Permendag No. 46 tahun 2009, ada 4 (empat) kategori SIUP
yang dapat dipilih dalam prosedur pembuatan PT dengan SIUP, yaitu SIUP
Mikro, SIUP Kecil, SIUP Menengah dan SIUP Besar.
Dalam SIUP akan diberikan izin usaha atas bidang usaha berupa 4 (empat)
digit KBLI.
KBLI adalah klasifikasi bidang usaha yang disusun oleh pemerintah yang
dikeluarkan oleh Badan Pusat Statitisk sesuai dengan Perban BPS No 2
tahun 2020 tentang Perubahan KBLI 2017.

7. Mengurus TDP (Tanda Daftar Perusahaan)

TDP adalah daftar catatan resmi yang diadakan menurut atau berdasarkan
ketentuan undang-undang atau peraturan-peraturan pelaksanaannya, dan
memuat hal-hal yang wajib didaftarkan oleh setiap perusahaan serta
disahkan oleh pejabat yang berwenang.
TDP diatur oleh UU No. 3 tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan.
Pasal 5 ayat (1) menyatakan bahwa "Setiap perusahaan wajib didaftarkan
dalam Daftar Perusahaan"
Pengertian "perusahaan" dalam TDP, mencakup setiap perusahaan yang
berbentuk Perseroan Terbatas (PT), Koperasi, Persekutuan Komanditer (CV),
Firma (Fa), Perorangan, dan Bentuk Usaha Lainnya (BUL), termasuk
Perusahaan Asing dengan status Kantor Pusat, Kantor Tunggal, Kantor
Cabang, Kantor Pembantu, Anak Perusahaan, Agen Perusahaan, dan
Perwakilan Perusahaan yang berkedudukan dan menjalankan usahanya di
wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia wajib didaftarkan dalam daftar
perusahaan.
Dalam pembuatan PT, proses ini harus dilakukan baik sebagai kantor pusat
atau sebagai kantor cabang. Khusus untuk syarat pendirian PT cabang, maka
harus dibuat Akta Cabang yang menunjuk siapakah pemimpin cabang,
bersamaan dengan pemberian kuasa dari Direksi.

2.3 Anggaran Dasar Perseroan Terbatas

Akta pendirian sebuah Perseroan Terbatas memuat anggaran dasar
Perseroan dan keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian Perseroan.
Pasal 15 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

9
Terbatas (UUPT) mengatur bahwa anggaran dasar Perseroan harus
sekurang-kurangnya memuat:

1. nama dan tempat kedudukan Perseroan;

2. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
3. jangka waktu berdirinya Perseroan;
4. besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
5. jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk
tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai
nominal setiap saham;
6. nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
7. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
8. tata cara pengangkatan, penggatian, pemberhentian anggota Direksi dan
Dewan Komisaris;
9. tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden.
Pasal 15 UUPT juga mengatur mengenai hal-hal apa yang tidak boleh dimuat
dalam sebuah anggaran dasar, yaitu:

1. ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham;

2. ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak
lain.
Anggaran dasar Perseroan mengatur ketentuan mengenai:

1. tata cara pengunduran diri anggota Direksi;

2. tata cara pengisian jabatan angota Direksi yang lowong;
3. pihak yang berwenang menjalankan pengurusan dan mewakili Perseroan
dalam hal seluruh anggota Direksi berhalangan atau diberhentikan untuk
sementara.
Perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS). Acara mengenai perubahan anggaran dasar wajib dicantumkan
dengan jelas dalam pemanggilan RUPS. RUPS untuk mengubah anggaran
dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili
dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua
pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. Dalam hal kuorum
kehadiran tidak tercapai dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua
sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga

10
perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau
diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit
2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
Perubahan-perubahan anggaran dasar tertentu harus mendapatkan
persetujuan Menteri. Perubahan-perubahan yang harus mendapatkan
persetujuan Menteri meliputi perubahan atas:

1. nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan;

2. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
3. jangka waktu berdirinya Perseroan;
4. besarnya modal dasar;
5. pengurangan modal ditempatkan dan disetor;
6. status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan terbuka atau
sebaliknya.
Perubahan anggaran dasar selain dari perubahan-perubahan yang
disebutkan di atas tidak harus mendapatkan persetujuan Menteri, tetapi
Perseroan hanya perlu memberitahukan perubahan anggaran dasar kepada
Menteri.
Perubahan anggaran dasar Perseroan dibuat dalam akta notaris dalam
bahasa Indonesia. Perubahan anggaran dasar Perseroan yang tidak dimuat
dalam akta berita acara rapat yang dibuat oleh notaris harus dinyatakan
dalam bentuk akta pernyataan keputusan rapat atau akta perubahan
anggaran dasar paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal
keputusan RUPS.
Permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar Perseroan diajukan
kepada Menteri paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal akta
notaris yang memuat perubahan anggaran dasar Perseroan. Ketentuan ini
juga berlaku bagi pemberitahuan perubahan anggaran dasar Perseroan
kepada Menteri. Permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar
Perseroan mengenai perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan harus
diajukan kepada Menteri paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum jangka
waktu berdirinya Perseroan berakhir.
Permohonan persetujuan atas perubahan anggaran dasar Perseroan dapat
ditolak apabila:

1. bertentangan dengan ketentuan mengenai tata cara perubahan anggaran

dasar;

11
 2. isi perubahan bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan;
3. terdapat keberatan dari kreditur atas keputusan RUPS mengenai
pengurangan modal.
Perubahan anggaran dasar Perseroan yang harus mendapatkan persetujuan
Menteri mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri
mengenai persetujuan perubahan anggaran dasar Perseroan. Sedangkan
perubahan anggaran dasar Perseroan yang diberitahukan kepada Menteri
mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan
perubahan anggaran dasar oleh Menteri.
Perubahan anggaran dasar mengenai status Perseroan yang tertutup
menjadi Perseroan Terbuka mulai berlaku sejak tanggal:

1. efektif pemberitahuan pendaftaran yang diajukan kepada lembaga

pengawas di bidang pasar modal bagi Perseroan Publik;
2. dilaksanakan penawaran umum, bagi Perseroan yang mengajukan
pernyataan pendaftaran kepada lembaga pengawas di bidang pasar
modal untuk melakukan penawaran umum saham sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Perubahan anggaran dasar yang dilakukan dalam rangka penggabungan
atau pengambilalihan berlaku sejak tanggal:

1. persetujuan Menteri;
2. kemudian yang ditetapkan dalam persetujuan Menteri;
3. pemberitahuan perubahan anggaran dasar diterima Menteri atau tanggal
kemudian yang ditetapkan dalam akta penggabungan atau akta
pengambilalihan.

2.4 Nama Perseroan Terbatas

Berdasarkan ketentuan Pasal 13 UUPT, khususnya pemakaian nama
perseroan (PT), dinyatakan bahwa perseroan tidak boleh menggunakan nama
yang :

1. telah dipakai secara sah oleh perseroan lain atau mirip dengan nama
perseroan lain; atau
2. bertentangan dengan ketertiban umum, dan atau kesusilaan.

12
Dalam penulisan nama perseroan harus didahului dengan sebutan “Perseroan
Terbatas”  yang disingkat dengan “PT”, misalnya PT Catur Putra. Begitu juga
halnya dengan PT Terbuka, tetapi pada akhir nama perseroan ditambah
singkatan “Tbk”, untuk membedakan dengan PT Biasa atau PT Tertutup,
misalnya PT Bank Artha Graha Tbk.
Ketentuan tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas ini selanjutnya diatur
dalam Peraturan Pemerintah Nomor 26 Tahun 1998. Pada bagian umum
peraturan tersebut antara lain menjelaskan  bahwa secara hukum, pemakaian
nama perseroan tersebut tidak boleh merugikan sesama pengusaha di bidang
usaha dan perdagangan dan menimbulkan adanya persaingan tidak sehat.
Pemakaian nama PT harus memperhatikan juga ketentuan mengenai merek
terkenal, sebagaimana diatur dalam UU Nomor 19 Tahun 1992 tentang Merek.
Hal ini dimaksudkan untuk mencegah pihak yang beritikad buruk dengan jalan
pintas ingin memperoleh keuntungan yang sebesar-besarnya dengan
menggunakan merek terkenal yang ada sebagai nama usahanya, tanpa seizin
pemilik merek terkenal yang bersangkutan.
Pada hakikatnya, pengaturan nama perseroan dilakukan untuk memberikan
perlindungan hukum kepada pemakai nama perseroan yang beritikad baik
yang sudah memakai nama tersebut sebagai nama perseroan dan secara
resmi dicantumkan dalam Akta Pendirian yang telah disahkan oleh Menteri
Kehakiman atau kepada pihak yang terlebih dahulu mengajukan permohonan
persetujuan pemakaian nama tersebut kepada Menteri Kehakiman.
Beberapa pemakaian nama perseroan yang dapat ditolak permohonannya
oleh Menteri Kehakiman, apabila :

1. Nama tersebut bertentangan dengan Pasal 13 UUPT;

2. Nama tersebut sama atau mirip dengan nama perseroan yang
permohonannya telah diterima lebih dahulu;
3. Nama tersebut sama atau mirip dengan merek terkenal, sebagaimana
diatur dalam UU Hak Merek;
4. Nama tersebut dapat memberikan kesan adanya kaitan antara perseroan
dengan suatu lembaga pemerintahan, lembaga yang dibentuk
berdasarkan peraturan perundangan atau lembaga internasional, kecuali
ada izin dari yang bersangkutan;
5. Nama tersebut hanya terdiri dari huruf atau rangkaian huruf yang tidak
membentuk kata, misal PT ABC;

13
 6. Nama tersebut hanya terdiri dari angka atau rangkaian angka, misal PT
99;
7. Nama tersebut menunjukkan maksud dan tujuan perseroan, kecuali ada
tambahan lain, misal PT Ekspor Impor;
8. Nama tersebut tidak sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan
perseroan, misal PT Dirgantara Teknik bergerak di bidang percetakan;
9. Nama tersebut hanya merupakan nama suatu tempat, antara lain daerah,
wilayah, atau negara, misal PT Jakarta atau PT Indonesia;
10. Nama tersebut ditambah kata dan atau singkatan kata yang
mempunyai arti sebagai perseroan terbatas, badan hukum lain atau
persekutuan perdata, misal PT Koperasi Usaha Dagang.
 
2.5 Modal Perseroan Terbatas

Untuk mengelola suatu perseroan diperlukan adanya modal, modal perseroan

berdasarkan UUPT dapat dibedakan antara :

 Modal Dasar adalah jumlah saham maksimum yang dapat

dikeluarkan oleh perseroan, sehingga modal dasar terdiri atas
seluruh nominal saham. Menurut ketentuan Pasal 25 UUPT
menentukan bahwa modal dasar perseroan sekurang-kurangnya
Rp. 20.000.000,00 (dua puluh juta rupiah). Tetapi undang-undang
atau peraturan pelaksana yang mengatur bidang usaha tertentu
dapat menentukan jumlah minimum modal dasar perseroan yang
melebihi Rp. 20.000.000,00 (dua puluh juta rupiah). Bidang usaha
tertentu itu antara lain : perbankan, perasuransian.
 Modal yang ditempatkan adalah saham yang telah diambil dan
sebenarnya telah dijual kepada para pendiri maupun pemegang
saham perseroan. Jadi para pendiri, demikian juga para
pemegang saham perseroan telah menyanggupi untuk mengambil
bagian sebesar atau sejumlah tertentu dari saham perseroan, dan
oleh karena itu dia mempunyai kewajiban untuk membayar atau
melakukan penyetoran kepada perseroan. Menurut ketentuan
Pasal 26 ayat (1) UUPT, pada saat pendirian perseroan, paling
sedikit 25% dari modal dasar perseroan tersebut harus telah
ditempatkan.

14
  Modal yang disetorkan adalah saham yang telah dibayar penuh
kepada perseroan yang menjadi penyertaan atau penyetoran
modal riil yang telah dilakukan oleh pendiri maupun para
pemegang saham. Menurut ketentuan Pasal 26 ayat (2) UUPT,
setiap penempatan modal (modal yang ditempatkan), harus telah
disetor paling sedikit 50% dari nilai nominal setiap saham yang
dikeluarkan.

2.6 Kepemilikan dan Pemegang Saham Perseroan Terbatas

Saham merupakan surat berharga yang dipandang sebagai benda
bergerak dan memberikan hak kepemilikan kepada pemegangnya. Kepemilikan
atas saham sebagai benda bergerak memberikan hak kebendaan kepada
pemegangnya. Hak tersebut dapat dipertahankan terhadap setiap orang (Pasal
511 ayat (4) KUH Perdata  jo Pasal 54 ayat (1) UUPT).
Sebagai subyek hukum pemegang saham mempunyai hak dan kewajiban
yang timbul atas saham tersebut. Selaku pemegang hak, pemegang saham
mempunyai hak perseorangan, yang dapat dipertahankan  serta dapat menuntut
pelaksanaan haknya. Dia berhak meminta kepada perseroan agar sahammnya
dibeli dengan harga wajar.
Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap
perseroan ke Pengadilan apabila dirugikan karena tindakan perseroan yang
dinggap tidak adil dan tanpa alasan yang wajar sebagai akibat keputusan RUPS,
Direksi dan Komisaris. Gugatan tersebut dimaksudkan untuk memohon agar
perseroan menghentikan tindakan yang merugikan dan mengambil langkah-
langkah tertentu, baik untuk mengatasi akibat yang sudah timbul maupun untuk
mencegah tindakan serupa di kemudian hari.  Gugatan tersebut diajukan ke
Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan PT. Di sini
jelas tampak bahwa UUPT dimaksudkan agar dapat memberikan perlindungan
yang baik terhadap pemegang saham.

2.7 Organ-Organ Perseroan Terbatas

 RUPS
RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam
perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada
Direksi dan Komisaris. Kewenangan RUPS ini merupakan kewenangan yang
tidak dipunyai oleh Direksi dan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam
UUPT atau Anggaran Dasar. RUPS diadakan ditempat kedudukan perseroan

15
atau tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya kecuali ditentukan lain
dalam Anggaran Dasar. RUPS terdiri dari : RUPS Tahunan yang diadakan
dalam waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku, pada RUPS
ini harus diajukan semua dokumen perseroan; dan RUPS lainnya (biasanya
RUPS Luar Biasa) yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan.
RUPS diselenggarakan oleh Direksi, RUPS dapat juga dilakukan atas
permintaan satu orang pemegang saham atau lebih yang bersama-sama
mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham
denganhak suara yang sah, atau sustu jumlah yang lebih kecil sebagaimana
ditentukan dalam anggaran dasar perseroan. Permintaan tersebut diajukan
kepada Direksi atau Komisaris dengan surat tercatat disertai balasannya.
RUPS berhak memperoleh segala keterangan yang berkaitan dengan
kepentingan perseroan dari Direksi dan atau Komisaris. Ketentuan mengenai
RUPS dalam UUPT diatur dalam Bab V, mulai Pasal 63 sampai 78.

 Direksi
Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas
pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta
mewakili perseroan, baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasar. Berdasarkan Pasal 79 ayat (2) UUPT, suatu
perseroan diwajibkan mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota
Direksi apabila :

1. perseroan bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, seperti

Bank dan Asuransi;
2. perseroan menerbitkan surat pengakuan hutang, seperti obligasi; atau
3. Perseroan Terbuka.
Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perorangan yang:

1. mampu melaksanakan perbuatan hukum;

2. tidak pernah dinyatakan pailit
3. tidak pernah menjadi anggota Direksi yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; atau
4. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan
keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan.
Anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Untuk pertama kali pengangkatan
anggota Direksi dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama

16
 anggota dalam akta pendirian. Ketentuan mengenai Direksi dalam UUPT
diatur dalam Bab VI, mulai Pasal 79 sampai 93.

 Komisaris
Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan
secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi
dalam menjalankan perseroan, sebagai fungsi kontrol dan pemberian advis.
Berdasar Pasal 94 ayat (2) UUPT, untuk perseroan yang bidang usahanya
mengerahkan dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan hutang, atau
perseroan terbuka wajib memiliki dua orang Komisaris.
Komisaris diangkat oleh RUPS. Untuk pertama kali pengangkatannya
dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama Komisaris dalam akta
pendirian. Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan
kemungkinan diangkat kembali. Tata cara pencalonan, pengangkatan, dan
pemberhentian Komisaris diatur dalam Anggaran Dasar. Ketentuan mengenai
Komisaris dalam UUPT diatur dalam Bab VI, mulai Pasal 94 sampai 101.

2.8 Penggabungan (merger), Peleburan (consolidation), Pengambilalihan

(acquisition), dan Likuidasi Perseroan Terbatas
 Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu
Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang
telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang
menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang
menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan
yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
 Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan
atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan
baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang
meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri
berakhir karena hukum.
 Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan
hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan
yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.

Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau

17
Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:
a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Berdasarkan Pasal 114 UUPT, perseroan bubar karena alasan-alasan
sebagai berikut :
 Pembubaran perseroan berdasarkan keputusan RUPS;
Direksi selaku pengurus dan organ perseroan yang mengetahui seluk-beluk
perseroan, mempunyai hak untuk mengajukan usul pembubaran perseroan
kepada RUPS, dan RUPS kemudian berwenang memutuskan mengenai
pembubaran tersebut.
Untuk sahnya keputusan RUPS, maka keputusan harus diambil berdasarkan:

 Musyawarah untuk mufakat (Pasal 74 ayat (1) UUPT)

 Dalam hal pengabungan (merger), peleburan (consolidation),
pengambilalihan (acquisition), kepailitan, dan pembubaran perseroan,
keputusan RUPS sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang
mewakili paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga
perempat) bagian dari jumlah suara tersebut (Pasal 76 UUPT).
Perseroan bubar pada saat ditetapkan dalam keputusan RUPS, dan
diikuti dengan likuidasi oleh likuidator.
 Pembubaran perseroan karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan
dalam Anggaran Dasar telah berakhir;

Dalam perseroan bubar karena jangka waktu berdiri yang ditetapkan dalam
Anggaran Dasar telah berakhir, maka Menteri Kehakiman atas permohonan
Direksi dapat memperpanjang jangka waktu tersebut. Permohonan
perpanjangan jangka waktu tersebut hanya dapat dilakukan berdasarkan
keputusan RUPS.
Dalam hal jangka waktu berdirinya perseroan berakhir dan RUPS
memutuskan tidak memperpanjang jangka waktu tersebut, maka proses
likuidasinya dilakukan berdasarkan ketentuan UUPT yaitu mengenai likuidasi
perseroan.

 Pembubaran perseroan karena penetapan Pengadilan.

Dalam hal ini, Pengadilan Negeri dapat membubarkan perseroan atas :

18
 1. Permohonan dari kejaksaan berdasarkan alasan yang kuat bahwa
perseroan telah melanggar kepentingan umum;
2. Permohonan dari seorang pemegang saham atau lebih yang mewakili paling
sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah;
3. Permohonan dari kreditor berdasarkan alasan : Pertama; perseroan tidak
mampu membayar utangnya setelah dinyatakan pailit. Atau Kedua; harta kekayaan
perseroan tidak cukup untuk melunasi seluruh utangnya setelah pernyataan pailit
dicabut. Pada permohonan ini, diperlukan permohonan dari kreditor tersebut karena
kepailitan tidak dengan sendirinya mengakibatkan perseroan bubar, melainkan harus
diajukan atau dimintakan.
4. Permohonan dari pihak yang berkepentingan berdasarkan alasan
terdapatnya cacat hukum dalam Akta Pendirian perseroan.
Apabila perseroan bubar, maka perseroan tidak dapat melakukan perbuatan
hukum kecuali diperlukan untuk membereskan kekayaannya dalam proses
likuidasi. Selama dalam proses likuidasi, anggaran dasar perseroan dengan
segala perubahannya yang berlaku pada saat perseroan berakhir tetap
berlaku sampai pada hari likuidator dibebaskan dari segala
tanggungjawabnya oleh RUPS.
Tindakan pemberesan (likuidator) itu meliputi :
1. Pencatatan dan pengumpulan kekayaan perseroan;
2. Penentuan tata cara pembagian kekayaan;
3. Pembayaran kepada kreditor;
4. Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham
dan tindakan-tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan
pemberesan kekayaan.
Dalam hal perseroan sedang dalam proses likuidasi, maka pada surat-surat
keluar dicantumkan kata-kata “dalam likuidasi” dibelakang nama perseroan.
Likuidator dari perseroan yang telah bubar wajib memberitahukan kepada
semua kreditornya dengan surat tercatat mengenai bubarnya perseroan, dan
pemberitahuan tersebut memuat :

a. nama dan alamat likuidator;

b. tata cara pengajuan tagihan; dan
c. jangka waktu pengajuan tagihan yang tidak melebihi dari 120
hari terhitung sejak surat pemberitahuan diterima.
Apabila tidak ditunjuk likuidator, maka Direksilah yang bertindak selaku
likuidatornya. Atas permohonan satu orang atau lebih yang berkepentingan

19
 atau atas permohonan kejaksaan, Ketua Pengadilan Negeri dapat
mengangkat likuidator baru dan memberhentikan likuidator lama karena tidak
dapat melaksanakan tugas sebagaimana mestinya atau dalam hal utang
perseroan melebihi kekayaan perseroan. Likuidator bertanggungjawab
kepada RUPS atas likuidasi yang dilakukan.
Likuidator wajib mendaftarkan dan mengumumkan hasil akhir proses likuidasi
sesuai dengan ketentuan Pasal 21 dan 22 UUPT serta mengumumkan dalam
dua surat kabar harian.

2.8 Data Administrasi Perseroan Terbatas

a. Akta Pendirian Perseroan

AKTA PENDIRIAN

PT MEGARAYA ABADI Tbk

Nomor : 520

Pada hari ini, hari Senin, tanggal dua puluh April dua
ribu sepuluh (20-4-2010 Pukul 11.00 WIB (Sebelas
Waktu Indonesia bagian Barat).

menghadap di hadapan saya, Akbar Rosyid Al Hakim,

Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di
Gresik, dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang saya,
Notaris kenal dan akan disebut pada bahagian akhir
akta ini.

1. Nyonya Nabila Ikadianti, Sarjana Akuntansi,

lahir di Gresik, pada tanggal duapuluh April seribu
sembilanratus delapanpuluh sembilan (20-4-1989),
swasta, bertempat tinggal di Gresik, Jalan Veteran 9H,
Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 002, Kelurahan
Singosari, Kecamatan Kebomas, Gresik, pemegang
Kartu Tanda Penduduk Gresik, Nomor
3525166083602826; Warga Negara Indonesia;

20
- menurut keterangannya dalam hal ini bertindak
dalam jabatannya selaku Direktur Utama yang mewakili
direksi dari dan oleh karena itu untuk dan atas nama
Perseroan Terbatas PT. MEGARAYA ABADI Tbk
berkedudukan di Gresik, yang anggaran dasarnya
tertanggal tigapuluh satu Mei duaribu sepuluh (30-5-
2010) Nomor 262, yang dibuat dihadapan Akbar
Rosyid Al Hakim, Sarjana Hukum, Magister
Kenotariatan, Notaris di Gresik, yang telah mendapat
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat
Keputusannya tanggal empatbelas Desember seribu
sembilanratus sembilanpuluh (14-12-1990) Nomor :
C2-6498.HT.01.01.TH'90;

- akta tertanggal sembilanbelas Agustus duaribu

sepuluh (19-8-2010) Nomor 129, yang dibuat oleh
saya, Notaris, telah mendapat persetujuan dari Menteri
Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana ternyata
dari Surat Keputusannya tertanggal sepuluh
September duaribu sepuluh (10-9-2010) Nomor C2-
8876 HT.01 04 Th.10

- yang untuk melakukan tindakan Hukum dalam

akta ini telah mendapat persetujuan dari Komisaris
Utama dan seorang Komisaris berturut-turut yaitu :

- Tuan Achmad Ainul Yakhin , lahir di Gresik,

pada tanggal enam September seribu sembilanratus
delapanpuluh tiga (6-9-1983), swasta, bertempat
tinggal di Gresik, Jalan Jawa 73, Rukun Tetangga 001,
Rukun Warga 008, Kelurahan Yosowilangon,
Kecamatan Manyar, Gresik, pemegang Kartu Tanda
Penduduk Gresik Nomor : 3525688530864568, Warga
Negara Indonesia;

- Tuan Rivaldi Anna Mahmudi, lahir di Gresik,

pada tanggal duapuluh delapan Maret seribu sembilan
ratus delapanpuluh enam (28-3-1986), swasta,

21
bertempat tinggal di Gresik, Jalan Veteran 15, Rukun
Tetangga 014, Rukun Warga 007, Kelurahan Singosari,
Kecamatan Kebomas, Gresik, pemegang Kartu Tanda
Penduduk Gresik Nomor 352576530864247, Warga
Negara Indonesia, yang turut hadir dihadapan saya,
Notaris dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang sama
serta menandatangani minuta akta ini sebagai tanda
persetujuan;

2. Nyonya Anggraeni Rizky Rahmadani, lahir di

Gresik pada tanggal duapuluh sembilan Agustus seribu
sembilan ratus sembilanpuluh (29-8-1990, swasta,
bertempat tinggal di Jalan Veteran 9H, Rukun
Tetangga 02, Rukun Warga 03, Kelurahan Singosari,
Kecamatan Kebomas, Gresik, peme¬gang Kartu Tanda
Penduduk Gresik Nomor 3525294050505959

- Para penghadap dikenal oleh saya, Notaris

- Para penghadap bertindak sebagaimana

tersebut menerangkan, bahwa dengan tidak
mengurangi izin dari yang berwenang, telah sepakat
dan setuju untuk bersama-sama mendirikan suatu
perseroan terbatas dengan anggaran dasar
sebagaimana yang termuat dalam akta pendirian ini,
(untuk selanjutnya cukup disingkat dengan "Anggaran
Dasar") sebagai berikut:

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN

Pasal 1

1. Perseroan terbatas ini bernama "PT.

MEGARAYA ABADI Tbk", (selanjutnya dalam
Anggaran Dasar ini cukup disingkat dengan
"PERSERO¬AN"), berkedudukan di

2. Perseroan dapat membuka cabang atau

perwakilan di tempat lain, baik didalam maupun diluar
wilayah Republik Indonesia sebagaimana yang

22
ditetapkan oleh Direksi, dengan persetujuan dari 2
(dua) orang anggota Dewan Komisaris

JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN

Pasal 2

Perseroan didirikan untuk 75 (tujuhpuluh lima) tahun

lamanya.

MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA

Pasal 3

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha

dalam bidang perdagangan dan produksi makanan
siap saji, makanan kaleng, serta sayuran dan buah
segar untuk menjamin kepuasan konsumen..

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut

diatas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha
sebagai berikut:

a. memproduksi dan atau mengolah makanan

menjadi makanan siap saji di dalam kaleng;

b. bertindak sebagai distributor/penyalur makanan

siap saji, dan atau sayuran dan buah segar kke pasar
dalam negri ;

c. mengimpor bahan makanan tersebut untuk

pasaran dalam negeri

d. melakukan puma jual atas bahan makanan

yang telah terjual.

MODAL

Pasal 4

1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp.

1.000.000.000,- (satu milyar Rupiah), terbagi atas

23
1.000 (seribu) saham, masing-masing saham bernilai
nominal Rp. 1.000.000,- (satu juta Rupiah)

2. Dari modal dasar tersebut, telah ditempatkan

oleh para pendiri, yaitu :

a. perseroan terbatas PT. MEGARAYA ABADI

Tbk berkedudukan di Gresik tersebut, sebanyak 249
(duaratus empatpuluh sembilan) saham, dengan nilai
nominal atau sebesar Rp.249.000.000,-

(duaratus empatpuluh sembilan juta Rupiah)

b. penghadap Nyonya Anggraeni Rizky

Rahmadani tersebut, sebanyak 1 (satu) saham,
dengan nilai no¬minal atau sebesar Rp. 1.000.000,-
(satu juta Rupiah)

Sehingga seluruhnya berjumlah 250 (duaratus

limapuluh) saham atau sebesar Rp.250.000.000,-
(duaratus limapuluh juta Rupiah)

3. 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap

saham yang telah ditempatkan tersebut diatas, atau
seluruhnya berjumlah Rp. 250.000.000,- (duaratus
limapuluh juta Rupiah) telah disetor penuh dengan
uang tunai kepada Perseroan oleh masing-masing
pendiri pada saat penanda-tanganan akta pendirian ini.

4. Saham-saham yang masih dalam simpanan

akan dikeluarkan oleh perseroan menurut keperluan
modal Perseroan, dengan persetujuan Rapat Umum
Pemegang Saham.

Para pemegang saham yang namanya tercatat dalam

Daftar Pe-megang Saham mempunyai hak terlebih
dahulu untuk mengambil bagian atas saham yang
hendak dikeluarkan itu dalam jangka waktu 14
(empatbelas) hari sejak tanggal penawaran dila-kukan
dan masing-masing pemegang saham berhak

24
mengambil bagian seimbang dengan jumlah saham
yang mereka miliki (pro-porsional).

Apabila setelah dilakukan penawaran ternyata masih

ada sisa saham yang belum diambil bagian maka
Direksi berhak mena-warkan sisa saham tersebut
kepada pemegang saham yang masih berminat.

Apabila setelah lewat jangka waktu 14 (empatbelas)

hari terhitung sejak penawaran kepada pemegang
saham tersebut masih ada sisa saham yang tidak
diambil bagian oleh pemegang saham, Direksi harus
menawarkannya kepada karyawan persero¬an yang
berminat terlebih dahulu dan bila setelah penawaran
pada karyawan perseroan itu masih ada sisa saham
yang tidak diambil bagian, Direksi berhak secara bebas
menawarkan sisa saham tersebut kepada pihak lain.

SAHAM

Pasal 5

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan

adalah saham atas nama

2. Yang boleh memiliki dan mempergunakan hak

atas saham hanyalah Warga Negara Indonesia atau
badan hukum Indonesia

3. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu

badan hukum sebagai pemilik dari satu saham

4. Apabila saham karena sebab apapun menjadi

milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki
bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk seorang
diantara mereka atau seorang lain sebagai kuasa
mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa
itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang
diberikan oleh hukum atas saham tersebut

25
5. Selama ketentuan dalam ayat 4 diatas belum
dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut
tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum
Pemegang Saham, sedangkan pembayaran deviden
untuk saham itu ditangguhkan

6. Seorang pemegang saham menurut hukum

harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada
semua keputusan yang diambil dengan sah dalam
Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku

7. Perseroan mempunyai sedikitnya 2 (dua)

pemegang saham

SURAT SAHAM

Pasal 6

1. Perseroan dapat mengeluarkan surat saham

2. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk

tiap saham diberi sehelai surat saham

3. Surat kolektip saham dapat dikeluarkan sebagai

bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki
oleh seorang pemegang saham

4. Pada surat saham sekurangnya harus

dicantumkan:

a. Nama dan alamat pemegang saham;

b. Nomor surat saham;

c. Tanggal pengeluaran surat saham;

d. Nilai nominal saham;

5. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus

dicantumkan:

a. Nama dan alamat pemegang saham;

26
b. Nomor surat kolektif saham;

c. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham;

d. Nilai nominal saham;

e. Jumlah saham;

6. Surat saham dan surat kolektif saham harus

ditandatangani oleh seorang Direktur dan seorang
Komisaris

PENGGANTI SURAT SAHAM

Pasal 7

1. Apabila surat saham rusak atau tidak dapat

dipakai lagi, maka atas permintaan mereka yang
berkepentingan Direksi akan mengeluarkan surat
saham pengganti

2. Surat saham sebagaimana dimaksud dalam

ayat 1 kemudian dihapuskan dan oleh Direksi dibuat
berita acara untuk dilaporkan dalam Rapat Umum
Pemegang Saham berikutnya

3. Apabila surat saham hilang maka atas

permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi akan
mengeluarkan surat saham pengganti setelah menurut
pendapat Direksi kehilangan itu cukup dibuktikan dan
dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi
untuk tiap peristiwa yang khusus

4. Setelah pengganti surat saham tersebut

dikeluarkan, maka, asli surat saham tidak berlaku lagi
terhadap Perseroan

5. Semua biaya untuk pengeluaran pengganti

surat saham itu ditanggung oleh pemegang saham
yang berkepentingan

27
6. Ketentuan dalam pasal 7 ini, mutatis-mutandis
juga berlaku bagi pengeluaran pengganti surat kolektif
saham

DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR

KHUSUS

Pasal 8

1. Perseroan mengadakan dan menyimpan Daftar

Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat
kedudukan Perseroan

2. Dalam Daftar Pemegang Saham itu dicatat:

a. nama dan alamat para pemegang saham;

b. jumlah, nomor dan tanggal perolehan Surat

Kolektif saham yang dimiliki para pemegang saham;

c. jumlah yang disetor atas setiap saham;

d. nama dan alamat dari orang atau badan hukum

yang mempunyai hak gadai atas saham dan tanggal
perolehan hak gadai tersebut;

e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk

lain selain uang; dan

f. keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh

Direksi

3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan

mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan
Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan
dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu
diperoleh

4. Pemegang saham harus memberitahukan

setiap perpindahan tempat tinggal dengan surat
kepada Direksi Perseroan

28
- Selama pemberitahuan itu belum dilakukan,
maka segala panggilan dan pemberitahuan kepada
pemegang saham adalah sah jika dialamatkan pada
alamat pemegang saham yang paling akhir dicatat
dalam Daftar Pemegang Saham

5. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan

memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar
Khusus sebaik-baiknya

6. Setiap pemegang saham berhak melihat Daftar

Pemegang Saham dan Daftar Khusus pada waktu jam
kerja Kantor Perseroan

PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM

Pasal 9

1. Pemindahan hak atas saham harus

berdasarkan akta pemindahan hak yang ditanda-
tangani oleh yang memindahkan dan yang menerima
pemindahan atau wakil mereka yang sah

2. Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud

dalam ayat 1 atau salinannya disampaikan kepada
Perseroan

3. Pemegang saham yang hendak memindahkan

sahamnya harus menawarkan terlebih dahulu secara
tertulis kepada pemegang saham lain dengan
menyebutkan harga serta persyaratan penjualan dan
memberitahukan kepada Direksi secara tertulis tentang
penawaran tersebut

4. Para pemegang saham lainnya berhak membeli

saham yang ditawarkan dalam jangka waktu 30
(tigapuluh) hari sejak tanggal penawaran sesuai
dengan perimbangan jumlah saham yang dimiliki
masing-masing

29
5. Perseroan wajib menjamin bahwa semua
saham yang ditawarkan sebagaimana dimaksud dalam
ayat 3 dibeli dengan harga yang wajar dan dibayar
tunai dalam 30 (tigapuluh) hari terhitung sejak
penawaran dilakukan

6. Dalam hal Perseroan tidak dapat menjamin

terlaksananya ketentuan sebagaimana dimaksud
dalam ayat 5 pemegang saham dapat menawarkan
dan menjual sahamnya kepada karyawan mendahului
penawaran kepada orang lain dengan harga dan
persyaratan yang sama

7. Pemegang saham yang menawarkan

sahamnya sebagaimana dimaksud dalam ayat 3
berhak menarik kembali penawaran tersebut setelah
lewatnya jangka waktu yang dimaksud dalam ayat 4

8. Keharusan menawarkan saham kepada

pemegang saham lain hanya dapat dilakukan satu kali

9. Pemindahan hak atas saham hanya

diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam
Anggaran Dasar telah dipenuhi

10.Mulai hari panggilan Rapat Umum Pemegang

Saham sampai dengan hari rapat itu, pemindahan hak
atas saham tidak diperkenankan

11.Apabila karena warisan, perkawinan atau sebab

sebab lain saham tidak lagi menjadi milik warga negara
Indonesia atau badan hukum Indonesia atau apabila
seorang pemegang saham kehilangan
kewarganegaraan Indonesianya, maka dalam jangka
waktu 1 (satu) tahun orang atau badan hukum tersebut
diwajibkan untuk menjual atau memindahkan hak atas
saham itu kepada seorang warga negara Indonesia
atau suatu badan hukum Indonesia, menurut ketentuan
Anggaran Dasar

30
12.Selama ketentuan tersebut dalam ayat 11 pasal ini
belum dilaksanakan, maka suara yang dikeluarkan
dalam Rapat Umum Pemegang Saham untuk saham
itu dianggap tidak sah, sedangkan pembayaran dividen
atas saham itu ditunda

DIREKSI

Pasal 10

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu

Direksi yang terdiri dari seorang Direktur atau lebih,
apabila diangkat lebih dari seorang Direktur, maka
seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Presiden
Direktur

2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi

hanyalah Warga Negara Indonesia yang memenuhi
persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan
yang berlaku

3. Para anggota Direksi diangkat oleh Rapat

Umum Pemegang Saham, masing-masing untuk
jangka waktu 5 (lima) tahun dan dengan tidak
mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk
memberhentikannya sewaktu-waktu

4. Para anggota Direksi dapat diberi gaji dan/atau

tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh Rapat
Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh
Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan
kepada Komisaris

5. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota

Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30
(tigapuluh) hari sejak terjadi lowongan, harus
diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham,
untuk mengisi lowongan itu, dengan memperhatikan
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2

31
6. Apabila oleh suatu sebab apapun semua
jabatan anggota Direksi lowong maka dalam jangka
waktu paling lama 30 (tigapuluh) hari sejak terjadinya
lowongan tersebut harus diselenggarakan Rapat
Umum Pemegang Saham untuk mengangkat Direksi
baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh
Komisaris

7. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan

diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara
tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada
Perseroan sekurangnya 30 (tigapuluh) hari sebelum
tanggal pengunduran dirinya

8. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila:

a. kehilangan kewarganegaraan Indonesia;

b. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan

ayat 7; c. tidak lagi memenuhi persyaratan
perundang-undangan yang berlaku;

d. meninggal dunia;

e. diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat

Umum Pemegang Saham

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

Pasal 11

1. Direksi bertanggung jawab penuh dalam

melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan
dalam mencapai maksud dan tujuannya

2. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik

dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya
dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku

3. Direksi berhak mewakili Perseroan didalam dan

diluar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala

32
kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan
pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan
segala tindakan, baik yang menge-nai kepengurusan
maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan
bahwa untuk:

a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama

Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan
di bank);

b. mendirikan suatu usaha baru atau turut serta

pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar
negeri;

- harus dengan persetujuan Komisaris, yang

dalam pelaksana-annya diwakili oleh 2 (dua) orang
anggota Dewan Komisaris;

- persetujuan mana cukup dibuktikan dengan

surat yang ditanda-tangani atau turut ditandatangani
pada akta yang berkenaan

4. Perbuatan hukum untuk mengalihkan,

melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang
seluruh atau sebagian besar harta kekayaan perseroan
dalam satu tahun buku baik dalam satu transaksi atau
beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang
berkaitan satu sama lain harus mendapat persetujuan
Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri atau
diwakili para pemegang saham yang memiliki paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah seluruh suara
yang dikeluarkan secara sah dalam rapat

5. Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau

menjadikan sebagai jaminan utang atau melepaskan
hak atas harta kekayaan perseroan sebagaimana
dimaksud dalam ayat 4 wajib pula diumumkan dalam 2

33
(dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
beredar di tempat kedudukan perseroan paling lambat
30 (tigapuluh) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan
hukum tersebut

6. a. Presiden Direktur berhak dan

berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi
serta mewakili Perseroan

b. Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau

berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana
tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka
seorang anggota Direksi lainnya berhak dan
berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi
serta mewakili Perseroan

7. Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula

mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau
kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan
yang diatur dalam surat kuasa

8. Pembagian tugas dan wewenang setiap

anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat
Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada
Komisaris

9. Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan

yang bertentangan dengan kepentingan pribadi
seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan
diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal
Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan
dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka
dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Komisaris

RAPAT DIREKSI

Pasal 12

34
1. Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu
bilamana dipandang perlu oleh seorang atau lebih
anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari
seorang atau lebih anggota Komisaris atau atas
permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau
lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per
sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara yang sah

2. Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota

Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut
ketentuan pasal 11 Anggaran Dasar ini

3. Panggilan Rapat Direksi harus disampaikan

dengan surat tercatat atau dengan surat yang
disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi
dengan mendapat tanda terima paling lambat 14
(empatbelas) hari sebelum rapat diadakan, dengan
tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal
rapat

4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara,

tanggal, waktu dan tempat Rapat

5. Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan

Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan.
Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili,
panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan
dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat

6. Rapat Direksi dipimpin oleh Presiden Direktur

dalam ha] Presiden Direktur tidak dapat hadir atau
berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada
pihak ketiga, maka Rapat Direksi akan dipimpin oleh
seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari
anggota Direksi yang hadir

35
7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam
Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya
berdasarkan surat kuasa

8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak

mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari
1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir
atau diwakili dalam Rapat

9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil

berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal
keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat
tidak tercapai maka keputusan diambil dengan
pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling
sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara
yang sah yang dikeluarkan dalam rapat

10.Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju

berimbang maka ketua Rapat Direksi yang akan
menentukan

11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak

mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu)
suara untuk setiap anggota Direksi lain yang
diwakilinya

b. Pemungutan suara mengenai diri orang

dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa
tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai
hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali ketua rapat
menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir

c. Suara blanko dan suara yang tidak sah

dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap
tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan
jumlah suara yang dikeluarkan.

12.Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah

tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan
semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis

36
dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan
mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta
menandatangani persetujuan tersebut

- Keputusan yang diambil dengan cara demikian

mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan
yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi

KOMISARIS

Pasal 13

1. Komisaris terdiri dari seorang atau lebih

anggota Komisaris, apabila diangkat lebih dari seorang
anggota Komisaris, maka seorang diantaranya dapat
diangkat sebagai Presiden Komisaris.

2. Yang boleh diangkat sebagai anggota

Komisaris hanya Warga Negara Indonesia yang
memenuhi persyaratan yang ditentukan peraturan
perundang-undangan yang berlaku

3. Anggota Komisaris diangkat oleh Rapat Umum

Pemegang Saham untuk jangka waktu 5 (lima) tahun,
dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang
Saham untuk memberhentikan sewaktu-waktu

4. Anggota Komisaris dapat diberi gaji dan/atau

tunjangan yang jumlahnya ditetapkan oleh Rapat
Umum Pemegang Saham

5. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota

Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30
(tigapuluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus
diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham
untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan
ketentuan ayat 2 pasal ini

6. Seorang anggota Komisaris berhak

mengundurkan diri dari jabatannya dengan
memberitahukan secara tertulis mengenai maksud

37
tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tigapuluh)
hari sebelum tanggal pengunduran dirinya

7. Jabatan anggota Komisaris berakhir apabila:

a. kehilangan kewarganegaraan Indonesia;

b. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan

ayat 6; c. tidak lagi memenuhi persyaratan
perundang-undangan yang berlaku;

d. meninggal dunia;

e. diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat

Umum Peme-gang Saham

TUGAS DAN WEWENANG KOMISARIS

Pasal 14

1. Komisaris melakukan pengawasan atas

kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan Perseroan
serta memberikan nasihat kepada Direksi

2. Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-

sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan
berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat
lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh
Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan,
surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan men-
cocokkan keadaan uang kas dan Iain-lain serta berhak
untuk mengetahui segala tindakan yang telah
dijalankan oleh Direksi

3. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk

memberikan penjelasan tentang segala hal yang
ditanyakan oleh Komisaris.

4. Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan

untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi
apabila anggota Direksi tersebut bertindak

38
bertentangan dengan Anggaran Dasar dan atau
Peraturan Perundang-undangan yang berlaku

5. Pemberhentian sementara itu harus

diberitahukan kepada yang bersangkutan, disertai
alasannya

6. Dalam jangka waktu paling lambat 30

(tigapuluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu,
Komisaris diwajibkan untuk me-nyelenggarakan Rapat
Umum Pemegang Saham yang akan me-mutuskan
apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan
diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada
kedudukannya se-mula, sedangkan anggota Direksi
yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan
untuk hadir guna membela diri

7. Rapat tersebut dalam ayat 6 pasal ini dipimpin

oleh Presiden Komisaris dan apabila ia tidak hadir, oleh
salah seorang anggota Komisaris lainnya dan apabila
tidak ada seorangpun anggota Komisaris yang hadir,
maka rapat dipimpin oleh salah seorang yang dipilih
oleh dan dari antara mereka yang hadir

Ketidakhadiran tersebut tidak perlu dibuktikan kepada

pihak lain.

8. Apabila Rapat Umum Pemegang Saham

tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu 30
(tigapuluh) hari setelah pemberhentian sementara itu.
maka pemberhentian sementara itu menjadi batal demi
hukum, dan yang bersangkutan berhak menjabat
kembali jabatannya semula

9. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan

sementara dan Perseroan tidak mempunyai
seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara
Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan

39
Dalam hal demikian Komisaris berhak untuk
memberikan kekuasaan sementara kepada seorang
atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka
bersama.

10.Dalam hal hanya ada seorang Komisaris maka

segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada
Presiden Komisaris atau anggota Komisaris dalam
anggaran dasar ini berlaku pula baginya

RAPAT KOMISARIS

Pasal 15

1. Rapat Komisaris dapat diadakan setiap waktu

bilamana dianggap perlu oleh seorang atau lebih
anggota Komisaris atau atas permintaan tertulis
seorang atau lebih anggota Direksi atau atas
permintaan dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih
yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh)
bagian dari selu¬ruh jumlah saham dengan hak suara
yang sah

2. Panggilan rapat Komisaris dilakukan oleh

Presiden Komisaris

3. Panggilan Rapat Komisaris disampaikan

kepada setiap anggota Komisaris secara langsung,
maupun dengan surat tercatat dengan mendapat tanda
terima yang layak, sekurangnya 3 (tiga) hari sebelum
rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal
panggilan dan tanggal rapat

4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara,

tanggal, waktu dan tempat Rapat

5. Rapat Komisaris diadakan ditempat kedudukan

perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan.
Apabila semua anggota Komisaris hadir atau diwakili,
panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan

40
dan Rapat Komisaris dapat diadakan dimana-pun juga
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat

6. Rapat Komisaris dipimpin oleh Presiden

Komisaris dalam hal Presiden Komisaris tidak dapat
hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan
kepada Pihak Ketiga, maka Rapat Komi¬saris akan
dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari
anggota Komisaris yang hadir

7. Seorang anggota Komisaris dapat diwakili

dalam Rapat Komisa¬ris hanya oleh seorang anggota
Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa

8. Rapat Komisaris adalah sah dan berhak

mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila
lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota
Komisaris hadir atau diwakili dalam Rapat

9. Keputusan Rapat Komisaris harus diambil

berdasarkan musya-warah untuk mufakat. Dalam hal
keputusan berdasarkan musya-warah untuk mufakat
tidak tercapai maka keputusan diambil dengan
pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling
sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara
yang sah yang dikeluarkan dalam rapat

10.Apabila suara yang setuju dan tidak setuju

berimbang maka Ketua Rapat Komisaris yang akan
menentukan

11.a. Setiap anggota Komisaris yang hadir berhak

mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu)
suara untuk setiap anggota Komisaris lainnya yang
diwakilinya

b. Pemungutan suara mengenai diri seorang

dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa
tandatangan, sedangkan pemu¬ngutan suara

41
mengenai ketua Rapat menentukan lain tanpa ada
keberatan dari yang hadir

c. Suara blanko dan suara yang tidak sah

dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap
tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan
jumlah suara yang dikeluarkan.

12.Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang

sah tanpa mengadakan Rapat Komisaris, dengan
ketentuan semua anggota Komisaris telah diberitahu
secara tertulis dan semua anggota Komisaris
memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan
secara tertulis serta menandatangani persetujuan
tersebut

- Keputusan yang diambil dengan cara demikian,

mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan
yang diambil dengan sah dalam Rapat Komisaris

TAHUN-BUKU

Pasal 16

- Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1

(satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tigapuluh
satu) Desember

- Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku

Perseroan ditutup. Untuk pertama kalinya buku
Perseroan dimulai pada tanggal dari akta Pendirian ini
dan ditutup pada tanggal tigapuluh satu Desember
seribu sembilanratus sembilanpuluh delapan (31-12-
1998)

I. - Dalam waktu paling lambat 5 (lima)

bulan setelah buku Perseroan ditutup, Direksi
menyusun laporan tahunan sesuai ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku yang
ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan

42
Komisaris untuk diajukan dalam Rapat Umum
Pemegang Saham tahunan

- Laporan tahunan tersebut harus sudah

disediakan di kantor Perseroan paling lambat 14
(empatbelas) hari sebelum tanggal Rapat Umum
Pemegang Saham tahunan diselenggarakan, agar
dapat diperiksa oleh para pemegang saham

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

Pasal 17

1. Rapat Umum Pemegang Saham dalam

Perseroan adalah :

a. Rapat Umum Pemegang Saham tahunan,

sebagaimana dimaksud dalam pasal 18 Anggaran
Dasar ini;

b. Rapat Umum Pemegang Saham lainnya

selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut Rapat
Umum Pemegang Saham luar biasa yaitu Rapat
Umum Pemegang Saham yang diadakan sewaktu-
waktu berdasarkan kebutuhan

2. Istilah Rapat Umum Pemegang Saham dalam

Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu Rapat
Umum Pemegang Saham tahunan dan Rapat Umum
Pemegang Saham luar biasa. kecuali dengan tegas
dinyatakan lain

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN

Pasal 18

1. Rapat Umum Pemegang Saham tahunan

diselenggarakan tiap tahun, paling lambat 6 (enam)
bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup

2. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham

tahunan:

43
a. Direksi mengajukan perhitungan tahunan yang
terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi dari tahun
buku yang bersangkutan serta penjelasan atas
dokumen tersebut untuk mendapat pengesahan rapat

b. Direksi mengajukan laporan tahunan mengenai

keadaan dan jalannya Perseroan, hasil yang telah
dicapai, perkiraan mengenai perkembangan Perseroan
dimasa yang akan datang, kegiatan utama Perseroan
dan perubahannya selama tahun buku serta rincian
masalah yang timbul selama tahun buku yang
mempengaruhi kegiatan Perseroan untuk
mendapatkan persetujuan rapat

c. Diputuskan penggunaan laba Perseroan

d. Dapat diputuskan hal-hal lain yang telah

diajukan dengan tidak mengurangi ketentuan dalam
Anggaran Dasar

3. Pengesahan perhitungan tahunan oleh Rapat

Umum Pemegang Saham tahunan berarti memberikan
pelunasan dan pembebasan tanggung-jawab
sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan
Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang
telah dijalaiikan selama tahun buku yang lalu, sejauh
tindakan tersebut tercermin dalam perhitungan tahunan

4. Apabila Direksi atau Komisaris lalai untuk

menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham
tahunan pada waktu yang telah ditentukan, maka
pemegang saham berhak memanggil sendiri Rapat
Umum Pemegang Saham tahunan atas biaya
Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua
Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi
tempat kedudukan Perseroan

44
 RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA

Pasal 19

1. Direksi atau Komisaris berwenang

menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham
luar biasa

2. Direksi atau Komisaris wajib memanggil dan

menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham
luar biasa atas permintaan tertulis dari 1 (satu)
pemegang saham atau lebih yang bersama-sama
mewakili 1/10 (satu per-sepuluh) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah

- Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan

secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang
hendak dibicarakan disertai alasannya

3. Apabila Direksi atau Komisaris lalai untuk

menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham
luar biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 2
setelah lewat waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak
surat permintaan itu diterima maka pemegang saham
yang bersangkutan berhak memanggil sendiri Rapat
atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua
Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi
tempat kedudukan Perseroan

4. Pelaksanaan rapat sebagaimana dimaksud

dalam ayat 3 harus memperhatikan penetapan Ketua
Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut

45
 TEMPAT DAN PEMANGGILAN RAPAT UMUM

PEMEGANG SAHAM

Pasal 20

1. Rapat Umum Pemegang Saham diadakan

ditempat kedudukan Perseroan atau ditempat
Perseroan melakukan kegiatan usaha.

2. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham

dilakukan dengan surat tercatat yang harus dikirim
paling lambat 14 (empatbelas) hari sebelum tanggal
rapat dalam hal yang mendesak jangka waktu tersebut
dapat dipersingkat paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum
rapat dengan tidak memperhitungkan tanggal
panggilan dan tanggal rapat

3. Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham

harus mencantumkan hari, tanggal, jam, tempat dan
acara Rapat dengan disertai pemberitahuan bahwa
bahan yang akan dibicarakan dalam rapat tersedia di
Kantor Perseroan mulai dari hari dilakukan
pemanggilan sampai dengan tanggal rapat diadakan

Pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham

tahunan harus pula mencantumkan bahwa laporan
tahunan sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 16
ayat 2 telah tersedia di Kantor Perseroan

4. Apabila semua pemegang saham dengan hak

suara yang sah hadir atau diwakili dalam Rapat, maka
pemanggilan terlebih dahulu sebagaimana dimaksud
dalam ayat 3 tidak menjadi syarat dan dalam Rapat itu
dapat diambil keputusan yang sah serta mengikat
mengenai hal yang akan dibicarakan, sedangkan
Rapat Umum Pemegang Saham dapat
diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah
Republik Indonesia

46
 PIMPINAN DAN BERITA ACARA

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

Pasal 21

1. Apabila dalam Anggaran Dasar ini tidak

ditentukan lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham
dipimpin oleh Presiden Direktur dalam hal Presiden
Direktur tidak ada atau berhalangan karena sebab
apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak
ketiga rapat dipimpin oleh seorang Direktur dalam hal
Direktur tidak ada atau berhalangan karena sebab
apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak
ketiga rapat dipimpin oleh salah seorang anggota
Komisaris dalam hal semua anggota Komisaris tidak
hadir atau berhalangan karena sebab apapun hal mana
tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka rapat
dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari antara
mereka yang hadir dalam Rapat

2. Dari segala hal yang dibicarakan dan

diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham
dibuat Berita Acara Rapat, yang untuk pengesahannya
ditanda-tangani oleh Ketua Rapat dan seorang
pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang
ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir dalam
rapat

- Berita Acara Rapat tersebut menjadi bukti yang

sah terhadap semua pemegang saham dan pihak
ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang
terjadi dalam Rapat

3. Penanda-tanganan yang dimaksud dalam ayat

2 pasal ini tidak disyaratkan apabila Berita Acara Rapat
dibuat dalam bentuk akta Notaris

KORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN

47
 Pasal 22

1. a. Rapat Umum Pemegang Saham dapat

dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham
yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah
yang telah dikeluarkan Perseroan kecuali apabila
ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini

b. Dalam hal korum sebagaimana dimaksud

dalam ayat 1a tidak tercapai maka dapat diadakan
pemanggilan rapat kedua

c. Pemanggilan sebagaimana yang dimaksud

dalam ayat 1 b harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh)
hari sebelum rapat diselenggarakan tidak termasuk
tanggal panggilan dan tanggal rapat

d. Rapat kedua diselenggarakan paling cepat 10

(sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu)
hari terhitung sejak Rapat pertama

e. Rapat kedua adalah sah dan berhak mengambil

keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh
pemegang saham yang mewakili sedikitnya 1/3 (satu
per tiga) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
yang sah

f. Dalam hal korum rapat kedua tidak tercapai,

maka atas permohonan Perseroan korum ditetapkan
oleh Ketua Peng-adilan Negeri yang wilayahnya
meliputi tempat kedudukan Perseroan

2. Pemegang saham dapat diwakili oleh

pemegang saham lain atau orang lain dengan surat
kuasa

3. Ketua Rapat berhak meminta agar surat kuasa

untuk mewakilj pemegang saham diperlihatkan
kepadanya pada waktu Rapat diadakan

48
4. Dalam rapat, tiap saham memberikan hak
kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara

5. Anggota Direksi, anggota Komisaris dan

karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa
dalam rapat namun suara yang mereka keluarkan
selaku kuasa dalam rapat tidak dihitung dalam
pemungutan suara

6. Pemungutan suara mengenai diri orang

dilakukan dengan surat tertutup yang tidak
ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan,
kecuali apabila ketua rapat menentukan lain tanpa ada
keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam
rapat

7. Suara blanko atau suara yang tidak sah

dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam
menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam
rapat

8. Semua keputusan diambil berdasarkan

musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan
berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai
maka keputusan diambil dengan pemungutan suara
berdasarkan suara setuju terbanyak dari jumlah suara
yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat, kecuali
apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain

- Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak

setuju sama banyaknya, maka usul ditolak

9. Pemegang saham dapat juga mengambil

keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Umum
Pemegang Saham, dengan ketentuan semua
Pemegang Saham telah diberitahu secara tertulis dan
semua Pemegang Saham memberikan persetujuan
mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta
menandatangani persetujuan tersebut

49
- Keputusan yang diambil dengan cara demikian
mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan
yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum
Pemegang Saham

PENGGUNAAN LABA

Pasal 23

1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku

seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba
rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang
Saham tahunan, dibagi menurut cara penggunaannya
yang ditentukan oleh rapat tersebut

2. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham

tahunan tidak menentukan cara penggunaannya, laba
bersih setelah dikurangi dengan cadangan yang
diwajibkan oleh undang-undang dan Anggaran Dasar
Perseroan dibagi sebagai dividen

3. Apabila perhitungan laba rugi pada suatu tahun

buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup
dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap
dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi
dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap
tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan
dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum
sama sekali tertutup

4. Laba yang dibagikan sebagai dividen yang tidak

diambil dalam waktu 5 (lima) tahun setelah disediakan
untuk dibayarkan, dimasukkan kedalam dana
cadangan yang khusus diperuntukkan untuk itu

- Dividen dalam dana cadangan khusus tersebut,

dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak
sebelum lewatnya jangka waktu 5 (lima) tahun dengan
menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang
dapat diterima oleh Direksi Perseroan

50
- Dividen yang tidak diambil setelah lewat waktu
tersebut menjadi milik Perseroan

PENGGUNAAN DANA CADANGAN

Pasal 24

1. Bagian dari laba yang disediakan untuk dana

cadangan ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang
Saham dengan mengindahkan peraturan perundang-
undangan yang berlaku

2. Dana cadangan sampai dengan jumlah

sekurang-kurangnya 20 % (duapuluh persen) dari
modal yang ditempatkan hanya digunakan untuk
menutup kerugian yang diderita oleh Perseroan

3. Apabila jumlah dana cadangan telah melebihi

jumlah sekurang-kurangnya 20 % (duapuluh persen)
dari modal yang ditempatkan tersebut maka Rapat
Umum Pemegang Saham dapat memutus-kan agar
jumlah dari dana cadangan yang telah melebihi jumlah
sebagaimana ditentukan dalam ayat 2 digunakan bagi
keperluan Perseroan

4. Direksi harus mengelola dana cadangan agar

dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan
cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan
Komisaris dan dengan memperhati-kan peraturan
perundang-undangan yang berlaku

PENGUBAHAN ANGGARAN DASAR

Pasal 25

1. Pengubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh

Rapat Umum Pemegang Saham, yang dihadiri oleh
Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 2/3
(dua pertiga) bagian dari seluruh saham yang telah
dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang sah dan
keputusan disetujui oleh paling sedikit 2/3 (dua per

51
tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan
sah dalam rapat

- Pengubahan Anggaran Dasar tersebut harus

dibuat dengan akta Notaris dan dalam bahasa
Indonesia

2. Pengubahan ketentuan Anggaran Dasar yang

menyangkut pengubahan nania, maksud dan tujuan,
kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan,
besarnya modal dasar, pengurangan modal yang
ditempatkan dan disetor dan pengubahan status
Perseroan tertutup menjadi Perseroan terbuka atau
sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari Menteri
Kehakiman Republik Indonesia

3. Pengubahan Anggaran Dasar selain yang

menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 2 pasal
ini cukup dilaporkan kepada Menteri Kehakiman
Republik Indonesia dalam waktu selambatnya 14
(empat belas) hari terhitung sejak keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham tentang pengubahan
tersebut serta didaftarkan dalam wajib Daftar
Perusahaan

4. Apabila dalam rapat yang dimaksud dalam ayat

1 korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling
cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua
puluh satu) hari setelah rapat pertama itu dapat
diselenggarakan rapat kedua dengan syarat dan acara
yang sama seperti yang diperlukan untuk rapat
pertama, kecuali mengenai jangka waktu panggilan
harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum
rapat kedua tersebut tidak termasuk tanggal panggilan
dan tanggal rapat dan keputusan disetujui berdasarkan
suara setuju terbanyak jumlah suara yang dikeluarkan
dengan sah dalam rapat

52
5. Keputusan mengenai pengurangan modal
harus diberitahukan secara tertulis kepada semua
kreditor Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam
surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit
dan/atau beredar secara luas ditempat kedudukan
Perseroan dan dalam Berita Negara paling lambat 7
(tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang
pengurangan modal tersebut.

PENGGABUNGAN, PELEBURAN DAN

PENGAMBILALIHAN

Pasal 26

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan

perundang-undangan yang berlaku maka
penggabungan, peleburan dan pengambilalih-an,
hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang
saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah
dan keputusan disetujui paling sedikit 3/4 (tiga
perempat) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan
sah dalam rapat

2. Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua)

surat kabar harian mengenai rencana penggabungan,
peleburan dan pengambilalih-an Perseroan paling
lambat 14 (empat belas) hari sebelum pe-manggilan
Rapat Umum Pemegang Saham

PEMBUBARAN DAN LIKWIDASI

Pasal 27

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan

perundang-undangan yang berlaku maka pembubaran
Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan
keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang
dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling

53
sedikit 3/4 (tiga perempat ) dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah suara yang sah
yang dikeluarkan dalam rapat

2. Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena

berakhirnya jangka waktu berdirinya atau dibubarkan
berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham atau karena dinyatakan bubar berdasarkan
penetapan Pengadilan, maka harus diadakari likuidasi
oleh likuidator

3. Direksi bertindak sebagai likuidator apabila

dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau
penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 tidak
menunjuk likuidator

4. Upah bagi para likuidator ditentukan oleh Rapat

Umum Peme-gang Saham atau penetapan Pengadilan

5. Likuidator wajib mendaftarkan dalam Wajib

Daftar Perusahaan, mengumumkan dalam Berita
Negara dan dalam 2 (dua) surat kabar harian yang
terbit atau beredar ditempat kedudukan Per¬seroan
atau tempat kegiatan usaha Perseroan serta memberi-
tahukan kepada Menteri Kehakiman paling lambat 30
(tiga puluh) hari sejak perseroan dibubarkan

6. Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam

akta pendirian beserta pengubahannya dikemudian
hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya
perhitungan likuidasi oleh Rapat Umum Pemegang
Saham dan diberikannya pelunasan dan pembebasan
sepenuhnya kepada para likuidator

PERATURAN PENUTUP

Pasal 28

54
- Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup
diatur dalam Anggaran Dasar ini, maka Rapat Umum
Pemegang Saham yang akan memutuskan

- Selanjutnya para penghadap bertindak

sebagaimana tersebut mene-rangkan bahwa:

I. - Menyimpang dari ketentuan dalam pasal

10 dan pasal 13 Ang¬garan Dasar ini mengenai tata
cara pengangkatan anggota Direksi dan Komisaris,
telah diangkat sebagai:

- Presiden Direktur : penghadap Nyonya Nabila

Ikadianti tersebut.

- Direktur : Nyonya Anggraeni Rizky Rahmadani ,

lahir di Gresik pada tanggal empat belas September
seribu sembilan ratus sembilanpuluh (14-9-1990),
swasta, bertem-pat tinggal di Bogor, Komplek Puri Mas
38 Blok.C.20, Rukun Tetangga 03, Rukun Warga 14,
Kelurahan Bondongan, Kecamatan Bogor Sela-tan,
Bogor, pemegang Kartu Tanda Penduduk Daerah
Tingkat II Bogor Nomor 71.01.1002/01492/0020063,
Warga Negara Indonesia;

- Presiden Komisaris : Tuan Insinyur Alexander

Johansson, Master of Business Administration lahir di
Surabaya pada tanggal tiga belas Mei seribu sembilan
ratus tujuhpuluh enam (13-5-1976), swasta, bertempat
tinggal di Jakarta, Surya Timur C-2, Sunrise Garden,
Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 005, Kelurahan
Kedoya Utara, Kecamat¬an Kebon Jeruk, Jakarta
Barat, pe¬megang Kartu Tanda Penduduk Daerah
Khusus Ibukota Jakarta No¬mor 09.5205.130546.
0042, Warga Negara Indonesia;

- Komisaris : Tuan Insinyur Mill, lahir di Bandung

pada tanggal sembilan Oktober seribu sembilanratus
limapuluh tiga (9-10-1953), swasta, bertempat ting¬gal

55
di Bandung, Jalan Rancabulan IV Nomor 4, Rukun
Tetangga 02, Rukun Warga 06, Kelurahan Cium-
buleut, Kecamatan Cidadap, Ban-dung, pemegang
Kartu Tanda Pen-duduk Daerah Tingkat II Bandung
Nomor 195310090079/ 0602065, Warga Negara
Indonesia;

- Pengangkatan anggota Direksi dan Komisaris

tersebut telah diterima oleh masing-masing yang
bersangkutan dan harus disahkan dalam Rapat Umum
Pemegang Saham yang pertama kali diadakan, setelah
akta pendirian ini mendapat pengesahan Menteri
Kehakiman Republik Indonesia

II. - Penghadap Tuan James Seychelles dan

Tuan Mark Lee, pegawai Kantor Notaris, bertempat
tinggal di Gresik, Jalan Veteran 15, Gresik.

baik bersama-sama, maupun sendiri-sendiri dengan

hak untuk memindahkan kekuasaan ini kepada orang
lain, dikuasakan untuk memohon pengesahan atas
anggaran dasar ini dari instansi yang berwenang dan
untuk membuat pengubahan dan/atau tambahan dalam
bentuk yang bagaimanapun juga yang diperlukan untuk
memperoleh pengesahan tersebut dan untuk
mengajukan dan menandatangani semua permohonan
dan dokumen lainnya, untuk memilih tempat
kedudukan dan untuk melaksanakan tindakan lain yang
mungkin diperlukan.

DEMIKIANLAH AKTA INI

- Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di

Gresik, pada hari dan tanggal seperti disebutkan pada
bagian awal akta ini dengan dihadiri oleh Tuan James
Seychelles, Sarjana Hukum, dan Tuan Mark Lee,
keduanya pegawai Kantor Notaris, dan bertempat
tinggal di Gresik, sebagai saksi-saksi

56
- Segera, setelah akta ini dibacakan oleh saya, Notaris kepada para
penghadap dan saksi-saksi, maka ditandatanganilah akta ini oleh para penghadap
tersebut, saksi-saksi dan saya, Notaris

-Dilangsungkan dengan tanpa perubahan

b. Surat Keterangan dari Kementerian

57
 c. Izin Domisili Usaha

Pemerintah Kabupaten Gresik

Kecamatan Gresik
Desa Sidokumpul
Jl. Panglima Sudirman No. 1, Sidokumpul, Kec. Gresik, Kab. Gresik, 61111

SURAT KETERANGAN DOMISILI USAHA

Nomor : 10/14/2010/08/SKDU

Yang bertanda tangan di bawah ini adalah Kepala Desa Sidokumpul, Kecamatan Gresik,
Kabupaten Gresik, dengan ini menyatakan bahwa ;

Nama : Nabila Ikadianti

Tempat/Tanggal Lahir : Gresik / 20 April 1989
Jenis kelamin : Perempuan
Agama : Islam
Pekerjaan : Karyawan Swasta
Alamat : Jalan Veteran 9H, RT 002, RW 002, Kelurahan Singosari, Kecamatan
Kebomas, Gresik

Orang tersebut berdasarkan surat pengantar dari ketua RT 02/03, Desa Sidokumpul,
memang benar menjalankan usaha sebagai berikut ;

Nama Usaha : PT MEGARAYA ABADI Tbk.

Tempat Usaha : Jl. Panglima Sudirman No. 1, Sidokumpul, Kec. Gresik, Kab. Gresik
Demikianlah Surat Keterangan Domisili Usaha ini disusun dengan sebenar-benarnya,
supaya dapat dijadikan bahan administrasi untuk keperluan usaha yang dijalankan.

Gresik, 20 April 2010

Kepala Desa Sidokumpul

Wawan Hendrawan

58
d. NPWP, Kartu NPWP dan Surat Terdaftar NPWP Badan

59
60
e. Surat Izin Usaha Perdagangan

61
f. NIB OSS

62
G. Laporan keuangan
Laporan posisi keuangan
Laporan laba rugi
h. Wajib Daftar Perusahaan

Berdasarkan Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982, daftar perusahaan merupakan

catatan resmi memuat hal-hal yang wajib didaftarkan oleh setiap perusahaan.

Perusahaan yang wajib daftar dalam Daftar Perusahaan adalah setiap perusahaan
(termasuk perusahaan asing) yang berkedudukan dan menjalankan usahanya di
wilayah Negara Republik Indonesia menurut ketentuan peraturan perundangan yang
berlaku (dan telah memiliki ijin), termasuk di dalamnya kantor cabang, kantor
pembantu, anak perusahaan serta agen dan perwakilan dari perusahaan.

Pendaftaran Perusahaan dilakukan oleh Pemilik atau Pengurus/Penganggungjawab

atau Kuasa Perusahaan yang sah pada Kantor Departemen Perindustrian dan
Perdagangan bertindak selaku Kantor Pendaftaran Perusahaan (KPP) yang
berfungsi sebagai Penyelenggara dan Pelaksana Wajib Daftar Perusahaan di
Daerah Tingkat II tempat kedudukan perusahaan, dilakukan dengan cara mengisi
Formulir Pendaftaran Perusahaan, dengan melampirkan dokumen-dokumen :

1. Asli dan copy Akta Pendirian Perseroan serta Data Akta Pendirian
Perseroan yang telah diketahui oleh Departemen Kehakiman.
2. Asli dan copy Keputusan Perubahan Pendirian Perseroan (apabila
ada).
3. Asli dan copy Keputusan Pengesahan sebagai Badan Hukum.
4. Asli dan copy Kartu Tanda Penduduk atau Paspor Direktur Utama
atau Penanggungjawab.
5. Copy Ijin Usaha atau Surat Keterangan yang dipersamakan dengan
itu yang diterbitkan oleh Instansi yang berwenang.

63
 i. Pemberitahuan Dalam Likuidasi di Surat Kabar

PENGUMUMAN LIKUIDASI

Dengan ini diumumkan bahwa berdasarkan RUPS tertanggal 19

September 2020, para pemegang saham PT. MEGARAYA ABADI Tbk.,
berkedudukan di Kabupaten Gresik, dan beralamat terdaftar di Jl.
Panglima Sudirman No. 1, Gresik ("Perseroan"), diantaranya telah
menyetujui dan memutus kan membubarkan Perseroan dengan
menunjuk Direksi sebagai Tim Likuidatur Perseroan.

Demikian pengumuman ini disampaikan agar pihak-pihak yang

berkepentingan dapat menghubungi Tim Likuidatur Perseroan
selambatnya 60 (enampuluh) hari sejak tanggal pengumuman ini.

Tim Likuidatur

PT MEGARAYA ABADI Tbk.

(dalam likuidasi)

64
 j. Pemberitahuan RUPSLB di Surat Kabar

PANGGILAN

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (RUPSLB) PT. MEGARAYA

ABADI Tbk.

Dengan ini Direksi PT. MEGARAYA ABADI Tbk. (selanjutnya disebut "Perseroan')
mengundang pemegang saham Perseroan untuk meghadiri Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa (RUPSLB), Yang akan dilaksanakan pada-

Hari, Tanggal : Senin, 13 September 2020

Waktu : 11.00 wib

Tempat : Jl. Panglima Sudirman No. 1 Gresik

AGENDA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (RUPSLB):

- Persetujuan untuk menjual seluruh saham milik Nyonya Nabila Ikadianti, SE.
Kepada Tuan Achmad Ainul Yakhin.

- Persetujuan untuk perubahan susunan pengurus Perseroan

Catatan:

1. Perseroan tidak mengirimkan undangan tersendiri kepada Para Pemegang

Saham Perseroan karena iklan ini sudah sesuai dengan ketentuan pasal 9 anggaran
dasar dan panggilan ini merupakan undangan resmi bagi Para Pemegang Saham
Perseroan.

2. Para Pemegang Saham Yang berhak hadir dalam RUPS Luar Biasa adalah
para pemegang saham Yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham
(DPS) Perseroan.

3. Para Pemegang Saham Yang tidak dapat hadir dalam Rapat tersebut, dapat
diwakili oleh kuasanya. Direksi, Komisaris dan Karyawan Perseroan dapat bertindak
selaku kuasa Pemegang Saham dalam Rapat, namun suara Yang dikeluarkan
selaku kuasa tidak dihitung dalam pemungutan suara_

4. Para Pemegang saham atau kuasa-kuasanya dimohon dengan hormat untuk

hadir di tempat rapat (tigapuluh menit) sebelum rapat dimulai.

Gresik, 10 September 2020

PT. MEGARAYA ABADI

65
 Direksi

k. Akta Penggabungan

AKTA PENGGABUNGAN PERSEROAN

AKTA PENGGABUNGAN
Nomor : 129
-Pada hari ini, Selasa, tanggal tigapuluh November duaribu delapanbelas (30-11-
2020).
-Pukul 11.00 WIB (sebelas Waktu Indonesia Barat). 
-Hadir di hadapan saya, Akbar Rosyid Al Hakim, Sarjana Hukum, Notaris
berkedudukan di Kota Administrasi Gresik, dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang
saya, Notaris, kenal dan yang nama-namanya akan disebutkan pada bagian akhir
akta ini: 

1. -Nyonya Nabila Ikadianti

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam kedudukannya selaku
Presiden Direktur dari dan karenanya berhak dan berwenang mewakili Direksi
bertindak untuk dan atas nama perseroan terbatas PT MEGARAYA ABADI Tbk.,
berkedudukan di Gresik, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia, khususnya Undang-Undang
Nomor 25 (dua puluh lima) Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Penanaman Modal
berserta peraturan pelaksanaan lainnya, yang Anggaran Dasar serta perubahannya
dimuat dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor 350, tanggal tujuh
September duaribu enambelas (07-09-2016), Tambahan Nomor 484; serta telah
beberapa kali mengalami perubahan-perubahan dan perubahan Anggaran Dasar
untuk disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 (empat puluh) Tahun 2007
(dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas dimuat dalam Akta Nomor 520, tanggal
duapuluh April duaribu sepuluh (20-04-2010), dibuat oleh Akbar Rosyid Al Hakim,
Notaris di Gresik, dan telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya Nomor 129, tanggal
sembilanbelas Agustus duaribu enam (19-08-2006) ; 
-sedangkan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terakhir
sebagaimana dimuat dalam Akta Nomor 469, tanggal sebelas September duaribu
tujuhbelas (11-09-2017), dibuat di hadapan Akbar Rosyid Al Hakim, Notaris di
Gresik, dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia

66
Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Suratnya Nomor 129, tanggal
sembilanbelas Agustus duaribu enam (19-08-2006);
-(selanjutnya disebut “PT MEGARAYA ABADI Tbk.”).

2. -Tuan Achmad Ainul Yakhin

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam kedudukannya selaku
Presiden Direktur dari dan karenanya berhak dan berwenang mewakili Direksi
bertindak untuk dan atas nama perseroan terbatas PT Surya Cipta, berkedudukan di
Gresik, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang-
Undang Republik Indonesia, khususnya Undang-Undang Nomor 25 (dua puluh lima)
Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Penanaman Modal berserta peraturan
pelaksanaan lainnya, yang Anggaran Dasarnya dimuat dalam Berita Negara
Republik Indonesia Nomor 328, tanggal sebelas Mei duaribu tigabelas (11-05-2013),
Tambahan Nomor 235; serta telah beberapa kali mengalami perubahan-perubahan
dan perubahan Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor
40 (empat puluh) Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas dimuat
dalam Akta Nomor 347, tanggal duapuluh tiga Mei duaribu tigabelas (23-05-2013)
dibuat oleh Jason Smith, Notaris di Gresik, dan telah mendapat persetujuan Menteri
Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat
Keputusannya Nomor 128, tanggal enam Maret duaribu sembilan (06-03-2009);
-sedangkan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terakhir
sebagaimana dimuat dalam Akta Nomor 357, tanggal lima Mei duaribu tigabelas (05-
05-2013), dibuat di hadapan Frankenstein, Notaris di Gresik, dan telah diberitahukan
kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana
ternyata dari Suratnya Nomor 75, tanggal enambelas November duaribu dua (16-11-
2002);
-(selanjutnya disebut “PT SURYA CIPTA.”).  
-Para Penghadap dikenal oleh saya, Notaris, berdasarkan kartu identitas mereka
masing-masing. 
-Para Penghadap dalam kedudukannya masing-masing tersebut di atas bermaksud
untuk menerangkan terlebih dahulu hal-hal sebagai berikut: ----

 Pada tanggal 30 November 2018 Direksi PT MEGARAYA ABADI Tbk. dan

Direksi PT SURYA CIPTA telah secara bersama-sama membuat dan
menandatangani Rancangan Penggabungan untuk melakukan
Penggabungan perseroan dimana pada tanggal penggabungan efektif, PT
MEGARAYA ABADI akan digabungkan kedalam PT SURYA CIPTA yang

67
 akan menjadi perseroan yang dipertahankan sedangkan PT MEGARAYA
ABADI Tbk. akan bubar demi hukum tanpa likuidasi pada saat
Penggabungan berlaku efektif. Rancangan Penggabungan mana telah
disetujui oleh Dewan Komisaris kedua perseroan PT MEGARAYA ABADI
Tbk. dan PT SURYA CIPTA dengan cara turut menandatangani Rancangan
Penggabungan, asli Rancangan Penggabungan yang dibuat dibawah tangan
dan bermeterai cukup, diperlihatkan kepada saya, Notaris, sedangkan
fotokopinya dilekatkan pada minuta akta ini.
 Sesuai dengan ketentuan Pasal 127 ayat 2 Undang-Undang Nomor 40
(empat puluh) tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas (“UU
No.40”), Direksi PT MEGARAYA ABADI Tbk. dan Direksi PT SURYA CIPTA
telah bersama-sama mengumumkan ringkasan Rancangan Penggabungan
tersebut dalam satu Surat Kabar harian, yaitu Jawa Pos yang diterbitkan
pada tanggal 19 September 2020 dan menyampaikan pemberitahuan kepada
para karyawan masing-masing perseroan pada tanggal 21 September 2020;
fotokopi Surat Kabar Jawa Pos dan surat pemberitahuan kepada para
karyawan PT MEGARAYA ABADI Tbk. dan PT SURYA CIPTA tersebut di
atas dijahitkan pada minuta akta ini. 
 Hingga tenggang waktu yang ditentukan dalam Pasal 127 ayat 4 UU No. 40
tidak ada keberatan terhadap rencana Penggabungan yang diajukan oleh
kreditur atau pihak yang berkepentingan lainnya kepada Direksi PT
MEGARAYA ABADI Tbk. dan Direksi PT SURYA CIPTA sebagaimana
ternyata ditegaskan dalam Surat Pernyataan Direksi PT MEGARAYA ABADI
Tbk. dan PT SURYA CIPTA yang dibuat dibawah tangan, bermeterai cukup,
keduanya tertanggal dan yang aslinya diperlihatkan kepada saya, Notaris,
sedangkan fotokopi Surat Pernyataan Direksi PT MEGARAYA ABADI Tbk.
dan Direksi PT SURYA CIPTA tersebut di atas dijahitkan pada minuta akta
ini. 
 Para pemegang saham PT MEGARAYA ABADI Tbk. sebagaimana ternyata
dalam Keputusan Pemegang Saham sebagai Pengganti Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa tertanggal 15 September 2020 dibuat dalam
bahasa Inggris, telah memberikan persetujuan untuk melakukan
penggabungan antara PT MEGARAYA ABADI Tbk. dan PT SURYA CIPTA
sebagaimana diuraikan dalam akta ini, yang asli Keputusan Pemegang
Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
tersebut, bermeterai cukup dijahitkan pada minuta akta saya, Notaris, Nomor
129, tanggal 13 November 2020

68
  Para pemegang saham PT SURYA CIPTA sebagaimana ternyata dalam
Keputusan Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa tertanggal 18 September 2020 dibuat dalam bahasa
Inggris, telah memberikan perstujuan untuk melakukan penggabungan antara
PT SURYA CIPTA dan PT MEGARAYA ABADI Tbk. sebagaimana diuraikan
dalam akta ini, pengalihan saham oleh Nyonya Nabila Ikadianti kepada tuan
Achmad Ainul Yakhin, perubahan anggaran dasar dan perubahan susunan
Direksi dan Komisaris, asli Keputusan Pemegang Saham Sebagai Pengganti
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tersebut, bermeterai cukup,
dijahitkan pada minuta akta saya, Notaris, Nomor 129, tanggal 13 November
2020
 Sebagaimana telah disetujui dalam Keputusan Pemegang Saham Sebagai
Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tertanggal 19 Oktober
2020, dibuat dalam bahasa Inggris. Nyonya Nabila Ikadianti telah
mengalihkan saham dalam PT MEGARAYA ABADI Tbk. sebanyak Rp.
100.000.000,- kepada tuan Achmad Ainul Yakhin yang akan berlaku efektif
pada Tanggal Efektif Penggabungan pada tanggal 13 November 2020, asli
pengalihan saham tersebut, bermeterai cukup, diperlihatkan kepada saya,
Notaris, dan fotokopinya dijahitkan pada minuta akta ini. 

----------------------------------------------------Pasal 1------------------------------------------
--------------------------------------------------DEFINISI-------------------------------------------
Dalam Akta Penggabungan ini, istilah-istilah tersebut di bawah ini mempunyai arti
sebagai berikut: -
“Akta Penggabungan” berarti akta ini termasuk segala lampiran-lampiran dari akta
ini, dan setiap perubahan serta tambahannya; 
“Aktiva dan Pasiva PT MEGARAYA ABADI Tbk.” berarti hak dan kewajiban PT
MEGARAYA ABADI Tbk., rincian dari aktiva dan pasiva tersebut dipaparkan dalam
neraca keuangan penutupan (closing balance sheet) PT [--] tertanggal Tanggal
Efektif Penggabungan; 
“BKPM” berarti Badan Koordinasi Penanaman Modal; 
“Menteri” berarti Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; “Para
Pihak” berarti PT MEGARAYA ABADI Tbk. dan PT SURYA CIPTA;  
“Rancangan Penggabungan” berarti Rancangan Penggabungan yang dibuat oleh
Direksi PT MEGARAYA ABADI Tbk. dan Direksi PT SURYA CIPTA dan disetujui
oleh Dewan Komisaris kedua perusahaan tersebut, tertanggal [--];

69
“Penggabungan” berarti penggabungan diartikan dalam Pasal 1 UU No. 40; 
“RUPS” berarti Rapat Umum Pemegang Saham; 
“PT MEGARAYA ABADI Tbk.” berarti PT MEGARAYA ABADI Tbk., perusahaan
yang digabungkan; 
“PT SURYYA CIPTA” berarti PT SURYA CIPTA, perusahaan yang dipertahankan; 
“Tanggal Efektif Penggabungan”, yaitu tanggal 13 November 2020
 “Undang-Undang Perseroan Terbatas” atau “UU No. 40” berarti Undang-Undang
Nomor 40 (empat puluh) Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas. 
----------------------------------------------------Pasal 2------------------------------------------
---------------------------------------------PENGGABUNGAN---------------------------------
PT MEGARAYA ABADI Tbk. dan PT SURYA CIPTA dengan ini sepakat untuk
melakukan Penggabungan sesuai dengan persyaratan dan ketentuan yang
termaktub dalam Akta Penggabungan ini, yang telah disusun dengan mengacu pada
Rancangan Penggabungan yang telah disetujui oleh RUPS PT MEGARAYA ABADI
Tbk. dan RUPS PT SURYA CIPTA dan dengan tunduk pada ketentuan-ketentuan
dalam Anggaran Dasar masing-masing PT [
MEGARAYA ABADI Tbk. dan PT SURYA CIPTA serta peraturan perundang-
undangan Republik Indonesia yang berlaku, khususnya Undang-Undang Perseroan
Terbatas. 
----------------------------------------------------Pasal 3------------------------------------------
----------------------------------------TUJUAN PENGGABUNGAN---------------------------
PT MEGARAYA ABADI Tbk. dan PT SURYA CIPTA sepakat bahwa tujuan dari
Penggabungan ini adalah untuk menggabungkan kegiatan usaha PT MEGARAYA
ABADI Tbk. dan PT SURYA CIPTA untuk kepentingan dan efisiensi kedua perseroan
dengan memperhatikan kepentingan para pemegang saham, karyawan, relasi usaha
dan pihak ketiga. 
----------------------------------------------------Pasal 4------------------------------------------
---------------------------------------TATA CARA PENGGABUNGAN----------------------
PT MEGARAYA ABADI Tbk. dan PT SURYA CIPTA sepakat bahwa Penggabungan
dilakukan menurut ketentuan-ketentuan dalam Rancangan Penggabungan dan
Undang-Undang Perseroan Terbatas dimana PT MEGARAYA ABADI Tbk. akan
bergabung kedalam PT SURYA CIPTA dan pada Tanggal Efektif Penggabungan PT
MEGARAYA ABADI Tbk. akan bubar demi hukum tanpa mengadakan likuidasi. 
----------------------------------------------------Pasal 5------------------------------------------
-----------------------------PENGALIHAN AKTIVA DAN PASIVA PT [--]-----------------
5.1 Sebagai akibat atas Penggabungan, sejak Tanggal Efektif Penggabungan: 

70
(a) -semua aktiva dan pasiva, usaha dan kegiatan, serta segala hak dan kewajiban
PT MEGARAYA ABADI Tbk. demi hukum akan dilanjutkan oleh, dialihkan kepada,
diambil alih oleh dan menjadi aktiva dan pasiva, usaha dan kegiatan, serta hak dan
kewajiban PT SURYA CIPTA; segala tuntutan, kewajiban dan gugatan oleh atau
terhadap PT MEGARAYA ABADI Tbk. akan berlanjut dan menjadi tuntutan,
kewajiban dan gugatan oleh dan terhadap PT SURYA CIPTA
(b) -PT MEGARAYA ABADI Tbk. sebagai perseroan terbatas demi hukum menjadi
bubar tanpa memerlukan likuidasi dan jabatan seluruh anggota Direksi dan Dewan
Komisaris PT MEGARAYA ABADI Tbk. demi hukum akan berakhir; semua
pemegang saham PT MEGARAYA ABADI Tbk. demi hukum akan menjadi
pemegang saham PT SURYA CIPTA; dan 
(c) -PT SURYA CIPTA akan tetap mempertahankan keberadaannya sebagai
perseroan terbatas dengan fasilitas penanaman modal dan dengan mengubah nama
menjadi “PT MEGASURYA ABADI”.
5.2 Berkaitan dengan pengalihan semua Aktiva dan Pasiva PT MEGARAYA ABADI
Tbk. kepada PT SURYA CIPTA sebagaimana tersebut di atas, PT SURYA CIPTA
dengan ini setuju dan menyatakan menerima segala hak dan kewajiban PT 
[--] terhitung sejak Tanggal Efektif Penggabungan. 
----------------------------------------------------Pasal 6------------------------------------------
------------------------------------------------KARYAWAN---------------------------------------
Sejak Tanggal Efektif Penggabungan, hubungan kerja antara PT SURYA CIPTA
dengan para karyawannya akan berlanjut dengan nama perusahaan PT
MEGASURYA ABADI tidak akan ada perubahan terhadap ketentuan dan
persyaratan kerja. Seluruh karyawan PT MEGARAYA ABADI Tbk. yang
berkewarganegaraan Indonesia akan menerima pembayaran pesangon yang
besarnya tidak dibawah minimum pesangon sesuai ketentuan undang-undang dan
peraturan yang berlaku; dan segera dengan terjadinya penggabungan, sebagaimana
disetujui oleh karyawan, karyawan yang bersangkutan akan dipekerjakan kembali
sebagai karyawan baru pada perusahaan yang dipertahankan dengan nama PT
MEGASURYA ABADI dengan cara menandatangani perjanjian kerja baru dan
dengan ketentuan dan persayaratan yang berlaku pada PT MEGASURYA ABADI.
----------------------------------------------------Pasal 7------------------------------------------
-----------------------------KONVERSI DAN PENGAMBILAN SAHAM-------------------
7.1 Penggabungan sebagaimana yang diuraikan dalam Akta Penggabungan ini
menggunakan nilai buku dan pengalihan Aktiva dan Pasiva PT MEGARAYA ABADI
Tbk. kepada PT SURYA CIPTA dilakukan berdasarkan nilai buku bersih (net book

71
value) yang tercatat dalam neraca keuangan penutupan (closing balance sheet) PT
MEGARAYA ABADI Tbk. pada saat Tanggal Efektif Penggabungan. 
7.2 Dengan terjadinya Penggabungan antara PT MEGARAYA ABADI Tbk. dan PT
SURYA CIPTA, modal dasar dan modal ditempatkan PT SURYA CIPTA akan
meningkat dan seluruh pemegang saham PT MEGARAYA ABADI Tbk. akan menjadi
pemegang saham PT SURYA CIPTA sesuai dengan perhitungan pengalokasian
saham sebagaimana di atur dan disetujui dalam Rancangan Penggabungan, pada
Tanggal Efektif Penggabungan, modal dasar, modal ditempatkan serta modal
disetor, dan susunan pemegang saham PT SURYA CIPTA akan menjadi sebagai
berikut: 
-Modal dasar Perseroan ini berjumlah Rp 3.000.000.000 yang terbagai atas 300
saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 30.000.000
(a) -Nyonya Anggraeni Rizky Rahmadani, sebanyak 40 saham, dengan jumlah nilai
nominal sebesar Rp. 1.200.000.000;
(b) -Nyonya Nabila Ikadianti, sebanyak 25 saham, dengan jumlah nilai nominal
sebesar Rp.750.000.000 ; 
(c) Tuan Achmad Ainul Yakhin, sebanyak 10 saham, dengan jumlah nilai nominal
sebesar Rp. 300.000.000
----------------------------------------------------Pasal 8------------------------------------------
---------------------KEGIATAN USAHA PT SURYA CIPTA SETELAH
PENGGABUNGAN---------
Pada saat Tanggal Efektif Penggabungan, PT SURYA CIPTA akan melanjutkan
kegiatan usahanya sesuai dengan Anggaran Dasarnya serta kegiatan usaha
perusahaan yang digabungkan, PT MEGARAYA ABADI Tbk., yaitu: Restoran dan
Penyediaan Makanan Lainnya
-Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat
melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: 
a. memproduksi dan atau mengolah makanan menjadi makanan siap saji di dalam
kaleng;

b. bertindak sebagai distributor/penyalur makanan siap saji, dan atau sayuran

dan buah segar ke pasar dalam negri ;

c. mengimpor bahan makanan tersebut untuk pasaran dalam negeri

d. melakukan puma jual atas bahan makanan yang telah terjual.

----------------------------------------------------Pasal 9------------------------------------------

72
 ---------DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PT SURYA CIPTA SETELAH
PENGGABUNGAN-
Terhitung sejak Tanggal Efektif Penggabungan, susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan untuk jangka waktu 5 tahun adalah sebagai berikut: 
DEWAN KOMISARIS: Anggraeni Rizky Rahmadani
Presiden Komisaris : Nabila Ikadianti
Komisaris : Alexander Johansson
DIREKSI : Elisa Amelia Presiden Direktur : Achmad Ainul Yakhin
Wakil Presiden Direktur : Arnold Stephenson
Direktur : Leona AnisaPasal 10

---------------------------------TANGGAL EFEKTIF PENGGABUNGAN-------------------

-Para Pihak setuju bahwa Penggabungan akan berlaku efektif pada tanggal 13
November 2020 dengan ketentuan bahwa persetujuan atas perubahan Anggaran
Dasar PT SURYA CIPTA sesuai dengan Rancangan Penggabungan telah diberikan
oleh Menteri yang secara tegas menyatakan berlakunya terhitung sejak tanggal 13
November 2020
----------------------------------------------------Pasal 11----------------------------------------
-------------------------------------PENGUMUMAN PENGGABUNGAN-------------------
Dalam jangka waktu 14 hari sejak Tanggal Efektif Penggabungan, Direksi PT
MEGASURYA ABADI akan mengumumkan Penggabungan ini didalam surat kabar
berbahasa Indonesia yang terbit atau beredar secara nasional sesuai ketentuan
peraturan peraturan yang berlaku.
----------------------------------------------------Pasal 12----------------------------------------
--------------------------------------------------LAIN-LAIN----------------------------------------
Para Pihak sepakat memberi kuasa kepada Direksi masing-masing perseroan untuk
membuat dan menandatangani dokumen, surat dan perjanjian termasuk perubahan-
perubahan yang ada, yang mungkin masih diperlukan oleh pihak yang berwenang
guna mendapatkan persetujuan Penggabungan yang masih diperlukan sebagaimana
diatur dalam akta ini dan atau untuk mendapatkan persetujuan perubahan Anggaran
Dasar PT SURYA CIPTA dalam hubungannya dengan Penggabungan ini.
----------------------------------------DEMIKIANLAH AKTA INI -----------------------------

73
 BAB III
Penutup

3.1 Kesimpulan

 Perseroan Terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuan

modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan
modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan p
mnelaksanaannya.

 Cara mendirikan PT
1. Mempersiapkan Data Pendirian PT
a. Nama PT

b. Tempat dan Kedudukan PT

c. Maksud dan Tujuan PT
d. Struktur Permodalan PT
e. Pengurus PT
f. Membuat Akta Pendirian di Notaris
2. Pengesahan SK Menteri Pendirian PT
3. Mengurus Domisili Kelurahan
4. Mengurus NPWP di Kantor Pajak
5. Mengurus Izin Usaha
6. Mengurus TDP (Tanda Daftar Perusahaan)
 Akta pendirian sebuah Perseroan Terbatas memuat anggaran dasar
Perseroan dan keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian Perseroan.
Pasal 15 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas (UUPT)
 Modal dalam perseroan terbatas dibedakan menjadi modal dasar, modal
yang ditempatkan, modal yang disetorkan
 Organ-organ perseroan terbatas terdiri dari RUPS, Direksi, dan Komisaris
 Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan
atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada
yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan
diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan
dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri
berakhir karena hukum.
 Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau
lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru
yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang

74
 meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri
berakhir karena hukum.
 Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum
atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.
 Berdasarkan Pasal 114 UUPT, perseroan bubar karena alasan-alasan
sebagai berikut :
 Pembubaran perseroan berdasarkan keputusan RUPS;
 Pembubaran perseroan karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan
dalam Anggaran Dasar telah berakhir;
 Pembubaran perseroan karena penetapan Pengadilan.

3.2 Saran

Sebaiknya, dalam membangun suatu usaha, harus dibekali dengan kemantapan hati
dan kerja keras, juga selalu berusaha agar usaha yang dimiliki berjalan dengan
lancar. Sebagai sekutu, yang harus dibangun adalah kepercayaan dan kerja keras.
Tanpa itu, usaha akan sia-sia saja.

75
 DAFTAR PUSTAKA

 Asyhadie, Zaeni. 2005. Hukum Bisnis: Prinsip dan Pelaksanaannya di

Indonesia. Jakarta : Rajawali Pers.
 Abdul Kadir, Muhammad. 1999. Hukum Perusahaan Indonesia.
Bandung : Citra Aditya Bhakti
 HMN. Poerwosutjipto. 1995. Pengertian Pokok Hukum Dagang.
Pengetahuan Dasar Umum Hukum Dagang. Jakarta : Djambatan
 www.hukumonline.com
 www.legalitas.org
 www.ahu.go.id
 www.oss.go.id
 https://www.slideshare.net/mobile/boedybralink/akte-47417895
 https://www.google.com/amp/s/putusanhukum.wordpress.com/2018/0
2/04/draft-akta-notaris-pt-perseroan-terbatas/amp/
 UU Nomor 40 Tahun 2017 tentang Perseroan Terbatas;
 Peraturan Pemerintah Nomor 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan
Perizinan Bersusaha Terintegrasi Secara Elektronik (OSS – Online Single
Submission);
 Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 19 Tahun 2017
tentang Perubahan Atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 95
Tahun 2015 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia.
 www.hukumperseroanterbatas.com

76