Media E055.pedoman Tata Kelola Code of GCG 2020bzysg24b.ddb

PEDOMAN
TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK

(CODE OF GCG)
PT PERKEBUNAN NUSANTARA XIII
REVISI III - TAHUN 2020

PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO)
Pedoman Tata Kelola (Code of Corporate Governance )
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI …………………………………………………………………….. i-ii

BAB I. PENDAHULUAN …………………………………………………… 1
Pasal 1 - Pengertian ………………………………………….................... 1
Pasal 2 - Ruang Lingkup …………………………………………............. 2
Pasal 3 - Maksud dan Tujuan…………………………………….............. 2
Pasal 4 - Prinsip - Prinsip GCG ………………………………................. 3
BAB II. PROFIL PERUSAHAAN PERUSAHAAN………………………... 4
Pasal 5 - Sejarah Perusahaan …………………………………............... 4
Pasal 6 - Visi, Misi dan Tata Nilai ……………………………….............. 6
Pasal 7 - Struktur Organisasi dan SOP …………………………............ 8
BAB III. ORGAN PERUSAHAAN …………………………………………… 9
Pasal 8 - Rapat Umum Pemegang Saham ……………...................... 9
Pasal 9 - Dewan Komisaris………………………….....……….............. 15
Pasal 10 - Direksi ………………………………………………................… 21
BAB IV. ORGAN PENDUKUNG ……………………………………………. 33
Pasal 11 - Sekretariat Dewan Komisaris …………………........…. ...... 33
Pasal 12 - Komite Audit dan Komite Lainnya…………………….............. 35
Pasal 13 - Satuan Pengawasan Intern……………………………............. 37
Pasal 14 - Sekretaris Perusahaan…………………………............………. 38
BAB V. PROSES TATA KELOLA (GOVERNANCE) …………………….. 40
Pasal 15 - Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham……...…........ 40
Pasal 16 - Pengangkatan dan Pemberhentian Dekom…………............ 46
Pasal 17 - Pengangkatan dan Pemberhentian Direksi…………............ 47
Pasal 18 - Program Pengenalan Anggota Dekom dan Direksi….......... 51
Pasal 19 - Program Pelatihan Anggota Dekom dan Direksi ….........…. 52
Pasal 20 - Penilaian Kinerja dan Remunerasi Dekom dan Direksi..…… 52
Pasal 21 - Remunerasi Organ Pendukung ……………………................ 56
Pasal 22 - Penilaian Kinerja dan Remunerasi Karyawan ……............... 57
Pasal 23 - Rapat Dewan Komisaris……………………………….............. 58
Pasal 24 - Rapat Direksi……………………………………….................… 61
Pasal 25 - RJP dan RKAP .............................................….......…........... 63
Pasal 26 - Tata Kelola Sumber Daya Manusia (SDM)…............……..… 65
Pasal 27 - Pengelolaan dan Monitoring Keuangan …………….............. 71
i
PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO)
Pedoman Tata Kelola (Code of Corporate Governance )
Pasal 28 - Tata Kelola Aset Perusahaan ………………………....…....... 73

Pasal 29 - Tata Kelola Pengadaan Barang dan Jasa………...............… 75
Pasal 30 - Pengelolaan Dokumen / Arsip ………………………............. 79
Pasal 31 - Tata Kelola Manajemen Risiko ………………………............. 80
Pasal 32 - Tata Kelola Manajemen Mutu…………………………............ 84
Pasal 33 - Tata Kelola Teknologi Informasi………………………............ 86
Pasal 34 - Tata Kelola Audit……………………………………….............. 88
Pasal 35 - Tata Kelola Keselamatan, Kesehatan Kerja,
Kelestarian Lingkungan dan Larangan Diskriminasi.............. 90
Pasal 36 - Tata Kelola Tanggung Jawab Sosial Perusahaan….............. 93
Pasal 37 - Tata Kelola Keterbukaan Dan Pengungkapan Informasi....... 93
Pasal 38 - Tata Kelola Benturan Kepentingan Pemegang saham,
Dewan komisaris, dan Direksi…………………………............. 95
Pasal 39 - Tata Kelola Pelaporan…………………………………............. 97
BAB VI. PEMANGKU KEPENTINGAN (STAKEHOLDERS)………….…. 100
Pasal 40 - Batasan dan Prinsip Pengelolaan…...……………….............. 100
Pasal 41 - Hak, Partisipasi dan Penghubung Stakeholders ...........…… 101
Pasal 42 - Tata Kelola Hubungan Dengan Stakeholders ………............ 101
BAB VII. PENGELOLAAN ANAK PERUSAHAAN ……………………….. 109
Pasal 43 - Hubungan Perusahaan Dengan Anak Perusahaan ............. 109
Pasal 44 - Peran dan Fungsi Dewan Komisaris Perusahaan….............. 109
Pasal 45 - Peran Dan Fungsi Direksi Perusahaan…………..............….. 109
Pasal 46 - Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota
Dewan Komisaris dan Direksi Anak Perusahaan…............... 110
Pasal 47 - Penyusunan RJP dan RKAP ………………………................ 111
Pasal 48 - Laporan Keuangan dan Konsolidasian …………...............… 111
Pasal 49 - Tata Kelola Perusahaan Yang Baik………………….............. 113
Pasal 50 - Laporan Tahunan………………………………….................… 113
Pasal 51 - Penilaian Kinerja……………………………………….............. 114
Pasal 52 - Penetapan Remunerasi ……………………………................ 114
BAB VIII. PENUTUP ………………………………………………………….. 115
Pasal 53 - Komitmen Manajemen ……………………………….............. 115
ii
Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Good Corporate Governance)
1
BAB I PENDAHULUAN
PASAL 1 - PENGERTIAN
1. Good Corporate Governance (GCG) adalah prinsip-prinsip yang mendasari suatu
proses dan mekanisme pengelolaan perusahaan berlandaskan peraturan
perundang-undangan dan etika berusaha.1
2. Organ Perusahaan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan
Komisaris dan Direksi. 2
3. Organ pendukung adalah perangkat Dewan Komisaris dan Direksi yang membantu
Dewan Komisaris dan Direksi dalam pelaksanaan tugas dan fungsinya.
4. Perusahaan atau Perseroan dengan huruf P kapital adalah PT Perkebunan
Nusantara XIII yang didirikan oleh Pemerintah Republik Indonesia sejak 11 Maret
1996 berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 18 Tahun
1996 tanggal 14 Pebruari 1996, sedangkan perusahaan atau perseroan dengan
huruf p kecil menunjukkan kepada perusahaan secara umum.
5. Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah organ
Perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perusahaan dan
memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Dewan
Komisaris 3.
6. Dewan Komisaris adalah organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan
dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kegiatan pengurusan
Perusahaan.4
7. Direksi adalah organ Perusahaan yang bertanggungjawab atas pengurusan
Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan
baik di dalam maupun di luar pengadilan.5
8. Organ Pendukung Dewan Komisaris adalah perangkat Dewan Komisaris yang
berfungsi membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya 6 yang
meliputi ; Sekretariat Dewan Komisaris, Komite Audit dan Komite Lainnya.
9. Komite Audit adalah organ pendukung yang dibentuk oleh dan bertanggungjawab
kepada Dewan Komisaris yang bertugas membantu Dewan Komisaris dalam
melaksanakan tugas pengawasannya.
10. Sekretariat Dewan Komisaris adalah organ pendukung yang diangkat dan
diberhentikan serta bertanggungjawab kepada Dewan Komisaris guna membantu
Dewan Komisaris di bidang kegiatan kesekretariatan.
11. Sekretaris Perusahaan adalah personil yang ditunjuk oleh Direksi yang berfungsi
sebagai penghubung antara Perusahaan dengan RUPS dan pihak-pihak yang
1
Pasal 1, PER-01/MBU/2011
2 Pasal 1, PER-01/MBU/2011
3 Pasal 1 Undang – undang No.19 Tahun 2003
4 Pasal 1, Undang – undang No19 Tahun 2003
5 Pasal 1, Undang – Undang No19 Tahun 2003
Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

2
berkepentingan lainnya dengan Perusahaan serta melakukan pengelolaan
dokumen-dokumen Perusahaan.
12. Satuan Pengawasan Intern (SPI) adalah aparat pengawasan internal Perusahaan
yang berfungsi untuk menilai kecukupan dan efektivitas sistem pengendalian
intern pada semua kegiatan usaha dan membantu kinerja Perusahaan,
menciptakan efisiensi dan efektivitas manajemen risiko serta manajemen
strategis.
13. Stakeholders atau Pemangku Kepentingan adalah pihak-pihak yang
berkepentingan dengan Perusahaan karena mempunyai hubungan hukum dengan
Perusahaan.7
14. Risiko merupakan ketidakpastian lingkungan (internal dan eksternal) yang
berpotensi mempengaruhi pencapaian perusahaan.
15. Manajemen risiko adalah suatu proses yang diterapkan dalam penyusunan
strategi di seluruh organisasi, yang dirancang untuk mengidentifikasi risiko-risiko
yang dapat berpengaruh terhadap kemampuan organisasi untuk mencapai tujuan
dan sasaran-sasarannya, serta mengelola risiko-risiko tersebut agar berada dalam
tingkat yang dapat diterima, dan untuk memberikan kepastian bahwa tujuan /
sasaran organisasi akan tercapai.
PASAL 2 - RUANG LINGKUP

1. Pedoman ini mengatur tentang tata kelola Perusahaan yang berhubungan dengan
fungsi dan aktivitas organ Perusahaan, organ pendukung dan para stakeholders.
2. Pedoman ini berlaku pula untuk Anak Perusahaan yang menjadi bagian dari
Laporan Keuangan Konsolidasian PTPN XIII.
3. Pedoman ini disusun mengacu kepada peraturan perundang-undangan yang
berlaku, Anggaran Dasar Perusahaan serta ketentuan tata kelola yang dikeluarkan
Pemegang Saham. Jika terdapat penafsiran yang kurang jelas maka rujukan utama
kembali kepada Anggaran Dasar.
PASAL 3 - MAKSUD DAN TUJUAN

Perusahaan berkomitmen untuk menjalankan Perusahaan dengan tata kelola yang baik
dengan berprinsip kepada Transparansi, Akuntabilitas, Responsibilitas, Independensi
dan Fairness (TARIF) dengan maksud dan tujuan sebagai berikut 8 :
1. Mengoptimalkan nilai Perusahaan agar memiliki daya saing kuat, baik secara
nasional maupun internasional, sehingga mampu mempertahankan
keberadaannya dan hidup berkelanjutan untuk mencapai maksud dan tujuan
Perusahaan;
2. Mendorong pengelolaan Perusahaan secara profesional, efisien dan efektif, serta
memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian organ Perusahaan;

3
3. Mendorong organ Perusahaan dalam membuat keputusan dan menjalankan
tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan
perundang-undangan, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial
Perusahaan terhadap stakeholders maupun kelestarian lingkungan di sekitar
Perusahaan;
4. Meningkatkan kontribusi Perusahaan dalam perekonomian nasional;
5. Meningkatkan iklim yang kondusif bagi perkembangan investasi nasional.
PASAL 4 - PRINSIP-PRINSIP GCG

(GOOD CORPORATE GOVERNANCE)
1. Prinsip - prinsip GCG yang dimaksud dalam pedoman ini adalah 9 :
a. Transparansi (Transparancy): Keterbukaan dalam melaksanakan proses
pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengungkapkan informasi
material dan relevan mengenai Perusahaan;
b. Akuntabilitas (Accountability): Kejelasan fungsi, pelaksanaan dan
pertanggungjawaban organ sehingga pengelolaan Perusahaan terlaksana
secara efektif;
c. Pertanggungjawaban (Responsibility): Kesesuaian di dalam pengelolaan
perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip
korporasi yang sehat.
d. Kemandirian (Independency): Keadaan di mana Perusahaan dikelola secara
profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/ tekanan dari pihak
manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan
prinsip-prinsip korporasi yang sehat;
e. Kewajaran (Fairness): Keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak-hak
Pemangku Kepentingan (stakeholders) yang timbul berdasarkan perjanjian dan
peraturan perundang-undangan.
2. Penerapan prinsip-prinsip GCG secara konsisten di setiap kegiatan sehingga
menjadi pola pikir, tindakan, sikap dan perilaku organ Perusahaan.
9
Pasal 3, PER-01/MBU/2011

4
BAB II PROFIL PERUSAHAAN
PASAL 5 - SEJARAH PERUSAHAAN10

1. PT Perkebunan Nusantara XIII disingkat PTPN XIII adalah anak perusahaan Badan
Usaha Milik Negara (BUMN) yang didirikan pada tanggal 11 Maret 1996
berdasarkan Peraturan Pemerintah (PP) No. 18 tahun 1996 dan Akte Notaris
Harun Kamil, SH No.46 tanggal 11 Maret 1996 Dan telah disahkan oleh Menteri
Kehakiman R.I melalui keputusan No. C2-8341.IIT.01.01.TII.96 tanggal 8 Agustus
1996 serta tambahan Berita Negara RI No. 81. Pada tahun 2008 PTPN XIII
melakukan perubahan Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Akte Notaris P.
Sutrisno A. Tampubolon No. 16 tanggal 12 Agustus 2008 dan telah disahkan oleh
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor AHU-55430.AH.01.02.Tahun 2008
tanggal 26 Agustus 2008 dan tambahan Berita Negara R.I. No.87 tanggal 28
Oktober 2008.
2. PTPN XIII didirikan pada tanggal 11 Maret 1996 adalah Badan Usaha Milik Negara
(BUMN) yang bergerak pada bidang usaha agro industri dan merupakan
penggabungan dari Proyek Pengembangan 8 (delapan) Eks PTP-PTP yaitu PTP VI,
VII, XII, XIII, XVIII, XXIV-V, XXVI dan XXIX yang semuanya berlokasi di Pulau
Kalimantan.
3. Pada tahun 2002 sesuai Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 05 terjadi perubahan
penyertaan modal negara dari 460 M menjadi 1,5 Triliun, yang dibuat di hadapan
Notaris Sri Rahayu, Hadi Prasetyo, Sarjana Hukum, dan telah memperoleh surat
persetujuan dari Menteri Kehakiman dan HAM RI No. C-20948 HT.01.04 TH.2002
serta telah diumumkan dalam Berita Negara RI No. 24 Tanggal 25 Maret 2003,
tambahan No.2316 dan diralat dengan Berita Negara RI tanggal 15 Juli 2003 No.56.
jumlah modal negara yang ditempatkan dari 1,5 Triliun menjadi 4,1 Triliun, yang
dibuat dihadapan Notaris Pahala Sutrisno Amijoyo Tampubolon dan telah
mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI, No:
AHU-60606.AH.01.02 tanggal 28 Nopember 2012.
Badan Hukum, Pemegang Saham, Wewenang Direksi dan Komisaris PT
Perkebunan Nusantara XIII yang dibuat di depan Notaris Nanda Fauz Iwan, SH,
M.KN serta surat Persetujuan dan Pemberitahuannya telah diterima dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-10134.40.20.2014 dan No. AHU-
07804.40.21.2014 tanggal 27 Oktober 2014
kembali Nama dan Tempat Kedudukan, Bidang Usaha, Kewenangan Direksi dan
Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) yang dibuat di depan Notaris Nanda
Fauz Iwan SH, M.KN serta surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
10
Anggaran Dasar Perusahaan

5
RI No. AHU-0006216.ah.01.02 Tahun 2016 tanggal 01 April 2016 tentang
Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Perkebunan
Nusantara XIII.
7. Pada Tahun 2019 sesuai Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 11 terjadi perubahan
kembali terkait Jenis Saham dan Perubahan Anggaran Dasar yang dibuat di depan
Notaris Nanda Fauz Iwan SH, M.KN serta surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia RI No. AHU-AH.01.03-0316428 tahun 2019 tanggal 20 Agustus 2019
tentang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Perkebunan
Nusantara XIII.
8. Sesuai Anggaran Dasar Perusahaan Bidang usaha PT Perkebunan Nusantara XIII
adalah melakukan usaha di bidang pertanian tanaman, peternakan, perburuan dan
kegiatan yang berkaitan dengan itu, bidang kehutanan dan pemanen kayu dan
hasil hutan selain kayu, pertambangan batubara dan lignit, pertambangan bijih
logam, pertambangan dan penggalian lainnya, aktivitas jasa penunjang
pertambangan, industry makanan, industry bahan kimia dan barang dari bahan
kimia, industri karet, barang dari karet dan plastic, pengadaan listrik, gas, uap/air
dan udara dingin, pengelolaan air pengelolaan air limbah, perdagangan besar,
bukan mobil dan sepeda motor, pergudangan dan aktivitas penunjang angkutan,
penyediaan akomodasi, real estate, aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha
tanpa hak opsi, aktivitas kesehatan manusia, untuk menghasilkan barang dan/atau
jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat agar mendapatkan/mengejar
keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-
prinsip Perseroan Terbatas.
9. Usaha utama PT Perkebunan Nusantara XIII adalah perkebunan buah kelapa sawit,
perkebunan karet dan tanaman penghasil getah lainnya, industry minyak mentah
kelapa sawit (Crude Palm Oil), industry minyak mentah inti kelapa sawit (Crude
Palm Kernel Oil), industry pemisahan/fraksinasi minyak mentah kelapa sawit dan
minyak mentah inti kelapa sawit, industry pemurnian minyak mentah kelapa sawit
dan minyak mentah inti kelapa sawit, industry pemisahan/fraksinasi minyak murni
kelapa sawit dan inti kelapa sawit, industry minyak goring kelapa sawit, industry
pengasapan karet, industry remilling karet dan karet remah (crumb rubber),
industry barang dari karet untuk keperluan rumah tangga dan industry,
perdagangan besar buah yang mengandung minyak, pedagang besar karet dan
plastik dalam bentuk dasar.
10. Dalam upaya optimalisasi pemanfaatan sumber daya perseroan yang dimiliki PTPN
XIII dapat mengembangkan usahanya ke bidang lain yaitu pertanian hortikultura
sayuran umbi, pembibitan dan budidaya sapi potong, pengusahaan hutan lainnya,
pertambangan batu bara, gasifikasi batu bara di lokasi penambangan,
pertambangan lignit, pertambangan bijih bauksit/aluminitum, penggalian batu
kapur/gamping, penggalian kerikil (sirtu), penggalian pasir, penggalian tanah dan
tanah liat, aktivitas penunjang pertambangan dan penggalian lainnya, industri
karet buatan, industri sabun dan bahan pembersih keperluan rumah tangga,
industri kosmetik termasuk pasta gigi, pembangkit tenaga listrik, distribusi tenaga
listrik, aktivitas penunjang kelistrikan, penampungan, penjernihan dan penyaluran
air minum dan air baku, aktivitas penunjang pengelolaan air, pengumpulan air

6
limbah tidak berbahaya dan limbah berbahaya, pengelolaan dan pembuangan air
limbah tidak berbahaya dan limbah berbahaya, perdagangan besar binatang
hidup, perdagangan besar hasil kehutanan dan perburuan, perdagangan besar
hasil pertanian dan hewan hidup lainnya, perdagangan besar daging sapi dan
daging sapi olahan, perdagangan besar berbagai macam barang, pergudangan dan
penyimpanan, aktivitas bounded warehousing atau wilayah kawasan berikat,
pergudangan dan penyimpanan lainnya, penyediaan akomodasi jangka pendek
lainnya, real estat yang dimiliki atau disewa, kawasan industri, aktivitas
penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi mobil (bus, truk dan sejenisnya)
dan mesin pertanian dan peralatan, aktivitas rumah dan poliklinik swasta serta
aktivitas rumah sakit lainnya.
PASAL 6 - VISI, MISI DAN TATA NILAI

1. VISI 11
Menjadi perusahaan agribisnis yang SEHAT, PRODUKTIF, TUMBUH dan
BERKEMBANG bersama masyarakat secara BERKELANJUTAN.
2. MISI12
a. Menghasilkan produk yang berkualitas tinggi bagi pelanggan.
b. Membentuk kapabilitis proses kerja yang unggul (operational excellence)
melalui perbaikan dan inovasi berkelanjutan dengan tata kelola perusahaan
yang baik.
c. Mengembangkan organisasi dan budaya yang prima serta SDM yang
kompeten dan sejahtera dalam merealisasikan potensi setiap insani.
d. Melakukan optimalisasi pemanfaatan asset untuk memberikan imbal hasil
terbaik.
e. Turut serta meningkatkan kesejahteraan masyarakat dan menjaga
kelestarian lingkungan untuk kebaikan generasi masa depan.
3. TATA NILAI (Values)13
a. SINERGI
Sinergi bermakna menciptakan dan meningkatkan kerja sama dengan
mengedepankan kepercayaan untuk memberi nilai tambah yang optimal.
b. INTEGRITAS
Integritas merupakan prinsip dalam menjalankan tugas dengan menjunjung
tinggi kejujuran, konsistensi dan keteladanan.
c. SINERGI
Sinergi bermakna melakuka tugas sesuai denga kompetensi, bertanggung
jawab dan berupaya melakukan inovasi.
11 Rencana Jangka Panjang Perusahaan 2019-2023

12 Rencana Jangka Panjang Perusahaan 2019-2023
13 SK Direksi No. 13.00/03/KPTS/01/IV/2019

7
Tata Nilai Perusahaan tersebut diwujudkan dengan Perilaku Ideal sebagai
berkut:
1. SINERGI
Perilaku Ideal wujud dari Tata Nilai SINERGI adalah: KERJA SAMA,
KEPERCAYAAN dan MEMBERI NILAI TAMBAH.
KERJA SAMA : memelihara kekompakan dan toleransi di
antara perbedaan yang ada, mengedepankan
rasa kebersamaan (guyub) dengan saling
mendukung untuk mencapai sasaran yang
ditetapkan.
KEPERCAYAAN : Saling percaya pada kemampuan orang lain
dalam memberikan kinerja terbaik, saling
menghormati dan menghargai sesame rekan
kerja.
MEMBERI NILAI TAMBAH : memenuhi harapan, bahkan melampaui
harapan Stakeholders, berusaha dalam
mencapai hasil yang terbaik untuk kemajuan
Perusahaan.
2. INTEGRITAS
Perilaku Ideal wujud dari Tata Nilai INTEGRITAS adalah: JUJUR, KONSISTEN,
KETELADANAN.
JUJUR : berkata JUJUR dan berperilaku adil sesuai fakta yang
ada bagi insan perusahaan dan stakeholders, bekerja
secara sungguh-sungguh dengan TULUS, IKHLAS dan
bersikap positif terhadap keputusan perusahaan dari
usaha terbaik yang telah dilakukan.
KONSISTEN : konsisten dalam perkataan dan perbuatan dalam
melaksanakan tugas, DISIPLIN denga patuh dan
tunduk terhadap ketentuan Perusahaan yang berlaku,
bertindak dengan mengutamakan kepentingan
Perusahaan.
KETELADANAN : menjadi figur contoh dalam menerapkan norma di
lingkungannya, bersikap rendah hati dan dapat
dipercaya.
3. PROFESIONAL
Perilaku Ideal wujud dari Tata Nilai PROFESIONAL adalah KOMPETEN,
TANGGUNG JAWAB dan INOVATIF.
KOMPETEN : melaksanakan tugas dengan segenap potensi dan
kompetensi yang dimilik, bekerja cepat dan tepat
dengan mengutamakan kulitas.
TANGGUNG JAWAB : menjaga kerahasiaan Perusahaan, KERJA KERAS
dengan bersungguh-sungguh menjalankan dan
menyelesaikan pekerjaan yang diberikan hingga

8
tuntas, menjalankan tugas sesuai dengan Standard
Operational Procedures (SOP) yang berlaku di
Perusahaan.
INOVATIF : terbuka terhadap perubahan dan perkembangan
bisnis saat ini, memunculkan ide-ide baru yang
bermanfaat untuk Perusahaan dan berusaha
merealisasikannya, proaktif ikut berkontribusi
untuk menyelesaikan permasalahan dan tantangan
Perusahaan.
PASAL 7 - STRUKTUR ORGANISASI DAN

STANDARD OPERATING PROCEDUR (SOP)
1. Direksi wajib menyusun struktur organisasi Perusahaaan beserta uraian tugasnya
yang dituangkan dalam Surat Keputusan Direksi.14
2. Penetapan struktur organisasi satu tingkat dibawah Direksi harus mendapat
persetujuan Dewan Komisaris.15
3. Penyusunan atau perubahan struktur organisasi Perusahaan, harus
memperhatikan kebutuhan, beban kerja dan kemampuan keuangan Perusahaan.
4. Untuk melaksanakan operasional Perusahaan, Direksi menetapkan kebijakan
penyusunan Standard Operating Procedures (SOP) yang dituangkan dalam Surat
Keputusan Direksi.
5. SOP yang disusun, mengacu kepada sistem manajemen mutu ISO 9001:2008 yang
meliputi seluruh proses bisnis Perusahaan dan saling terintegrasi satu sama lain.
14 Pasal 11 ayat 2 huruf b butir 15, Anggaran Dasar

15 Pasal 11 ayat 8 huruf f, Anggaran Dasar

9
BAB III ORGAN UTAMA PERUSAHAAN
PASAL 8 - RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS)

1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan wadah para pemegang saham
untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan modal yang ditanam
dalam Perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan
peraturan perundang-undangan. Keputusan yang diambil dalam RUPS didasari
pada kepentingan usaha Perseroan dalam jangka panjang.
Pelaksanaan RUPS Perusahaan, terdiri dari:
a. RUPS Tahunan yang diadakan tiap tahun meliputi 16 :
1) RUPS mengenai persetujuan laporan tahunan.
2) RUPS mengenai persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan
(RKAP).
b. RUPS Luar Biasa, yaitu RUPS yang diadakan sewaktu – waktu berdasarkan
kebutuhan untuk kepentingan Perusahaan.
2. Pemegang Saham
Pemegang Saham Perseroan yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang
terdiri dari:
a. Saham Seri A Dwiwarna
b. Saham Seri B
Perseroan hanya menerbitkan 1 (satu) Saham Seri A Dwiwarna yang memberikan
kepada pemegangnya hak-hak istimewa yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar.
3. Hak - hak Pemegang Saham
a. Pemegang Saham Seri A Dwiwarna yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Saham memiliki hak-hak sebagai berikut:17
1) Menyetujui dalam RUPS mengenai :
a) Pengangkatan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris
b) Perubahan Anggaran Dasar
c) Perubahan struktur kepemilikan saham
d) Penggabungan, peleburan, pemisahan dan pembubaran serta
pengambilalihan Perusahaan oleh perusahaan lain.
2) Mengusulkan calon anggota Direksi dan calon anggota Dewan Komisaris
3) Mengusulkan agenda RUPS
4) Meminta dan mengakses data dan dokumen Perusahaan
5) Menetapkan kebijakan terhadap Perusahaan tanpa melalui RUPS dalam
bidang:
16 Pasal 22 ayat 1 Anggaran Dasar

17 Pasal 5 ayat 1, 2 dan 3 Anggaran Dasar

10
a) Produksi:
✓ Standarisasi dan harmonisasi bidang produksi, energy, persediaan
dan sumber daya Perusahaan untuk mengoptimalkan jumlah
produksi.
✓ Health, safety and environtment (HSE) dengan target zero accident
✓ Pengelolaan asset produksi dan fasilitas pendukung.
b) Pemasaran
Kegiatan perdagangan produksi barang dan/atau jasa untuk pasar
ekspor maupun dalam negeri.
c) Keuangan, Akuntansi dan Perbendaharaan.
✓ Akuntansi mengenai standarisasi biaya operasional (OPEX) dan biaya
modal (CAPEX), kebijakan akuntasi dan komponen laporan keuangan
interim dan tahunan sesuai dengan Pedoman Akuntansi BUMN
Perkebunan berbasis IFRS.
✓ Keuangan dan perbendaharaan mencakup struktur modal ekuitas
dan keuangan, perbankan atas penempatan dana, manajemen risiko,
pendanaan proyek investasi, modal kerja dan pengelolaan kas/bank
dan treasury dalam tata kelola valuta asing.
✓ Modal Kerja.
✓ Pinjaman dana dari pihak luar dan melakukan kerjasama dengan
pihak perbankan atu pihak lainnya terkaut pinjaman dana,
penerbitan obligasi atau instrument pasar modal lainnya.
d) Pengadaan
✓ Pengadaan bersama atas barang dan/atau jasa
✓ Standarisasi pedoman, system dan pelaksanaan pengadaan barang
dan/atau jasa.
e) Perencanaan dan Pengembangan
✓ Pengembangan sesuai dengan ketersediaan sumber daya teknologi
dan peluang pasar.
✓ Aktivitas penelitian agar tujuan penelitian fokus kepada aktivitas
dengan nilai tambah yang tinggi.
f) Teknologi Informasi
Pengadaan, perencanaan, pengembangan, pengelolaan dan penyediaan
layanan serta pemeliharaan berbasis managed services, dan standarisasi
teknologi informasi.
g) Sumber Daya Manusia
✓ Manajemen SDM berbasis kompetensi secara terintegrasi, yang
terdiri dari: system rekrutmen dan seleksi, sistem pengembangan
SDM, system manajemen pengetahuan, system manajemen kinerja,
system karir dan suksesi berdasarkan talent management, system
retensi dan system remunerasi.

11
✓ Talent Management (acceleration pool) mempersiapkan pemimpin
strategis
✓ Hubungan industrial
✓ Fungsi pengembangan dan perubahan organisasi
✓ Pengembangan sistem informasi
h) Pengawasan
✓ Standarisasi dan harmonisasi audit internal
✓ Sinergi pengawasan terhadap kegiatan operasional maupun strategis
Perusahaan
✓ Pengendalian atau pemantauan terhadap pelaksanaan kegiatan atau
kebijakan strategis dan operasional Perusahaan.
b. Pemegang Saham Seri B merupakan Pemegang Saham biasa yang mempunyai
hak sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.
c. Jika suatu saham pindah tangan karena warisan atau didasarkan sebab-sebab
lain menjadi milik dari lebih 1 (satu) orang, maka mereka yang memiliki
bersama-sama tersebut diwajibkan menunjuk seorang diantara mereka dan
yang ditunjuk itulah yang dicatat sebagai wakil mereka bersama dalam Daftar
Pemegang Saham, yang berhak untuk mempergunakan hak-hak yang diberikan
oleh hukum kepada saham tersebut.
d. Selama ketentuan pada huruf (c) di atas belum dilaksanakan, maka hak-hak
yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut tidak dapat dijalankan,
sedangkan pembayaran dividen atas saham tersebut ditangguhkan.
e. Setiap Pemegang Saham menurut hokum harus tunduk kepada Anggaran Dasar
ini dan semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
f. Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dapat memberikan dapat memberikan
kuasa kepada Pemegang Saham Seri B terbanyak untuk melaksanakan hak-hak
istimewanya.
g. Hak-hak Pemegang Saham yang namanya terdapat di dalam Daftar Pemegang
Saham, antara lain:18
1) Menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS, khususnya bagi
pemegang saham Perusahaan, dengan ketentuan satu saham memberi
hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara.
2) Memperoleh informasi material mengenai Perusahaan, secara tepat
waktu, terukur dan teratur.
3) Menerima pembagian dari keuntungan Perusahaan yang diperuntukkan
bagi Pemegang Saham dalam bentuk dividend dan sisa kekayaan hasil
likuidasi, sebanding dengan jumlah saham yang dimilikinya.
4) Hak-hak lainnya berdasarkan ketentuan anggaran dasar dan peraturan
perundang–undangan.
18
Pasal 5 ayat 1 PER-01/MBU/2011

12
h. Pemegang Saham berhak memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang
akurat berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS diantaranya:19
1) Panggilan untuk RUPS, yang mencakup informasi setiap mata acara
agenda RUPS, termasuk usul yang direncanakan oleh Direksi untuk
diajukan dalam RUPS, dengan ketentuan apabila informasi tersebut
belum tersedia saat dilakukannya panggilan untuk RUPS, maka informasi
dan/atau usul-usul itu harus disediakan di kantor Perseroan sebelum
RUPS diselenggarakan;
2) Metode perhitungan dan penentuan gaji/honorarium, fasilitas dan/atau
tunjangan lain bagi setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta
rincian mengenai gaji/honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang
diterima oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang sedang
menjabat, khususnya dalam RUPS mengenai Laporan Tahunan;
3) Informasi mengenai rincian rencana kerja dan anggaran perusahaan dan
hal-hal lain yang direncanakan untuk dilaksanakan oleh Perseroan,
khususnya untuk RUPS Rencana Jangka Panjang (RJP) dan RKAP;
4) Informasi keuangan maupun hal-hal lain yang menyangkut Perusahaan
yang dimuat dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan;
5) Penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai hal – hal yang
berkaitan dengan agenda RUPS yang diberikan sebelum dan/atau pada
saat RUPS berlangsung.
i. Setiap Pemegang Saham berhak untuk memperoleh salinan risalah RUPS.20
j. Pemegang Saham dapat mengambil keputusan diluar RUPS dengan syarat
semua Pemegang Saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan
menandatangani keputusan yang dimaksud.21
k. Pemegang saham yang memiliki saham dengan klasifikasi yang sama harus
diperlakukan setara (equal treatment).22
4. Kewenangan RUPS
a. Memutuskan penyetoran saham dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk
lainnya (misalnya dalam bentuk benda tidak bergerak).23
b. Menyetujui pemindahan hak atas saham.24
c. Menyetujui penetapan gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna
jabatan bagi Direksi termasuk jenis dan jumlahnya, dengan memperhatikan
ketentuan peraturan perundang – undangan yang berlaku.25
d. Menyetujui dan mengesahkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP),
Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) beserta perubahannya.26
19 Pasal 6 ayat 1 PER-01/MBU/2011

22 Pasal 10 PER-01/MBU/2011
23 Pasal 34 UU No. 40 Tahun 2007

13
e. Menyetujui dan mengesahkan Laporan Tahunan antara lain Laporan Keuangan
(yang telah diaudit oleh KAP), Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris
serta laporan mengenai hak – hak Perusahaan yang tidak tercatat dalam
pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan piutang. 27
f. Menyetujui untuk mengagunkan aset tetap untuk penarikan kredit jangka
menengah/panjang (di atas 5 (lima) tahun).28
g. Menyetujui untuk mengikat Perseroan sebagai penjamin (corporate guarantee,
borg atau avalist).29
h. Menyetujui untuk penerbitan obligasi dan surat utang lainnya oleh Perseroan.30
i. Menyetujui untuk membeli kembali saham Perseroan (buy back).31
j. Menyetujui untuk melakukan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain
untuk jangka panjang waktu di atas 10 (sepuluh tahun) berupa Kerja Sama
Lisensi (KSL), kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi
(KSO), Bangun Guna Serah (Build Transfer Operate/BOT), Bangun Milik Serah
(Bulid Own Transfer/BOwT), Bangun Serah Guna (Buld Transfer Operate/BTO),
kerja sama usaha, pinjam pakai dan kerja sama lainnya yang mempunyai sifat
yang sama.32
k. Melakukan penghapusbukuan dan/atau pemindahtanganan aset tetap
Perseroan dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industry pada
umumnya lebih dari 5 (lima) tahun.33
l. Melakukan penyertaan modal atau pengurangan penyertaan modal pada
perusahaan lain.34
m. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan/atau melepaskan
penyertaan, pemisahan dan pembubaran anak perusahaan/perusahaan
patungan.35
n. Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan.36
o. Melakukan program kerja/kegiatan atau penggunaan anggaran yang belum
ditetapkan dalam RKAP,37 kecuali pendirian anak perusahan/perusahaan
patungan yang dilakukan dalam rangka mengikuti tender dan/atau untuk
melaksanakan proyek-proyek yang diperoleh sepanjang diperlukan tidak
memerlukan persetujuan RKAP38.
26 Pasal 64 ayat 3 UU No. 40 Tahun 2007 jo. Pasal 17 ayat 3 dan Pasal 22 ayat 1 Anggaran Dasar
28 Pasal 11 ayat 10 huruf a Anggaran Dasar
29 Pasal 11 ayat 10 huruf b Anggaran Dasar
30 Pasal 11 ayat 10 huruf c Anggaran Dasar
31 Pasal 11 ayat 10 huruf d Anggaran Dasar
32 Pasal 11 ayat 10 huruf e Anggaran Dasar
33 Pasal 11 ayat 10 huruf f Anggaran Dasar
34 Pasal 11ayat 10 huruf g Anggaran Dasar
35 Pasal 11ayat 10 huruf h Anggaran Dasar
36 Pasal 11ayat 10 huruf i Anggaran Dasar
37
Pasal 11ayat 10 huruf j Anggaran Dasar
38
Pasal 11ayat 10 Anggaran Dasar

14
p. Menyetujui untuk mengalihkan kekayaan Perseroan, atau menjadikan jaminan
utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen)
dari jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik
yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, dan pengalihan kekayaan bersih
ini terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku.39
q. Melakukan tindakan-tindakan lain yang harus mendapat persetujuan Dewan
Komisaris dan setelah melewati ketentuan batas waktu melebihi 30 (tiga puluh)
hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan/data tambahan dari
Direksi tanpa adanya tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris, maka RUPS
dapat memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan tertulis dari Dewan
Komisaris.40
r. Menetapkan pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi kecuali
jika RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka
ditetapkan lebih lanjut berdasarkan keputusan Direksi.41
s. Mengangkat dan memberhentikan anggota Direksi.42
t. Memberhentikan anggota Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan
alasannya.43
u. Memutuskan ketentuan tentang besarnya honorarium dan tunjangan/fasilitas
termasuk santunan purna jabatan untuk anggota Dewan Komisaris dengan
memperhatikan ketentan peraturan perundang-undangan yang berlaku.44
v. Mengangkat dan memberhentikan anggota Dewan Komisaris. 45
w. Memberhentikan anggota Dewan Komisaris sewaktu–waktu dengan
menyebutkan alasannya.46
x. Memutuskan penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan
untuk cadangan kerugian.47
y. Menetapkan penggunaan laba bersih seperti taniem untuk Direksi dan Dewan
Komisaris, bonus untuk karyawan, atau penempatan laba bersih tersebut dalam
cadangan Perseroan yang antara lain diperuntukkan bagi perluasan usaha
Perseroan yang prosentasenya masing-masing ditetapkan tiap tahun.48
z. Menetapkan perubahan Anggaran Dasar Perusahaan.49
aa. Memutuskan tentang penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan
atau perubahan bentuk badan hukum perseroan dimana pada RUPS dihadiri
oleh Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit ¾ bagian dari jumlah
seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dengan hak suara yang
39 Pasal 11ayat 13 dan 14 Anggaran Dasar

40 Pasal 11ayat 12 Anggaran Dasar
42 Pasal 94 ayat 1 UU No. 40 Tahun 2007 jo. Pasal 10 ayat 7 Anggaran Dasar
43 Pasal 105 UU No. 40 Tahun 2007 jo Pasal 10 ayat 12 Anggaran Dasar
44 Pasal 96 ayat 1 UU No. 40 Tahun 2007 jo Pasal 10 ayat 22 Anggaran Dasar

15
sah dan keputusan disetujui oleh paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara
tersebut.50
bb. Memutuskan tentang pembubaran dan likuidasi Perseroan dimana pas RUPS
dihadiri oleh Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit ¾ bagian dari
jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang
sah dan keputusan yang disetujui oleh paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara
tersebut.51
PASAL 9 - DEWAN KOMISARIS

1. Tugas Pokok Dewan Komisaris
a. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan
pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan
maupun usaha Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan
nasehat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan RJPP,
RKAP serta ketentuan Anggaran Dasar dan keputusan RUPS, serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai
dengan maksud dan tujuan Perusahaan.52
b. Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana huruf a dilakukan untuk
kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan,
dan tidak dimaksudkan untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu.53
c. Dewan Komisaris membuat pembagian kerja yang diatur oleh mereka sendiri,
dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris
Dewan Komisaris yang diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris atas
beban Perusahaan.54
2. Persyaratan Anggota Dewan Komisaris
Anggota Dewan Komisaris adalah personil yang diangkat dan ditetapkan oleh RUPS
untuk melaksanakan tugas dan fungsinya sesuai ketentuan Anggaran Dasar dan
peraturan yang berlaku, dengan kualifikasi dan persyaratan sebagai berikut:
a. Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang
perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam 5 (lima)
tahun sebelum pengangkatan pernah;55
1) Dinyatakan pailit;
2) Menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris atau Dewan Pengawas yang
dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan atau perum dinyatakan
pailit; atau
50 Pasal 127 ayat 1 1 UU No. 40 Tahun 2007 jo Pasal 30 ayat 1 Anggaran Dasar
51 Pasal 142 ayat 1 UU No. 40 tahun 2007 Jo Pasal 31 ayat 1 Anggaran Dasar
52 Pasal 12 ayat 2, PER-09/MBU/2012 ttg Perubahan PER-01/MBU/2011 Jo Pasal 15 ayat 1 Anggaran Dasar
53 Pasal 12 ayat 3, PER-09/MBU/2012 ttg Perubahan PER-01/MBU/2011
54 Pasal 14 ayat 23, Anggaran Dasar

16
b. Selain persyaratan pada huruf a, harus pula memenuhi persyaratan lain yang
ditetapkan oleh instansi teknis berdasarkan peraturan perundang –
undangan.56
c. Pemenuhan persyaratan sebagaimana pada huruf a, dibuktikan dengan surat
pernyataan yang ditandatangani oleh calon anggota Dewan Komisaris dan surat
tersebut disimpan oleh Perusahaan.57
d. Memiliki integritas, dedikasi, memahami masalah manajemen Perusahaan yang
berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang
memadai di bidang usaha Perusahaan dan dapat menyediakan waktu yang
cukup untuk melaksanakan tugasnya serta persyaratan lain berdasarkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.58
e. Tidak memiliki hubungan keluarga sedarah atau hubngan karena perkawinan
sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke
samping.59
f. Tidak menjabat sebagai anggota Direksi di PTPN XIII, sekurang – kurangnya 1
(satu) tahun, kecuali dengan pertimbangan tertentu yang diputuskan oleh
Pemegang Saham dalam rangka menjaga kesinambungan program penyehatan
Perusahaan.60
3. Keanggotaan Dewan Komisaris 61
a. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) anggota atau lebih, yang merupakan
majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-
sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Salah satu anggota
Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama.
b. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat
diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan serta pengangkatan anggota
Dewan Komisaris tidak bersamaan waktunya dengan pengangkatan anggota
Direksi, namun sewaktu-waktu dapat dapat diberhentikan berdasarkan
keputusan RUPS dengan menyebutkan alasan.
c. Jumlah anggota Dewan Komisaris tidak boleh melebihi jumlah anggota Direksi.
d. Dalam komposisi Dewan Komisaris paling sedikit 20% merupakan anggota
Dewan Komisaris Independen yang ditetapkan dalam keputusan
pengangkatannya.
e. Komposisi Dewan Komisaris mencerminkan berbagai keahlian yang saling
mendukung dalam pengambilan keputusan secara efektif.
f. Anggota Dewan Komisaris diangkat dari calon-calon yang diusulkan oleh para
Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS.

60 PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan PER-01/MBU/2011
61 Pasal 13 PER-01/MBU/2011 dan Pasal 14 Anggaran Dasar

17
4. Kewajiban Dewan Komisaris 62
a. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan
Perusahaan;
b. Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang
Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang disiapkan
Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar;
c. Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham
mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani
Rencana Jangka Panjang dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan;
d. Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, memberikan pendapat dan
saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai setiap masalah yang
dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan;
e. Melaporkan dengan segera kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan;
f. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan
Direksi serta menandatangani laporan tahunan;
g. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan
Tahunan, apabila diminta;
h. Menyusun program kerja tahunan dan dimasukkan dalam Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan;
i. Membentuk Komite Audit;
j. Mengusulkan Akuntan Publik kepada RUPS;
k. Membuat Risalah Rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya;
l. Melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau
keluarganya pada Perusahaan dan perusahaan lain, termasuk setiap
perubahannya;
m. Memberikan laporan tentang Tugas Pengawasan yang telah dilakukan selama
tahun buku yang baru lampau kepada RUPS;
n. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan
pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan
perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS.
Dalam melaksanakan kewajibannya tersebut setiap anggota Dewan Komisaris
harus:63
a. mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta prinsip-
prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas,
pertanggung jawaban, serta kewajaran.
b. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan
tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan
Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan.

63 Pasal 15 Ayat 3 Anggaran Dasar

18
5. Wewenang Dewan Komisaris 64
a. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa
kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa
kekayaan Perusahaan;
b. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh
Perusahaan;
c. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala
persoalan yang menyangkut pengelolaan Perusahaan;
d. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh
Direksi;
e. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya dibawah Direksi dengan
sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris;
f. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap
perlu;
g. Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar;
h. Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu
dengan memperhatikan kemampuan perusahaan;
i. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar;
j. Melakukan tindakan pengurusan Perusahaan dalam keadaan tertentu untuk
jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar;
k. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap
hal-hal yang dibicarakan;
l. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan
dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau Keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham.
6. Pendelegasian Wewenang:
a. Pendelegasian wewenang oleh seorang anggota Dewan Komisaris kepada
anggota Dewan Komisaris lainnya hanya dapat dilakukan melalui surat kuasa
dan tidak menghilangkan sifat pertanggungjawaban kolegial Dewan Komisaris.
b. Pendelegasian kewenangan Dewan Komisaris kepada komite-komite Dewan
Komisaris harus dilakukan berdasarkan surat keputusan Dewan Komisaris,
namun pertanggungjawaban hasil keputusan Komite tetap berada pada Dewan
Komisaris.
7. Akuntabilitas Dewan Komisaris 65
Berikut disajikan batas waktu proses pengambilan keputusan pada Dewan
Komisaris sebagai bagian dari akuntabilitas Dewan Komisaris:
64 Pasal 15 ayat 2 huruf a, Anggaran Dasar

65 Surat Sekretaris Meneg BUMN No. SK-16/S.MBU/2012

19
Kebijakan Akuntabilitas Dewan Komisaris
a. Pengesahan RJP - Melakukan pembahasan dan memberikan

persetujuan paling lambat 15 hari sebelum
dilaksanakan RUPS RJP
- Menyampaikan tanggapan kepada Pemegang
Saham paling lambat 7 hari sebelum dilaksanakan
RUPS RJP
b. Pengesahan RKAP - Melakukan pembahasan dan memberikan
persetujuan paling lambat 15 hari sebelum
dilaksanakan RUPS RKAP
Saham paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum
dilaksanakan RUPS RKAP
c. Laporan Manajemen - Melakukan pembahasan dengan Direksi dan
Triwulanan memberikan persetujuan paling lambat 7 (tujuh)
hari sebelum laporan disampaikan kepada
Pemegang Saham.
d. Laporan Manajemen Melakukan pembahasan dengan Direksi dan
Unaudit memberikan persetujuan paling lambat 15 (lima
belas) hari sebelum laporan disampaikan kepada
Pemegang Saham
e. Laporan Manajemen - Melakukan pembahasan dengan Direksi dan
Audited memberikan persetujuan paling lambat 30 (tiga
puluh) hari sebelum dilaksanakan RUPS Laporan
Tahunan
Saham paling lambat 15 (lima belas) hari sebelum
dilaksanakan RUPS Laporan Tahunan
f. Persetujuan Dewan Memberikan persetujuan / pengambilan keputusan
Komisaris atas dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari (Baik) s.d 14 (empat
Tindakan Direksi belas) hari (Cukup Baik) sejak diterimanya
permohonan dari Direksi.
g. Kesegeraan Menyampaikan / mengkomunikasikan keputusan
penyampaian/meng- tertulis Dewan Komisaris paling lambat 7 (tujuh) hari
komunikasikan Kepu- sejak keputusan tersebut ditandatangani oleh Dewan
tusan Dewan Komi- Komisaris.
saris kepada Direksi
h. Tanggapan Dewan Memberikan tanggapan dalam jangka waktu 14

Komisaris atas (empat belas) hari sejak diterimanya permohonan dari
Tindakan Direksi Direksi.
untuk mendapatkan
persetujuan RUPS

20
Kebijakan Akuntabilitas Dewan Komisaris
i. Keputusan Dewan Memberikan Keputusan tertulis untuk perbuatan

Komisaris terhadap Direksi yang tercantum pada Pasal 10 butir ke (6)
perbuatan Direksi dalam Pedoman ini paling lambat 30 (tiga puluh) hari
(Pasal 10 butir ke (6) sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan
dalam Pedoman ini) dokumen secara lengkap dari Direksi
j. Pengangkatan Memberikan pendapat kepada Direksi tentang bakal
anggota Direksi dan calon Direksi dan Dewan Komisaris anak
Dewan Komisaris perusahaan/perusahaan patungan paling lambat 15
Anak Perusahaan (lima belas) hari sejak tanggal diterimanya Bakal Calon
atau Perusahaan Direksi dan Dewan Komisaris anak
Patungan perusahaan/perusahaan patungan.
k. Risalah Rapat Dewan Validasi Risalah Rapat Dewan Komisaris sesuai tata
Komisaris tertib rapat, paling lambat 7 (tujuh) hari setelah rapat
selesai.
l. Risalah Rapat Dewan - Sekretaris Dewan Komisaris menyampaikan
Komisaris kepada anggota Dewan Komisaris untuk diketahui
selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari setelah rapat
selesai dilaksanakan;
- Sekretaris Dewan Komisaris mendokumentasikan
salinan risalah rapat Direksi.
m. Asli Risalah Rapat Menyampaikan kepada Direksi dalam jangka waktu 14
Dewan Komisaris (empat belas) hari setelah rapat Dewan Komisaris
dilaksanakan.
8. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris

a. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris dilakukan dengan memberikan laporan
tentang pengawasan dan pemberian nasihat yang telah dilakukan selama tahun
buku yang baru lampau kepada RUPS.66
b. Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan
Komisaris disampaikan dalam Laporan Tahunan untuk memperoleh persetujuan
RUPS. 67
c. Laporan Tahunan, serta bahan-bahan lain yang akan dibahas dalam RUPS harus
tersedia sebelum RUPS diselenggarakan, sesuai mekanisme yang berlaku untuk
memungkinkan Pemegang Saham melakukan penilaian.
d. Persetujuan atas Laporan Tahunan dan pengesahan atas Laporan Keuangan
berarti RUPS telah memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab
kepada Dewan Komisaris atas pengawasan yang telah dijalankan selama tahun
66 Pasal 15 ayat 2 huruf b.13), Anggaran Dasar

67 Pasal 19 ayat 2 huruf e, Anggaran Dasar

21
buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut ternyata dalam laporan tahunan
termasuk laporan keuangan serta sesuai dengan ketentuan yang berlaku. 68
e. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas
kerugian Perusahaan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai
menjalankan tugas sebagaimana dimaksud pada pasal 9 ayat 1 Pedoman ini. 69
f. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau
lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada huruf e berlaku secara
tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris. 70
g. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian
sebagaimana dimaksud pada huruf e apabila dapat membuktikan : 71
1) Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk
kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perusahaan.
2) Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak
langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian.
3) Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau
berlanjutnya kerugian tersebut.
Pasal 10 - Direksi
1. Tugas Pokok Direksi
a. Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan
Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan, serta mewakili
Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan
segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam
peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS.72
b. Pembagian tugas/fungsi, wewenang dan tanggung jawab setiap anggota Direksi
ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan
wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang diantara Direksi
ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. 73
2. Persyaratan Anggota Direksi
a. Persyaratan formal Anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap
melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum
pengangkatan pernah:74
1) dinyatakan pailit;

72 Pasal 92 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 Jo. Pasal 10 ayat 1 Anggaran Dasar

22
2) menjadi Anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas
yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perusahaan atau
Perusahaan Umum (Perum) dinyatakan pailit; atau
3) dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan
negara, dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
b. Selain persyaratan sebagaimana tersebut pada huruf a didalam Pedoman ini,
harus pula memenuhi persyaratan lain yang ditetapkan oleh instansi teknis
berdasarkan peraturan perundang-undangan. Pemenuhan persyaratan
dimaksud, dibuktikan dengan surat pernyataan yang ditandatangani oleh calon
anggota Direksi dan surat tersebut disimpan oleh Perusahaan.75
c. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam huruf a didalam
Pedoman ini, pengangkatan anggota Direksi dilakukan dengan memperhatikan
keahlian, pengalaman serta persyaratan lain berdasarkan peraturan
perundangan.76
d. Persyaratan Lain Anggota Direksi, yaitu:77
1) Bukan pengurus Partai Politik, dan/atau calon anggota legislatif dan/atau
anggota legislatif. Calon anggota legislatif atau anggota legislatif terdiri dari
calon/anggota DPR, DPD, DPRD Tingkat I dan DPRD Tingkat II;
2) Bukan kepala/wakil kepala daerah dan/atau calon kepala/wakil kepala
daerah;
3) Tidak menjabat sebagai Direksi pada BUMN dan/atau Perusahaan, yang
bersangkutan selama 2 (dua) periode berturut-turut;
4) Memiliki dedikasi dan menyediakan waktu sepenuhnya untuk melakukan
tugasnya; dan
5) Sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita suatu penyakit yang
dapat menghambat pelaksanaan tugas sebagai anggota Direksi) yang
dibuktikan dengan surat keterangan sehat dari Dokter.
3. Keanggotaan Direksi
a. Perusahaan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang jumlahnya disesuaikan
dengan kebutuhan Perusahaan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1 (satu)
orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.78
b. Komposisi Direksi merupakan perpaduan para profesional yang memiliki
pengetahuan dan pengalaman yang dibutuhkan Perusahaan dalam proses
pengambilan putusan yang efektif,efisien dan segera.
4. Kewajiban Direksi 79
a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan
sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya;
75 Pasal 10 ayat 3 dan 4 Anggaran Dasar

77 Bab II huruf C, Lampiran PER-03/MBU/02/2015

23
b. Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP),
Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP), dan perubahannya serta
menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk
mendapatkan pengesahan RUPS;
c. Memberikan penjelasan pada RUPS mengenai RJPP dan RKAP;
d. Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum
Pemegang Saham dan Risalah Rapat Direksi;
e. Membuat Laporan Tahunan sebagai pertanggungjawaban pengurus
Perusahaan, serta Dokumen Keuangan Perusahaan sebagaimana dimaksud
dalam Undang-Undang tentang Dokumen Perusahaan;
f. Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan
menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit;
g. Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada RUPS
untuk disetujui dan disahkan, serta laporan mengenai hak-hak Perusahaan yang
tidak dicatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan
piutang;
h. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan;
i. Menyampaikan Neraca dan Laporan Rugi Laba yang telah disahkan oleh RUPS
kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai
ketentuan peraturan perundang-undangan;
j. Menyampaikan laporan perubahan susunan Pemegang Saham, Direksi dan
Dewan Komisaris kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;
k. Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah
Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan
Dokumen Keuangan Perusahaan sebagaimana dimaksud pada huruf d dan e
butir ke (4) dalam Pedoman ini serta dokumen Perusahaan lainnya;
l. Menyimpan di tempat kedudukan Perusahaan, Daftar Pemegang Saham, Daftar
Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris, Risalah Rapat Direksi,
Laporan Tahunan dan Dokumen Keuangan Perusahaan sebagaimana dimaksud
pada huruf k butir ke (4) dalam Pedoman ini;
m. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan
berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan,
pencatatan, penyimpanan dan pengawasan;
n. Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan
yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris
dan/atau Pemegang Saham;
o. Menyiapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap dengan perincian dan
tugasnya;
p. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta
anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham;
q. Menyusun dan menetapkan blueprint organisasi Perusahaan;

24
r. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai yang disepakati oleh Direksi
dan Pemegang Saham/RUPS serta peraturan yang berlaku.
s. Memenuhi permintaan dan pengaksesan data dan dokumen Perseroan yang
disampaikan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna atau yang diberikan kuasa.
t. Menindaklanjuti rekomendasi atas hasil sinergi pengawasan yang dilakukan
Pemegang Saham Seri A Dwiwarna atau yang diberikan kuasa dan pemantauan
pelaksanaan kegiatan atau kebijakan strategis dan operasional yang dilakukan
Pemegang Seri A Dwiwarna atau yang diberi kuasa.
Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi wajib mencurahkan tenaga,
pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan
pencapaian tujuan Perusahaan, harus mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan
peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip
profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas,
pertanggungjawaban serta kewajaran. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad
baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha
Perusahaan dengan mengindahkan perundang-undangan yang berlaku.80
Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang
bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan
usaha Perusahaan, kecuali apabila anggota Direksi yang bersangkutan dapat
membuktikan bahwa:81
a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya.
b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk
kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
c. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung
atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian.
d. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbulnya atau berlanjutnya
kerugian tersebut.
Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di luar yang diputuskan oleh rapat
Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutan sampai denga tindakan
dimaksud disetujui oleh rapat Direksi.82
5. Wewenang Direksi 83
a. Menetapkan kebijakan kepengurusan Perusahaan dengan ketentuan bahwa
terhadap kebijakan di Bidang Produksi, Bidang Pemasaran, Keuangan,
Akuntansi dan Perbendaharaan, Pengadaan, Bidang Perencanaan dan
Pengembangan, Bidang Teknologi Informasi, Bidang Sumber Daya Manusia
Direksi wajib berpedoman pada kebijakan umum yang ditetapkan oleh
Pemegang Saham Seri A Dwiwarna atau yang diberikan kuasa.
80 Pasal 11 ayat 3, 4 dan 5 Anggaran Dasar

81
Pasal 11 ayat 6 Anggaran Dasar
82
Pasal 11 Ayat 7 Anggaran Dasar
83 Pasal 11 ayat 2 huruf a Anggaran Dasar

25
b. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang
anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili
Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan.
c. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seseorang atau beberapa
orang pekerja Perusahaan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau
kepada orang lain, untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan;
d. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk
penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi
karyawan Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang
berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan
penghasilan lain bagi pekerja yang melampaui kewajiban yang ditetapkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku, harus mendapat persetujuan
terlebih dahulu dari Pemegang Saham Seri B terbanyak.
e. Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perusahaan berdasarkan peraturan
kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
f. Mengangkat dan memberhentikan seorang Sekretaris Perusahaan;
g. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan
maupun pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat Perusahaan dengan pihak
lain dan/atau pihak lain Perusahaan, serta mewakili Perusahaan di dalam dan di
luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatas-
pembatas sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan,
Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS.
6. Pendelegasian Wewenang:
a. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS.
Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut,
maka pembagian tugas dan wewenang di antara Direksi ditetapkan berdasarkan
Keputusan Direksi84
b. Dalam rangka melaksanakan kebijakan kepengurusan Perusahaan, apabila tidak
ditetapkan lain oleh Direksi, Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak
untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan dengan ketentuan
semua tindakan Direktur Utama dimaksud tetap disetujui oleh rapat Direksi 85
c. Apabila Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, hal
mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota
Direksi yang ditunjuk seacara tertulis oleh Direktur Utama berwenang bertindak
untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama86
d. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Direksi
yang terlama dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi
serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama87


26
e. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi yang terlama dalam
jabatan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan dan yang tertua
dalam usia yang berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta
melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama88
f. Dalam hal salah seorang anggota Direksi selain Direktur Utama berhalangan
karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka
anggota-anggota Direksi lainnya menunjuk salah seorang anggota Direksi untuk
melaksanakan tugas-tugas anggota Direksi yang berhalangan tersebut89
g. Direksi untuk perbuatan tertentu atas tanggung jawabnya sendiri, berhak pula
mengangkat seseorang mengangkat seseorang atau lebih sebagai wakil atau
kuasanya, dengan memberikan kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk
perbuatan tertentu tersebut yang diatur dalam surat kuasa90
h. secara otomatis telah memperoleh sebagian kewenangan Direksi untuk
mengurus Perusahaan.
7. Kewenangan Direksi yang memerlukan Persetujuan Dewan Komisaris91
Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus mendapat persetujuan tertulis dari
Dewan Komisaris untuk:
a. Mengagunkan aset tetap untuk penarikan kredit jangka pendek (sampai dengan
5 (lima) tahun).
b. Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain untuk jangka waktu
di atas 5 (lima) tahun sampai dengan 10 (sepuluh) tahun berupa Kerja Sama
Lisensi (KSL), Kontrak Manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO),
Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own
Transfer/BOwT) dan Bangun Serah Guna (Build Tranfer Operate /BTO), Kerja
Sama Usaha (KSU), pinjam pakai atau kerja sama lainnya yang mempunyai sifat
yang sama.
c. Menerima atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang (di atas 5
(lima) tahun), kecuali:
1) penerimaan/pemberian pinjaman (utang dan piutang) yang timbul karena
transaksi bisnis
2) pemberian/penerimaan pinjaman kepada/dari anak perusahaan
3) pemberian/penerimaan kepada/dari perusahaan induk
4) pemberian/penerimaan pinjaman kepada/dari perusahaan di bawah
pengendalian perusahaan induk dengan ketentuan pemberian/pinjaman
sebagaimana dimaksud poin 2) sampai dengan 4) dilaporkan kepada Dewan
Komisaris.
d. Menghapuskan dari pembukuan atas (i) piutang macet, (ii) persediaan barang
mati, dan (iii) aset tetap karena kondisi tertentu, yaitu aset tetap yang hilang,
musnah, rusak yang tidak dapat dipindahtangankan (total lost), biaya


27
pemindahtanganannya lebih besar dari pada nilai ekonomis yang diperoleh dari
hasil pemindahtanganan, dibongkar untuk dibangun kembali atau dibangun
menjadi asset tetap yang lain yang anggarannya telah ditetapkan dalam RKAP,
dibongkar untuk tidak dibangun kembali sehubungan dengan adanya program
lain yang direncanakan dalam RKAP atau berdasarkan peraturan perundang-
undangan yang berlaku atau tidak lagi menjadi milik/dikuasi oleh Perusahaan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau putusan
pengadilan yang berkekuatan hukum tetap.
e. Menetapkan dan mengubah logo Perusahaan.
f. Membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan
langsung maupun tidak langsung dengan Perusahaan yang dapat berdampak bagi
Perusahaan.
g. Pembebanan biaya Perusahaan yang bersifat tetap dan rutin untuk yayasan,
organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak
langsung dengan Perusahaan.
h. Menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi.
i. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan dan/atau Kepala
Satuan Pengawas Internal.
Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan
dan dokumen secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris harus memberikan
keputusan atas permohonan Direksi.92
8. Kewenangan Direksi yang Memerlukan Persetujuan RUPS 93
Perbuatan-perbuatan di bawah ini hanya dapat dilakukan oleh Direksi setelah
mendapat tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan persetujuan dari RUPS
untuk:
a. Mengagunkan aset tetap untuk penarikan kredit jangka menengah/panjang (di
atas 5 (lima) tahun).
b. Mengikat Perusahaan sebagai penjamin (corporate guarantee, borg atau avalist).
c. Penerbitan obligasi dan surat utang lainnya oleh Perusahaan.
d. Pembelian kembali saham Perusahaan (buy back);
e. Melakukan kerjasama dengan Badan usaha atau pihak lain untuk jangka waktu di
atas 10 (sepuluh) tahun berupa Kerja Sama Lisensi (KSL), Kontrak Manajemen,
menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate
Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BOwT), Bangun Serah
Guna (Build Transfer Operate/BTO), Kerja Sama Usaha (KSU), pinjam pakai dan
kerjasama lainnya yang mempunyai sifat yang sama.
f. Melakukan penghapusbukuan dan/atau pemindahtanganan aset tetap Perseroan
dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya lebih
dari 5 (lima) tahun.
92
Pasal 11 Ayat 9 Anggaran Dasar
93 Pasal 11 ayat 10 dan 13 Anggaran Dasar

28
g. Melakukan penyertaan modal atau pengurangan penyertaan modal pada
perusahaan lain.
h. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan/atau melepaskan
penyertaan, pemisahan dan pembubaran anak perusahaan/perusahaan
patungan.
i. Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan.
j. Melakukan program kerja/kegiatan atau penggunaan anggaran yang belum
ditetapkan dalam RKAP.
k. mengusulkan wakil Perusahaan untuk menjadi calon anggota Direksi dan Dewan
Komisaris pada perusahaan patungan dan/atau anak perusahaan yang
memberikan kontribusi kepada Perusahaan dan/atau bernilai strategis.
l. Mengalihkan kekayaan Perusahaan dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku,
atau menjadikan utang kekayaan Perusahaan yang merupakan lebih dari 50%
dari jumlah kekayaan bersih Perusahaan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik
yang berkaitan satu sama lain atau tidak, serta melakukan perbuatan hukum
untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan utang atau melepaskan hak
atas kekayaan Perusahaan.
m. Melakukan penyertaan modal pada perusahaan lain (termasuk penambahan
penyertaan modal pada anak perusahaan/perusahaan patungan) dan penyertaan
modal untuk pendirian anak perusahaan/perusahaan patungan.
n. Melakukan perubahan Anggaran Dasar termasuk perubahan permodalan
(penambahan dan pengurangan modal dasar, modal ditempatkan dan disetor).
Perubahan Anggaran Dasar harus dibuat dengan akta notaris dan dalam Bahasa
Indonesia.
o. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan/atau pemisahan
atau melepaskan penyertaan, pemisahan, perubahan bentuk badan hukum
Perusahaan dan pembubaran serta likuidasi Perusahaan. Penggabungan,
peleburan, pengambilalihan, pemisahan dan perubahan bentuk badan hukum
Perusahaan tersebut harus dibuat dengan akta notaris dan dalam Bahasa
Indonesia.
Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau
penjelasan data tambahan dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan
tanggapan tertulis, maka RUPS dapat memberikan keputusan tanpa adanya
tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris.94
9. Akuntabilitas Direksi 95
Berikut disajikan batas waktu proses pengambilan keputusan pada Direksi sebagai
bagian dari akuntabilitas Direksi:

95 Sekretaris Meneg BUMN No. SK-16/S.MBU/2012

29
Kebijakan Akuntabilitas Direksi
a. Penyampaian - Menyampaikan rancangan RJPP kepada Dewan

rancangan RJPP Komisaris sebelum tanggal 30 September tahun
berjalan.
- Menyampaikan rancangan RJPP kepada
Pemegang Saham tanggal 31 Oktober sebelum
periode RJPP tahun berjalan.
Menyampaikan rancangan RJP berikutnya sebelum
berakhir RJP kepada :
- RUPS 60 (enam puluh) hari
- Dewan Komisaris 30 (tiga puluh) hari
b. Pengesahan RJPP Pengesahan RJPP dan/atau Revisi RJPP oleh
Pemegang Saham dilaksanakan tepat waktu
(selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari setelah
diterima Rancangan RJPP atau Revisi RJPP)
c. Penyampaian RKAP - Menyampaikan rancangan RKAP kepada Dewan
Komisaris paling lambat tanggal 15 September
tahun berjalan.
- Menyampaikan rancangan RKAP kepada
Pemegang Saham tanggal 31 Oktober sebelum
periode RKAP tahun berjalan.
- Menyampaikan rancangan RKAP sebelum
berakhirnya Tahun Buku RKAP paling lambat
kepada RUPS 60 hari dan Dewan Komisaris 45
hari
d. Pengesahan RKAP oleh Pengesahan RKAP oleh Pemegang Saham
RUPS dilaksanakan tepat waktu (selambat-lambatnya pada
akhir tahun dan/atau 30 (tiga puluh) hari setelah
tahun anggaran berjalan96
e. Penyampaian Laporan Penyampaian Laporan Tahunan kepada RUPS paling
Tahunan kepada RUPS lambat 5 (lima) bulan setelah tahun buku berakhir
dengan memperhatikan ketetentuan yang berlaku
(tanggal 30 Mei)97
f. Pengesahan Laporan Pengesahan Laporan Tahunan oleh RUPS paling
Tahunan oleh RUPS lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir
dengan memperhatikan ketetentuan yang berlaku
(tanggal 30 Juni)98
g. Laporan Manajemen Menyampaikan Laporan manajemen triwulanan
kepada Pemegang Saham/RUPS 30 hari dan Dewan


30
Triwulanan Komisaris 15 hari setelah berakhirnya periode

triwulanan atau sesuai ketentuan internal yang
berlaku.
h. Laporan Manajemen Menyampaikan Laporan manajemen tahunan
Unaudited kepada RUPS 60 hari dan Dewan Komisaris 15 (lima
belas) hari setelah berakhirnya tahun buku
i. Laporan Manajemen Menyampaikan Laporan manajemen tahunan
Audited kepada RUPS paling lambat 150 hari dan Dewan
Komisaris 135 hari setelah berakhirnya tahun buku
j. Persetujuan Dewan Mengajukan permohonan kepada Dewan Komisaris
Komisaris atas dengan dokumen lengkap dan tingkat kesegaraan
Tindakan pengambilan keputusan Dewan Komisaris antara 7
(tujuh) hari sampai dengan maksimal 14 (empat
Direksi
belas) hari.
k. Tingkat Kesegeraan Tingkat kesegeraan Dewan Komisaris
mengkomunikasikan mengkomunikasikan keputusannya kepada Direksi
keputusan Dewan paling lambat 7 (tujuh) hari sejak disahkan/
Komisaris kepada ditandatangani.
Direksi
l. Penyampaian Penyampaian keputusan Direksi kepada jenjang di
keputusan Direksi bawahnya maksimal 7 (tujuh) hari setelah disahkan/
kepada jenjang di ditandatangani.
bawahnya
m. Persetujuan RUPS atas Persetujuan RUPS diberikan sesuai ketentuan
usulan aksi korporasi sebagai berikut:
- Atas usulan KSO / BOT paling lambat 30 (tiga
puluh) hari
- Atas usulan pelepasan aset paling lambat 7
(tujuh) hari
n. Tanggapan Dewan - Mengajukan permohonan kepada Dewan
Komisaris atas Komisaris dengan dokumen lengkap untuk
Tindakan Direksi yang mendapatkan tanggapan.
mendapat persetujuan - Mengajukan permohonan kepada RUPS dengan
RUPS dokumen lengkap untuk mendapatkan
persetujuan dalam jangka waktu 14 (empat
belas) hari setelah mendapatkan tanggapan dari
Dewan Komisaris.
o. Salinan Risalah Rapat Menyampaikan kepada Dewan Komisaris dalam
Direksi jangka waktu 14 (empat belas) hari setelah rapat
Direksi
p. Asli Risalah Rapat - Dalam hal terdapat tindak lanjut pengarahan

31
Dewan Komisaris Dewan Komisaris, Direksi menyampaikan kepada
Dewan Komisaris dalam jangka waktu 14 (empat
belas) hari.
- Asli risalah rapat Dewan Komisaris, disimpan/
didokumentasikan oleh Sekretaris Perusahaan
10. Pertanggungjawaban Direksi

a. Direksi berkewajiban membuat Laporan Tahunan sebagai wujud
pertanggungjawaban pengurusan Perusahaan, serta dokumen keuangan
Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Dokumen
Perusahaan99
b. Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada RUPS
untuk disetujui dan disahkan, serta laporan mengenai hak-hak Perusahaan yang
tidak tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan
piutang;100
c. Laporan Tahunan yang wajib disampaikan oleh Direksi memuat sekurang –
kurangnya: 101
1) Laporan Keuangan yang terdiri atas Neraca akhir tahun buku yang baru
lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba
rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan
perubahan ekuitas, berikut catatan atas laporan keuangan tersebut, serta
laporan keuangan tersebut, serta laporan mengenai hak – hak Perusahaan
yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat
penghapusbukuan piutang.
2) Laporan mengenai kegiatan Perusahaan.
3) Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan jika ada.
4) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi
kegiatan usaha Perusahaan.
5) Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan
Komisaris selama tahun buku yang baru lampau.
6) Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.
7) Gaji dan tunjangan / fasilitas bagi anggota Direksi dan honorarium dan
tunjangan/fasilitas bagi anggota Dewan Komisaris Perusahaan untuk tahun
yang baru lampau.
d. Rancangan Laporan Tahunan termasuk laporan keuangan yang telah diaudit
oleh akuntan publik, yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi
disampaikan kepada Dewa Komisaris untuk ditelaah dan ditandatangani
99 Pasal 11 Ayat 2 butir b.5) Anggaran Dasar

100 Pasal 11 ayat 2 butir b.7) Anggaran Dasar
101 Pasal 19 ayat 2 butir a) Anggaran Dasar

32
sebelum disampaikan kepada Pemegang Saham. Penyampaian Laporan
Tahunan kepada Pemegang Saham paling lambat 5 (lima) bulan setelah Tahun
Buku Berakhir dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.102
e. Persetujuan atas Laporan Tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan
dilakukan oleh RUPS paling lambat akhir bulan keenam setelah tahun buku
berakhir (30 Juni).103
f. Persetujuan atas Laporan Tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan
oleh RUPS berarti memberi pelunasan dan pembebasan kepada para anggota
Direksi atas pengurusan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu
sejauh tindakan tersebut ternyata dalam Laporan Tahunan termasuk Laporan
Keuangan telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku;104
Dalam hal laporan keuangan yang disediakan ternyata tidak benar dan/atau
menyesatkan, anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab
terhadap pihak yang dirugikan, kecuali apabila terbukti bahwa keadaan
tersebut bukan karena kesalahannya. 105
g. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang
bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan
usaha Perusahaan, kecuali apabila anggota Direksi yang bersangkutan dapat
membuktikan bahwa : 106
1) Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
2) Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk
kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan;
3) Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak
langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
4) Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya
kerugian tersebut.
102 Pasal 19 ayat 3 dan ayat 5 Anggaran Dasar


33
BAB IV ORGAN PENDUKUNG PERUSAHAAN
Pasal 11 - Sekretariat Dewan Komisaris

1. Dewan Komisaris membentuk Sekretariat Dewan Komisaris yang dipimpin oleh
seorang Sekretaris Dewan Komisaris dibantu oleh staf sekretariat Dewan
Komisaris.107
2. Sekretaris Dewan Komisaris dan staf sekretariat Dewan Komisaris diangkat dan
diberhentikan oleh Dewan Komisaris.108
3. Sekretaris Dewan Komisaris berasal dari luar Perusahaan.109
4. Masa jabatan Sekretaris dan Staf Sekretariat Dewan Komisaris ditetapkan oleh
Dewan Komisaris maksimum 3 (tiga) tahun dan dapat diangkat kembali untuk
paling lama 2 (dua) tahun dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk
memberhentikannya sewaktu – waktu.110
5. Sekretaris Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan 111:
a. Memahami system pengelolaan, pengawasan dan pembinaan BUMN;
b. Memiliki integritas yang baik;
c. Memahami fungsi kesekretariatan;
d. Memiliki kemampuan untuk berkomunikasi dan berkooordinasi dengan baik.
6. Tugas pokok dan fungsi Sekretaris Dewan Komisaris dalam bidang kesekretariatan
paling sedikit mencakup hal-hal sebagai berikut:112
a. Menyelenggarakan kegiatan administrasi kesekretariatan di lingkungan Dewan
Komisaris, yaitu:
a.1. Sekretaris Dewan Komisaris mempunyai fasilitas penyimpangan dokumen
Komisaris yang disediakan oleh Perusahaan.
a.2. Sekretaris Dewan Komisaris mengadministrasikan surat keluar dan surat
masuk ke Dewan Komisaris dan dokumen lainnya dengan tertib (memiliki
agenda dan arsip surat masuk & keluar).
b. Menyelenggarakan rapat Dewan Komisaris dan rapat/pertemuan antara Dewan
Komisaris dengan Pemegang Saham/Pemilik Modal, Direksi maupun pihak-
pihak terkait lainnya, yaitu;
b.1. Menyiapkan dan menyampaikan undangan rapat keseluruh anggota
Dewan Komisaris dan pihak-pihak lain yang diundang.
b.2. Menyediakan dan menyampaikan bahan-bahan rapat paling lambat 3
(tiga) hari sebelum rapat dilaksanakan.
b.3. Mendokumentasikan hasil rapat Dewan Komisaris secara memadai, yaitu:
107 Pasal 3 ayat 1, PER-12/MBU/2012

110 Pasal 5, PER-12/MBU/2012
111 Pasal 6, PER-12/MBU/2012

34
b.3.1. Ada risalah rapat Dewan Komisaris yang memuat:
- Perbedaan pendapat (dissenting comments) dengna apa yang
diputuskan dalam rapat Dewan Komisaris (bila ada).
- Jalannya rapat (dinamika rapat)
- Hasil evaluasi atas pelaksanaan keputusan rapat sebelumnya
- Keputusan rapat Dewan Komisaris
b.3.2. Jumlah risalah rapat sesuai dengan ketentuan. Risalah asli rapat
Dewan Komisaris harus disimpan di Perusahaan dan dapat diakses
oleh setiap anggota Dewan Komisaris.
b.3.3. Setiap anggota Dewan Komisaris menerima salinan risalah rapat
Dewan Komisaris, terlepas apakah yang bersangkutan hadir atau
tidak hadir dalam rapat tersebut, paling lambat 7 (tujuh) hari
setelah dilaksanakan.
b.3.4. Ada validasi risalah rapat sesuai tata tertib yang ditetapkan
selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari setelah rapat selesai
c. Menyediakan data/informasi yang diperlukan oleh Dewan Komisaris dan komite-
komite di lingkungan Dewan Komisaris yang berkaitan dengan:
c.1. Monitoring tindak lanjut hasil keputusan, rekomendasi dan arahan Dewan
Komisaris;
c.2. Bahan/materi yang bersifat administrasi mengenai laporan/kegiatan Direksi
dalam mengelola Perusahaan;
c.3. Dukungan administrasi serta monitoring berkaitan dengan hal-hal yang
harus mendapatkan persetujuan atau rekomendasi dari Dewan Komisaris
sehubungan dengan kegiatan pengelolaan Perusahaan yang dilakukan oleh
Direksi;
d. Mengumpulkan data-data teknis yang berasal dari Komite – Komite di lingkungan
Dewan Komisaris dan tenaga ahli Dewan Komisaris untuk keperluan Dewan
Komisaris;
e. Menyusun rancangan RKAP Dewan Komisaris dan menyusun rancangan Laporan-
Laporan Dewan Komisaris;113
f. Melaksanakan tugas lain dari Dewan Komisaris, berupa:114
f.1. memastikan bahwa Dewan Komisaris mematuhi peraturan perundang-
undangan serta menerapkan prinsip-prinsip GCG;
f.2. memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Dewan Komisaris secara berkala
dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta;
f.3. mengkoordinasikan anggota Komite, jika diperlukan dalam rangka
memperlancar tugas Dewan Komisaris.
f.4. sebagai penghubung (liaison officer) Dewan Komisaris dengan pihak lain.
113 Pasal 4, PER-12/MBU/2012


35
7. Sekretariat Dewan Komisaris wajib memastikan dokumen penyelenggaraan
kegiatan kesekretariatan tersimpan dengan baik di Perusahaan.
8. Penghasilan Sekretaris dan Staf Sekretaris Dewan Komisaris ditetapkan oleh
Dewan Komisaris dengan memperhatikan kemampuan Perusahaan. Besaran dan
jenis penghasilan Staf Sekretaris Dewan Komisaris ditetapkan oleh Dewan
Komisaris dengan ketentuan penghasilan setahun tidak lebih besar dari
penghasilan Organ Pendukung Dewan Komisaris lainnya.115
9. Evaluasi terhadap kinerja Sekretariat Dewan Komisaris dilakukan setiap 1 (satu)
tahun dengan menggunakan metoda yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris.116
Pasal 12 - Komite Audit dan Komite Lainnya
1. Komite Audit 117

a. Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit yang terdiri dari Ketua dan
anggota.
b. Komite Audit adalah Komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada
Dewan Komisaris yang bertugas membantu Dewan Komisaris dalam
melaksanakan tugas pengawasannya.
c. Ketua dan anggota Komite Audit diangkat dan diberhentikan oleh Dewan
Komisaris.
d. Ketua Komite Audit adalah anggota Dewan Komisaris yang merupakan anggota
Dewan Komisaris Independen atau anggota Dewan Komisaris yang dapat
bertindak independen.
e. Anggota Komite Audit dapat berasal dari anggota Dewan Komisaris atau dari luar
Perusahaan.
f. Pengangkatan dan pemberhentian anggota Komite Audit dilaporkan kepada
RUPS atau Pemegang Saham.
g. Anggota Komite Audit yang merupakan anggota Dewan Komisaris berhenti
dengan sendirinya apabila masa jabatannya sebagai anggota Dewan Komisaris
berakhir.
h. Masa jabatan anggota Komite Audit yang bukan merupakan anggota Dewan
Komisaris paling lama 3 (tiga) tahun dan dapat diperpanjang satu kali selama 2
(dua) tahun masa jabatan, dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk
memberhentikannya sewaktu – waktu.
i. Anggota Komite Audit harus memenuhi persyaratan;
1. Memiliki integritas yang baik dan pengetahuan serta pengalaman kerja yang
cukup di bidang pengawasan/pemeriksaan.
2. Tidak memiliki kepentingan/keterikatan pribadi yang dapat menimbulkan
dampak negatif dan benturan kepentingan terhadap Perusahaan.
3. Mampu berkomunikasi secara efektif.
4. Dapat menyediakan waktu yang cukup untuk menyelesaikan tugasnya, dan
115 Pasal 7 ayat 1 dan 3, PER-12/MBU/2012

116 Pasal 10 PER-12/MBU/2012
117 Pasal 11 s.d Pasal 15, PER-12/MBU/2012

36
5. Persyaratan lain yang ditetapkan dalam piagam komite audit, jika diperlukan
j. Salah seorang dari anggota Komite Audit harus memiliki latar belakang
pendidikan atau memiliki keahlian di bidang akuntansi dan keuangan, dan salah
seorang harus memahami industri/bisnis Perusahaan.
k. Anggota Komite yang berasal dari luar Perusahaan dilarang mempunyai
hubungan keluarga sedarah dan semenda sampai derajat ketiga baik menurut
garis lurus maupun garis ke samping dengan anggota Dewan Komisaris dan
anggota Direksi Perusahaan.118
l. Komite Audit memiliki tugas dan kewajiban:
1) Komite Audit bekerja secara kolektif dalam melaksanakan tugasnya
membantu Dewan Komisaris.
2) Komite Audit bersifat mandiri baik dalam pelaksanaan tugasnya maupun
dalam pelaporan, dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris.
3) Komite Audit bertugas untuk :
3.1 Membantu Dewan Komisaris untuk memastikan efektivitas sistem
pengendalian intern dan efektivitas pelaksanaan tugas eksternal auditor
dan internal auditor;
3.2 Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilaksanakan oleh
SPI maupun auditor eksternal;
3.3 Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem
pengendalian manajemen serta pelaksanaannya;
3.4 Memastikan telah terdapat prosedur evaluasi yang memuaskan
terhadap segala informasi yang dikeluarkan Perusahaan.
3.5 Melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan
Komisaris serta tugas-tugas Dewan Komisaris lainnya.
m. Selain tugas sebagaimana dimaksud pada butir (3), Dewan Komisaris dapat
memberikan penugasan lain kepada Komite Audit yang ditetapkan dalam
piagam Komite Audit.
2. Komite Lainnya 119

a. Dewan Komisaris dapat membentuk satu komite lain yang nama dan tugasnya
disesuaikan dengan kebutuhan Dewan Komisaris, yang terdiri dari Ketua dan
Anggota.
b. Ketua dan Anggota komite lain tersebut diangkat dan diberhentikan oleh
Dewan Komisaris dan dilaporkan kepada RUPS.
c. Ketua Komite lain adalah anggota Dewan Komisaris dan anggota lain dapat
dijabat oleh Dewan Komisaris atau berasal dari luar Perusahaan.
d. Anggota komite lain yang merupakan anggota Dewan Komisaris, berhenti
dengan sendirinya apabila masa jabatannya sebagai anggota Dewan Komisaris
berakhir.

119 Pasal 17 s.d Pasal 30, PER-12/MBU/2012

37
e. Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang menjabat sebagai Ketua
komite lain berhenti sebagai anggota Dewan Komisaris, maka Ketua komite lain
wajib diganti oleh anggota Dewan Komisaris lainnya dalam waktu paling lambat
30 (tiga puluh) hari.
f. Masa jabatan anggota komite lain yang bukan merupakan anggota Dewan
Komisaris Perusahaan paling lama 3 (tiga) tahun dan dapat diperpanjang satu
kali selama 2 (dua) tahun masa jabatan, dengan tidak mengurangi hak Dewan
Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu
g. Tugas komite lain ditetapkan oleh Dewan Komisaris dalam piagam komite
sesuai dengan kebutuhan Dewan Komisaris. Piagam Komite disampaikan
kepada Direksi untuk didokumentasikan.
h. Komite bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dan wajib menyampaikan
laporan kepada Dewan Komisaris atas setiap pelaksanaan tugas, disertai
dengan rekomendasi jika diperlukan. Laporan pertanggung jawaban tersebut
berupa laporan triwulanan dan tahunan yang ditandatangani oleh Ketua Komite
dan anggota Komite.
Pasal 13 - Satuan Pengawasan Intern120

1. Direksi wajib menyelenggarakan fungsi pengawasan intern.
2. Pengawasan intern dilakukan dengan:
a. Membentuk Satuan Pengawasan Intern, dan
b. Membuat Piagam Pengawasan Intern
3. Satuan Pengawasan Intern adalah aparat pengawasan intern Perusahaan dipimpin
oleh seorang Kepala Bagian yang diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama
berdasarkan mekanisme internal Perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris.
4. Fungsi pengawasan intern adalah:
a. Evaluasi atas efektivitas pelaksanaan pengendalian intern, manajemen risiko dan
proses tata kelola perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan
dan kebijakan Perusahaan.
b. Pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan,
operasional, sumber daya manusia, teknologi informasi dan kegiatan lainnya.
5. Satuan Pengawasan Intern memiliki tugas dan kewajiban:
a. Membantu Direktur Utama dalam melakukan pengawasan baik secara
preventif, represif maupun edukatif, dan menjabarkan operasional melalui
perencanaan, pelaksanaan maupun pemantauan terhadap kegiatan unit kerja
maupun Bagian di Kantor Direksi.
b. Memberikan rekomendasi kepada manajemen melalui Direktur utama
mengenai :
1) Penyempurnaan sistim pengendalian intern termasuk penilaian terhadap
Surat Keputusan, Edaran, Sistim Prosedur dan Proses Bisnis
120 Pasal 28, PER-12/MBU/2012

38
2) Upaya penerapan dan pencapaian strategi bisnis.
3) Peningkatan efektifitas manajemen risiko.
4) Mendorong pelaksanaan Good Corporate Governance.
c. Membuat laporan tertulis atas setiap pelaksanaan tugasnya yang disampaikan
kepada Direktur Utama.
d. Senantiasa meningkatkan keahlian dan profesinya untuk memenuhi standar
kualifikasi.
e. Memastikan angka-angka dalam laporan keuangan secara tepat dan akurat
sesuai ketentuan yang berlaku.
f. Pelaksanaan tugas pokok, fungsi dan kewenangan serta hal lainnya diuraikan
lebih lanjut dalam Internal Audit Charter.
6. Pelaksanaan Audit :
a. Pelaksanaan audit dilakukan oleh SPI dan Auditor Eksternal.
b. Apabila dipandang perlu SPI melaksanakan audit secara khusus berdasarkan
penugasan yang diberikan Dewan Komisaris dan / atau Direksi.
c. SPI dan Auditor Eksternal dapat mengakses semua data dan informasi yang
relevan mengenai Perusahaan sehubungan dengan pelaksanaan audit.
d. Komite Audit, SPI dan fungsi manajemen terkait melakukan kajian atas
pelaksanaan manajemen risiko.
7. Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi pengawasan intern di
Perusahaan.
Pasal 14 - Sekretaris Perusahaan121

1. Direksi menyelenggarakan fungsi Sekretaris Perusahaan.
2. Sekretaris Perusahaan diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama
berdasarkan mekanisme internal Perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris.
3. Sekretaris Perusahaan memiliki kualifikasi yang memadai, yaitu:122
a. Sekretaris Perusahaan telah memenuhi kualifikasi pendidikan yang ditentukan
oleh Perusahaan
b. Pengalaman profesional dan kompetensi yang dimiliki mencakup hukum, pasar
modal, manajemen keuangan dan komunikasi perusahaan
4. Tugas pokok dan fungsi Sekretaris Perusahaan adalah :123
a. Memastikan bahwa Perusahaan mematuhi peraturan tentang persyaratan
keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-prinsip GCG;
b. Memberikan masukan kepada Direksi mengenai permasalahan hukum dan
memastikan bahwa Perusahaan telah mematuhi anggaran dasar dan peraturan
121 Pasal 29 PER-01/MBU/2011


39
c. Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan Komisaris
secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta;
d. Sebagai penghubung (liaison officer); dan
e. Menatausahakan serta menyimpan dokumen Perusahaan, termasuk tetapi
tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan risalah rapat
Direksi, rapat Dewan Komisaris dan RUPS.
f. Menyiapkan Daftar khusus yang berkaitan dengan Direksi, Dewan Komisaris
dan keluarga baik dalam Perusahaan, anak perusahaan maupun perusahaan
afiliasi yang antara lain mencakup kepemilikan saham, hubungan bisnis dan
peranan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan dengan
Perusahaan.
g. Mengingatkan Dewan Komisaris dan Direksi mengenai hal-hal yang menjadi
perhatian Pemegang Saham.
h. Menentukan kriteria, mengelola dan memutakhirkan informasi yang akan
disampaikan kepada Stakeholders sesuai peraturan dan perundang-undangan
melalui berbagai media sesuai kebutuhan Perusahaan.
i. Mengorganisasikan rapat-rapat Direksi dan rapat gabungan antara Dewan
Komisaris dan Direksi antara lain merencanakan, menyusun agenda rapat,
memfasilitasi, menghadiri, dan membuat risalah rapat dengan berkoordinasi
dengan Sekretaris Dewan Komisaris.
j. Mengorganisir, memfasilitasi penyelenggaraan RUPS antara lain merencanakan,
menghadiri, dan membuat risalah RUPS.
k. Memastikan Perusahaan telah mencantumkan pelaksanaan Good Corporate
Governance dalam laporan tahunan.
l. Sekretaris Perusahaan membuat risalah rapat dalam setiap penyelenggaraan
RUPS. Risalah RUPS harus ditandatangani Pemegang Saham atau kuasa
Pemegang Saham yang ditunjuk. Penandatanganan risalah rapat tidak
diperlukan apabila risalah rapat tersebut dibuat dengan Berita Acara Notaris.
m. Risalah rapat dibuat oleh Sekretaris Perusahaan untuk setiap rapat Direksi dan
ditandatangani oleh seluruh Direksi yang hadir.
n. Risalah asli dari setiap rapat Direksi harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan
disimpan oleh Sekretaris Perusahaan serta harus selalu tersedia bila diperlukan.
5. Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi Sekretaris Perusahaan.

40
BAB V PROSES TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOVERNANCE)
Pasal 15 - Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)124

Yang dimaksud dengan RUPS yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, kecuali dengan
tegas dinyatakan lain.
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan
a. RUPS Tahunan diadakan tiap–tiap tahun meliputi ;
1) RUPS mengenai persetujuan Laporan Tahunan yang diadakan paling lambat
dalam bulan Juni setelah penutupan buku yang bersangkutan, dan dalam
rapat tersebut Direksi menyampaikan:
- Laporan Tahunan yang ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan
semua anggota Dewan Komisaris.
- Usulan penggunaan laba bersih Perusahaan.
- Hal–hal lain yang perlu persetujuan atau pengesahan RUPS untuk
kepentingan Perusahaan.
2) RUPS untuk menyetujui RKAP, diadakan paling lambat 30 (tiga puluh) hari
setelah tahun anggaran berjalan, dan dalam rapat tersebut Direksi
menyampaikan;
- Rancangan RKAP termasuk proyeksi laporan keuangan.
- Hal–hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan
Perusahaan yang belum dicantumkan dalam rancangan RKAP.
b. Dalam acara RUPS Tahun dapat juga dimasukkan usul – usul yang diajukan
Dewan Komisaris dan/atau seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili
paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang
telah dikeluarkan Perusahaan dengan hak suara yang sah dengan ketentuan
bahwa usul-usul tersebut sudah diterima oleh Direksi sebelum tanggal
panggilan RUPS Tahunan.
c. Usulan Dewan Komisaris dan/atau pemegang saham yang tidak sesuai dengan
ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir b hanya dapat dibahas dan
diputuskan oleh RUPS dengan ketentuan bahwa seluruh pemegang saham atau
wakilnya yang sah hadir dapat menyetujui tambahan acara tersebut, dan
keputusan RUPS atas usulan tersebut harus disetujui dengan suara bulat.
2. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa
RUPS Luar Biasa dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk
kepentingan Perusahaan.
3. Tempat dan Waktu Rapat125
a. Semua RUPS diadakan ditempat kedudukan Perusahaan atau ditempat
Perusahaan melakukan kegiatan usahanya yang terletak di wilayah Negara
Republik Indonesia.
124 Pasal 21 – 22 Anggaran Dasar

125 Pasal 24 Anggaran Dasar

41
b. Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua Pemegang Saham dan semua
Pemegang Saham menyetujui diadakannya RUPS tersebut maka RUPS dapat
diadakan dimanapun dalam wilayah Negara Republik Indonesia.
c. Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dengan di
dahului pemanggilan RUPS.
d. Penyelenggaraan RUPS dapat pula dilakukan atas permintaan;
1) Pemegang Saham Seri A Dwiwarna atau daru seorang atau lebih Pemegang
Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari
jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perusahaan dengan hak
suara yang sah, atau
2) Dewan Komisaris
e. Permintaan RUPS sebagaimana huruf c, harus diajukan kepada Direksi (dengan
tembusan Dewan Komisaris untuk angka 1) melalui surat tercatat disertai
alasannya, antara lain namun tidak terbatas pada:
1) Direksi tidak melaksanakan RUPS Tahunan sesuai ketentuan yang berlaku.
2) Masa jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris akan
berakhir; atau
3) Dalam hal Direksi berhalangan atau ada pertentangan kepentingan antara
Direksi dan Perusahaan.
f. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat
15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS
diterima.
g. Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS, maka:
1) Permintaan penyelenggaraan RUPS oleh Pemegang Saham diajukan
kembali kepada Dewan Komisaris; atau
2) Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS.
h. Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana huruf f ayat
1) dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal
permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
i. RUPS yang diselenggarakan Direksi berdasarkan panggilan RUPS sebagaimana
dimaksud pada huruf f, hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan
alasan sebagaimana dimaksud pada ayat 3 huruf e pasal 15 Pedoman ini.
j. Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS
sesuai waktu yang ditentukan, pemegang saham yang meminta
penyelenggaraan RUPS dapat melakukan pemanggilan sendiri RUPS paling
lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, setelah
mendapatkan izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya
meliputi tempat kedudukan Perusahaan.
k. Pemanggilan RUPS di lakukan dengan melalui surat tercatat dan/atau dengan
iklan dalam surat kabar.

42
l. Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara
rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS
tersedia di kantor Perusahaan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS
sampai dengan tanggal RUPS diadakan.
m. Pemanggilan RUPS pada huruf k dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14
(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak
memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.
n. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui surat tercatat dan/atau dengan
iklan dalam surat kabar.
o. Perusahaan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksud huruf m
ayat 3 Pasal 15 Pedoman ini, kepada Pemegang Saham secara cuma-cuma jika
diminta.
p. Dalam pemanggilan tidak sesuai dengan ketetentuan dimaksud pada huruf m
dan huruf l ayat 3 Pasal 15 Pedoman ini, keputusan RUPS tetap sah jika semua
Pemegang Saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam RUPS
dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.
4. Mekanisme Rapat126
a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 51% (lima puluh satu
persen) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili,
kecuali peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar ini
menentukan lain.
b. Jika tidak memenuhi kuorum, maka diadakan pemanggilan rapat kedua dengan
menyebutkan bahwa RUPS telah diselenggarakan dan tidak mencapai kuorum.
c. RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada huruf b ayat 4 ini sah dan berhak
mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 50% (lima puluh persen)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali
Anggaran Dasar menentukan lain.
d. Dalam hal kourum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada huruf b ayat 4 ini
tidak tercapai, Perusahaan dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri
yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perusahaan atas
permohonan Perusahaan agar ditetapkan kourum untuk RUPS ketiga.
e. Dalam pemanggilan RUPS ketiga harus disebutkan bahwa RUPS kedua telah
dilangsungkan dan tidak mencapai kourum, serta RUPS ketiga akan
dilangsungkan dengan kourum yang telah ditetapkan oleh Ketua Pengadilan
Negeri.
f. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling
lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.
g. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10
(sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah tanggal RUPS
yang mendahuluinya dilangsungkan.

43
h. Pemegang Saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa, berhak
menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham
yang dimilikinya.
i. Apabila dalam Anggaran Dasar Perusahaan tidak ditentukan lain, maka RUPS
dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara
mereka yang hadir.127
j. Ketua Rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili Pemegang
Saham diperlihatkan kepadanya pada waktu Rapat diadakan.
k. Dalam rapat, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk
mengeluarkan 1 (satu) suara.
l. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang
tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua
Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari Pemegang saham yang hadir
dalam Rapat.
m. Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat dan
jika tidak tercapai keputusan yang sah jika disetujui lebih dari ½ (satu perdua)
bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar Perusahaan
menentukan lain, dengan ketentuan pemungutan suara mengenai diri orang
dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani.
n. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum
mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian
dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap
dua usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah
suara yang dikeluarkan.
o. Suara blangko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung
dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS.
p. Pemegang saham juga dapat mengambil keputusan yang sah tanpa
mengadakan RUPS secara fisik, dengan ketentuan semua Pemegang Saham
memberikan persetujuan mengenai mengenai usul yang diajukan secara tertulis
serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan
cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang
diambil dengan sah dalam RUPS.
5. Pendokumentasian Hasil Rapat128
a. Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani
oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang Pemegang Saham yang
ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.
b. Tanda tangan sebagaimana dimaksud huruf a, tidak diisyaratkan apabila risalah
RUPS tersebut dibuat dengan akte Notaris.
c. Dalam risalah RUPS berisi hal-hal yang dibicarakan dan hal-hal yang diputuskan
(termasuk pendapat berbeda / dissenting opinion jika ada).


44
d. Risalah RUPS merupakan dokumen Perusahaan dan wajib disimpan oleh
Sekretaris Perusahaan.
6. Aspirasi Pemegang Saham (Shareholders Aspiration) 129
a. Pemegang Saham menyampaikan secara tertulis kepada Direksi mengenai
aspirasi Pemegang Saham sebagai pedoman dalam penyusunan RKAP, yang
sekurang – kurangnya terdiri atas:
1) Asumsi – asumsi yang diperlukan dalam penyusunan RKAP; dan
2) Target – target yang hendak dicapai.
b. Aspirasi pemegang saham tersebut disampaikan paling lambat akhir bulan
Agustus tahun buku sebelumnya.
Pasal 16 - Pengangkatan dan Pemberhentian Dewan Komisaris

1. Pengangkatan Anggota Dewan Komisaris 130
a. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris tidak bersamaan waktunya dengan
pengangkatan anggota Direksi.
b. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.
c. Anggota Dewan Komisaris diangkat dari calon yang diusulkan oleh Pemegang
Saham Seri A dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS.
d. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan
sesudahnya dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.
e. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka 131:
1) RUPS harus diselesaikan dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari
setelah terjadi lowongan untuk mengisi lowongan tersebut.
2) Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh berakhirnya masa jabatan
anggota Dewan Komisaris, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir
masa jabatannya tersebut dapat ditunjuk RUPS untuk sementara tetap
melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas,
kewenangan dan kewajiban yang sama.
3) Kepada pelaksana tugas anggota Dewan Komisaris tersebut, diberikan
honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali
Santunan Purna Jabatan.
f. Apabila karena sebab apapun juga Perusahaan tidak mempunyai seorangpun
anggota Dewan Komisaris, maka 132:
1) Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan,
harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu;
2) Selama jabatan Dewan Komisaris lowong selain karena berakhirnya masa
jabatan, maka RUPS menunjuk seorang atau beberapa orang Pemegang
129 BAB II huruf C, PER-21/MBU/2012

130 Pasal 14 Ayat 9 - 12 Anggaran Dasar

45
Saham atau pihak lain untuk sementara melaksanakan tugas Dewan
Komisaris.
3) Dalam lowongan jabatan disebabkan oleh karena berakhirnya masa jabatan,
maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut
dapat ditetapkan oleh RUPS untuk sementara tetap melaksanakan tugas
sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban
yang sama.
4) Kepada pelaksana tugas anggota-anggota Dewan Komisaris sebagaimana
dimaksud pada butir 2 dan 3 diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas
sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali santunan purna jabatan.
g. Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai:133
1) Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah,
Badan Usaha Milik Swasta;
2) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-
undangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif, Kepala
Daerah/Wakil dan/atau calon Kepala Wakil Kepala Daerah.
3) Jabatan lainnya yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.
2. Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris134
a. Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan
keputusan RUPS dengan menyebabkan alasannya.
b. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:
1) Meninggal dunia;
2) Masa jabatannya berakhir;
3) Diberhentikan berdasarkan RUPS; dan/atau
4) Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris
berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan.
c. Ketentuan sebagaimana huruf b Pasal ini termasuk tetapi tidak terbatas pada
rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri.
d. Bagi anggota Dewan Komisaris yang berhenti sebelum maupun setelah masa
jabatannya berakhir kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang
bersangkutan tetap bertanggung jawab atas tindakan-tindakannya yang belum
diterima pertanggungjawabannya oleh RUPS;
e. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan apabila berdasarkan
kenyataan, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan antara lain:
1) Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;
2) Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau
ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan;
3) Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan/atau Negara;
4) Melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang
seharusnya dihormati sebagai anggota Dewan Komisaris BUMN;

134 Pasal 14 Ayat 13 - 28 Anggaran Dasar

46
5) Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai
kekuatan hukum yang tetap;
6) Mengundurkan diri.
f. Disamping alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana
dimaksud pada huruf f, anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan oleh
RUPS berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi
kepentingan dan tujuan Perusahaan.
g. Keputusan pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud huruf f angka
1, 2, 3, 4 dan huruf g Pasal ini diambil setelah yang bersangkutan diberi
kesempatan membela diri.
h. Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada huruf f angka 5 dan
6 Pasal ini merupakan pemberhentian dengan tidak hormat.
i. Rencana pemberhentian anggota Dewan Komisaris diberitahukan kepada
anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh
Pemegang Saham.
j. Dalam hal pemberhentian dilakukan di luar forum RUPS, maka pembelaan diri
sebagaimana dimaksud pada huruf h disampaikan tertulis kepada Pemegang
Saham dalam waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak anggota Dewan
Komisaris yang bersangkutan diberitahu sebagaimana dimaksud pada huruf i
pasal ini.
k. Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud pada huruf e pasal ini
masih dalam proses, maka anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan wajib
melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya.
l. Antara para anggota Dewan Komisaris, dan antara anggota Dewan Komisaris
dengan anggota Direksi tidak boleh memiliki hubungan sedarah atau hubungan
karena perkawinan sampai dengan derajat ke-3 (ketiga), baik menurut garis
lurus mapun garis ke samping. Dalam hal terjadi adanya hubungan
sebagaimana dimaksud, maka RUPS berwenang memberhentikan salah seorang
diantara mereka.
m. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya
dengan memberitahukan seacara tertulis mengenai maksudnya tersebut
kepada Perusahaan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, anggota
Dewan Komisaris lainnya dan Direksi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan
tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka
dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri.
n. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Dewan Komisaris
yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat
permohonan pengunduran diri diterima dalam hal tidak disebutkan tanggal
efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari RUPS, maka anggota Dewan
Komisaris tersebut berhenti dengan sendirinya pada tanggal yang diminta
tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal

47
surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan
RUPS.
Pasal 17 - Pengangkatan dan Pemberhentian Direksi

1. Pengangkatan anggota Direksi135
a. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, setelah memenuhi persyaratan
sebagaimana ditetapkan pada Pasal 10 Pedoman ini.
b. Selain persyaratan sebagaimana tersebut pada huruf a Pasal 17 ini, harus pula
memenuhi persyaratan lain yang ditetapkan oleh instansi teknis berdasarkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
c. Pemenuhan persyaratan dibuktikan dengan surat pernyataan yang
ditandatangani oleh calon anggota Direksi dan surat tersebut disimpan oleh
Perusahaan.
d. Selain memenuhi persyaratan, pengangkatan anggota Direksi dilakukan dengan
memperhatikan keahlian, pengalaman serta persyaratan lain berdasarkan
peraturan perundangan-undangan yang berlaku.
e. Pengangkatan anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan dimaksud,
batal karena hukum sejak saat anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris
mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut.
f. Anggota Direksi diangkat dari calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham
dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS.
g. Keputusan RUPS mengenai pengangkatan juga menetapkan saat mulai
berlakunya pengangkatan tersebut. Dalam hal RUPS tidak menetapkan, maka
pengangkatan anggota Direksi tersebut mulai berlaku sejak penutupan RUPS.
h. Dalam hal pengangkatan dilakukan melalui keputusan Pemegang Saham di luar
RUPS, maka mulai berlakunya pengangkatan tersebut dimuat dalam keputusan
Pemegang Saham tersebut. Dalam hal keputusan Pemegang Saham di luar
RUPS tidak menetapkan, maka pengangkatan anggota Direksi tersebut sejak
keputusan Pemegang Saham tersebut ditetapkan.
i. Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan sesudahnya dapat
diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan berikutnya.
j. Bagi karyawan Perusahaan yang diangkat menjadi anggota Direksi di
Perusahaan, maka yang bersangkutan pensiun sebagai karyawan dengan
pangkat tertinggi terhitung sejak yang bersangkutan diangkat menjadi anggota
Direksi. 136
k. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka 137:
1) Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan
harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi jabatan anggota Direksi yang
lowong tersebut.
2) Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan Direksi yang
lowong sebagimana dimaksud poin 1), maka Dewan Komisaris menunjuk
135 Pasal 10 ayat 3 - 10 Anggaran Dasar

136 Bab V PER-03/MBU/02/2015

48
salah seorang anggota Direksi lainnya atau RUPS menunjuk pihak lain selain
anggota Direksi yang ada untuk sementara menjalankan pekerjaan anggota
Direksi yang lowong dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.
3) Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa jabatan dan RUPS
belum menetapkan pengganti jabatan anggota Direksi yang lowong
sebagaimana dimaksud pada butir 1, maka anggota Direksi yang berakhir
masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan RUPS untuk sementara
menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan
kekuasaan dan wewenang yang sama.
4) Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong diberikan gaji dan
tunjangan/fasilitas sebagai anggota Direksi, kecuali santunan purna
jabatan.
l. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun seluruh jabatan anggota Direksi
lowong, maka 138;
1) Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan,
harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan jabatan Direksi
tersebut;
2) Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan Direksi yang
lowong sebagaimana dimaksud pada butir 1) Pasal ini, maka untuk
sementara Perusahaan diurus oleh Dewan Komisaris , atau RUPS dapat
menunjuk pihak lain untuk sementara mengurus Perusahaan, dengan
kekuasaan dan wewenang yang sama;
3) Dalam hal jabatan Direksi lowong karena berakhirnya masa jabatan dan
RUPS belum menetapkan penggantinya, maka anggota-anggota Direksi
yang telah berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh RUPS
untuk menjalankan sementara menjalankan pekerjaannya sebagai anggota
Direksi dengan kekuasaan dan wewenang yang sama;
4) Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud
pada butir 2) dan 3) Pasal ini, selain Dewan Komisaris, memperoleh gaji dan
tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang lowong
tersebut, tidak termasuk Santunan Purna Jabatan.
2. Pemberhentian anggota Direksi139

a. Anggota Direksi diberhentikan oleh RUPS. Keputusan RUPS mengenai
pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya
pemberhentian tersebut. Dalam hal RUPS tidak menetapkan, maka
pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai berlaku sejak penutupan RUPS.
b. RUPS dapat memberhentikan para anggota Direksi sewaktu–waktu dengan
menyebutkan alasannya, apabila berdasarkan kenyataan, anggota Direksi yang
bersangkutan, antara lain:
1) Tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati dalam kontrak
manajemen;


49
2) Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik,
3) Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau
ketentuan Anggaran Dasar;
4) Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan/atau Negara;
5) Melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang
seharusnya dihormati sebagai anggota Direksi BUMN;
6) Dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai
kekuatan hukum yang tetap,
7) Mengundurkan diri.
8) Alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS atau Menteri demi kepentingan
dan tujuan Perusahaan, antara lain karena terjadinya ketidakharmonisan
antar anggota Direksi 140
c. Disamping alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada
huruf b Pasal ini, Direksi dapat diberhentikan oleh RUPS berdasarkan alasan
lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan Perusahaan.
d. Keputusan pemberhentian sebagaimana huruf b dan c, diambil setelah yang
bersangkutan diberi kesempatan membela diri.
e. Rencana pemberhentian sewaktu–waktu anggota Direksi diberitahukan kepada
anggota Direksi yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Pemegang
Saham.
f. Dalam hal pemberhentian dilakukan di luar RUPS, maka pembelaan diri
disampaikan secara tertulis kepada Pemagang Saham dalam jangka waktu 14
(empat belas hari) terhitung sejak anggota Direksi yang bersangkutan
diberitahu sebagaimana dimaksud pada huruf e Pasal ini.
g. Dalam hal anggota Direksi yang diberhentikan telah melakukan pembelaan diri
atau menyatakan tidak berkeberatan atas rencana pemberhentiannya pada
saat diberitahukan, maka ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada huruf f
Pasal ini, dianggap telah terpenuhi.
h. Pemberhentian dilakukan dalam RUPS, maka pembelaan diri dilakukan dalam
RUPS dengan mengabaikan batas waktu sebagaimana dimaksud pada huruf f
Pasal ini.
i. Selama rencana pemberhentian masih dalam proses, maka anggota Direksi
yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya.
j. Pemberhentian karena alasan dimaksud pada angka 4 dan 6 huruf b di Pasal ini,
merupakan pemberhentian dengan tidak hormat.
k. Antar para anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota Dewan
Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga,
baik menurut garis lurus maupun garis ke samping, termasuk hubungan yang
timbul karena perkawinan. Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud,
RUPS berwenang memberhentikan salah seorang di antara mereka.
l. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila : 141
140 BAB IV PER-03/MBU/02/2015

141 Pasal 10 Ayat 30 Anggaran Dasar ayat (1) PER-01/MBU/2012.

50
1) Meninggal dunia,
2) Masa jabatannya berakhir,
3) Diberhentikan berdasarkan RUPS atau Keputusan Menteri selaku RUPS,
4) Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan
ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan.
m. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan
memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada
Perusahaan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan
anggota Direksi Perusahaan lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan
tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka
dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri.
n. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta anggota Direksi yang
bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat
permohonan pengeunduran diri dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif
pengunduran diri, tidak ada keputusan dari RUPS, maka anggota Direksi
tersebut berhenti pada tanggal yang diminta tersebut di atas atau dengan
lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan
pengunduran diri diterima tanpa memerluka persetujuan RUPS.
o. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada huruf l Pasal ini termasuk tetapi tidak
terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri.
p. Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya
berakhir, kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan
wajib menyampaikan pertanggungjawaban atas tindakan-tindakannya yang
belum diterima pertanggungjawabannya oleh RUPS.
q. Anggota Direksi dapat diberhentikan sementara waktu oleh Dewan Komisaris
apabila mereka bertindak bertentangan dengan anggaran dasar ini atau
terdapat indikasi melakukan kerugian Perusahaan atau melalaikan
kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan dengan
memperhatikan ketentuan sebagai berikut:
1) Keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara anggota
Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Dewan
Komisaris.
2) Pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis
kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan
tersebut dengan tembusan kepada Pemegang Saham dan Direksi.
3) Pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 ayat ini disampaikan
dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari setelah ditetapkannya
pemberhentian sementara tersebut.
4) Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang
menjelangkan pengurusan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di
dalam maupun di luar pengadilan.
5) Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah
pemberhentian sementara dimaksud harus diselenggarakan RUPS yang
akan memutuskan apakah mencabut atau menguatkan keputusan

51
pemberhentian sementara tersebut. Penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh
Dewan Komisaris.
6) Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 5) ini, anggota Direksi yang
bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.
7) RUPS dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan
dari antara Pemegang Saham yang hadir.
8) Dalam hal jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat, RUPS sebagaimana
dimaksud pada ayat 5) ini, tidak diselenggarakan atau RUPS tidak dapat
mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi
batal.
9) Keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian
sementara anggota Direksi, dapat pula dilakukan oleh Pemegang Saham di
luar RUPS dengan syarat semua Pemegang Saham dengan hak suara
menyetujui secara tertulis dengan menandatangani keputusan yang
bersangkutan dengan tetap memperhatikan ketentuan waktu sebagaimana
dimaksud pada ayat 5) ini.
10) Dalam hal keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan
pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan di luar RUPS
sebagaimana dimaksud pada ayat 9), maka anggota Direksi yang
bersangkutan diberitahu secara lisan atau tertulis, dengan diberikan
kesempatan untuk menyampaikan pembelaan diri secara tertulis dalam
waktu 14 (empat belas) hari setelah menerima pemberitahuan.
11) Apabila RUPS atau Pemegang Saham membatalkan pemberhentian
sementara atau terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat 8) ayat
ini, maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya
kembali sebagaimana mestinya.
Pasal 18 - Program Pengenalan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi 142

1. Kepada anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi yang diangkat untuk
pertama kalinya wajib diberikan program pengenalan mengenai Perusahaan.
2. Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada
Sekretaris Perusahaan.
3. Program pengenalan bagi anggota Dewan Komisaris yang baru mencakup hal-hal
sebagai berikut :143
a. Pelaksanaan prinsip–prinsip GCG di BUMN
b. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat dan lingkup
kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek
dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan masalah-masalah strategis
lainnya;
142 Pasal 43, PER-01/MBU/2011

143 Pasal 43, PER-01/MBU/2011 Jo. Sekretaris Meneg BUMN No. SK-16/S.MBU/2012

52
c. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal
dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal termasuk Komite
Audit;
d. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi
serta hal–hal yang tidak diperbolehkan;
4. Program pengenalan Perusahaan dapat berupa presentasi, pertemuan, kajian
dokumen, kunjungan ke lokasi atau program lain yang dianggap sesuai dengan
kebutuhan Perusahaan.
5. Kehadiran/keaktifan pelaksanaan Program Pengenalan Perusahaan anggota
Dewan Komisaris dan Direksi didokumentasikan oleh Sekretaris Perusahaan
Pasal 19 - Program Pelatihan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi

1. Perusahaan memberikan kesempatan kepada anggota Direksi dan anggota Dewan
Komisaris untuk mengikuti program pelatihan yang bertujuan meningkatkan
pengetahuan dan kompetensinya.144
2. Program pelatihan yang diikuti bagi anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris
harus diselenggarakan oleh pihak yang kompeten dan kredible, sesuai dengan
3. Bentuk program pelatihan tersebut antara lain namun tidak terbatas pada:
seminar, workshop, lokakarya, public expose, diklat dan lain sebagainya.
4. Tanggung jawab pelaksanaan program pelatihan tersebut difasilitasi oleh Bagian
SDM dan Sekretaris Perusahaan.
5. Rencana program pelatihan dan anggarannya dicantumkan dalam RKAP sesuai
dengan rekening penampungnya dan dianggarkan secara terpisah dari rencana
pelatihan untuk karyawan.
6. Bagi anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang mengikuti program
pelatihan dimaksud wajib menyampaikan hasil pelatihan dalam forum sharing
knowledge.
Pasal 20 - Penilaian Kinerja dan Remunerasi

Dewan Komisaris dan Direksi
a. Penilaian Kinerja dan Remunerasi Dewan Komisaris
1) Penilaian Kinerja Dewan Komisaris145
2) RUPS wajib menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance
Indicators) Dewan Komisaris berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris yang
bersangkutan.
3) Indikator Pencapaian Kinerja merupakan ukuran penilaian atas keberhasilan
pelaksanaan tugas dan tanggung jawab pengawasan dan pemberian nasihat oleh

145 Pasal 15, PER-01/MBU/2011

53
Dewan Komisaris sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau
anggaran dasar.
4) Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan triwulanan perkembangan
realisasi KPI kepada Pemegang Saham.
5) Mekanisme penilaian KPI Dewan Komisaris sebagaimana butir 3) dilaksanakan
secara self assessment dan hasilnya dituangkan dalam Laporan Tugas
Pengawasan Dewan Komisaris.146
a.1. Remunerasi Dewan Komisaris
Perhitungan remunerasi bagi anggota Dewan Komisaris mengacu pada Peraturan
Menteri BUMN No. PER-04/MBU/2014 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan
Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas BUMN, dengan prinsip–prinsip
sebagai berikut:
- Penghasilan Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS atau kuasanya setelah
mendapatkan persetujuan tertulis dari Pemegang Saham.
- Penetapan penghasilan yang berupa gaji/honorarium, tunjangan dan fasilitas
yang bersifat tetap dilakukan dengan mempertimbangkan faktor skala usaha,
faktor kompleksitas usaha, tingkat inflasi, kondisi dan kemampuan
Perusahaan dan faktor – faktor lain yang relevan.
- Penetapan penghasilan yang berupa tantiem/insentif kinerja yang bersifat
variable (merit rating) dilakukan dengan mempertimbangkan faktor kinerja
dan kemampuan keuangan Perusahaan, serta faktor-faktor lain yang relevan
(antara lain tingkat penghasilan yang berlaku umum dalam industri sejenis).
- Dalam hal perhitungan gaji/honorarium dengan memperhatikan faktor-faktor
tersebut diatas menyebabkan gaji/honorarium lebih rendah dari tahun
sebelumnya, maka gaji/honorarium yang dipakai untuk yang bersangkutan
dapat ditetapkan sama dengan gaji/honorarium tahun sebelumnya.
- Penghasilan bagi Dewan Komisaris dianggarkan sebagai biaya dalam RKAP.
Rincian perhitungan remunerasi/penghasilan bagi anggota Dewan Komisaris
adalah sebagai berikut:
1) Honorarium
Besarnya honorarium per bulan bagi anggota Dewan Komisaris ditetapkan
sebagai berikut :
- Komisaris Utama : 45% dari Gaji Direktur Utama
- Komisaris : 90% dari Komisaris Utama
Pajak atas honorarium ini, ditanggung dan menjadi beban Perusahaan.
2) Tunjangan
Kepada anggota Dewan Komisaris dapat diberikan tunjangan sebagai berikut:
- Tunjangan hari raya (THR) diberikan sebesar 1 (satu) kali honorarium
masing – masing anggota Dewan Komisaris
146 Surat Sekretaris Meneg BUMN No. SK-16/S.MBU/2012

54
- Tunjangan transportasi diberikan per bulan sebesar 20% dari honorarium
masing – masing anggota Dewan Komisaris.
- Asuransi purna jabatan yang diberikan selama menjabat dan premi yang
ditanggung Perusahaan maksimal 25% dari honorarium dalam setahun.
- Pajak atas tunjangan ditanggung dan menjadi beban Perusahaan.
3) Fasilitas
Kepada anggota Dewan Komisaris diberikan fasilitas antara lain;
- Fasilitas kesehatan yang diberikan untuk pengobatan dan perawatan bagi
diri sendiri, istri dan maksimal 3 (tiga) orang anak yang belum mencapai 25
tahun dan belum bekerja atau belum menikah serta medical check up yang
diberikan 1 (satu) kali setahun dan wajib dilakukan di dalam negeri.
- Fasilitas bantuan hukum yang diberikan kepada Anggota Dewan Komisaris
yang terkait masalah hukum sehubungan dengan tindakan/perbuatan
untuk dan atas nama jabatannya yang berkaitan dengan maksud dan
tujuan serta kegiatan usaha Perusahaan.
4) Tantiem / Insentif Kinerja
- Perusahaan dapat memberikan tantiem/insentif kinerja kepada anggota
Dewan Komisaris berdasarkan penetapan RUPS dalam pengesahan laporan
tahunan, apabila :
• Realisasi tingkat kesehatan paling rendah dengan nilai 70; atau
• Target tingkat kesehatan dalam RKAP tercapai meskipun nilainya
dibawah 70.
- Tantiem/Insentif kinerja merupakan beban biaya tahun buku yang
bersangkutan dan telah dianggarkan dalam RKAP.
- Anggaran tantiem/IK harus dikaitkan dengan target KPI sesuai RKAP tahun
bersangkutan.
- RUPS dapat mempertimbangkan pemberian Long Term Incentive (LTI)
kepada anggota Dewan Komisaris sebagai bagian dari tantiem yang dari
segi kinerja dan tata kelolanya telah mendekati international best practise
dengan tata pembayaran sesuai ketentuan yang berlaku.
- Komposisi besarnya tantiem/IK bagi anggota Dewan Komisaris adalah
sebagai berikut :
• Komisaris Utama : 45% dari Direktur Utama
• Anggota Dewan Komisaris : 90% dari Komisaris Utama
• Pajak penghasilan atas tantiem/IK ditanggung dan menjadi beban
masing–masing anggota Dewan Komisaris.

55
b. Penilaian Kinerja dan Remunerasi Direksi
b.1. Penilaian Kinerja Direksi 147
1) Direksi menyusun Key Performance Indicators (KPI) yang memuat target-
target sebagai indikator pengukuran penilaian atas keberhasilan
pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Direksi sesuai kewenangan
masing–masing.
2) Target-target dalam KPI Direksi tersebut sekurang-kurangnya sejalan
dengan target dalam RKAP yang disyahkan.
3) Pelaksanaan penyusunan, muatan materi dan proses penetapan KPI,
dilakukan sesuai dengan ketentuan dan peraturan perundang-undangan
serta Anggaran Dasar.
4) Perubahan terhadap KPI hanya dapat dilakukan dalam rangka
penyesuaian dengan perubahan RKAP.
b.2. Remunerasi Direksi
Perhitungan remunerasi bagi anggota Direksi mengacu pada Peraturan Menteri
BUMN No. PER-04/MBU/2014 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi,
Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas BUMN, dengan prinsip – prinsip sebagai
telah dijelaskan pada pasal 20 ayat 1 b.
Adapun jenis dan perhitungan remunerasi yang diberikan kepada Direksi sebagai
berikut:
1) Gaji
Besarnya gaji yang diberikan kepada anggota Direksi per bulan ditetapkan
sebagai berikut:
- Direktur Utama : 100%
- Direktur : 90% dari Gaji Direktur Utama
Pajak penghasilan atas gaji dimaksud menjadi beban Perusahaan.
2) Tunjangan
Kepada Anggota Direksi dapat diberikan tunjangan sebagai berikut:
- Tunjangan hari raya (THR) diberikan sebesar 1 (satu) kali honorarium
masing–masing anggota Direksi.
- Tunjangan perumahan termasuk biaya utilitas diberikan secara bulanan
sebesar 40% dari gaji dan maksimal Rp 25 juta (tidak berlaku jika anggota
Direksi menempati rumah jabatan).
- Asuransi purna jabatan yang diberikan selama menjabat dan premi yang
ditanggung Perusahaan maksimal 25% dari gaji dalam setahun. Pajak atas
tunjangan ditanggung dan menjadi beban Perusahaan.
3) Fasilitas
Kepada anggota Direksi diberikan fasilitas sesuai kondisi dan keuangan
Perusahaan, dengan rincian sebagai berikut :
147 PER-21/MBU/2012

56
- Fasilitas kendaraan jabatan sebanyak 1 (satu) unit mobil beserta biaya
pemeliharaan dan operasional.
- Fasilitas kesehatan yang diberikan untuk pengobatan dan perawatan bagi
diri sendiri, istri dan maksimal 3 (tiga) orang anak yang belum mencapai
25 tahun dan belum bekerja atau belum menikah serta medical check up
yang diberikan 1 (satu) kali setahun dan wajib dilakukan di dalam negeri.
- Fasilitas bantuan hukum yang diberikan kepada Anggota Direksi yang
terkait masalah hukum sehubungan dengan tindakan/ perbuatan untuk
dan atas nama jabatannya yang berkaitan dengan maksud dan tujuan
serta kegiatan usaha Perusahaan.
4) Tantiem
- Perusahaan dapat memberikan tantiem/insentif kinerja kepada anggota
Direksi berdasarkan penetapan RUPS dalam pengesahan laporan
tahunan, apabila :
▪ Realisasi tingkat kesehatan paling rendah dengan nilai 70; atau
▪ Target tingkat kesehatan dalam RKAP tercapai meskipun nilainya
dibawah 70
- Tantiem/Insentif kinerja (IK) merupakan beban biaya tahun buku yang
bersangkutan dan telah dianggarkan dalam RKAP.
- Anggaran tantiem/IK harus dikaitkan dengan target KPI sesuai RKAP tahun
bersangkutan.
- RUPS dapat mempertimbangkan pemberian Long Term Incentive (LTI)
kepada anggota Direksi sebagai bagian dari tantiem yang dari segi kinerja
dan tata kelolanya telah mendekati international best practise dengan
tata pembayaran sesuai ketentuan yang berlaku.
- Komposisi besarnya tantiem/IK bagi anggota Direksi adalah sebagai
berikut :
• Direktur Utama : 100%
• Anggota Direksi : 90% dari Direktur Utama
• Pajak penghasilan atas tantiem/IK ditanggung dan menjadi beban
masing – masing anggota Direksi.
Pasal 21 - Remunerasi Organ Pendukung

1. Remunerasi Sekretariat Dewan Komisaris148
a. Penghasilan Sekretaris dan Staf Dewan Komisaris ditetapkan oleh Dewan
Komisaris dengan memperhatikan kemampuan Perusahaan dan dengan
ketentuan total penghasilan setahun tidak lebih besar dari penghasilan Organ
Pendukung Dewan Komisaris lainnya.
b. Besaran dan jenis penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris sebagaimana huruf a,
terdiri dari :
148 Pasal 7 Permen No. PER-12/MBU/2012 Jo.SE Wamen BUMN No. SE-03/MBU/Wk/2014

57
- Honorarium maksimal sebesar 15% dari gaji Direktur Utama.
- Fasilitas
- Tunjangan; dan/atau
- Tantiem atau insentif kinerja
c. Pajak atas penghasilan Sekretaris dan Staf Sekretariat Dewan Komisaris
ditanggung Perusahaan, kecuali tantiem/insentif kinerja bagi Sekretaris Dewan
Komisaris dan bonus bagi staf Sekretariat Dewan Komisaris.
d. Besarnya tantiem/insentif kinerja yang akan diterima oleh Sekretaris Dewan
Komisaris tidak melebihi besarnya jasa produksi (bonus) yang diterima oleh
pejabat satu tingkat di bawah Direksi Perusahaan.
c. Mekanisme perhitungan dan pembayaran remunerasi tersebut diatur lebih
lanjut dalam Surat Keputusan Direksi.
2. Remunerasi Komite Audit dan Komite Lainnya 149
a. Penghasilan anggota Komite Audit dan Komite Lainnya ditetapkan oleh Dewan
Komisaris dengan memperhatikan kemampuan Perusahaan.
b. Penghasilan anggota Komite Audit dan Komite Lainnya sebagaimana dimaksud
butir a, berupa honorarium maksimal sebesar 20% dari gaji Direktur Utama,
dengan ketentuan pajak ditanggung Perusahaan dan tidak diperkenankan
menerima penghasilan lain selain honorarium tersebut.
c. Anggota Dewan Komisaris yang menjadi Ketua/Anggota Komite Audit tidak
diberikan penghasilan tambahan dari jabatan tersebut selain penghasilan sebagai
Anggota Dewan Komisaris.
d. Mekanisme perhitungan dan pembayaran remunerasi tersebut diatur lebih lanjut
dalam Surat Keputusan Direksi.
Pasal 22 - Penilaian Kinerja dan Remunerasi Karyawan

1. Penilaian Kinerja Karyawan
a. Direksi melalui SK No. 13.09/KPTS/009/2009 tanggal 8 April 2009 telah
menetapkan Sistem Penilaian Karya (SPK) kepada para karyawan pimpinan
(Gol. III–IV) untuk penilaian kinerja individu. Sedangkan untuk karyawan
pelaksana (Gol. I-II) menggunakan sistem Daftar Penilaian Prestasi Karyawan
(DP2K).
b. SPK terdiri dari Kesepakatan Karya (KK), Bimbingan Karya (BK) dan Evaluasi
Karya (EK).
c. Penetapan Kesepakatan Karya (KK) kepada karyawan pimpinan pada prinsipnya
merupakan turunan dari Kontrak Manajemen (KPI) antara Direksi dengan
Pemegang Saham yang dibuat pada awal tahun.
d. Harapan target untuk dicapai dalam Kesepakatan Karya (KK) adalah Sasaran
Utama yang diambil dari sasaran kerja karyawan yang merupakan turunan dari
kegiatan atasannya sesuai tanggung jawab dari fungsi jabatannya sesuai KPI
dan Sasaran Jabatan yang tercantum dalam Buku Uraian Tugas.
149 Pasal 16 Permen No. PER-12/MBU/2012

58
e. Evaluasi Karya (EK) adalah evaluasi akhir tahun terhadap pencapaian kinerja
individu karyawan yang termuat dalam Kesepakatan Karya (KK).
f. Berdasarkan hasil evaluasi, atasan langsung membuat rekomendasi tentang
hal-hal sebagai berikut; Kekuatan dan kelemahan serta saran perbaikan, usulan
kenaikan/tidak naik atas gaji berkala, usulan kenaikan/ tidak naik golongan,
usulan promosi/ mutasi, pendidikan dan pelatihan dan Lain-lain.
2. Remunerasi Karyawan 150
Remunerasi Karyawan Perusahaan ditetapkan sesuai dengan Perjanjian Kerja
Bersama (PKB) antara Perusahaan dengan Serikat Pekerja Perkebunan Nusantara
(SP BUN) yang diperbaharui setiap 2 (dua) tahun sekali. Terkait remunerasi
karyawan, PKB mengatur hal-hal diantaranya sebagai berikut:
a. Perusahaan menetapkan Golongan, Penggajian dan Tunjangan kepada
karyawan sebagai bagian dari sistem remunerasi.
b. Sistem penggajian karyawan yang dinyatakan dalam Golongan yang terdiri dari
16 (enam belas) ruang golongan.
c. Kepada karyawan diberikan Gaji Pokok dan Tunjangan Tetap menurut skala gaji
yang ditetapkan melalui Surat Keputusan Direksi.
d. Karyawan yang karena jabatan dan statusnya dalam Struktur Organisasi
Perusahaan diberikan wewenang untuk melaksanakan kebijakan Perusahaan,
kepadanya diberikan Tunjangan Jabatan yang besarnya ditetapkan oleh Direksi.
e. Kepada karyawan yang memangku jabatan puncak diberikan Tunjangan
Struktural yang besarnya ditetapkan Direksi.
f. Perhitungan lembur kepada karyawan disesuaikan dengan perhitungan yang
ditentukan dalam peraturan yang berlaku.
g. Perhitungan premi kepada karyawan diberikan sesuai prestasi kerja yang
melebihi basis kerja yang telah ditetapkan.
Pasal 23 - Rapat Dewan Komisaris

a. Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan Komisaris dan
dapat pula diambil diluar rapat Dewan Komisaris sepanjang seluruh anggota
Dewan Komisaris setuju tentang cara dan materi yang diputuskan.
b. Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan
Perusahaan atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia.
c. Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali dan
dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi.
d. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu–waktu atas permintaan
1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi, atau atas
permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa pemegang saham yang
150 Perjanjian Kerja Bersama (PKB) antara Perusahaan dan SP-BUN


59
mewakili sekurang – kurangnya 1/10 (satu persepuluh) dari jumlah saham
dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.
e. Panggilan rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh Komisaris
Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama
dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat
diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak,
dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
f. Panggilan rapat Dewan Komisaris, harus mencantumkan acara, tanggal, waktu
dan tempat rapat.
g. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan
Komisaris hadir dalam rapat.
a. Rapat Dewan Komisaris harus diadakan secara berkala, sekurang-kurangnya
sekali dalam setiap bulan, dan dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat
mengundang Direksi.
b. Dewan Komisaris harus menetapkan tata tertib rapat Dewan Komisaris.
c. Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama.
d. Undangan rapat Dewan Komisaris dibuat untuk setiap kali rapat.
e. Bahan rapat Dewan Komisaris dan disampaikan kepada peserta rapat paling
lambat 3 (tiga) hari sebelum diadakan rapat.
f. Rapat Dewan Komsaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang
mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah
anggota Dewan Komisaris.
g. Dalam mata acara lain-lain, rapat Dewan Komisaris tidak berhak mengambil
keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau wakilnya yang sah,
hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat.
h. Seorang anggota Dewan Komisairis dapat diwakili dalam rapat hanya oleh
anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan
khusus untuk keperluan itu.
i. Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota
Dewan Komisaris lainnya.
j. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan
Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang
ditunjuk oleh Komisaris Utama.
k. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Dewan
Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris
bertindak sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris.
l. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai
anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan
Komisaris yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat.
152 Pasal 14 ayat 2 PER-01/MBU/2011 Jo. SE Wamen BUMN No. SE-03/MBU/Wk/2014

60
m. Semua keputusan dalam rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah
untuk mufakat. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka
keputusan rapat Dewan Komisaris diambil dengan suara terbanyak.
n. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara
ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya.
o. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka
pimpinan rapat memutuskan hasil rapat, dengan tetap memperhatikan
ketentuan mengenai pertanggungjawaban, kecuali mengenai diri orang,
pengambilan keputusan rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup.
p. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil keputusan rapat.
q. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum
dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan
memperoleh suara lebih suara terbanyak sehingga salah satu usulan
memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan.
r. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan
jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
a. Setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuat risalah rapat yang berisi hal–hal
yang dibicarakan, termasuk pendapat berbeda/dissenting opinion anggota
Dewan Komisaris (jika ada), hal–hal yang diputuskan, alasan ketidakhadiran
anggota Dewan Komisaris (jika ada) serta pembahasan tindak lanjut hasil rapat
sebelumnya.
b. Pendokumentasian hasil rapat Dewan Komisaris, sebagai berikut:
1) Adanya Risalah rapat Dewan Komisaris dengan jumlah risalah rapat sesuai
dengan ketentuan
2) Risalah rapat harus mencantumkan:
- Perbedaan pendapat (dissenting opinion) dengan apa yang diputuskan
dalam rapat Dewan Komisaris bila ada.
- Jalannya rapat (dinamika rapat)
- Hasil evaluasi atas pelaksanaan keputusan rapat sebelumnya
- Keputusan rapat Dewan Komisaris
c. Risalah rapat ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh anggota Dewan
Komisaris yang hadir dalam rapat.
d. Asli Risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk
disimpan dan dipelihara serta dapat diakses oleh anggota Dewan Komisaris,
sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya.
153 Pasal 12 Anggaran Dasar Jo. Pasal 14 PER-01/MBU/2011 Jo. SK-16/S.MBU/2012

61
e. Setiap anggota Dewan Komisaris menerima salinan risalah rapat (hadir atau
tidak hadir dalam rapat tersebut)
f. Terdapat validasi risalah rapat sesuai tata tertib yang ditetapkan (paling
lambat 7 (tujuh) hari setelah rapat selesai)
g. Risalah asli dari setiap rapat Dewan Direksi disimpan di Perusahaan
h. Jumlah rapat Dewan Komisaris dan jumlah kehadiran masing–masing anggota
Dewan Komisaris harus dimuat dalam Laporan Tahunan (Annual Report).154
Pasal 24 - Rapat Direksi

a. Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi dan dapat pula diambil
diluar rapat Direksi sepanjang seluruh anggota Direksi setuju tentang tata cara
dan materi yang diputuskan.
b. Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perusahaan
atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia.
c. Penyelenggaraan rapat Direksi dapat dilakukan sewaktu–waktu apabila;
1) Dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi.
2) Atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris;
atau
3) Atas permintaan tertulis 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang
bersama–sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara.
d. Panggilan rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang
berhak mewakili Perusahaan dan disampaikan dalam jangka waktu paling
lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam jangka waktu yang
lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan
tanggal panggilan dan tanggal rapat.
e. Dalam surat panggilan rapat, harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan
tempat rapat.
f. Panggilan rapat terlebih dahulu tidak diisyaratkan apabila semua anggota
Direksi hadir dalam rapat.
a. Rapat Direksi harus diadakan secara berkala, sekurang-kurangnya sekali dalam
setiap bulan, dan dalam rapat tersebut Direksi dapat mengundang Dewan
Komisairis.
b. Direksi harus menetapkan tata tertib Rapat Direksi


62
c. Semua rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama dalam hal Direktur Utama
tidak hadir atau berhalangan, maka salah seorang Direktur yang ditunjuk secara
tertulis oleh Direktur Utama yang memimpin rapat Direksi.
d. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka salah seorang
Direktur yang terlama dalam jabatan Direksi yang memimpin rapat. Namun jika
Direktur yang paling lama menjabat lebih dari 1 (satu) orang, maka Direktur
yang terlama dalam jabatan dan yang tertua dalam usia yang bertindak sebagai
pimpinan rapat Direksi.
e. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat
apabila dihadiri oleh lebih dari ½ (satu perdua) jumlah anggota Direksi atau
wakilnya yang sah.
f. Dalam mata acara lain – lain, rapat Direksi tidak berhak mengambil keputusan
kecuali semua anggota Direksi atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui
penambahan mata acara rapat.
g. Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang anggota
Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya
berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.
h. Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya.
i. Semua keputusan dalam rapat Direksi diambil dengan musyawarah mufakat
dan jika tidak tercapai mufakat maka keputusan diambil dengan suara
terbanyak.
j. Setiap anggota Direksi berhak mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu)
suara untuk anggota Direksi yang diwakilinya.
k. Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya, maka
keputusan rapat adalah yang sesuai dengan pendapat ketua rapat dengan tetap
memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban Direksi.
l. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum
dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan
memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan.
m. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil keputusan rapat.
n. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan
jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

a. Setiap rapat Direksi harus dibuat risalah rapat yang berisi hal–hal yang
dibicarakan termasuk pendapat berbeda/dissenting opinion anggota Direksi
(jika ada), hal–hal yang diputuskan serta pembahasan tindak lanjut hasil rapat
sebelumnya.

63
b. Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat Risalah rapat yang ditandatangani oleh
Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal-hal
yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion
anggota Direksi jika ada), dan alasan ketidakhadiran anggota Direksi serta hal-
hal yang diputuskan. Satu salinan Risalah Rapat Direksi apabila ada agar
disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui. Risalah rapat juga
memuat hasil evaluasi atas pelaksanaan keputusan rapat sebelumnya dan
keputusan rapat sebelumnya.
c. Setiap anggota Direksi menerima salinan risalah rapat Direksi, terlepas apakah
Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam Rapat Direksi tersebut.
d. Validasi risalah rapat sesuai dengan tata tertib yang ditetapkan. Risalah rapat
harus sudah selesai dan diedarkan ke seluruh Direksi maksimal selambat-
lambatnya 7 (tujuh) hari setelah Rapat selesai dilaksanakan.
e. Asli risalah rapat disimpan dan dipelihara oleh Sekretaris Perusahaan,
sedangkan Dewan Komisaris menerima salinan risalah rapat untuk diketahui.
f. Jumlah rapat Direksi dan jumlah kehadiran masing – masing anggota Direksi
harus dimuat dalam Laporan Tahunan (Annual Report).
Pasal 25 - Rencana Jangka Panjang (RJP)

Dan Rencana Kerja Dan Anggaran Perusahaan (RKAP)158
1. Direksi wajib menyusun rencana keuangan Perusahaan dengan menerapkan
prinsip-prinsip perencanaan keuangan yang meliputi:
a. Spesifik/orientasi hasil, yaitu kegiatan harus menggambarkan hasil spesifik yang
diinginkan, bukan cara pencapaiannya.
b. Terukur (measureable), yaitu kegiatan harus terukur dan dapat dipastikan
waktu dan tingkat pencapaiannya.
c. Optimistis namun dapat dicapai (aggressive but attainable), yaitu: kegiatan
harus dijadikan standar keberhasilan, sehingga harus cukup menantang namun
masih dalam ruang tingkat keberhasilannya.
d. Batasan waktu yang jelas (time bound) yaitu: kegiatan harus dapat
direalisasikan dalam kurun waktu yang ditentukan.
2. Rencana Keuangan Perusahaan, meliputi:
a). Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP); dan
b). Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP).
3. Pelaksanaan penyusunan, muatan materi dan proses pengesahan RJPP dan RKAP
dilakukan sesuai dengan ketentuan dan peraturan perundang-undangan serta
Anggaran Dasar Perusahaan.
4. Direksi, Dewan Komisaris dan RUPS melaksanakan tanggung jawab dalam
perencanaan keuangan Perusahaan sesuai dengan ketentuan dan peraturan
perundang-undangan serta Anggaran Dasar Perusahaan.
158 Pasal 17 dan Pasal 18 Anggaran Dasar Jo. PER-01/MBU/2011 Jo. BAB II, PER-21/MBU/2012

64
5. Direksi, Dewan Komisaris dan Pemegang Saham memastikan bahwa penyusunan
rencana Perusahaan terdapat kesinambungan dan RKAP merupakan penjabaran
RJPP.
6. Rencana keuangan yang disusun sebagai bagian dari perencanaan Perusahaan
meliputi ;
a. Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP)
1) Direksi menyiapkan RJP yang merupakan rencana strategis yang memuat
sasaran dan tujuan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima)
tahun.
2) RJP sekurang – kurangnya memuat:
- Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya;
- Posisi Perusahaan pada saat penyusunan RJPP;
- Asumsi – asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP;
- Penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan, dan program kerja RJPP.
3) Rancangan RJPP yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi
disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah dan ditandatangani
oleh Dewan Komisaris paling lambat sebelum tanggal 30 September tahun
berjalan, sebelum disampaikan kepada Pemegang Saham.
4) Rancangan RJPP yang telah ditandatangani oleh semua Anggota Direksi dan
semua Anggota Dewan Komisaris, disampaikan oleh Direksi kepada
Pemegang Saham paling lambat tanggal 31 Oktober sebelum periode RJPP
tahun berjalan atau 60 (enam puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku
pertama RJPP yang bersangkutan untuk mendapatkan pengesahan RUPS,
dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
5) Pengesahan rancangan RJPP menjadi RJPP dan perubahannya dilakukan
RUPS paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya rancangan
RJPP atau perubahannya.
6) Direksi melakukan sosialisasi kepada seluruh karyawan guna memahami
sasaran dan tujuan Perusahaan.
b. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP)
1. Direksi wajib menyusun RKAP yang merupakan penjabaran RJPP untuk
setiap tahun buku, yang sekurang – kurangnya memuat:
a) Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan Perusahaan dan program
kerja/kegiatan.
b) Anggaran Perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program
kerja/kegiatan.
c) Proyeksi keuangan Perusahaan dan anak perusahaannya
d) Program kerja Dewan Komisaris, dan
e) Hal–hal lain yang memerlukan keputusan RUPS.
2. Aspirasi Pemegang Saham (Shareholders Aspiration) yang disampaikan oleh
Pemegang Saham kepada Direksi menjadi pedoman dalam penyusunan
RKAP dan disampaikan paling lambat akhir bulan Agustus tahun buku
sebelumnya. Aspirasi ini sekurang-kurangnya terdiri atas:

65
a) Asumsi-asumsi yang diperlukan dalam penyusunan RKAP dan
b) Target-target yang hendak dicapai
3. Rancangan RKAP yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi
paling lambat tanggal 15 september tahun berjalan atau sebelum
disampaikan kepada Pemegang Saham.
4. Rancangan RKAP yang telah ditandatangani oleh semua anggota Direksi
dan semua anggota Direksi dan semua anggota Dewan Komisaris
disampaikan oleh Direksi kepada Pemegang Saham paling lambat 60 (enam
puluh) hari sebelum tahun buku RKAP yang bersangkutan untuk
mendapatkan persetujuan RUPS atau palinglambat tanggal 31 Oktober
sebelum periode RKAP berjalan, dengan memperhatikan ketentuan yang
berlaku.
5. RKAP disetujui oleh RUPS paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun
anggaran berjalan (tahun RKAP yang bersangkutan).
6. Dalam hal rancangan RKAP belum disampaikan oleh Direksi dan/atau RKAP
belum disetujui dalam kurun waktu sebagaimana disebutkan pada huruf 4
Pasal ini, maka RKAP tahun sebelumnya yang diberlakukan.
7. RKAP harus tersedia di Perusahaan sejak tanggal panggilan sampai dengan
tanggal pelaksanaan RUPS untuk kepentingan Pemegang Saham.
8. Perubahan terhadap RKAP, dapat dilakukan dengan:
a. Terdapat kondisi sebagai berikut:
1) Perubahan asumsi yang signifikan di luar kendali manajemen;
2) Terdapat tambahan rencana kerja sesuai kebutuhan Perusahaan;
3) Berdasarkan penugasan/kebijakan Pemegang Saham
b. Tata cara penetapan/pengesahan perubahan RKAP dilakukan sesuai
dengan ketentuan dan peraturan perundang-undangan serta Anggaran
Dasar Perusahaan.
c. Direksi melakukan sosialisasi kepada seluruh karyawan guna memahami
sasaran dan tujuan Perusahaan.
Pasal 26 - Tata Kelola Sumber Daya Manusia (SDM)159

1. Perencanaan Pemenuhan Kebutuhan Karyawan
Mengantisipasi kebutuhan penyediaan karyawan bagi Perusahaan, berdasarkan:
a. Analisis organisasi (disain pekerjaan, pekerjaan, formasi jabatan, evaluasi
jabatan, kompetensi, perputaran pekerjaan) dan analisa kebutuhan jabatan
minimal untuk 3 (tiga) tahun kedepan.
b. Analisis organisasi mempertimbangkan visi, misi, tujuan, dan strategi.
c. Analisis kebutuhan jabatan harus diperhatikan hasil analisis organisasi, beban
kerja, anggaran Perusahaan, dan data kekuatan pekerjaan.
159
Sekeretaris Meneg BUMN No.SK-16/S.MBU/2012

66
d. Berdasarkan kriteria dan kompetensi yang dibutuhkan Perusahaan.
e. Sumber karyawan berasal dari dalam dan dari luar Perusahaan. Pengisian
formasi jabatan struktural diutamakan bagi karyawan yang berasal dari dalam
Perusahaan dan apabila berasal dari luar Perusahaan dilakukan dengan
mempertimbangkan peraturan perundang-undangan ketenagakerjaan yang
berlaku.
f. Kebutuhan karyawan diinformasikan secara transparan melalui pengumuman
di media masa, website, dan / atau media lainnya.
g. Perusahaan dapat berhubungan dengan perguruan tinggi atau lembaga-
lembaga pendidikan lainnya, pihak-pihak yang bergerak di bidang jasa penyedia
tenaga kerja guna mendapatkan calon karyawan terbaik sesuai dengan
2. Seleksi dan Program Orientasi
1) Penerimaan karyawan dilakukan melalui proses seleksi yang transparan dan
obyektif.
2) Proses seleksi dilakukan sekurang-kurangnya melalui seleksi administrasi, tes
tertulis, wawancara, dan tes kesehatan dengan melalui lembaga yang
berkompeten.
3) Kepada karyawan yang diterima diberikan program orientasi umum tentang
Perusahaan dan orientasi khusus berkaitan dengan bidang kerjanya dan
sebelum diangkat menjadi karyawan harus mengikuti Masa Orientasi dan
Pelatihan selama 6 bulan, maksimal 12 bulan.
4) Karyawan Perusahaan adalah pekerja yang memiliki hubungan kerja untuk
waktu yang tidak tertentu dan waktu tertentu sesuai kebutuhan perusahaan
dan ketentuan yang berlaku.
5) Perusahaan dan karyawan wajib membuat perjanjian kerja sebelum dimulainya
hubungan kerja sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
3. Penempatan Karyawan
b. Penempatan karyawan dilakukan sesuai kebutuhan Perusahaan berdasarkan
perjanjian kerja yang disepakati berdasarkan prinsip-prinsip the right man on
the right place dan equal pay for equal job.
c. Penempatan karyawan untuk jabatan-jabatan tertentu dilakukan melalui
mekanisme fit & proper test atau assesment.
d. Setiap karyawan harus bersedia ditempatkan di wilayah atau unit kerja
Perusahaan sesuai dengan kebutuhan perusahaan.
e. Karyawan yang menolak penempatan dapat diberikan sanksi oleh Perusahaan
sesuai dengan peraturan di bidang ketenagakerjaan yang berlaku.
f. Perusahaan menetapkan karyawan pada semua tingkatan jabatan berdasarkan
spesifikasi jabatan, dan juga memiliki rencana suksesi untuk seluruh jabatan di
Perusahaan, dengan cara:
1) Perusahaan menetapkan kebijakan/pedoman perusahaan mengenai
manajemen karir di Perusahaan dan sistem serta prosedur promosi, somasi

67
dan mutasi di Perusahaan. Perusahaan menetapkan pedoman pola karir
dan menyosialisasikannya kepada seluruh karyawan.
2) Perusahaan menempatkan karyawan pada setiap level dalam organisasi
perusahaan sesuai dengan spesifikasi jabatan (tidak terdapat jabatan yang
kosong) dan proses dilakukan secara objektif dan transparan, yaitu:
2.1. Terdapat mekanisme/sistem penempatan karyawan pada setiap level
jabatan dalam organisasi perusahaan dan tidak terdapat jabatan yang
kosong.
2.2. Penempatan karyawan pada setiap level jabatan sesuai dengan
spesifikasi jabatan yang ditetapkan.
3) Perusahaan memiliki rencana suksesi untuk setiap level dalam organisasi,
diantaranya melalui:
3.1. Perusahaan memiliki database (list) tentang orang yang memiliki skill
dan kompetensi serta pengamalam yang cukup untuk melakukan
pekerjaan-pekerjaan yang ditargetkan dapat tersedia di setiap
posisi/jabatan-jabatan di Perusahaan. Daftar tersebut menyebutkan
siapa saja yang dapat mengambilalih pekerjaan-pekerjaan utama
apabila karyawan-karyawan berhenti, pensiun, meninggal dengan tak
terduga.
3.2. Pelaksanaan seleksi untuk suksesi/promosi pejabat satu level di
bawah Direksi sesuai dengan ketentuan melalui proses assessment.
3.3. Rencana promosi dan mutasi satu level jabatan di bawah Direksi
dibahas secara intens dalam rapat Direksi dan disampaikan kepada
Dewan Komisaris untuk kesempatan pemberian arahan terhadap
rencana promosi dan mutasi dimaksud:
3.3.1. Direksi membahas rencana promosi dalam rapat
3.3.2. Direksi membahas rencana suksesi kepada Dewan Komisaris
3.3.3. Direksi membahas masukan dari Dewan Komisaris terkait
rencana promosi
3.4. Tingkat obyektivitas dan transparansi yang memadai dalam
penempatan karyawan pada setiap level jabatan, diantaranya
melalui:
3.4.1. Terdapat informasi daftar urut kepangkatan (atau yang
sejenis) yang dapat diakses/diketahui oleh karyawan.
3.4.2. Persepsi atas obyektivitas dan transparansi pelaksanaan
penempatan karyawan pada setiap level jabatan.
4) Perusahaan memberikan kesempatan yang memadai untuk menduduki posisi
tertentu yang sesuai dengan kompetisi:
4.1. Perusahaan memiliki kebijakan untuk mengakomodir sistem job tender
untuk job placement atau penempatan suatu jabatan tertentu (1 level di
bawah Direksi).

68
4.2. Dalam menerapkan sistem Job Tender untuk jabatan tertentu,
Perusahaan menetapkan SOP Job Placement dan persyaratan lain yang
relevan dan diperlukan (Job Specification, persepsi dan standar
kompetensi) untuk pelaksanaan proses kualifikasi pejabat pada sistem
Job Tender tersebut.
5) Pengembangan Karyawan
a. Pengembangan karyawan dimaksudkan untuk meningkatkan pengetahuan
dan kompetensi karyawan melalui jalur pendidikan dan pelatihan serta
jalur penugasan khusus guna pencapaian tujuan dan peningkatan kinerja
Perusahaan, pemenuhan kompetensi, dan sekaligus pengembangan karier
karyawan.
b. Pengembangan Karyawan melalui pendidikan dan pelatihan melalui:
1) Perusahaan memiliki kebijakan/program pendidikan dan pelatihan
untuk memberikan peningkatan knowledge, skill dan ability yang dapat
digunakan meningkatkan efektivitas kinerja karyawan dan kebijakan
evaluasi kinerja pasca pendidikan dan pelatihan untuk mengukur hasil-
hasil pendidikan dan pelatihan (evaluasi pasca pelaksanaan pendidikan
dan pelatihan).
2) Kebijakan/program diklat dilaksanakan sesuai dengan rencana kerja
yang telah ditetapkan dan sesuai program dan
berkelanjutan/sertifikasi serta melaksanakan evaluasi pasca diklat.
c. Program Pengembangan karyawan / SDM meliputi:
1) Perusahaan menetapkan program pengembangan SDM melalui
training, coaching dan assignment, serta dilaksanakan sesuai
pedoman/sistem dan program Perusahaan.
2) Pelaksanaan program pengembangan SDM dievaluasi dengan menilai
hasil kinerja individu karyawan menunjukan perbaikan.
d. Pengembangan karir dilakukan untuk mengisi jabatan-jabatan di
Perusahaan berdasarkan kompetensi jabatan dan profil kompetensi
karyawan serta proyeksi jenjang karier (career path).
e. Pengembangan karir meliputi jalur manajerial/stuktural yang mengikuti
jenjang struktural organisasi Perusahaan dan jalur tenaga ahli/spesialis
dengan dukungan Professional Development Program.
f. Pengembangan karir meliputi jalur manajerial/struktural, profesional/
spesialis dan korporasi/leader yang dapat ditempuh melalui jalur karir
vertikal maupun jalur karir horisontal pada bidang tugas atau jabatan
lainnya.
g. Membentuk tim untuk melakukan pemilihan pejabat Perusahaan level di
atas jabatan Staf Sub Bagian/Staf Urusan.
h. Perencanaan suksesi pejabat Perusahaan diselaraskan dengan rencana
pengembangan karir pekerja dan kebutuhan Perusahaan serta dilaporkan
oleh Direksi kepada Komisaris.

69
6) Mutasi dan Pemberhentian Karyawan
a. Mutasi pekerja dapat berupa promosi, mutasi atau demosi dengan
memperhatikan pengembangan karier karyawan dan kebutuhan
Perusahaan.
b. Demosi dilakukan dengan mempertimbangkan unsur pembinaan atau
ketegasan dalam penerapan punishment dengan tetap mengedepankan
prinsip keadilan.
c. Setiap karyawan diberikan kesempatan yang sama untuk diseleksi dan
dipilih guna mengisi jabatan (promosi) sepanjang yang bersangkutan
memenuhi persyaratan yang telah ditetapkan.
d. Dalam rangka memberi kepastian dan transparansi, Perusahaan membuat
standar formasi sesuai struktur organisasi Perusahaan yang dapat
disempurnakan sejalan dengan perkembangan Perusahaan.
e. Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) dapat dilakukan karena permintaan
pekerja sendiri atau oleh perusahaan.
f. Pemutusan hubungan kerja menimbulkan hak dan kewajiban yang harus
diselesaikan sesuai dengan Perjanjian Kerja Bersama (PKB) dan ketentuan
lainnya yang berlaku.
g. Melakukan tour of duty (mutasi) bagi pekerja yang telah bekerja maksimal
4 (empat) tahun di tempat yang terpencil atau berkategori khusus.
7) Penilaian Kinerja dan Remunerasi
a. Perusahaan melakukan penilaian kinerja dan memberikan remunerasi yang
layak dan membangun lingkungan SDM yang efektif mendukung
pencapaian sasaran Perusahaan, dengan cara:
1) Perusahaan memiliki sistem/pedoman pengukuran dan penilaian
kinerja untuk unit dan jabatan dalam organisasi (struktural) yang
memuat prosedur operasional standar dan penjelasan indikator kinerja
serta diterapkan secara obyektif dan transparan, minimal memuat:
1.1. Prosedur operasional standar (SOP) atas pengukuran dan
penilaian kinerja untuk unit dan jabatan (struktural) dalam
perusahaan.
1.2. Penjelasan mengenai indikator kinerja minimal berupa
formula/rumus, cara-cara penilaian, informasi sumber data, saat
pelaporan dll.
1.3. Indikator kinerja untuk setiap jabatan dalam struktur organisasi
sesuai dengan ruang lingkup tugas dan peran unit dan jabatan
(struktural) dalam organisasi. Indikator kinerja atas uraian
tugas/pekerjaan yang diukur memenuhi: relevansi, kelengkapan,
keterwakilan dan tepat. Indikator kinerja disosialisasikan kepada
karyawan.
1.4. Perusahaan menetapkan target kinerja untuk setiap jabatan
dalam struktur organisasi sesuai dengan kapasitas peran dan

70
potensi tugas unit dan jabatan (struktural) di dalam organisasi,
dimana target kinerja tersebut merupakan turunan dari dan
selaras dengan target kinerja atasan dan RKAP. Target kinerja
memenuhi unsur: spesifik, terukur, dan dapat dicapai, masuk
akal dan terdapat jangka waktu. Target kinerja disosialisasikan
kepada karyawan Perusahaan. Target kinerja untuk setiap
jabatan yang telah ditandatangani oleh karyawan dan atasan
satu dan dua level di atas karyawan. Capaian target kinerja
dimonitor.
1.5. Sistem pengukuran kinerja didukung dengan aplikasi komputer
yang dipahami dan digunakan oleh karyawan.
1.6. Kebijakan sistem penilaian kinerja (performa appraisal) memuat:
1.6.1. Adanya kebijakan Perusahaan terkait kinerja individu
(KPI) dan kompetensi karyawan
1.6.2. Adanya indikator kinerja individu dan targaet yang
ditetapkan oleh karyawan langsung.
1.6.3. Adanya sistem penilaian kinerja (performance appraisal)
bagi karyawan yang dilaksanakan secara konsisten dan
sesuai ketentuan.
1.6.4. Hasil penilaian kinerja karyawan dimanfaatkan untuk
pengembangan karyawan.
b. Perusahaan menerapkan sistem remunerasi dan kesejahteraan.
1) Perusahaan memiliki kebijakan skema remunerasi karyawan, sesuai
peraturan dan perundang-undangan yang berlaku, yang bersifat adil
(fair) secara internal, kompetitif secara eksternal dan motivatif, serta
kebijakan mengani pemenuhan hak-hak kesejahteraan karyawan
sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku.
2) Skema remunerasi ditetapkan juga mengacu kepada standar industri
sejenis di Indonesia dan sesuai persepsi atas tingkat keadilan dan
tingkat kompetitif yang diberlakukan pada Perusahaan.
3) Perusahaan secara berkala (periode tertentu) meninjau secara
komprehensif dan menyempurnakan kebijakan remunerasi
berdasarkan indikator evaluasi yang jelas, serta disosialisasikan kepada
karyawan untuk dipahami.
8) Perusahaan menerapkan reward and punishment atas penerapan Pedoman
Perilaku dan disiplin:
1) Perusahaan menetapkan kebijakan/program reward and punishment
secara konsisten untuk memotivasi prestasi karyawan secara individu dan
unit kerja.
2) Kebijakan program reward and punishment disosialisasikan kepada
seluruh karyawan untuk dipahami.

71
Pasal 27 - Pengelolaan dan Monitoring Keuangan
a. Prinsip Dasar Pengelolaan Keuangan
Setiap pengelolaan keuangan Perusahaan dilakukan dengan menerapkan prinsip-
prinsip sebagai berikut:160
1) Kemandirian: setiap pengelolaan dan monitoring pengelolaan keuangan
Perusahaan dilakukan secara professional tanpa benturan kepentingan dan
pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan
perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.
2) Standar Kinerja: dalam pengelolaan dan monitoring keuangan Perusahaan
harus mempunyai standar kinerja masing–masing.
3) Efektif: kegiatan yang dilakukan terkait dengan pengelolaan dan monitoring
keuangan Perusahaan dilakukan sesuai dengan rencana yang ditetapkan.
4) Transparan: keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan
dan keterbukaan dalam pengelolaan dan monitoring keuangan Perusahaan.
5) Pengelolaan korporasi yang sehat: Prinsip–prinsip yang mendasari suatu proses
dan mekanisme pengelolaan dan monitoring berlandaskan pada ketentuan dan
peraturan perundang–undangan serta etika berusaha.
b. Perencanaan
a. Perencanaan keuangan, baik jangka pendek maupun jangka panjang dilakukan
secara terintegrasi yaitu menampung kepentingan seluruh unit kerja dan
mampu mencerminkan aktivitas operasi, investasi dan pendanaan Perusahaan.
b. Penyusunan anggaran harus selalu melalui koordinasi antara unit kerja untuk
mensinergikan usulan anggaran setiap unit kerja dengan menganut prinsip
bottom up dan top down.
c. Penyusunan anggaran harus memperhatikan; target capaian kinerja
operasional yang dapat dicapai, tingkat risiko usaha serta aspirasi pemegang
saham yang nantinya dituangkan dalam RKAP.
d. Anggaran Perusahaan dikelompokkan atas :
1) Anggaran Pendapatan.
2) Anggaran biaya yang terdiri dari Anggaran Biaya Eksploitasi, dan Anggaran
Biaya Investasi.
3) Anggaran Kas.
c. Pengorganisasian
Pengelolaan keuangan dilakukan dengan memperhatikan pemisahan tugas
(segregation of duties) antara fungsi perencanaan, pelaksanaan, verifikasi,
pencatatan dan pelaporan, penyimpanan dan penyetoran dana serta otorisasi dan
adanya pemisahan pengelolaan keuangan yang jelas.
160 BAB III, PER-21/MBU/2012

72
d. Pelaksanaan
1) Pengelolaan keuangan dilakukan dengan menerapkan disiplin anggaran
melalui sistem dan prosedur keuangan yang berlaku.
2) Direksi dan Dewan Komisaris menentukan aturan transaksi yang harus
mendapat persetujuan Dewan Komisaris, selain yang diatur dalam Anggaran
Dasar.
3) Dewan Komisaris memastikan bahwa setiap transaksi, keputusan yang harus
mendapat persetujuannya telah ditaati oleh Direksi.
4) Anggaran Investasi dan Biaya Operasional dapat dilaksanakan melalui
Pengajuan Permintaan Anggaran Belanja (PPAB) dan Permintaan Pembelian
(PP).
5) Penerbitan PPAB dan PP memperhatikan tata waktu dan rencana kerja dari
setiap unit kerja.
6) Pengalihan dan revisi rencana kerja/anggaran harus melalui persetujuan
Direksi dan atau Dewan Komisaris serta prosedur/ketentuan yang telah
ditetapkan dengan justifikasi yang dapat dipertanggungjawabkan.
7) Perusahaan memberikan apresiasi terhadap unit kerja atas pencapaian
rencana kegiatan dengan nilai realisasi anggaran yang efisien dan efektif.
8) Manajemen risiko dipertimbangkan sejak awal proses pengambilan keputusan
pembiayaan melalui sistem dan prosedur yang berlaku.
e. Monitoring / Pengawasan
1) Setiap unit kerja mempertanggungjawabkan pengelolaan keuangan
berdasarkan ketentuan yang berlaku kepada Direksi.
2) Pimpinan unit kerja memonitor, mengevaluasi dan mengefektifkan realisasi
anggaran yang telah ditetapkan pada unit kerja yang dipimpinnya secara
bulanan, triwulanan, semesteran dan tahunan.
3) Pengelolaan keuangan yang dilakukan unit kerja dimonitor oleh Kepala Tata
Usaha dan Kepala Bidang Keuangan di Kantor Distrik.
4) Direksi menyampaikan laporan pengelolaan keuangan kepada Dewan
Komisaris dan Pemegang Saham secara triwulan, semesteran dan tahunan.
5) Dewan Komisaris secara triwulan, semesteran dan tahunan memonitor dan
mengevaluasi pengelolaan keuangan Perusahaan.
f. Pelaporan
1) Direksi bertanggungjawab atas penyusunan laporan keuangan yang auditable
dan accountable sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
2) Direksi menetapkan kebijakan akuntansi dan setiap perubahan kebijakan
akuntansi harus mendapat persetujuan dari Komisaris.
3) Kebijakan akuntansi harus diterapkan secara konsisten dan Direktorat
Keuangan memastikan bahwa kebijakan dan prosedur akuntansi telah
dilaksanakan oleh seluruh unit kerja sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

73
4) Kualitas pertanggungjawaban dan penyajian informasi keuangan harus selalu
ditingkatkan dalam penyusunan laporan keuangan.
5) Penyusunan laporan keuangan dilaksanakan dengan mengkonsolidasikan
laporan keuangan seluruh unit kerja dan akhir periode akuntansi oleh unit
kerja melaporkan ke Bagian Akuntansi untuk proses konsolidasi.
6) Data keuangan dan akuntansi tidak boleh diubah kecuali telah mendapat
persetujuan Direksi dan Bagian Akuntansi.
Pasal 28 - Tata Kelola Aset Perusahaan

1. Pengertian dan Batasan
a. Aset adalah milik Perusahaan baik yang bergerak maupun tidak bergerak dan
berwujud maupun tidak berwujud.
b. Pengelolaan aset meliputi kegiatan pengadaan, pemanfaatan, pemeliharaan
dan pengamanan, penyelesaian permasalahan, pelepasan dan penghapusan,
pengembangannya baik oleh internal Perusahaan maupun bersama investor,
administrasi dan pengendalian.
c. Pengelolaan aset dilakukan berdasarkan prinsip pemanfaatan tertinggi dan
terbaik (optimalisasi) atas setiap aset perusahaan (highest and best uses).
2. Tujuan Pengelolaan Aset
a. Memberikan keuntungan pada Perusahaan dan stakeholders secara optimal
yaitu untuk :
1) memperoleh keuntungan
2) meningkatkan return on asset (ROA)
b. Data atau sistem informasi aset untuk :
1) menyajikan informasi yang benar dan tertib secara administrasi tentang
kondisi aset, baik aspek fisik, nilai, legal, pajak, asuransi maupun atribut
aset lainnya sebagai dasar untuk penyusunan strategi pemanfaatan
optimalisasi aset.
2) Memberikan kemudahan bagi proses pengambilan keputusan khususnya
dalam pemanfaatan dan optimalisasi aset.
3) Merencanakan pola optimalisasi aset baik untuk mendukung kegiatan
usaha maupun pemanfaatannya secara operasional.
3. Penanggung Jawab.
a. Direksi menunjuk pejabat yang bertanggungjawab atas pengelolaan setiap aset
Perusahaan.
b. Setiap pejabat dan petugas memiliki rasa tanggungjawab dan kesadaran yang
tinggi dalam menjaga aset Perusahaan maupun pemanfaatannya.
4. Pengadaan Aset
a. Kebijakan pengadaan aset harus diarahkan untuk meningkatkan efektivitas dan
efisiensi operasional Perusahaan.

74
b. Proses pengadaan aset dilaksanakan sesuai dengan RKAP, perundang-
undangan, serta ketentuan Perusahaan yang berlaku.
5. Pemanfaatan Aset
a. Direksi menetapkan kebijakan yang mengatur mekanisme penggunaan atau
pemanfaatan aset oleh setiap unit kerja yang dapat diukur dengan parameter
pemanfaatan aset yang sehat.
b. Aset yang berupa sarana dan fasilitas perusahaan hanya dapat dimanfaatkan
oleh pejabat dan / atau pekerja yang masih aktif guna kepentingan kelancaran
pelaksanaan tugas.
c. Aset yang berupa sarana dan fasilitas Perusahaan dapat dimanfaatkan, dikelola
pihak lain dengan pertimbangan komersil tanpa mengganggu kelancaran
pelaksanaan tugas pokok.
6. Pemeliharaan dan Pengamanan Aset
a. Pemeliharaan aset secara terjadwal dan disusun secara profesional,
didokumentasikan dengan baik dan dilaksanakan secara konsisten.
b. Pengamanan meliputi pengamanan fisik maupun non fisik terhadap aset
strategis dan nilai ekonomis tinggi.
c. Melakukan tindakan pelestarian terhadap seluruh aset yang memiliki risiko
tinggi antara lain dengan pengasuransian.
7. Penyelesaian Permasalahan
a. Aset yang menjadi sengketa dengan pihak lain harus diselesaikan dengan
transparan, fairness serta selalu mengutamakan kepentingan Perusahaan.
b. Apabila diperlukan menggunakan bantuan hukum/pengacara profesional untuk
memenuhi prosedur hukum dalam penyelesaian sengketa aset.
8. Pelepasan dan Penghapusan Aset
a. Melakukan analisis atas manfaat ekonomis aset berdasarkan kondisi fisik,
perkembangan teknologi, maupun perkembangan bisnis Perusahaan.
b. Aset yang tidak memberikan nilai tambah (non produktif) dapat diusulkan
untuk dijual, dipertukarkan, dikerjasamakan, atau dihapuskan dan
pelaksanaannya harus sesuai dengan ketentuan anggaran dasar, perundang-
undangan dan peraturan Perusahaan yang berlaku.
c. Prosedur pelepasan dan penghapusan aset harus sesuai dengan undang-
undang dan peraturan yang berlaku.
9. Administrasi dan Pengendalian Aset
a. Aset yang dimiliki perusahaan harus didukung dengan dokumen legal yang
menunjukkan kepemilikan yang sah.
b. Apabila ditemukan aset yang tidak mempunyai dokumen pendukung harus
ditelusuri asal usulnya dengan menerbitkan berita acara yang melibatkan
fungsi-fungsi terkait seperti hukum dan perundangan untuk memproses
dokumen legal yang diperlukan (dilegalkan) dan dikapitalisasi sebagai aset
Perusahaan.

75
c. Penilaian kembali aset Perusahaan dilakukan secara berkala sesuai dengan
kebutuhan Perusahaan dan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
d. Sistem administrasi aset meliputi penerimaan, mutasi, penurunan nilai,
pengakuan pencatatan, pengkodean, penghapusan, dan pelaporan aset
dilaksanakan dengan berbasis teknologi informasi
Pasal 29 - Tata Kelola Pengadaan Barang Dan Jasa

1. Tujuan dan Ruang Lingkup
a. Pengadaan barang/jasa adalah kegiatan pengadaan barang/jasa yang dilakukan
oleh Perusahaan sebagai pemilik pekerjaan yang pembiayaannya tidak
menggunakan dana dari APBN/APBD.161
b. Penyedia barang/jasa adalah badan usaha, termasuk BUMN, badan hukum,
atau perseorangan/subjek hukum yang kegiatan usahanya menyediakan barang
dan jasa.162
c. Pengadaan barang/jasa dilaksanakan untuk mendapatkan barang/jasa
konstruksi dan/atau jasa konsultansi yang dibutuhkan dalam jumlah, kualitas,
keahlian, profesi, harga, waktu dan sumber yang tepat sesuai dengan prinsip-
prinsip pengadaan barang dan jasa, yang dituangkan dalam persyaratan kontrak
yang jelas dan terinci serta dapat dipertanggungjawabkan.
d. Pengadaan barang/jasa untuk memenuhi kebutuhan dalam aktivitas
perusahaan baik bentuk eksploitasi maupun investasi yang menggunakan dan
anggaran Perusahaan.
2. Pengadaan barang/jasa wajib menerapkan prinsip-prinsip:163
a. Efisiensi, berarti pengadaan barang/jasa harus diusahakan untuk mendapatkan
hasil yang optimal dan terbaik dalam waktu yang cepat dengan menggunakan
dana dan kemampuan seminimal mungkin secara wajar dan bukan hanya
didasarkan pada harga terendah.
b. Efektif, berarti pengadaan barang/jasa harus sesuai dengan kebutuhan yang
telah ditetapkan dan memberikan manfaat yang sebesar-besarnya sesuai
dengan sasaran yang ditetapkan.
c. Kompetitif, berarti pengadaan barang/jasa harus terbuka bagi penyedia
barang/jasa yang memenuhi persyarataan dan dilakukan melalui persaingan
yang sehat di antara penyediaan barang/jasa yang setara dan memenuhi
syarat/kriteria tertentu berdasarkan ketentuan dan prosedur yang jelas dan
transparan.
d. Optimalisasi, berarti memanfaatkan secara optimal barang yang sudah tersedia
atau yang akan diperoleh melalui pengadaan barang baru.
e. Transparan, berarti semua ketentuan dan informasi mengenai pengadaan
barang/jasa termasuk syarat teknis administrasi pengadaan, tata cara evaluasi,
161 Pasal 1 – Ayat 1, Permen BUMN No. PER-15/MBU/2012

162 Pasal 1 – Ayat 2, Permen BUMN No. PER-15/MBU/2012
163 Pasal 2 Permen BUMN No. PER-15/MBU/2012

76
hasil evaluasi, penetapan calon penyedia barang/jasa, sifatnya terbuka bagi
peserta penyedia barang/jasa yang berminat.
f. Adil dan wajar, berarti memberikan perlakuan yang sama bagi semua calon
penyedia barang/jasa yang memenuhi syarat.
g. Akuntabel, berarti harus mencapai sasaran dan dapat dipertanggungjawabkan
sehingga menjauhkan dari potensi penyalahgunaan dan penyimpangan.
3. Perencanaan
a. Seluruh unit kerja menyusun RJPP dan RKAP tahunan maupun triwulan untuk
kebutuhan barang/jasa dengan memperhatikan skala prioritas, keekonomisan
dan tata waktu.
b. Rencana kebutuhan barang/jasa disetujui dicantumkan dalam RKO, RKAP dan
RJPP.
c. Perencanaan pengadaan barang/jasa dilakukan oleh fungsi-fungsi terkait yang
berkompeten.
d. Perusahaan mengumumkan pada website Perusahaan atas Rencana Umum
Pengadaan Barang dan Jasa sesuai dengan kebutuhan Perusahan masing-
masing per triwulan sebelum pelaksanaan Pengadaan Barang dan Jasa.
e. Pengumuman sebagaimana tersebut di butir 3 huruf d diatas, dilakukan untuk
kegiatan pengadaan barang dan jasa dengan nilai pengadaan yang ditentukan
oleh Perusahaan Induk dan memuat informasi sekurang-kurangnya mengenai:
- Paket pekerjaan yang akan dilaksanakan
- Lokasi pekerjaan, dan
- Perkiraan nilai pekerjaan
4. Pengorganisasian
a. Organisasi Pengadaan Barang dan jasa terdiri dari:
1) Pengguna Barang dan Jasa/Pemilik Anggaran
2) Panitia Penyusun HPS
3) Panitia Pengadaan/Pejabat Pengadaan
4) Penyedia Barang dan Jasa
5) Panitia/Pejabat Penerima Hasil Pengadaan
b. Panitia Penyusun HPS tidak dapat merangkap sebagai Panitia Pengadaan.
c. Susunan Panitia Penyusun HPS atau Panitia pengadaan minimal terdiri dari
Ketua, Sekretaris dan Anggota
d. Susunan Panitia Penyusunan HPS dapat beranggotakan Pengguna Barang dan
Jasa/Pemilik Anggaran.
e. Tugas dan tanggung jawab Organisasi Pengadaan ditetapkan melalui Surat
Keputusan Direksi.
f. Penerapan e-Procurement sebagai alat proses pengadaan barang dana tau jasa.
g. Pelimpahan kewenangan pengadaan barang dan atau jasa di Unit Kerja sesuai
dengan plafon yang sudah ditetapkan oleh Direksi.

77
h. Pekerjaan khusus antara lain: Bangun Serah Guna (Build Operate Transfer/BOT),
Bangun Serah Milik (Build Own Transfer/BOwT), Bangun Serah Sewa (Build
Lease Transfer/BLT), Medium Term Note (BMT) dan Obligasi, proses
pengadaannya dilakukan tersendiri dengan membentuk Tim berdasarkan Surat
Keputusan Direksi.
5. Pelaksanaan
a. Pelaksanaan pengadaan barang/jasa didasarkan pada anggaran dan bila
barang/jasa yang dibutuhkan belum tersedia dalam anggaran, harus diusulkan
dan mendapat persetujuan dari Direksi atau Komisaris sesuai dengan ketentuan
yang berlaku.
b. Pengadaan barang/jasa dilandasi prinsip sadar biaya dan tidak tergantung pada
pihak tertentu.
c. Pelaksanaan pengadaan barang/jasa sepenuhnya dilaksanakan dengan etika
yang tinggi dengan ketentuan dalam code of conduct Perusahaan dan dalam
pelaksanaannya harus mematuhi etika sebagai berikut:
1) Melaksanakan tugas secara tertib, disertai rasa tanggung jawab untuk
mencapai sasaran, kelancaran dan ketepatan tercapainya tujuan pengadaan
barang/jasa.
2) Bekerja secara profesional dan mandiri, serta menjaga kerahasiaan
dokumen Pengadaan Barang dan Jasa yang menurut sifatnya harus
dirahasiakan untuk mencegah terjadinya penyimpangan dalam Pengadaan
Barang dan Jasa.
3) Tidak Saling mempengaruhi baik langsung maupun tidak langsung yang
berakibat terjadinya persaingan tidak sehat.
4) Menerima dan bertanggung jawab atas segala keputusan yang ditetapkan
sesuai dengan kesepakatan tertulis para pihak.
5) Menghindari dan mencegah terjadinya pertentangan kepentingan para
pihak yang terkait, baik secara langsung maupun tidak langsung dalam
proses Pengadaan Barang dan Jasa.
6) Menghindari dan mencegah terjadinya pemborosan dan kebocoran
keuangan Perusahaan dalam Pengadaan Barang dan Jasa.
7) Menghindari dan mencegah penyalahgunaan wewenang dan/atau kolusi
dengan tujuan untuk keuntungan pribadi, golongan atau pihak lain yang
secara langsung atau tidak langsung merugikan Perusahaan.
d. Pengadaan barang dan atau jasa mengutamakan produksi dalam negeri,
rancang bangun dan perekayasaan nasional serta perluasan kesempatan bagi
usaha kecil.
e. Pengadaan barang dan atau jasa mengutamakan sinergi antar BUMN dan/atau
Pengadaan Bersama Perusahaan Induk dan Anak Perusahaannya, serta Anak
Perusahaan sendiri sepanjang barang dan atau jasa tersebut merupakan hasil
produksi BUMN dana tau Anak Perusahaan yang bersangkutan.
f. Pengadaan barang dan jasa berbasis Teknologi Informasi (TI)

78
g. Penetapan seleksi rekanan berdasarkan kemampuan dan persyaratan yang
ditetapkan dana tau kinerja yang meliputi kecepatan pengiriman, kualitas
barang dan harga kompetitif.
h. Mengelola database penyedia barang/jasa (daftar rekanan terseleksi) yang ada
diseluruh unit kerja yang terintegrasi secara korporasi untuk mengetahui jejak
rekam (track record) dari setiap penyedia barang/jasa.
i. Kinerja masing-masing penyedia barang/jasa dievaluasi secara berkala dan
hasilnya dijadikan dasar untuk memutahirkan database penyedia barang/jasa
serta dipakai sebagai masukan dalam proses pengadaan barang/jasa
selanjutnya.
j. Panitia pengadaan barang/jasa membuat dan memelihara dokumen-dokumen
pengadaan yang dilakukan.
k. Memiliki Harga Perkiraan Sendiri (HPS) yang dikalkulasi secara keahlian
berdasarkan data harga unit setempat dan atau unit lainnya yang dapat
dipertanggungjawabkan.
l. Pengumuman hasil lelang barang/jasa disampaikan kepada seluruh peserta
lelang barang/jasa.
m. Pengadaan barang/jasa diikat dengan Surat Perjanjian (kontrak), Order
Pembelian Lokal (OPL) atau Surat Perintah Kerja dengan mencantumkan hak
dan kewajiban masing-masing pihak.
n. Pengadaan barang dan jasa dapat dilaksanakan dengan menggunakan sarana e-
procurement yang persyaratan teknisnya ditetapkan dalam Pedoman tersendiri.
6. Pengendalian
a. Mekanisme pengendalian dengan memastikan bahwa barang/jasa yang
diadakan telah sesuai dengan RKAP, telah mendapat persetujuan pejabat yang
berwenang, dan tidak dipecah-pecah dalam nilai pengadaan yang lebih kecil
untuk menghindari prosedur pengadaan barang/jasa.
b. Anggota panitia pengadaan/lelang, pejabat yang berwenang serta penyedia
barang/jasa wajib menandatangani pernyataan (Pakta Integritas) yang
menyatakan bahwa proses pengadaan telah dilaksanakan secara transparan
dan dapat dipertanggungjawabkan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
7. Pelaporan
Secara berkala panitia pengadaan barang/jasa membuat laporan kepada Direksi,
mengenai pelaksanaan pengadaan barang/jasa, yang memuat antara lain
informasi mengenai surat pesanan, kontrak-kontrak yang sudah selesai dan
informasi mengenai adanya wan prestasi.
8. Pengelolaan hubungan dengan Pemasok
Mengelola hubungan kemitraan dengan pemasok untuk memperoleh barang dan
jasa yang sesuai dengan biaya yang dikeluarkan, yaitu:
a. Aspek Fairness meliputi:
a.1. Seleksi untuk menjadi pemasok perusahaan dilakukan persyaratan yang
terukur dan jelas.

79
a.2. Semua ketentuan dan informasi mengenai pengadaan barang/jasa,
termasuk syarat teknis dan administrasi pengadaan, tata cara evaluasi,
hasil evaluasi dan penetapan calon penyediaan barang/jasa, sifatnya
terbuka bagi perserta penyedia barang/jasa yang berminat serta bagi
masyarakat luas pada umumnya.
a.3. Perusahaan memberikan perlakuan yang sama bagi semua calon
penyedia barang/jasa dan tidak mengarah untuk memberi keuntungan
kepada pihak tertentu, dengan cara dan atau alasan apapun.
b. secara berkala perusahaan melakukan assessment pemasok berdasarkan
pencapaian QCDS (Quality, Cost, Delivery, Service).
c. Tidak terdapat keterlambatan pembayaran kepada pemasok sesuai dengan
persyaratan dalam perjanjian/kontrak
d. Pengukuran Kepuasan Pemasok
a. Pelaksanaan survey tingkat kepuasan pemasok terhadap perusahaan.
b. Hasil survey tingkat kepuasan pemasok terhadap fairness dan tranparansi
pelaksanaan sistem dan prosedur pengadaan.
Pasal 30 - Pengelolaan Dokumen / Arsip

1. Pengertian dan Batasan
a. Dokumen/arsip Perusahaan adalah data, catatan dan atau keterangan yang
dibuat dan atau diterima oleh Perusahaan dalam rangka pelaksanaan kegiatan
Perusahaan, baik tertulis di atas kertas, atau sarana lain maupun terekam
dalam media apapun yang dapat dilihat, dibaca, atau didengar.
b. Pengelolaan dokumen/arsip meliputi proses mengelola dokumen sejak
diciptakan, diterima, dikirim, dipergunakan, disimpan, dirawat sampai dengan
disusutkan secara efektif dan efisien, yang satu sama lain merupakan kegiatan
yang beruntun, tuntas, dan tidak dapat dipisahkan .
c. Pengelola dokumen/arsip dilandasi dengan prinsip penyimpanan dan
pemeliharaan dokumen yang paling efektif atas dasar nilai guna dan lamanya
usia simpan suatu dokumen.
2. Tujuan Pengelolaan
a. Menyajikan informasi yang benar, cepat, tepat dan akurat melalui administrasi
yang tertib dan terencana serta dapat dipertanggung jawabkan.
b. Memberikan kemudahan dalam proses pengambilan keputusan bagi
manajemen Perusahaan.
c. Dokumen/arsip Perusahaan tertata dengan baik, rapi dan teratur, serta mudah
ditemukan kembali bila dibutuhkan.
3. Penanggungjawab
a. Direksi menunjuk pejabat yang bertanggungjawab atas pengelolaan dokumen/
arsip perusahaan.

80
b. Seluruh karyawan perusahaan wajib bertanggungjawab dan memilki kesadaran
yang tinggi dalam menjaga, memelihara dan mengamankan dokumen/arsip
perusahaan.
4. Pemeliharaan dan Pengamanan Dokumen/arsip
a. Pelaksanaan pemeliharaan dokumen/arsip yang bernilai guna aktif dan dinamis
harus dipelihara dengan baik oleh pencipta dokumen serta dikomunikasikan
dengan baik.
b. Masing-masing unit kerja di lingkungan Perusahaan harus memiliki rencana dan
mekanisme pemeliharaan dokumen/arsip untuk menjaga keamanan dan
ketertiban administrasi perusahaan.
c. Pengamanan dokumen/arsip meliputi seluruh dokumen/arsip Perusahaan
dengan prioritas pengamanan fisik terhadap dokumen/arsip yang sifatnya lebih
strategis yaitu arsip vital, penting dan rahasia.
d. Tindakan melakukan pelestarian terhadap seluruh dokumen/arsip Perusahaan
dengan mempertimbangkan aspek cost and benefit dan nilai risiko
e. Menetapkan tempat atau ruangan untuk menyimpan dokumen/arsip
Perusahaan
5. Penyusutan dan Pemusnahan dokumen/arsip
a. Dokumen/arsip perusahaan disimpan menurut nilai guna dan usia simpan
sesuai dengan ketentuan yang berlaku
b. Perusahaan membuat kebijakan mengenai dokumen/arsip perusahaan yang
dapat disusutkan dan dimusnahkan
c. Mengadakan penilaian secara berkala/periodik terhadap dokumen/arsip.
Pasal 31 - Tata Kelola Manajemen Risiko

1. Komitmen Manajemen
Manajemen berkomitmen untuk melaksanakan manajemen risiko sebagai bagian
dari proses bisnis dan pengambilan keputusan, dengan menetapkan kebijakan
sebagai berikut:
a. Perusahaan menetapkan kebijakan manajemen risiko yang memuat: kerangka,
tahapan pelaksanaan manajemen risko, pelaporan risiko dan penanganannya.
b. Penerapan manajemen risiko pada pelaksanaan bisnis organisasi adalah
keharusan untuk mencapai tujuan Perusahaan.
c. Manajemen risiko harus diterapkan secara terintegrasi di seluruh organisasi dan
tidak diterapkan secara terkotak-kotak, untuk mendapatkan efek portofolio,
sehingga akan menghasilkan efisiensi dan efektivitas biaya (cost effectiveness).
d. Manajemen risiko harus diterapkan secara sinergi dengan sistem manajemen
lainnya sebagai sistem peringatan dini (early warning system) terhadap
terjadinya kegagalan pencapaian tujuan (goal) organisasi.

81
e. Faktor risiko harus menjadi pertimbangan penting pada setiap perencanaan
bisnis dan pada setiap pengambilan keputusan manajemen dengan
menentukan tingkat toleransi risiko sesuai risk appetite dari stakeholders.
f. Seluruh elemen organisasi harus memiliki kesadaran dan kepedulian terhadap
risiko dalam setiap aktivitas bisnis yang dilaksanakan sesuai wewenang dan
tanggung jawab masing-masing.
g. Seluruh risiko yang mungkin timbul pada pelaksanaan bisnis organisasi baik
pada level korporat maupun level proses harus diidentifikasi, dianalisis dan
dievaluasi, ditaksir, direspon, dikomunikasikan, dan dimonitor secara
berkesinambungan.
h. Agar berjalan dengan baik, manajemen harus menyediakan dan
mengalokasikan sumberdaya yang cukup untuk mencapai tujuan manajemen
risiko, termasuk untuk peningkatan kompetensi sumberdaya manusia dalam
bidang manajemen risiko.
2. Klasifikasi risiko
a. Risiko strategi
Adalah meliputi antara lain : risiko berinvestasi dan eksploitasi, risiko adanya
produk subsitusi CPO, Kernel, Karet, risiko kerugian kerja sama strategis, risiko
penugasan pemerintah, risiko pemasaran, serta risiko yang timbul dari dampak
adanya kebijakan/regulasi.
b. Risiko Operasional
Adalah meliputi antara lain : risiko operasional pabrik, risiko memproduksi TBS/
bokar, risiko bencana alam, risiko ketidakpatuhan pada prosedur, risiko
pemogokan kerja, risiko pengaruh lingkungan, risiko kesehatan dan
keselamatan kerja, risiko perubahan situasi sosial, politik dan keamanan, serta
risiko persaingan pemasaran.
c. Risiko keuangan
Adalah meliputi antara lain : risiko harga pokok produk, risiko transaksi mata
uang asing, risiko pembelian harga TBS dan bokar, risiko nilai suku bunga, risiko
pengaruh keputusan Pemerintah, risiko piutang, dan risiko regulasi keuangan
dari pemerintah.
3. Proses Manajemen Risiko
Direksi melaksanakan program manajemen risiko (program manajemen risiko
antara lain mencakup identifikasi dan penanganan risiko pada proses bisnis,
proyek maupun usulan tindakan perusahaan yang harus mendapatkan
persetujuan Dewan Komisaris dan/atau RUPS/Pemegang Saham).
a. Melakukan Identifikasi Risiko
1) Harus terintegrasi dengan perencanaan strategis dan mempertimbangkan
secara cermat berbagai risiko yang terkait dengan pencapaian tujuan dan
sasaran Perusahaan.

82
2) Harus dilakukan secara berkelanjutan agar dapat menangkap/mencakup
semua unsur perubahan baik di dalam maupun diluar Perusahaan selama
suatu periode waktu.
3) Harus bersifat menyeluruh dan menyebutkan secara spesifik risiko-risiko
yang terkait dengan interaksi uang, orang, barang, jasa dan informasi, serta
antara perusahaan dengan faktor-faktor eksternal/ stakeholders yang
relevan.
4) Sumber-sumber daya keuangan, SDM, barang, jasa, informasi dan lainnya
yang dibutuhkan untuk kelanjutan usaha.
b. Melakukan Penilaian dan Mitigasi Risiko.
1) Harus mencakup kemungkinan terjadinya risiko pengambilan keputusan
yang berdampak terhadap keuangan secara potensial dengan melakukan
proyeksi finansial, modus kegagalan, serta berbagai teknik analisis.
2) Tingkat keseriusan risiko harus ditelusuri dari waktu ke waktu untuk
mengantisipasi kerugian baik yang sedang berlangsung maupun yang
berpotensi terjadi di masa depan.
3) Tingkat penanganan risiko harus dilihat dari hasil pengukuran besar
kecilnya tingkat risiko (high, moderate, low risk) yang harus didefinisikan
dengan rinci.
c. Mitigasi Risiko
1) Menghindari suatu risiko dengan tidak melakukan kegiatan yang dapat
menimbulkan risiko baru.
2) Mengurangi risiko dengan melatih para pekerja yang terlibat di dalam
suatu situasi yang berisiko.
3) Mengurangi suatu risiko dengan menyusun prosedur-prosedur yang
didasarkan pada asumsi bahwa risiko tersebut tidak dapat dihindari namun
dapat dilakukan tindakan untuk mengurangi tingkat kerugian yang
ditimbulkan.
4) Mengurangi suatu risiko dengan melakukan diversifikasi usaha.
5) Memindahkan beban finansial dan/atau dampak hukum yang terkait
dengan risiko kepada pihak luar perusahaan (misalnya dengan menutup
asuransi).
d. Implementasi Mitigasi Risiko
1) Kebijakan dan prosedur serta metode tentang pengelolaan risiko yang
telah ditetapkan harus diterapkan secara konsisten, peningkatan
pengetahuan dan keahlian pekerja tentang manajemen risiko yang
berkesinambungan.
2) Sistim pengendalian risiko yang ada harus akomodatif terhadap
perubahan-perubahan dalam operasi/aktivitas, aset dan struktur organisasi
perusahaan, kebutuhan perusahaan dan perputaran (turnover) mutasi
pekerja.

83
e. Evaluasi terhadap Implementasi Mitigasi Risiko
1) Harus mengkaji dan mengevaluasi proses penilaian risiko yang diterapkan
untuk memastikan efektivitasnya.
2) Proses evaluasi harus didukung oleh ketersediaan informasi risiko dari
setiap tingkat manajemen.
f. Pelaporan manajemen risiko
1) Laporan secara berkala atas pelaksanaan manajemen risiko untuk
memastikan aktivitas manajemen risiko telah memenuhi hasil yang
diharapkan.
2) Laporan hasil pengawasan terhadap efektivitas pengelolaan risiko
ditujukan kepada Direksi dan Komisaris.
3) Penilaian manajemen atas iklim berusaha dan faktor risiko signifikan yang
dapat diantisipasi harus diungkapkan didalam laporan tahunan
Perusahaan.
4) Direksi melaksanakan pemantauan manajemen risiko dengan rincian
sebagai berikut:
4.1. Direksi menyampaikan kepada Dewan Komisaris dan Pemegang
Saham tentang profil risiko dan Pelaksanaan program manajemen
risiko.
4.2. Direksi menyampaikan kepada Dewan Komisaris dan Pemegang
Saham tentang analisis risiko atas Rancangan RKAP dan strategi
penanganannya.
4.3. Direksi menyampaikan pelaksanaan manajemen risiko tiga bulanan
dan/atau sewaktu-waktu jika diminta oleh Dewan Komisaris.
4. Unsur-unsur terkait
Penerapan manajemen risiko melibatkan semua unsur-unsur Perusahaan dengan
tanggung jawab sebagai berikut :
a. Direksi memiliki fungsi yang bertugas melaksanakan dan memantau program
manajemen risiko.
b. Dewan Komisaris, Direksi dan seluruh pekerja karyawan bertanggung jawab
menggunakan pendekatan manajemen risiko dalam melakukan kegiatannya
sesuai dengan batas kewenangan dan job description masing-masing.
c. Dewan Komisaris dan Direksi bertanggung jawab menetapkan tingkat risiko
yang dipandang wajar, prospektif dapat diterima, dan disetujui bersama,
dengan menggunakan pendekatan yang faktual, disiplin, terkoordinasi, dan
terukur.
d. Dewan Komisaris (dibantu Komite Audit) bertanggung jawab untuk :
1) Memonitor risiko-risiko penting yang dihadapi perusahaan dan memberi
saran mengenai perumusan kebijakan di bidang manajemen risiko.
2) Melakukan pengawasan penerapan manajemen risiko dan memberikan
arahan kepada Direksi dan manajemen.

84
3) Memastikan bahwa penyusunan RJPP dan RKAP telah memperhatikan
aspek manajemen risiko.
4) Melakukan kajian berkala atas efektivitas sistem manajemen risiko dan
melaporkannya kepada Pemegang Saham / RUPS.
e. Direksi bertanggung jawab penuh untuk:
1) Memastikan bahwa perusahaan memiliki dan menjalankan proses
manajemen risiko yang tepat dan sistematis.
2) Memonitor, mengawasi dan melaporkan kepada Komisaris tentang risiko-
risiko usaha yang dihadapi dan ditangani.
3) Menilai keandalan dan menyempurnakan sistem manajemen risiko.
f. Seluruh unit kerja, Bagian, Distrik secara langsung mengelola Manajemen risiko
serta dipertanggungjawabkan kepada Direksi dengan melakukan:
1) Memastikan telah memiliki kerangka manajemen risiko yang lengkap,
mengidentifikasi dan mensosialisasikan batas toleransi risiko perusahaan,
memastikan adanya pengawasan terhadap semua risiko.
2) Merumuskan langkah penerapan manajemen risiko.
3) Mengidentifikasi dan menganalisa risiko-risiko.
4) Mengimplementasikan dan mengupayakan penerapan manajemen risiko
yang efektif dalam batas-batas tanggung jawab dan kewenangannya.
5) Memantau perkembangan dan melaporkan kepada Direksi.
6) Mengurus dan menjamin pembayaran setiap klaim akibat risiko yang
diasuransikan.
g. Satuan Pengawasan Intern bertanggung jawab
1) Memastikan bahwa kebijakan dan prosedur manajemen risiko telah
diterapkan dan dikaji/dievaluasi secara berkala.
2) Mengevaluasi dan memberikan masukan atas kecukupan dan efektivitas
pengendalian manajemen risiko.
3) Mengevaluasi dan memberi masukan mengenai kesesuaian strategi dengan
kebijakan manajemen risiko.
4) Mengevaluasi kepatuhan terhadap kebijakan, sistem dan prosedur
manajemen risiko.
Pasal 32 - Tata Kelola Manajemen Mutu

1. Kebijakan Umum
a. Menerapkan sistem manajemen mutu secara konsisten dan terpadu di semua
fungsi dan tingkatan dengan memperhatikan efektivitas proses bisnis dan
kinerja Perusahaan secara menyeluruh dalam rangka peningkatan produktivitas
dan daya saing.
b. Lingkup manajemen mutu meliputi :
1) Perancangan produk dan jasa yang didasarkan pada persyaratan internal
dan eksternal serta memperhatikan lingkungan saat ini dan masa datang.

85
2) Pengelolaan dan pengendalian proses mengacu kepada kepuasan
pelanggan serta stakeholders.
3) Peningkatan/perbaikan pemberian layanan dan produk yang
berkesinambungan (continuous quality improvement).
4) Penerapan mutu sebagai budaya kerja dalam setiap kegiatan.
5) Peningkatan kehandalan operasional dengan memperhatikan aspek
keselamatan, kesehatan kerja dan Kelestarian lingkungan.
6) Peningkatan kualitas SDM melalui pelatihan, on the job training (OJT) dan
benchmarking untuk memenuhi kompetensi sesuai dengan jabatannya.
2. Infrastruktur Manajemen Mutu
a. Pelaksanaan manajemen mutu dengan membentuk organisasi dan struktur
mutu yang dapat melakukan tugasnya secara efektif dan didukung oleh asesor
mutu.
b. Perusahaan memastikan terwujudnya mutu produk maupun proses kerja
melalui penetapan pedoman serta tugas dan tanggung jawab manajemen
Perusahaan sebagai berikut:
1) Pedoman Mutu Berbasis ISO 9001: 2008
2) Pedoman Manajemen Risiko PTPN XIII
3) Pedoman Kesehatan dan Keselamatan Kerja (K3) PTPN XIII
4) Pedoman Kinerja Proses Kerja Berbasis Kriteria Penilaian Kinerja Unggul
(KPKU).
3. Implementasi Manajemen Mutu
a. Dimulai dengan pemetaan mengenai praktek manajemen mutu yang terjadi.
b. Pelaksanaan sistem manajemen mutu dilaksanakan oleh semua karyawan
meliputi :
1) Penerapan prinsip-prinsip yang mengutamakan kepentingan Perusahaan,
fokus kepada kepuasan pelanggan dan stakeholders, keterlibatan yang
total dari seluruh jajaran dan memperhatikan lingkungan.
2) Penerapan metode dan alat-alat ukur mutu yang relevan.
3) Pelaksanaan perbaikan atau peningkatan mutu yang berkesinambungan.
c. Menyelenggarakan ajang kompetensi mutu sebagai dasar pemberian reward
and recognition kepada unit kerja.
d. Penerapan manajemen mutu salah satu unsur penilaian kerja individu maupun
satuan unit kerja.
4. Evaluasi, Penilaian Hasil, dan Tindak Lanjut
a. Evaluasi manajemen mutu dilakukan sesuai dengan standar internasional
b. Evaluasi dilakukan oleh asesor melalui on desk review dan on site visit untuk
mendapatkan penilaian yang dituangkan dalam Feedback Report.
c. Mekanisme tindak lanjut yang berkesinambungan dari Direksi dan jajaran
manajemen atas Feedback Report.

86
Pasal 33 - Tata Kelola Teknologi Informasi
1. Kebijakan Teknologi Informasi
a. Teknologi informasi yang dibangun harus memiliki nilai yang sangat strategis
dalam mendukung terciptanya produk atau jasa perusahaan yang unggul dan
kompetitif.
b. Investasi teknologi informasi harus mempertimbangkan aspek keuntungan
tangible dan intangible.
c. Perusahaan menerapkan mekanisme penjaminan mutu (Quality Assurance)
untuk memastikan bahwa perangkat-perangkat dan sistem yang digunakan
dalam teknologi informasi berada pada kualitas yang standar.
d. Perusahaan menciptakan adanya integritas dalam menjamin keamanan
pengelolaan teknologi informasi dari dalam maupun dari luar, yang meliputi
antara lain input, proses dan output informasi / data.
2. Tahapan
Perusahaan harus memaksimalkan penggunaan teknologi informasi melalui
tahapan-tahapan yang sekurang-kurangnya meliputi :
a. Tahap Pra Implementasi, yang mencakup :
1) Pencanangan visi dan misi di bidang teknologi informasi untuk
mendapatkan komitmen didalam mendukung visi dan misi Perusahaan.
2) Penyusunan rencana strategis di bidang teknologi informasi yang sejalan
dengan strategis bisnis Perusahaan dengan menetapkan Information
Technologi Master Plan (ITMP) sebagai pedoman dalam pengembangan
teknologi infomasi dan Information Technology Detail Plan (ITDP) sebagai
penjabaran lebih lanjut dari ITMP, yang digunakan sebagai acuan
pelaksanaan atas perencanaan tahunan sesuai ITMP.164
3) Terdapat kebijakan pengelolaan data, prosedur pengelolaan data dan
pelaporan TI.
4) Penyusunan rencana dan desain teknis dari teknologi informasi melibatkan
manajemen dan para pengguna untuk mendapatkan informasi mengenai
kebutuhan untuk proses bisnis Perusahaan.
5) Arsitektur sistem informasi sebaiknya juga telah mendesain sampai dengan
level data dan sistem keamanannya
6) Arah penggunaan dan pengadaan teknologi informasi yang digunakan telah
direncanakan dengan memperkirakan trend perkembangan teknologi.
b. Tahap Implementasi, yang meliputi :
1) Implementasi teknologi informasi (TI) sesuai dengan ITMP dan disertai
dengan perencanaan TI yang matang mencakup sumber daya manusia,
struktur organisasi pengelolaan dan tingkat layanan yang diberikan TI.
164 SK Sekretaris Meneg BUMN No. SK-16/S.MBU/2012

87
2) Pelatihan dan pengembangan yang berkesinambungan untuk
menyesuaikan pengetahuan, keahlian, dan kemampuan SDM dengan
teknologi informasi yang diimplementasikan.
3) Standarisasi mutu layanan, security system dan teknologi informasi.
4) Melakukan Audit TI guna memastikan bahwa sistem berjalan dengan baik
dan berjalan sesuai dengan rencana yang ditetapkan.
5) Memperhatikan perkembangan teknologi
6) Menyesuaikan diri dengan strategi bisnis perusahaan.
7) Penerapan sistem penanganan darurat (disaster recovery planning atau
contingency planning) untuk mengantisipasi adanya kegagalan sistem yang
terjadi guna menghindari dampak signifikannya terhadap kinerja
perusahaan.
c. Tahap Pengembangan
Pengembangan teknologi informasi harus dilaksanakan dalam koridor
penerapan teknologi informasi yang terintegrasi dan handal melalui :
1) Penyusunan master plan pembangunan dan pengembangan teknologi
informasi yang fleksibel termasuk rencana pelatihan dan pengembangan
pengguna serta evaluasi secara berkala.
2) Penerapan executive information system dan/atau decision support system
yang dapat mepresentasikan keadaan bisnis untuk membantu manajemen.
3) Penggunaan program aplikasi back office system dan aplikasi ekstensi
lainnya yang terintergrasi.
3. Pengendalian
a. Mempunyai prosedur dan indikator yang tepat untuk mengukur efektivitas
pengelolaan teknologi informasi, termasuk tingkat kepuasan dari
pengguna/pemakai sistem informasi.
b. Mempunyai prosedur baku dalam menangani permasalahan teknologi
informasi yang terjadi meliputi analisa permasalahan, cara penyelesaian yang
tepat dan metode penelusuran terhadap penyebab permasalahan sehingga
dapat segera diperbaiki tanpa mengganggu proses bisnis Perusahaan.
c. Satuan kerja/fungsi teknologi informasi melakukan pemantauan secara berkala
untuk memastikan bahwa pengelolaan teknologi informasi telah dilakukan
secara efektif dan efisien dan tetap sejalan dengan strategi yang ditetapkan
Perusahaan.
d. Satuan kerja/fungsi teknologi informasi membuat laporan secara berkala
kepada Komisaris mengenai kinerja teknologi informasi yang meliputi
efektivitas pengelolaan teknologi informasi, permasalahan yang timbul dan
penyelesaiannya serta tingkat kepuasan dari pengguna.
e. Melaporkan hasil melaporkan pelaksanaan sistem teknologi informasi kepada
Dewan Komisaris:165

88
1) Adanya laporan pelaksanaan sistem TI secara tertulis terkait dengan
pelaksanaan ITMP dan ITDP serta disampaikan kepada Dewan Komisaris,
baik diminta ataupun tidak diminta.
2) Adanya laporan kinerja TI yand disampaikan kepada Dewan Komisaris,
termasuk hasil audit TI.
Pasal 34 - Tata Kelola Audit

1. Dasar Audit
a. Manajemen menetapkan Internal Audit Charter sebagai landasan tertulis bagi
SPI dalam menjalankan tugasnya yang memuat visi, misi, tujuan, kedudukan,
ruang lingkup, struktur dan ukuran organisasi, peran dan tanggung jawab,
hubungan dengan manajemen, eksternal auditor, Komite Audit, Dewan
Komisaris dan Dewan Direksi, serta tanggung jawab pelaporan dan wewenang
untuk melakukan audit investigasi.
b. Pelaksanaan audit oleh SPI didasarkan pada Internal Audit Charter serta
kebijakan, sasaran dan program kerja yang dijabarkan dalam Program Kerja
Pengawasan Tahunan (PKPT) yang ditetapkan oleh Direktur Utama.
c. Pelaksanaan tugas Komite Audit didasarkan pada kebijakan, sasaran dan
program kerja yang dituangkan dalam Rencana Kerja Komite Audit (RKKA) yang
disahkan oleh Dewan Komisaris.
d. Pelaksanaan General Audit atas laporan keuangan dan Progam Kemitraan dan
Bina Lingkungan (PKBL) perusahaan dilakukan oleh Auditor Eksternal yang
diusulkan Dewan Komisaris kepada RUPS/pemegang saham untuk ditetapkan.
2. Metodologi Audit
a. SPI dalam pelaksanaan tugasnya harus berpedoman kepada kode etik, norma
audit prinsip obyektivitas, kerahasiaan, ketelitian dan kehati-hatian serta
peraturan lainnya sebagaimana diamanatkan dalam internal audit charter.
b. Audit dilakukan berbasis risiko (risk based audit) pada proses bisnis serta audit
kepatuhan pada ketentuan perundang-undangan dan standar yang berlaku.
c. SPI bersama pihak independen melakukan peer review untuk evaluasi serta
menentukan rencana perbaikan proses bisnis, metodologi dan prosedur audit.
d. Komite Audit melakukan kajian atas rencana, metodologi dan hasil audit SPI
dan Auditor Eksternal untuk meyakinkan efisiensi dan efektivitas pelaksanaan
audit.
3. Pembinaan Internal Auditor
a. Direktur Utama merumuskan dengan jelas kualifikasi karyawan yang dapat
menjadi auditor SPI yang diatur melalui Surat Keputusan Direksi.
b. Direktur Utama membina semua personil SPI untuk mengikuti pelatihan-
pelatihan progersional dalam rangka sertifikasi guna memenuhi standar yang
dibutuhkan perusahaan.
c. Kepala SPI harus mendapatkan pelatihan di bidang profesi dan manajerial yang
memadai untuk dapat mengelola satuan yang dipimpinnya dengan baik.

89
4. Auditor Eksternal
a. Pengadaan Jasa Audit oleh Kantor Akuntan Publik untuk melaksanaan General
Audit dilakukan bersama-sama Perusahaan Induk dan Anak Perusahaannya
melalui proses pengadaan jasa dan barang sesuai dengan ketentuan dan
peraturan yang berlaku di Perusahaan Induk dan Anak Perusahaannya.
b. Penetapan Auditor Eksternal untuk melaksanakan General Audit Tahun Buku
atas kinerja tahun sebelumnya dilakukan oleh Pemegang Saham dan RUPS
setelah proses Pengadaan Barang dan Jasa dilakukan.
c. KAP yang telah ditetapkan oleh Pemegang Saham atau RUPS diikat dengan
suatu perjanjian kerja (kontrak).
d. KAP memberikan pernyataan pendapat tentang kewajaran, ketaat-azasan, dan
kesesuaian Laporan Keuangan Perusahaan dengan Standar Akuntansi Keuangan
Indonesia, yang dilaksanakan berdasarkan Standar Profesi Akuntan Publik
(SPAP), Kode Etik Profesi dan standar lain yang relevan.
e. KAP memberikan saran untuk peningkatan keandalan Laporan Keuangan dan
informasi keuangan lainnya.
f. KAP melakukan pembahasan dengan Komite Audit mengenai perencanaan
audit, ruang lingkup audit, audit program dan temuan audit serta kejadian
penting dalam perusahaan yang tidak sesuai dengan perundang-undangan yang
berlaku.
g. Pelaksanaan General Audit dilakukan oleh KAP dan Bagian Akuntansi sebagai
Pendamping (Counterpart).
5. Pelaksanaan Audit oleh Auditor Eksternal yang berasal dari Badan Pengawas
Keuangan atau Badan Pengawas Pembangunan & Keuangan
a. Pelaksanaan audit yang dilakukan oleh Auditor Eksternal dalam hal ini Badan
Pengawasan Keuangan dan Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan
didampingi oleh SPI sesuai dengan penugasan dari Pemegan Saham.
b. Apabila dipandang perlu SPI melaksanakan audit secara khusus berdasarkan
penugasan yang diberikan Dewan Komisaris dan/atau Direksi.
c. SPI dan Auditor Eksternal dapat mengakses semua data dan informasi yang
relevan mengenai Perusahaan sehubungan dengan pelaksanaan audit.
d. Komite Audit, SPI dan fungsi manajemen terkait, melakukan kajian atas
pelaksanaan manajemen risiko.
6. Pola Hubungan
a. Komite Audit dan SPI masing-masing menuangkan peran, fungsi dan tanggung
jawabnya dalam Piagam Komite Audit dan Internal Audit Charter.
b. Secara berkala Komite Audit dan SPI melakukan rapat koordinasi untuk
membahas antara lain efektivitas pengendalian intern, penyajian laporan
keuangan, kebijakan akuntansi, laporan hasil audit, program kerja audit, dan
hambatan pelaksanaan audit.
c. Auditor Eksternal melakukan komunikasi dengan Komite Audit dan counterpart
untuk membahas ruang lingkup audit, hambatan terhadap pelaksanaan audit,

90
audit adjustment yang signifikan, dan perbedaan pendapat yang terjadi dengan
pihak manajemen.
d. SPI bertindak sebagai counterpart bagi Auditor Eksternal dari Badan
Pengawasan Keuangan dan Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan
dan Bagian Akuntansi sebagai counterpart Auditor Kantor Akuntan Publik (KAP)
untuk melaksanakan koordinasi dan memfasilitasi pelaksanaan tugas Auditor
Eksternal.
e. SPI bersama dengan Komite Audit melakukan pembahasan terhadap sasaran
dan ruang lingkup audit yang akan dilakukan Auditor Eksternal dan untuk
memastikan semua risiko yang penting telah dipertimbangkan.
7. Monitoring Hasil Audit
a. Unit Kerja yang diaudit (auditee) bertanggungjawab untuk menindaklanjuti
rekomendasi hasil audit SPI dan Auditor Eksternal.
b. SPI melakukan pemantauan secara intensif atas pelaksanaan tindak lanjut dari
temuan hasil audit dan melaporkan kepada Direktur Utama.
c. Direksi dan manajemen mendukung penyelesaian tindak lanjut rekomendasi
hasil audit.
d. Direksi mengambil tindakan dan langkah-langkah dalam hal terdapat unit kerja
belum menindaklanjuti rekomendasi hasil audit.
e. Dewan Komisaris dapat meminta penjelasan dari Direksi dan atau pejabat
terkait lainnya atas rekomendasi hasil audit yang belum ditindaklanjuti.
Pasal 35 - Tata Kelola Keselamatan, Kesehatan Kerja,

Kelestarian Lingkungan Dan Larangan Diskriminasi
1. Perusahaan memiliki kebijakan, melaksanakan dan mengevaluasi pelaksanaan
program perlindungan di bidang Keselamatan, Kesehatan Kerja (K3) dan
Kelestarian Lingkungan, termasuk penerapan Sistem Manajemen Keselamatan,
Kesehatan Kerja dan Kelestarian Lingkungan untuk melindungi pekerja, mitra
kerja, masyarakat, dan lingkungan serta menjaga aset Perusahaan,
2. Kebijakan K3 meliputi:166
a) Kebijakan yang memuat keselamatan pekerja, manajemen K3, sertifikasi K3,
fasilitas kesehatan di lingkungan kerja, asurasi kesehatan pekerja dan
keluarganya, informasi mengenai adanya tingkat bahaya tertentu bagi
pekerja.
b) Penetapan rencana kegiatan terkait perlindungan keselamatan pekerja,
laporan realisasi program K3, evaluasi dan tindak lanjut atas program K3 serta
adanya dampak positif atas penerapan program K3 yang ditunjukkan dengan
adanya penurunan tingkat kecelakaan dan masalah K3.

91
3. Penerapan budaya Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Kelestarian Lingkungan
secara konsisten dan berkesinambungan dan disosialisasikan serta
diimplementasikan oleh seluruh pekerja dan mitra kerja.
4. Mempertimbangkan aspek Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Kelestarian
Lingkungan serta keselarasannya dengan kemajuan teknologi dan proses internal
bisnis perusahaan termasuk aspek ketaatan terhadap peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
5. Mengalokasikan sumber daya dan dana yang memadai untuk mendukung
pelaksanaan program Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Kelestarian Lingkungan
dalam rangka dipenuhinya standar yang diperlukan.
6. Melakukan pembinaan terhadap pekerja dan mitra kerja dalam rangka
meningkatkan kompetensi di bidang penanganan Keselamatan, Kesehatan Kerja
dan Kelestarian Lingkungan.
7. Keselamatan Kerja harus disikapi dengan:
a. Mentaati setiap peraturan perundang-undangan dan/atau standar tentang
keselamatan kerja yang berlaku.
b. Menyediakan dan menjamin digunakannya semua perlengkapan keselamatan
yang sesuai dengan standar.
c. Melakukan penyesuaian dan perbaikan yang terus-menerus terhadap
perkembangan teknologi keselamatan kerja.
d. Mengutamakan tindakan yang bersifat promotif dan preventif untuk
mengantisipasi situasi keadaan darurat (emergency respons plan) meliputi
pemasangan rambu-rambu, pelatihan, sosialisasi, safety talk / meeting,
penyediaan sarana keselamatan kerja dan updating prosedur keselamatan,
serta membentuk tim penanggulangan kondisi darurat baik di dalam maupun di
luar jam kerja.
e. Melakukan penanggulangan atas kejadian kecelakaan, peledakan, dan
kebakaran yang terjadi sesuai dengan standar dan prosedur yang berlaku.
f. Melakukan penyelidikan dan penyidikan terhadap insiden termasuk kecelakaan
yang terjadi dalam rangka mencari fakta dan mengidentifikasi penyebab
kecelakaan untuk mencegah terjadinya kecelakaan yang sama.
g. Membuat laporan atas setiap insiden dan kecelakaan kerja yang terjadi kepada
pimpinan unit masing-masing dan instansi berwenang terkait dalam batas
waktu yang ditentukan.
h. Melakukan pemeriksaan, inspeksi, dan evaluasi secara berkala terhadap semua
sarana termasuk sumberdaya, peralatan dan sistim deteksi untuk mencapai
kesiapan yang optimal.
i. Melakukan review dan evaluasi terhadap penerapan Sistim Manajemen
Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Kelestarian Lingkungan dan meningkatkan
kompetensi yang diperlukan pekerja termasuk mitra kerja.
8. Kesehatan Kerja
a. Peningkatan kesehatan pekerja yang produktif melalui :

92
1) Pemeriksaan kesehatan calon pekerja, pemeriksaan kesehatan pekerja
secara berkala, pemeriksaan kesehatan khusus, pencatatan dan pelaporan
kesehatan pekerja secara berkesinambungan, serta evaluasi terhadap
efektivitas pelaksanaan pemeriksaan kesehatan.
2) Upaya kesehatan yang bersifat promotif, preventif, kuratif dan rehabilitatif
yang memadai terhadap pekerja sesuai dengan ketentuan perusahaan.
b. Mengupayakan peningkatan kondisi lingkungan kerja melalui identifikasi,
pemantauan (monitoring), dan pengendalian potensi bahaya kesehatan dengan
menggunakan sarana yang memadai guna terciptanya kondisi kerja yang
kondusif.
9. Kelestarian Lingkungan
a. Menjaga kelestarian lingkungan melalui identifikasi, pemantauan, pengawasan,
pengendalian dan evaluasi terhadap potensi terjadinya pencemaran
lingkungan.
b. Mentaati peraturan perundang-undangan dan standar pengelolaan lingkungan
yang berlaku di tempat usaha.
c. Menyediakan dan menjamin semua perlengkapan dan peralatan pengelolaan
lingkungan sesuai dengan standar.
d. Melakukan penyesuaian dan perbaikan yang terus-menerus sejalan dengan
perkembangan teknologi lingkungan dan peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
e. Melakukan tindakan yang bersifat promotif dan preventif untuk mengantisipasi
keadaan darurat melalui penyediaan sarana pencegahan dan penanggulangan
pencemaran, prosedur tetap, dan pembentukan suatu tim operasi
penanggulangan pencemaran.
f. Melakukan penyelidikan dan penyidikan terhadap pencemaran lingkungan yang
terjadi dalam rangka mencari fakta dan mengidentifikasi penyebab
pencemaran.
g. Membuat laporan atas setiap pencemaran lingkungan yang terjadi kepada
pimpinan unit masing-masing dan instansi berwenang terkait dalam batas
waktu yang ditentukan.
h. Melakukan pemeriksaan, inspeksi, dan evaluasi secara berkala terhadap semua
sarana termasuk sumberdaya, peralatan, dan sistim deteksi untuk mencapai
kesiapan yang optimal.
i. Melakukan pelatihan penanggulangan pencemaran lingkungan untuk mencapai
kesiapan peran pekerja termasuk mitra kerja yang optimal.
10. Larangan Diskriminasi
a. Direksi harus mempekerjakan, menetapkan besarnya gaji, memberikan
pelatihan, menetapkan jenjang karir, serta menentukan persyaratan kerja
lainnya, tanpa memperhatikan latar belakang etnik seseorang, agama, jenis
kelamin, usia, cacat tubuh yang dipunyai seseorang atau keadaan khusus
lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan.

93
b. Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk
tekanan (pelecehan) yang mungkin timbul sebagai akibat perbedaan watak,
keadaan pribadi dan latar belakang kebudayaan seseorang.
11. Pengukuran
a. Memiliki tolok ukur keberhasilan penerapan keselamatan, kesehatan kerja dan
Kelestarian lingkungan yang mengacu pada standar yang berlaku untuk menilai
efektivitas pelaksanaan standar
b. Keberhasilan pelaksanaan Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Kelestarian
Lingkungan sebagai indikator penilaian kinerja Unit kerja.
c. Pemberikan kompensasi ganti rugi (claim) atas pelanggaran terhadap aspek
Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Kelestarian Lingkungan sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pasal 36 - Tata Kelola Tanggung Jawab Sosial Perusahaan

1. Perusahaan wajib menjalankan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan(PKBL)
sebagaimana ditugaskan oleh Pemerintah, dengan cara :
a. Melaksanakan program kemitraan, pemberian pinjaman, dan hibah sesuai
dengan prioritas yang ditetapkan untuk memberikan nilai tambah bagi
masyarakat dan perusahaan.
b. Melaksanakan program bina lingkungan melalui pemberian bantuan kepada
korban bencana alam, pendidikan atau pelatihan, peningkatan kesehatan
masyarakat, pengembangan prasarana dan sarana umum serta sarana ibadah
sesuai dengan prioritas yang ditetapkan serta dengan koordinasi bersama
Pemda dan masyarakat setempat.
2. Tujuan dari kepedulian sosial Perusahaan
a. Mempertahankan dan meningkatkan hubungan yang harmonis antara
perusahaan dengan masyarakat sekitar sehingga tercipta kondisi yang kondusif
dalam mendukung pengembangan usaha dan pertumbuhan Perusahaan.
b. Memberikan kontribusi yang menyentuh kehidupan masyarakat sehingga dapat
membantu mengatasi atau mengurangi permasalahan sosial yang terjadi di
sekitar lingkungan Perusahaan.
c. Menumbuhkan citra (image) yang positif bagi Perusahaan di mata masyarakat
sekitar dan stakeholders lainnya.
d. Ikut menciptakan kondisi sosial yang baik sehingga dapat menumbuhkan sikap
masyarakat yang partisipasi dan mandiri.
Pasal 37 - Tata Kelola Keterbukaan Dan Pengungkapan Informasi

1. Kebijakan Umum
a. Perusahaan wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan
dan Laporan Keuangan kepada Pemegang Saham dan Instansi Pemerintah yang
terkait sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku secara
tepat waktu, akurat, jelas dan secara obyektif.

94
b. Selain dari yang tercantum dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan
sebagaimana diisyaratkan oleh peraturan perundang – undangan yang berlaku,
Perusahaan harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya yang
disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan namun juga penting untuk
pengambilan keputusan oleh pemodal, pemegang saham, kreditur dan
stakeholder, antara lain mengenai:
1) Nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta jenis kegiatan
usaha, jangka waktu pendirian, dan permodalan, sebagaimana tercantum
dalam Anggaran Dasar.
2) Tujuan, sasaran usaha dan strategi perusahaan
3) Status pemegang saham utama dan para Pemegang Saham lainnya serta
informasi tekait mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Saham
4) Kepemilikan saham silang dan jaminan utang secara silang dan lembaga
pemeringkat lainnya
5) Penilaian terhadap perusahaan oleh external auditor, lembaga
pemeringkat kredit
6) Riwayat hidup anggota Dewan Komisaris, Direksi dan eksekutif kunci
perusahaan, serta gaji dan tunjangan mereka
7) Sistem pemberian honorarium untuk external auditor, anggota Dewan
Komisaris dan Direksi
8) Sistem penggajian dan pemberian tunjangan untuk internal auditor,
anggota Dewan Komisaris dan Direksi
9) Sistem dan alokasi dana remunerasi anggota Dewan Komisaris dan Direksi
10) Mekanisme penetapan Direksi dan Komisaris
11) Faktor Risiko material yang dapat diantisipasi, termasuk penilaian
manajemen atas iklim berusaha dan faktor risiko
12) Informasi material mengenai karyawan perusahaan dan stakeholder
13) Klaim material yang diajukan oleh dan/atau terhadap Perusahaan, dan
perkara yang ada di badan peradilan atau badan arbitrase yang melibatkan
Perusahaan
14) Benturan kemungkinan yang mungkin terjadi dan/atau yang sedang
berlangsung
15) Pengumuman penerbitan efek yang bersifat utang, penggantian akuntan
yang mengaudit perusahaan, perubahan tahun fiskal perusahaan, kegiatan
penugasan pemerintah dan /atau kewajiban pelayanan umum atau subsidi,
mekasinme pengadaan barang dan jasa serta informasi lain yang
ditentukan oleh Undang-Undang yang berkaitan dengan BUMN,
16) Pelaksanaan pedoman good corporate governance
2. Media dan Pola Komunikasi
a. Media komunikasi merupakan sarana komunikasi baik satu arah maupun dua
arah yang sangat diperlukan untuk menginformasikan hal-hal yang terkait
dengan kegiatan perusahaan.

95
b. Komunikasi antara atasan dan bawahan di lingkungan perusahaan adalah
komunikasi dua arah dari atas ke bawah dan sebaliknya.
c. Selain melakukan komunikasi dalam rapat, Komisaris harus membina
komunikasi non formal seperti mailing list, coffee morning, gathering dengan
Pemegang Saham dan Direksi untuk membahas berbagai masalah perusahaan.
d. Dewan Komisaris dapat berkomunikasi dengan jajaran manajemen di bawah
Direksi dengan sepengetahuan Direksi.
e. Direksi membangun komunikasi yang efektif dengan jajarannya dan dengan
Komisaris.
f. Sekretaris Perusahaan membangun komunikasi yang efektif antara Perusahaan
dengan Pemegang Saham dan stakeholder lainnya.
3. Kerahasiaan Informasi
a. Kecuali diisyaratkan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku, external auditor, internal auditor, dan Komite Audit
harus merahasiakan informasi yang diperoleh sewaktu melaksanakan tugasnya.
b. Dewan Komisaris dan Direksi bertanggung jawab kepada perusahaan untuk
menjaga kerahasiaan informasi perusahaan.
c. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai anggota Dewan
Komisaris, anggota Direksi, external auditor, internal auditor, komite audit dan
karyawan harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-
d. Juru bicara perusahaan dibatasi hanya Komisaris Utama, Direktur Utama dan
Sekretaris Perusahaan atau dengan pelimpahan tugas khusus dari pejabat yang
bersangkutan disertai dengan ketentuan organisasi dan pedoman tugas
individu yang jelas.
Pasal 38 - Tata Kelola Benturan Kepentingan Pemegang Saham,

Dewan Komisaris, dan Direksi
1. Pengungkapan adanya Benturan Kepentingan 167
a. Direksi tidak berwenang mewakili Perusahaan apabila:
1) Terjadi perkara di depan pengadilan antara Perseroan dengan anggota
Direksi yang bersangkutan; atau
2) Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan
dengan Perseroan.
b. Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud di dalam hal terdapat
keadaan sebagaimana dimaksud pada huruf a pada pasal ini, yang berhak
mewakili Perseroan adalah:
1) Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan
dengan Perseroan yang ditunjuk oleh anggota Direksi lain yang tidak
mempunyai benturan kepentingan.

96
2) Dewan Komisaris dalam dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai
benturan kepentingan dengan Perseroan; atau
3) Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau
Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.
c. Dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan
Perseroan dan tidak ada satupun anggota Dewan Komisaris, maka Peseroan
diwakili oleh pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS.
d. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada Pemegang
Saham tentang situasi/kondisi yang menunjukkan indikasi adanya benturan
kepentingan yang dihadapi paling lambat 5 (lima) hari sejak terjadinya situasi/
kondisi tersebut.
e. Pemegang Saham meneliti situasi/kondisi yang menunjukkan indikasi adanya
benturan kepentingan yang dilaporkan tersebut dan dalam waktu paling lambat
5 (lima) hari mengambil keputusan untuk mengatasi situasi tersebut.
f. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris termasuk keluarganya, wajib
mengungkapkan kepemilikan saham di perusahaan lain, termasuk
perubahannya yang disusun dalam suatu format / surat pernyataan tersendiri.
2. Penyelesaian Benturan Kepentingan
a. Dalam hal terdapat benturan kepentingan, yang berhak mewakili perusahaan
adalah :
1) Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan
dengan perusahaan yang ditunjuk oleh anggota Direksi lain yang juga tidak
mempunyai benturan kepentingan.
2) Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan
kepentingan dengan perusahaan, atau
3) Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau
Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan perusahaan
b. Dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan
perusahaan dan tidak ada satupun anggota Direksi mempunyai benturan
kepentingan dengan perusahaan dan tidak ada satupun anggota Dewan
Komisaris, maka perusahaan diwakili oleh pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS.
3. Sanksi
Sanksi terhadap pelanggaran ketentuan mengenai benturan kepentingan dapat
berupa :
a. Keputusan yang diambil batal demi hukum dan / atau,
b. Sanksi administrasif seperti pelepasan jabatan dan / atau,
c. Tuntutan perdata dan/ atau pidana dalam hal terjadi kerugian perusahaan.

97
Pasal 39 - Tata Kelola Pelaporan
1. Pelaporan secara umum168
a. Laporan merupakan suatu pertanggungjawaban tertulis atas pelaksanaan suatu
kegiatan pada periode tertentu baik bersifat rutin maupun non rutin yang
memuat kejadian-kejadian penting, sebagai berikut :
1) Direksi wajib menyiapkan laporan berkala yang memuat pelaksanaan
Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.
2) Laporan berkala meliputi Laporan Triwulanan dan Laporan Tahunan.
3) Selain laporan berkala, Direksi sewaktu-waktu dapat pula memberikan
laporan khusus kepada Dewan Komisaris, Pemegang Saham dan/atau
RUPS.
4) Laporan berkala dan laporan lainnya disampaikan dengan bentuk, isi dan
tata cara penyusunan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan.
5) Direksi wajib menyampaikan Laporan Triwulanan kepada Dewan Komisaris
dan/atau Pemegang Saham paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah
berakhir periode triwulanan tersebut.
6) Laporan triwulanan ditandatangani oleh Direksi.
7) Dalam hal ada anggota Direksi tidak menandatangani Laporan Triwulanan,
maka harus disebutkan alasannya secara tertulis.
b. Laporan yang dipersiapkan harus berkaitan dengan pencapaian Ukuran Kinerja
Tertentu yang tercantum dalam kontrak manajemen.
c. Sistem pelaporan harus didukung oleh sistim informasi yang andal sehingga
menghasilkan laporan yang berkualitas yaitu mudah dipahami, relevan, akurat,
realtime, audiable, dan accountable.
d. Laporan harus diterbitkan tepat waktu dan menyajikan informasi yang relevan,
akurat dan dapat diandalkan sebagai dasar pengambilan keputusan dan umpan
balik.
e. Format laporan harus mengikuti standar yang sudah ditentukan dengan
memperhatikan tingkatan dan struktur organisasi, misalnya laporan untuk
Komisaris disajikan oleh Direksi.
f. Laporan harus mempunyai manfaat yang lebih besar dari pada biaya dan waktu
penyusunannya.
2. Laporan Tahunan
a. Tahun buku perusahaan adalah tahun takwin, dan pada akhir bulan Desember
dari tiap-tiap tahun, buku-buku perusahaan ditutup.
b. Direksi wajib menyusun Laporan Tahunan yang memuat sekurang-kurangnya :
1) Laporan Tahunan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun
buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku
sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan
arus kas dan laporan perubahan, ekuitas, berikut catatan atas laporan

98
keuangan tersebut serta laporan mengenai hak-hak perusahaan yang tidak
tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan
piutang.
2) Laporan mengenai kegiatan perusahaan.
3) Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan.
4) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi
kegiatan usaha perusahaan.
5) Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan
Komisaris selama tahun buku yang baru lampau.
6) Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.
7) Gaji dan tunjangan/fasilitas bagi anggota Direksi dan honorarium dan
tunjangan/fasilitas bagi anggota Dewan Komisaris perusahaan untuk tahun
yang baru lampau.
c. Rancangan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan yang telah diaudit
oleh Akuntan Publik, yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi
sebelum disampaikan kepada Pemegang Saham.
d. Akuntan Publik ditetapkan oleh RUPS atas usulan Dewan Komisaris.
e. Laporan Tahunan yang telah ditandatangani oleh semua Anggota Direksi dan
Dewan Komisaris disampaikan oleh Direksi kepada Pemegang Saham paling
lambat 5 (lima) bulan setelah Tahun Buku berakhir dengan memperhatikan
ketentuan berlaku.
f. Dalam hal anggota Direksi dan atau anggota Dewan Komisaris tidak
menandatangani laporan tahunan dimaksud harus disebutkan alasannya secara
tertulis atau alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri
yang dilekatkan dalam laporan tahunan.
g. Dalam hal terdapat anggota Direksi dan atau anggota Dewan Komisaris yang
tidak menandatangani Laporan Tahunan dan tidak memberikan alasan secara
tertulis, maka dianggap yang bersangkutan telah menyetujui isi Laporan
Tahunan dimaksud.
h. Komisaris mengevaluasi Laporan Tahunan yang disiapkan Direksi sebelum
disampaikan kepada RUPS.
i. Persetujuan atas Laporan Tahunan termasuk pengesahan Laporan Keuangan
dan laporan tugas pengawasan, dilakukan oleh RUPS paling lambat pada akhir
bulan ke-6 (keenam) setelah tahun buku berakhir.
j. Persetujuan atas Laporan Tahunan termasuk pengesahan Laporan Keuangan
dan laporan tugas pengawasan oleh RUPS, berarti memberikan pelunasan dan
pembebasan kepada para anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris atas
pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang
lalu, sejauh tindakan tersebut ternyata dalam Laporan Tahunan termasuk
Laporan Keuangan dan laporan tugas pengawasan serta sesuai dengan
ketentuan berlaku.

99
k. Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan perusahaan harus disediakan di
kantor perusahaan sejak tanggal panggilan sampai dengan tanggal pelaksanaan
RUPS untuk kepentingan Pemegang Saham.
l. Dalam hal Laporan Keuangan yang disediakan ternyata tidak benar dan/atau
menyesatkan, anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris bertanggung
jawab terhadap pihak yang dirugikan, kecuali apabila terbukti bahwa keadaan
tersebut bukan karena kesalahannya.
3. Pelaporan lainnya
a. Komisaris harus melaporkan kepada Pemegang Saham dengan segera tentang
terjadinya gejala menurunnya kinerja perusahaan secara signifikan.
b. Direksi membuat laporan manajemen secara berkala mengenai pencapaian
target kinerja, dan menyampaikannya kepada Komisaris dan Pemegang Saham.
c. Laporan lain yang harus diberikan Direksi kepada Dewan Komisaris adalah :
1) Laporan mengenai pertanggungjawaban pelaksanaan Program Kemitraan
dan Bina Lingkungan
2) Laporan mengenai pelaksanaan tugas SPI
3) Laporan mengenai pengembangan dan suksesi manajer kunci / senior
perusahaan.
4) Laporan mengenai penggantian Komisaris / Direksi pada anak perusahaan.
5) Laporan mengenai pelaksanaan manajemen risiko dan laporan kinerja
penggunaan teknologi informasi.
d. Laporan kepada pihak ketiga baik instansi Pemerintah maupun lembaga lain
hanya dapat diberikan Direksi dan unsur pimpinan yang diberikan wewenang di
daerah (di unit kerja) untuk hal-hal yang bersifat rutin operasional.
e. Pelaporan pada hakekatnya dilaksanakan secara berjenjang.

100
BAB VI PEMANGKU KEPENTINGAN (STAKEHOLDERS)
Pasal 40 - Batasan dan Prinsip Pengelolaan

1. Batasan Stakeholders
Manajemen telah menetapkan batasan stakeholders yang berinteraksi secara
langsung dan tidak langsung dengan dengan Perusahaan. Berikut merupakan para
stakeholders Perusahaan dengan kriteria kepuasan sebagai berikut :
Stakeholders Kriteria Kepuasan atau Ekspektasi

A Pelanggan Kualitas mutu produk dan pelayanan
B Pemegang Saham Kinerja Perusahaan, Shareholders Value dan
Good Corporate Governance (GCG)
C Insan Perusahaan Kepuasan Kerja (Employee Satisfaction),
Kesejahteraan dan Terhormat
D Petani Plasma Tingkat Pendapatan
e Serikat Pekerja Perlakuan yang adil dan wajar
f Anak Perusahaan Value Creation yang berkelanjutan
g Pemasok Kelancaran Transaksi
h Kreditur Akuntabilitas
Perguruan Tinggi dan Penghargaan atas penetlitian dan saran yang
i
Lembaga Penelitian diberikan
j Komunitas (Publik) Coorporate Social Responsibility
k Pemerintah Kepatuhan terhadap hukum dan kontribusi
dalam pembangunan
Ketaatan terhadap hukum dan peraturan serta
l Legislatif hubungan yang baik antara perusahaan
dengan legislatif dan masyarakat
m Auditor Independensi
n Media Massa, LSM dan Keterbukaan Informasi
Ormas
o Pesaing Bisnis Persaingan sehat
p Organisasi Profesi Kerjasama dan hubungan yang harmonis
q Investor dan mitra Kepercayaan dan kerjasama yang saling
usaha strategis menguntungkan
2. Pengelolaan stakeholders diarahkan untuk kepentingan bisnis Perusahaan dengan

memperhatikan tanggungjawab sosial Perusahaan, keselamatan dan kesehatan
kerja, kelestarian lingkungan serta memperhatikan skala prioritas dan mutual
respect sehingga tercapai keseimbangan dan keharmonisan antara :

101
a. Dimensi bisnis yang berorientasi pada laba (profit oriented) dan kepuasan
pelanggan.
b. Dimensi sosial yang menyangkut aspek etika usaha dan tanggungjawab sosial
Perusahaan, kondisi kesehatan dan keselamatan serta kesejahteraan pekerja
dan aspek sosial kemasyarakatan.
c. Dimensi lingkungan yang mengarahkan Perusahaan untuk memperhatikan
aspek kelestarian dan keseimbangan lingkungan hidup disekitar unit operasi /
lapangan usaha
3. Pengelolaan stakeholders didasarkan prinsip-prinsip Good Corporate Governance
(GCG) yaitu, transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, kemandirian dan
kewajaran.
Pasal 41 - Hak, Partisipasi dan Penghubung Stakeholders

1. Hak stakeholders timbul secara hukum karena pemberlakuan peraturan
perundang-undangan, perjanjian/kontrak atau karena nilai etika/moral dan
tanggungjawab sosial Perusahaan yang tidak bertentangan dengan kebijakan
Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Hak-hak stakeholders harus dihormati, dilindungi dan dipenuhi oleh Perusahaan,
antara lain melalui pemberian informasi yang relevan dan penting secara
transparan, akurat dan tepat waktu dan melalui mekanisme komunikasi yang
sehat dan beretika.
3. Menciptakan kondisi stakeholders untuk ikut serta dalam membantu Perusahaan
bersama-sama mentaati ketentuan yang berlaku.
4. Perusahaan harus mempunyai mekanisme untuk menampung dan
menindaklanjuti saran dan keluhan dari stakeholders.
5. Penghubung Perusahaan dengan stakeholders adalah Sekretaris Perusahaan di
tingkat Perusahaan atau Petugas Umum di tingkat unit kerja atau pejabat lain yang
ditunjuk berdasarkan ketentuan yang berlaku.
Pasal 42 - Tata Kelola Hubungan Dengan Stakeholders

1. Pelanggan
Dalam interaksi dengan pelanggan, Perusahaan menerapkan hal-hal sebagai
berikut:169
a. Perusahaan menetapkan kebijakan mengenai hak-hak konsumen/pelanggan,
kebijakan keamanan, keselamatan dan kesehatan konsumen/pelanggan sesuai
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
b. Perusahaan menghormati hak-hak pelanggan sesuai peraturan yang berlaku.
c. Perusahaan memenuhi komitmennya dari segi harga, kualitas, waktu
pengiriman, jaminan produk maupun layanan purna jual sesuai kontrak
penjualan, peraturan dan perundang-undangan yang berlaku.

102
d. Perusahaan memberikan layanan yang sama kepada semua pelanggan, tanpa
diskriminasi.
e. Perusahaan menyediakan kontak pelanggan untuk menerima umpan
balik/feedback secara mudah dan mekanisme penanganan keluhan pelanggan
secara tanggap dan efektif, melalui:
1) Perusahaan menetapkan prosedur/mekanisme penanganan keluhan
pelanggan
2) Perusahaan mengkomunikasikan/informasi tentang produk/layanan
kepada pelanggan
3) Perusahaan mendokumentasi keluhan pelanggan dan tindakan
penyelesaian masalah dan keluhan pelanggan.
f. Perusahaan melaksanakan survei secara sistematis dan dilakukan secara
berkala untuk mengetahui tingkat kepuasan pelanggan/konsumen dan hasil
Indeks Survei Kepuasan dilaksanakan secara berkala dengan target Tingkat
Kepuasan Pelanggan pada kriteria Baik. Rekomendasi hasil survei
ditindaklanjuti/ditangani.
g. Manajemen Perusahaan tidak diperkenankan memberi atau menerima segala
bentuk imbalan, baik langsung maupun tidak langsung terkait transaksi dengan
para pelanggan.
h. Perusahaan menjaga kerahasiaan informasi mengenai pelanggan.
2. Pemegang Saham
Dalam berinteraksi dengan Pemegang Saham, Perusahaan menerapkan hal
sebagai berikut :
a. Perusahaan memperlakukan Pemegang Saham sesuai ketentuan Anggaran
Dasar dan perundang-undangan yang berlaku.
b. Perusahaan memberikan kinerja yang optimal dan menjaga citra yang baik
untuk meningkatkan nilai bagi Pemegang Saham.
c. Perusahaan mampu meningkatkan kinerja Perusahaan (sesuai KPI yang
ditetapkan) dalam upaya memenuhi harapan Pemegang Saham melalui
pencapaian target-target yang telah disepakati.170
d. Perusahaan memegang teguh perundang-undangan mengenai informasi orang
dalam (insider information) terhadap permintaan akses atas informasi tertentu
yang sensitif dan/atau rahasia.
3. Insan Perusahaan
Dalam berinteraksi dengan Insan PTPN XIII, Perusahaan memiliki kebijakan yang
mengatur tentang Etika Kerja (code of conduct) sebagai standar norma perilaku
yang memuat hal-hal diantaranya sebagai berikut:
a. Menghargai setiap Insan PTPN XIII, menunjukkan sikap sopan santun serta
membangun penghargaan pribadi.

103
b. Membangun komitmen dan menunjukkan perlakuan yang sama kepada semua
Insan PTPN XIII tanpa melihat ras, warna kulit, agama, asal-usul, gender dan
usia.
c. Meyakinkan Insan PTPN XIII untuk dapat menyampaikan opininya tentang
kebijakan dan praktek-praktek Perusahaan dengan berkomunikasi secara
terbuka.
d. Menyediakan dan memelihara lingkungan dan tempat kerja yang kondusif,
sehat dan teratur.
e. Membuat para Insan PTPN XIII mendapatkan informasi tentang kebijakan,
rencana dan kemajuan Perusahaan lewat komunikasi yang teratur.
f. Memberi kesempatan kepada Insan PTPN XIII untuk mengikuti pedidikan dan
pelatihan agar menjadi individu yang kompeten pada pekerjaannya.
g. Mengusahakan promosi yang konsisten dengan kebutuhan Perusahaan setiap
saat, sehingga tersedia SDM dengan kualifikasi kompetensi sesuai kebutuhan.
h. Memberikan kompensasi dan manfaat yang jelas dan menarik, memberikan
imbalan yang sesuai serta mempertahankan Insan PTPN XIII yang berkualitas.
i. Tidak boleh memaksa, mempengaruhi dan atau melarang keterlibatan Insan
PTPN XIII untuk memberikan kontribusi dalam proses politik selama dilakukan
secara wajar serta tidak bertentangan dengan peraturan Perusahaan yang
berlaku.
4. Petani Plasma
Dalam berinteraksi dengan petani plasma, Perusahaan menerapkan hal sebagai
berikut :
a. Perusahaan memperlakukan petani plasma sebagai bagian yang tidak
terpisahkan dengan perkembangan bisnis Perusahaan.
b. Perusahaan memandang Petani sebagai mitra sejajar dengan asas
kebersamaan, keterbukaan dan kejujuran.
c. Perusahaan menuangkan kesepakatan dalam suatu dokumen tertulis dan
disusun berdasarkan itikad baik dan saling menguntungkan.
5. Serikat Pekerja
a. Menempatkan Serikat Pekerja sebagai mitra perusahaan dalam usaha
mencapai tujuan Perusahaan demi terciptanya hubungan industrial yang
dinamis dan harmonis.
b. Memperhatikan dengan sungguh-sungguh aspirasi Serikat Pekerja yang ada
hubungannya dengan kepentingan karyawan dan Perusahaan.
c. Tidak melayani perwakilan atau pihak yang mengatasnamakan Serikat Pekerja
yang melakukan aktivitas untuk kepentingan pribadi atau bertentangan dengan
hukum dan norma kepatutan.
d. Memberikan informasi yang relevan tentang kebijakan dan aktivitas
Perusahaan secara terbutka kepada Serikat Pekerja yang sepenuhnya untuk
kemajuan Perusahaan.

104
6. Anak Perusahaan
a. Tidak melakukan intervensi terhadap aktivitas operasional Anak Perusahaan.
b. Tidak memberikan perlakuan istimewa dalam hubungan bisnis, seperti
pemberian harga khusus kepada anak perusahaan.
c. Berperan aktif sebagai pemegang saham utnuk keberhasilan dan kemajuan
Anak Perusahaan.
d. Menempatkan jajaran Direksi Anak Perusahaan yang berkompeten
(berpengalaman/cakap) baik yang berasal dari dalam maupun luar Perusahaan
sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
7. Pemasok
Dalam berinteraksi dengan Pemasok, pengadaan barang dan jasa :
a. Pelaksanaan pengadaan barang dan jasa dilakukan secara transparan dan dapat
dipertanggungjawabkan dengan melibatkan calon pemasok yang mempunyai
reputasi dan catatan kerja/prestasi (track record) yang baik sesuai dengan
ketentuan Perusahaan.
b. Perusahaan mengembangkan kemitraan dengan pemasok untuk memperoleh
barang dan jasa yang sesuai dengan biaya yang dikeluarkan dengan
mengutamakan prinsip Fairness, yaitu
1) Perusahaan melakukan seleksi untuk menjadi pemasok perusahaan
dilakukan berdasarkan persyaratan yang terukur dan jelas, dan
menghindari pemasok yang mempunyai hubungan keluarga dengan
pengambil keputusan dan atau dengan yang memiliki benturan
kepentingan.
2) Semua ketentuan dan informasi terkait mekanisme pengadaan
barang/jasa, termasuk syarat teknis dan administrasi pengadaan, tata cara
evaluasi, hasil evaluasi, penetapan calon penyedia barang/jasa, sifatnya
terbuka bagi peserta penyedia barang/jasa yang berminat serta bagi
masyarakat luas pada umumnya.
3) Perusahaan memberikan perlakuan yang sama bagi semua calon penyedia
barang/jasa dan tidak mengarah untuk memberi keuntungan kepada pihak
tertentu, dengan cara dan atau alasan apapun.
c. Manajemen Perusahaan tidak diperkenankan memberi atau menerima imbalan
dalam bentuk apapun (gratifikasi) baik langsung maupun tidak langsung.
d. Secara berkala perusahaan melakukan assessment pemasok berdasarkan
pencapaian QCDS (Quality, Cost, Delivery, Service).
e. Perusahaan menuangkan kesepakatan dalam suatu dokumen tertulis yang
disusun berdasarkan itikad baik dan saling menguntungkan.
f. Perusahaan melakukan pengukuran Kepuasan Pemasok melalui survei terhadap
implementasi prinsip fairness dalam pengadaan barang/jasa dan transparansi
sistem dan prosedur pengadaan.
8. Kreditur
Dalam menjalin kerjasama dengan kreditur, Perusahaan menerapkan hal sebagai
berikut:

105
a. Perusahaan memiliki kebijakan mengenai hak-hak dan kewajiban perusahaan
kepada kreditur, yang memuat perlindungan hak dan kepentingan kreditur,
yaitu:171
1) Pemenuhan kewajiban kepada kreditur sesuai perjanjian
2) Pengungkapan informasi secara transparan, akurat dan tepat waktu, baik
pada saat permintaan maupun penggunaan pinjaman
3) Covenant yaitu jaminan perusahaan untuk melakukan atau tidak melakukan
sesuatu untuk melindungi kepentingan kreditur.
4) Kebijakan perusahaan sebagai penjamin (avalist).
b. Perusahaan memiliki kebijakan mengenai manajemen/pengelolaan
penggunaan pinjaman jangka panjang sesuai dengan peruntukannya dan
pelunasannya.
c. Tidak terjadi mismatch dalam penggunaan dan penyediaan dana dari
pendapatan operasional yang digunakan untuk melakukan pembayaran bunga
dan pokok hutang jangka panjang, serta tidak terdapat
keterlambatan/penundaan pembayaran pinjaman kepada Bank dan Kreditur
(pembayaran tepat waktu/sesuai perjanjian).
d. Perusahaan memberikan informasi yang akurat kepada kreditur sesuai dengan
perjanjian, secara lengkap dan tepat waktu.
e. Perusahaan mendasarkan pada persamaan, kesetaraan dan saling percaya serta
berpedoman pada perundang-undangan yang berlaku.
f. Perusahaan tidak mempunyai benturan kepentingan.
g. Kesepakatan dituangkan dalam suatu dokumen tertulis yang disusun
berdasarkan itikad baik dan saling menguntungkan.
h. Pemilihannya berdasarkan pada profesionalisme, prinsip keselarasan nilai-nilai
antara internal dengan eksternal.
9. Perguruan Tinggi dan Lembaga Penelitian
a. Akomodatif terhadap kebutuhan penelitian dan kemajuan pendidikan.
b. Menjadikan hasil-hasil penelitian yang relevan sebagai referensi dalam
peningkatan kinerja.
10. Komunitas (publik)
Dalam berinteraksi dengan masyarakat, Perusahaan menerapkan hal sebagai
berikut :
a. Perusahaan memiliki mekanisme penanganan keluhan-keluhan komunitas yang
dilaksanakan secara konsisten dan efektif serta terdapat penyelesaian keluhan
secara tuntas.
b. Perusahaan turut memelihara lingkungan hidup yang bersih dan sehat di sekitar
Perusahaan.

106
c. Perusahaan beserta unit-unit kerjanya membangun dan membina hubungan
yang serasi dan harmonis serta berupaya memberi manfaat melalui program
pemberdayaan.
d. Perusahaan menghormati hak asasi manusia, serta aspek sosial, budaya, adat
istiadat dan agama.
11. Pemerintah
Dalam berinteraksi dengan Pemerintah, Perusahaan menerapkan hal sebagai
berikut :
a. Perusahaan menjalin hubungan yang baik dan konstruktif atas dasar kejujuran
dan saling menghormati.
b. Perusahaan tunduk dan mematuhi hukum, perundangan dan peraturan bisnis
yang berlaku serta melaksanakan kewajiban kepada negara, antara lain: 172
1) Tidak terdapat keterlambatan penyampaian dokumen kewajiban
perpajakan (SPT Tahunan maupun Bulanan)
2) Tidak terdapat keterlambatan pembayaran pajak (PPh Karyawan, PPh
Badan, PPN masa dan rampung, dan PBB)
3) Tidak terdapat keterlambatan penyampaian dokumen kewajiban pada
lembaga regulator (bila ada: misalnya Bapepam, BI, dsb)
c. Perusahaan berupaya mendukung program nasional maupun regional
khususnya di bidang pendidikan, sosial, ekonomi dan budaya.
12. Legislatif
a. Menyediakan informasi yang relevan tentang Perusahaan bagi Legislatif dengan
tetap mengacu kepada ketentuan yang berlaku.
b. Memperhatikan dan memberikan respon terhadap masukan dari Legislatif yang
membawa kepentingan masyarakat luas sesuai kepentingan dan kemampuan
Perusahaan.
13. Auditor
Dalam berinteraksi dengan Auditor, Perusahaan menerapkan hal sebagai berikut :
a. Menjamin kebebasan auditor dalam melaksanakan tugasnya sesuai standar
profesi dankode etik, diantaranya menyediakan data-data yang diperlukan
dalam melaksanakan audit.
b. Perusahaan tidak boleh menyembunyikan informasi yang diperlukan untuk
proses audit.
c. Perusahaan dilarang memberi aneka hadiah, uang, pelayanan atau kesenangan
lain untuk mempengaruhi hasil audit.
d. Perusahaan dilarang membuat kesepakatan untuk melakukan kebohongan
publik.
e. Perusahaan harus menghargai kode etik Auditor.

107
14. Media Massa, Lembaga Swadaya Masyarakat (LSM) dan Organisasi
Kemasyarkatan (Ormas)
Dalam berinteraksi dengan media massa, Perusahaan menerapkan hal sebagai
berikut :
a. Menyediakan informasi yang relevan dan akurat tentang Perusahaan bagi
media massa, LSM dan Ormas dengan tetap berpegang pada kebenaran dan
keterbukaan informasi sesuai kode etik jurnalistik dan perundang-undangan
yang berlaku.
b. Perusahaan menempatkan media massa sebagai mitra kerja yang sejajar,
karena itu perlu dibangun kerja sama yang positif, saling menghargai dan
saling menguntungkan.
c. Tidak melayani wartawan atau media massa yang melakukan aktivitas untuk
kepentingan pribadi atau yang bertentangan dengan Undang-Undang Pokok
tentang Pers.
d. Memperhatikan aspirasi dari LSM dan Ormas sepanjang tidak bertentangan
dengan tujuan Perusahaan dan atau mengganggu operasi Perusahaan serta
tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
e. Tidak melayani perwakilan atau pihak yang mengatasnamakan LSM atau
Ormas yang melakukan aktivitas untuk kepentingan pribadi atau bertentangan
dengan hukum dan norma kepatutan.
f. Insan Perusahaan tidak diperkenankan untuk berprofesi sebagai wartawan
dan pengurus organisasi media massa, pengurus LSM dan Ormas serta
bertindak untuk kepentingan media massa, LSM dan Ormas kecuali pengurus
media internal, LSM/Asosiasi dan Profesi.
g. Insan Perusahaan tidak diperkenankan memberi atau menerima imbalan
dalam bentuk apapun baik langsung ataupun tidak langsung terkait dengan
keterbukaan informasi Perusahaan.
15. Pesaing Bisnis
Dalam menghadapi pesaing, Perusahaan menerapkan hal sebagai berikut :
a. Perusahaan menjaga terciptanya persaingan yang adil, sehat dan transparan
sesuai dengan ketentuan Perusahaan dan perundang-undangan yang berlaku.
b. Perusahaan tidak dibenarkan untuk mengembangkan kerjasama dengan
pesaing yang dapat merugikan pelanggan.
c. Perusahaan tidak dibenarkan mendiskreditkan pesaing.
d. Perusahaan dapat mencari informasi mengenai pesaing sejauh tidak melanggar
e. Seluruh Insan PTPN XIII tidak diperkenankan untuk ikut serta baik secara
langsung maupun tidak langsung dalam kepemilikan dan kepengurusan
perusahaan pesaing.
f. Mengembangkan perilaku bersaing yang menguntungkan secara sosial dan
lingkungan serta mengembangkan sikap saling menghormati di antara sesama
pesaing.

108
16. Organisasi Profesi
Dalam berinteraksi dengan organisasi profesi, Perusahaan menerapkan hal sebagai
berikut :
a. Memanfaatkan keberadaan asosiasi antara lain perlindungan, pemberdayaan
dan penegakan aturan.
b. Mematuhi ketentuan yang berlaku sebagai anggota asosiasi profesi yang
sejalan dengan kepentingan perusahaan.
17. Investor dan Mitra Usaha Strategis
Dalam berinteraksi dengan investor, Perusahaan menerapkan hal sebagai berikut:
a. Menyediakan informasi yang aktual, akurat, jujur, jelas dan prospektif bagi
investor dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku.
b. Membangun komunikasi yang berkesinambungan guna menumbuhkan
kepercayaan investor.

109
BAB VII PENGELOLAAN ANAK PERUSAHAAN
Pasal 43 - Hubungan Perusahaan Dengan Anak Perusahaan

Hubungan Perusahaan dengan Anak Perusahaan didasarkan atas prinsip–prinsip
sebagai berikut :
1. Perusahaan dan Anak Perusahaan termasuk organ perusahaan dan organ
pendukung didalamnya, wajib melaksanakan tata kelola perusahaan yang baik
sesuai anggaran dasar dan peraturan perundang–undangan yang berlaku.
2. Hubungan Perusahaan dengan Anak Perusahaan dilakukan melalui forum RUPS
yang mekanisme pelaksanaannya mengacu pada peraturan dan perundangan–
3. Perusahaan selaku pemegang saham pengendali, wajib menghormati pemegang
saham minoritas dan memperlakukan sama sesuai haknya dengan pemegang
saham lainnya.
4. Keputusan RUPS Anak Perusahaan tidak boleh bertentangan dengan RJP, RKAP
dan anggaran Perusahaan.
5. Transaksi Perusahaan dengan Anak Perusahaan dilaksanakan berdasarkan kaidah
bisnis yang sehat dan beretika.
Pasal 44 - Peran dan Fungsi Dewan Komisaris Perusahaan 173

Peran dan fungsi Dewan Komisaris Perusahaan dalam pengelolaan Anak Perusahaan
adalah:
1. Melaksanakan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi
Perusahaan terkait kebijakan pengelolaan anak Perusahaan dan pelaksanaan
kebijakan tersebut.
2. Dewan Komisaris harus menetapkan program kerja untuk melaksanakan fungsi
yang tersebut pada butir 1 dalam Rencana Kerja Tahunan (RKT).
3. Melakukan telaah atas pengelolaan dan capaian kinerja Anak Perusahaan terkait
dengan visi pengembangan usaha.
4. Menyetujui pengangkatan calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak
Perusahaan paling lambat 15 (lima belas) hari kalender.
5. Melakukan pembahasan dan memberikan hasil evaluasi Anak Perusahaan kepada
Direksi untuk ditindaklanjuti.
Pasal 45 - Peran dan Fungsi Direksi Perusahaan 174

Peran dan fungsi Direksi Perusahaan dalam pengelolaan Anak Perusahaan adalah :
1. Bertindak sebagai RUPS/pemegang saham Anak Perusahaan.
2. Menyiapkan hal – hal yang berkaitan dengan kebijakan RUPS/pemegang saham.
3. Menetapkan kebijakan untuk Anak Perusahaan yang meliputi :
a. Pengangkatan anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan.
b. Penyusunan RJP, RKAP dan Laporan Tahunan.
173 Parameter 64 dan 65, SK-16/S.MBU/2012

174 Parameter 104, SK-16/S.MBU/2012

110
c. Penetapan dan penilaian Key Perfomance Indicator (KPI) bagi Direksi dan
Dewan Komisaris
d. Penetapan remunerasi bagi Direksi dan Dewan Komisaris.
Pasal 46 - Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota

Dewan Komisaris Dan Direksi Anak Perusahaan 175
1. Perusahaan memiliki kebijakan peraturan untuk anak Perusahaan (subsidiary
governance) dan perusahaan patungan antara lain mencakup:
a. Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi anak perusahaan serta penetapan
target kinerja dan penilaian kinerja serta insentif bagi Dewan Komisaris
b. Pedoman pengangkatan dan pemberhentian Direksi dan Komisaris anak
Perusahaan yang prosesnya dilaksanakan dengan prinsip berlandaskan prinsip-
prinsip GCG dan dilakukan oleh RUPS Anak Perusahaan yang bersangkutan
melalui proses pencalonan berdasarkan peraturan yang berlaku.
2. Calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan formal,
materiil dan persyaratan lainnya yang telah ditetapkan.
a. Melalui proses penilaian yang dilakukan oleh tenaga ahli atau Lembaga
Profesional yang ditunjuk oleh tim evaluasi. Ketua Tim Evaluasi adalah Direktur
SDM dan Umum.
b. Proses pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris dilakukan dengan
tahapan :
1) Proses penjaringan, yaitu seleksi bakal calon yang dilakukan tim evaluasi
berdasarkan persyaratan administrasi.
2) Calon anggota Direksi berasal dari :
- Anggota Direksi Anak Perusahaan yang sedang menjabat.
- Pejabat internal Anak Perusahaan setingkat dibawah Direksi.
- Pejabat internal Perusahaan serendah – rendahnya dua tingkat dibawah
Direksi Perusahaan.
- Sumber lain yang telah memiliki reputasi yang baik, relevan dan dapat
3) Calon anggota Dewan Komisaris berasal dari :
- Anggota Direksi Perusahaan
- Mantan anggota Direksi Anak Perusahaan setelah minimal 1 tahun tidak
lagi menjabat anggota Direksi Anak Perusahaan tersebut.
- Pejabat internal Perusahaan setingkat dibawah Direksi.
- Sumber lain yang telah memiliki reputasi yang baik, relevan dan dapat
4) Proses penilaian, yaitu kegiatan penilaian terhadap bakal calon Direksi dan
calon Dewan Komisaris berdasarkan hasil seleksi.
- Daftar calon anggota Direksi terpilih minimal 3 (tiga) orang untuk
masing-masing jabatan dengan rangking nilai terbaik.
- Daftar calon anggota Dewan Komisaris terpilih minimal 2 (dua) kali lipat
jabatan Dewan Komisaris yang lowong dengan rangking nilai terbaik.
175 Wajib mengacu pada PER-03/MBU/2012

111
5) Proses penetapan, yaitu kegiatan untuk menetapkan bakal calon Direksi
dan calon Dewan Komisaris berdasarkan hasil penilaian, dengan
mekanisme :
- Direksi Perusahaan melakukan evaluasi akhir untuk menetapkan satu
calon Direksi anak perusahaan untuk masing-masing jabatan Direksi dan
satu calon Dewan Komisaris.
- Direksi Perusahaan meminta persetujuan tertulis Dewan Komisaris.
- Calon Direksi yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris
menandatangani Kontrak Manajemen sebelum ditetapkan dalam RUPS
Anak Perusahaan.
- Direksi Perusahaan mengajukan calon anggota Direksi dan Dewan
Komisaris untuk ditetapkan dalam RUPS Anak Perusahaan.
Pasal 47 - Penyusunan RJP dan RKAP

1. Rencana Jangka Panjang (RJP)
a. Direksi Anak Perusahaan menyusun RJP yang memuat sasaran dan tujuan yang
hendak dicapai dalam jangka waktu 5 tahun. RJP sekurang-kurangnya memuat :
1) Evaluasi pelaksanaan RJP sebelumnya.
2) Posisi Anak Perusahaan saat ini.
3) Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJP.
4) Penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan, dan program kerja jangka
panjang.
b. Direksi meminta pendapat tertulis Dewan Komisaris atas RJP yang diajukan dan
selanjutnya disetujui dan ditetapkan oleh RUPS.
2. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP)
a. Direksi Anak Perusahaan Menyiapkan RKAP sebagai penjabaran tahunan dari
RJPP RKAP sekurang-kurangnya memuat :
1) Misi, sasaran, strategi usaha, kebijakan perusahaan dan program
kerja/kegiatan.
2) Anggaran perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program
kerja/kegiatan.
3) Proyeksi keuangan.
4) Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS.
b. Direksi meminta pendapat tertulis Dewan Komisaris atas RKAP yang diajukan
dan selanjutnya disetujui dan ditetapkan oleh RUPS.
Pasal 48 - Laporan Keuangan Konsolidasian

1. Sesuai PSAK No. 4 Laporan Keuangan Anak Perusahaan dapat dikonsolidasikan
apabila memenuhi kriteria sebagai berikut :
a. Suatu Perusahaan memiliki baik langsung maupun tidak langsung melalui anak
perusahaannya lebih dari 50% saham berhak suara pada perusahaan lain.
b. Suatu perusahaan yang memiliki 50% atau kurang saham berhak suara pada
perusahaan lain, apabila dapat dibuktikan bahwa pengendalian tetap ada.

112
Laporan keuangan konsolidasi harus mengkonsolidasikan seluruh anak perusahaan
baik yang berada di dalam negeri maupun di luar negeri.
2. Laporan Keuangan Anak Perusahaan tidak dikonsolidasikan, apabila :
a. Pengendalian pada Anak Perusahaan bersifat sementara, karena Anak
Perusahaan tersebut khusus diakuisisi hanya bertujuan untuk dijual kembali
atau dialihkan dalam jangka pendek.
b. Anak Perusahaan dibatasi oleh suatu restriksi jangka panjang sehingga tidak
mampu mengalihkan dananya kepada induk perusahaan.
3. Prosedur konsolidasi yang dilakukan adalah :
a. Transaksi dan saldo resiprokal antara induk Perusahaan dan Anak Perusahaan
harus dieliminasi.
b. Keuntungan dan kerugian yang belum direalisasi, yang timbul dari transaksi
antara induk Perusahaan dan Anak Perusahaan, harus dieliminasi.
c. Untuk tujuan konsolidasi, tanggal pelaporan keuangan Anak Perusahaan pada
dasarnya harus sama dengan tanggal pelaporan keuangan perusahaan induk.
Apabila tanggal pelaporan tersebut berbeda maka laporan keuangan Anak
Perusahaan dengan tanggal pelaporan yang berbeda tersebut dapat digunakan
untuk tujuan konsolidasi sepanjang :
1) Perbedaan tanggal pelaporan tersebut tidak lebih dari 3 (tiga) bulan.
Peristiwa atau transaksi material yang terjadi di antara tanggal pelaporan
tersebut diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasi.
2) Apabila laporan keuangan dengan tanggal pelaporan yang berbeda (yang
lebih dari 3 bulan) digunakan untuk tujuan konsolidasi, maka penyesuaian
yang diperlukan harus dilakukan untuk pengaruh dari setiap peristiwa atau
transaksi antar perusahaan yang signifikan, yang terjadi antara tanggal
pelaporan yang berbeda tersebut.
d. Laporan keuangan konsolidasi disusun dengan menggunakan kebijakan
akuntansi yang sama untuk transaksi, peristiwa dan keadaan yang sama atau
sejenis. Apabila tidak mungkin digunakan kebijakan akuntansi yang sama dalam
menyusun laporan keuangan konsolidasi, maka harus diungkapkan penggunaan
kebijakan akuntansi yang berbeda tersebut dan proporsi unsur yang terkait
dengan kebijakan akuntansi tersebut terhadap unsur sejenis dalam laporan
keuangan konsolidasi.
e. Hak minoritas (minority interest) harus disajikan tersendiri dalam neraca
konsolidasi antara kewajiban dan modal. Hak minoritas dalam laba disajikan
tersendiri dalam laporan laba rugi konsolidasi.
f. Investasi pada Anak Perusahaan harus dipertanggungjawabkan sesuai dengan
PSAK No.13 tentang Akuntansi untuk Investasi, terhitung sejak investasi
tersebut tidak memenuhi persyaratan sebagai anak perusahaan dan juga bukan
perusahaan asosiasi berdasarkan PSAK No. 15 tentang Akuntansi untuk
Investasi pada Perusahaan Asosiasi.
4. Pengungkapan berikut harus disajikan dalam catatan atas laporan keuangan
konsolidasi :

113
a. Daftar Anak Perusahaan (yang signifikan), yang antara lain mencakup: Nama
Anak Perusahaan, tempat domisili, bidang usaha dan persentase pemilikan dan
persentase hak suara (apabila berbeda dengan persentase pemilikan).
b. Alasan untuk tidak mengkonsolidasikan Anak Perusahaan, karena alasan
tertentu sesuai PSAK 4
c. Sifat hubungan antara induk Perusahaan dan Anak Perusahaan yang
menyebabkan induk Perusahaan dapat melakukan pengendalian terhadap Anak
Perusahaan meskipun hak suara induk Perusahaan, baik langsung maupun tidak
langsung, 50% atau kurang.
d. Pengaruh dari akuisisi dan penjualan atau pengalihan penyertaan pada anak
Perusahaan terhadap posisi keuangan dan hasil usaha konsolidasi tahun
berjalan dan tahun sebelumnya.
Pasal 49 - Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

1. Anak Perusahaan wajib memiliki infrastruktur GCG minimal ; Pedoman Tata Kelola
Perusahaan (code of GCG), Board Manual, Pedoman Perilaku (code of conduct),
Kepatuhan LHKPN, Pengendalian Gratifikasi, Penanganan Benturan Kepentingan
dan Sistem Pelaporan Pelanggaran (Whistle Blower System).
2. Implementasi Tata Kelola Perusahaan mensyaratkan :
a. Pernyataan komitmen Dewan komisaris dan Direksi untuk melaksanakan tata
kelola perusahaan yang baik.
b. Sosialisasi secara masif kepada insan Anak Perusahaan.
c. Tingkat pemahaman yang memadai oleh insan Anak Perusahaan terhadap
infrastruktur GCG
d. Penandatanganan komitmen pelaksanaan pedoman perilaku oleh seluruh
karyawan
3. Melaksanakan assessment penerapan GCG, baik oleh assessor independen
maupun oleh assessor internal perusahaan.
Pasal 50 - Laporan Tahunan

1. Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan menandatangani laporan tahunan
dan menyampaikan kepada Pemegang Saham.
2. RUPS mengesahkan Laporan Tahunan dan sekaligus pelepasan tanggung jawab
Direksi dan Dewan Komisaris.
3. Muatan Laporan Tahunan minimal terdiri dari :
a. Ikhtisar data keuangan dan operasional.
b. Laporan Dewan Komisaris dan Direksi.
c. Profil Perusahaan.
d. Analisa dan pembahasan manajemen dan kinerja Perusahaan.
e. Praktik Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG).
f. Laporan Keuangan yang sudah diaudit oleh KAP, meliputi :
1) Surat Pernyataan Direksi tentang tanggung jawab Direksi atas Laporan
Keuangan.
2) Opini Akuntan atas Laporan Keuangan.

114
3) Diskripsi Opini Auditor Independen.
4) Laporan Keuangan yang lengkap
Pasal 51 - Penilaian Kinerja

1. Pemegang saham mengevaluasi dan mengetahui Anak Perusahaan yang memiliki
prospek usaha yang baik.
2. RUPS menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (KPI) pada Kontrak Manajemen
bersamaan pengesahan RKAP.
3. RUPS menilai Indikator Pencapaian Kinerja (KPI) sesuai Kontrak Manajemen
bersamaan pengesahan Laporan Tahunan.
Pasal 52 - Penetapan Remunerasi

1. RUPS menetapkan besarnya remunerasi berdasarkan usulan Direksi dengan
memperhatikan pendapat dan persetujuan Dewan Komisaris.
2. Komponen remunerasi bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris adalah :
a. Gaji/honorarium
b. Tunjangan
c. Fasilitas
d. Tantiem / insentif kinerja
3. Untuk penghasilan yang bersifat tetap seperti gaji/honorarium, tunjangan dan
fasilitas harus mempertimbangkan faktor skala usaha, kompleksitas usaha, tingkat
inflasi, kondisi dan kemampuan Anak Perusahaan serta faktor lain yang relevan.
4. Penghasilan yang bersifat variabel seperti tantiem/insentif kinerja harus
mempertimbangkan faktor kinerja dan kemampuan keuangan Anak Perusahaan
serta faktor lain yang relevan.
5. Komposisi gaji dan honorarium mengacu kepada ketentuan:176
Direktur Utama : 100%
Anggota Direksi : 90% dari Direktur Utama
Komisaris Utama : 45% dari Direktur Utama
Anggota Komisaris : 90% dari Komisaris Utama
176 PER-04/MBU/2014

115
BAB VIIi PENUTUP
Pasal 53 - Komitmen Manajemen

1. Pedoman Tata Kelola ini akan disosialisasikan kepada seluruh Insan PTPN XIII dan
menjadi acuan utama dalam pengelolaan Perusahaan.
2. Seluruh manajemen dapat menilai efektivitas penerapan Pedoman Tata Kelola
yang dikoordinasikan oleh Sekretaris Perusahaan dan Satuan Pengawasan Intern
(SPI) untuk selanjutnya disampaikan kepada Direksi untuk ditindaklanjuti bersama
Dewan Komisaris.
3. Direksi akan melaksanakan assesment dan review tindak lanjut penerapan GCG
secara berkala dengan mengacu pada aturan yang berlaku.
4. Pedoman Tata Kelola ini dinyatakan berlaku setelah ditetapkan dalam Surat
Keputusan Bersama Dewan Komisaris dan Direksi.
5. Pedoman Tata Kelola ini akan dimutakhirkan secara berkala sesuai kebutuhan
Perusahaan serta memperhatikan perubahan peraturan dan perundang-undangan
yang berlaku.
6. Permintaan perubahan atas sebagian atau seluruh isi Buku Panduan ini dapat
dilakukan oleh Dewan Komisaris atau Direksi.
7. Setiap perubahan atas Buku Panduan ini harus disetujui oleh Dewan Komisaris dan
Direksi yang selanjutnya dituangkan dalam Surat Keputusan Bersama Dewan
Komisaris dan Direksi.

Media E055.pedoman Tata Kelola Code of GCG 2020bzysg24b.ddb

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Media E055.pedoman Tata Kelola Code of GCG 2020bzysg24b.ddb

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

PEDOMAN

TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK

PT PERKEBUNAN NUSANTARA XIII

REVISI III - TAHUN 2020

DAFTAR ISI …………………………………………………………………….. i-ii

Pasal 28 - Tata Kelola Aset Perusahaan ………………………....…....... 73

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

PASAL 2 - RUANG LINGKUP

PASAL 3 - MAKSUD DAN TUJUAN

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

PASAL 4 - PRINSIP-PRINSIP GCG

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

PASAL 5 - SEJARAH PERUSAHAAN10

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

PASAL 6 - VISI, MISI DAN TATA NILAI

11 Rencana Jangka Panjang Perusahaan 2019-2023

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

PASAL 7 - STRUKTUR ORGANISASI DAN

14 Pasal 11 ayat 2 huruf b butir 15, Anggaran Dasar

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

PASAL 8 - RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS)

16 Pasal 22 ayat 1 Anggaran Dasar

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

19 Pasal 6 ayat 1 PER-01/MBU/2011

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

39 Pasal 11ayat 13 dan 14 Anggaran Dasar

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

PASAL 9 - DEWAN KOMISARIS

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

56 Pasal 14 ayat 5, Anggaran Dasar

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

62 Pasal 15 ayat 2 huruf b Anggaran Dasar

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

64 Pasal 15 ayat 2 huruf a, Anggaran Dasar

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

a. Pengesahan RJP - Melakukan pembahasan dan memberikan

h. Tanggapan Dewan Memberikan tanggapan dalam jangka waktu 14

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

i. Keputusan Dewan Memberikan Keputusan tertulis untuk perbuatan

8. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris

66 Pasal 15 ayat 2 huruf b.13), Anggaran Dasar

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

68 Pasal 19 ayat 9 Anggaran Dasar

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

75 Pasal 10 ayat 3 dan 4 Anggaran Dasar

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

80 Pasal 11 ayat 3, 4 dan 5 Anggaran Dasar

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

84 Pasal 11 ayat 26 Anggaran Dasar

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

88 Pasal 11 ayat 23 Anggaran Dasar

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

94 Pasal 11 ayat 12 Anggaran Dasar

Sinergi – Integritas – Profesional – PTPN XIII Bangkit

a. Penyampaian - Menyampaikan rancangan RJPP kepada Dewan

96 Pasal 18 Ayat 4 Anggaran Dasar