Putusan 8 PDT 2021 PT Dki 20230913085507

am
u b
Direktori Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia
ep
putusan.mahkamahagung.go.id
hk
a
PUTUSAN
Nomor 8/PDT/2021/PT DKI
si
DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA
ne
ng
Pengadilan Tinggi DKI Jakarta yang mengadili perkara perdata pada
tingkat banding, menjatuhkan putusan sebagai berikut dalam perkara gugatan
do
gu antara :
PT. Anzawara Satria, berkedudukan di Gedung Menara Karya Lt.
11 Unit D, Jl. HR Rasuna Said Blok X-5, Kav. 1-2,
In
A
Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan Setia Budi, Jakarta
Selatan, dalam hal ini diwakili kuasanya Dr. David M.L.
ah
lik
Tobing, SH.,M.Kn.,Dkk., para Advokat dari kantor ADAMS &
CO., Consellors-at-Law, yang berkedudukan di Jakarta,
am
ub
beralamat di Wisma Bumiputera Lantai 15, Jalan Jenderal
Sudirman Kav. 75, Jakarta, berdasarkan Surat Kuasa
ep
Khusus tanggal 12 Maret 2020 yang telah didaftarkan pada
k
Kepaniteraan Hukum Pengadilan Jakarta Selatan dengan

ah
No 1147/SK/HKM/III/2020, selanjutnya disebut Pembanding

R
si
semula Tergugat VI;
Lawan:
ne
ng
1.PT. Bank Artha Graha Internasional, Tbk, berkedudukan di

Gedung Artha Graha, Kawasan Niaga Terpadu Sudirman
do
gu
(SCBD), Jl. Jenderal Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Selatan

dalam hal ini memberikan kuasa kepada HARI
In
WARTONO,SH dkk. Para karyawan Penggugat
A
berdasarkan surat kuasa khusus tanggal 9 November

2018 , selanjutnya disebut Terbanding semula Penggugat;
ah
lik
2.Jack Mulyana Husodho, baik selaku pribadi maupun selaku Wakil

Direktur Utama dan/atau Penjamin PT. Anzawara Satria,
m
ub
bertempat tinggal di Jl. Pulo Nangka Timur III A/6, RT/RW.

007/008, Kelurahan Pulogadung, Kecamatan Pulogadung,
ka
ep
Jakarta Timur dan/atau Jl. Ki Hajar Dewantara No. 58,

RT/RW. 003/005, Sawah Lama, Ciputat, Tangerang, saat ini
ah
tidak diketahui keberadaannya diseluruh wilayah hukum

R
Republik Indonesia, selanjutnya disebut Turut Terbanding I

es
M
semula Tergugat I;
ng
on
gu
Halaman 1 dari 92 Halaman Putusan Nomor 8/PDT/2021/PT JKT DKI

d
In
A
Disclaimer
Kepaniteraan Mahkamah Agung Republik Indonesia berusaha untuk selalu mencantumkan informasi paling kini dan akurat sebagai bentuk komitmen Mahkamah Agung untuk pelayanan publik, transparansi dan akuntabilitas
h
pelaksanaan fungsi peradilan. Namun dalam hal-hal tertentu masih dimungkinkan terjadi permasalahan teknis terkait dengan akurasi dan keterkinian informasi yang kami sajikan, hal mana akan terus kami perbaiki dari waktu kewaktu.
ik
Dalam hal Anda menemukan inakurasi informasi yang termuat pada situs ini atau informasi yang seharusnya ada, namun belum tersedia, maka harap segera hubungi Kepaniteraan Mahkamah Agung RI melalui :
Email : kepaniteraan@mahkamahagung.go.id Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 1
am
u b
ep
hk
a
2.Francisca Husodho, baik selaku pribadi maupun selaku Wakil
si
Direktur Utama PT. Anzawara Satria , beralamat di
Apartemen Pearl Garden, Tower 5, lantai 1, Unit CP. 9, Jl.
ne
ng
Gatot Subroto Nomor 7, Kelurahan Karet Semanggi,
Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, selanjutnya disebut
do
gu Turut Terbanding II semula Tergugat II;
3. Andreas Husodho alias Kim Husodo, baik selaku pribadi maupun
selaku Wakil Direktur Utama PT. Anzawara Satria beralamat
In
A
di Jl. Pulo Nangka Timur II A/6, RT/RW. 007/008,
Pulogadung, Jakarta Timur dan/ atau Apartemen
ah
lik
Ambassador Lt. 07F, Jl. Prof.Dr. Satrio RT/RW.013/004,
Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta
am
ub
Selatan, selanjutnya disebut Turut Terbanding III semula
Tergugat III;
4. Danni Artono, baik selaku pribadi maupun selaku Direktur PT.
ep
k
Anzawara Satria, bertempat tinggal di Apartemen

ah
Ambassador Lt. 07F, Jl. Prof. Dr. Satrio RT/RW.013/004,

R
si
Selatan, selanjutnya disebut Turut Terbanding IV semula
ne
ng
Tergugat IV;
5. Tientje Jusran, baik selaku pribadi maupun selaku Komisaris
do
Utama Penjamin PT. Anzawara Satria, beralamat Jl. Ki
gu
Hajar Dewantara No. 58, RT/RW. 003/005, Kelurahan

Sawah Lama, Kecamatan Ciputat, Tangerang Selatan,
In
A
selanjutnya disebut Turut Terbanding V semula Tergugat V;

ah
lik
Pengadilan Tinggi tersebut;

Setelah membaca:
m
ub
- Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi DKI Jakarta Nomor 8/PDT/2021/PT

DKI tanggal 28 Januari 2021 tentang Penunjukan Majelis Hakim;
ka
- Penetapan Panitera Pengadilan Tinggi DKI Jakarta Nomor

ep
8/PDT/2021/PT DKI tanggal 28 Januari 2021 tentang Penunjukan

ah
Panitera Pengganti;
R
- Berkas perkara dan semua surat-surat yang berhubungan dengan

es
perkara tersebut;
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
TENTANG DUDUK PERKARA
si
Menimbang, bahwa Terbanding semula Penggugat dengan surat
gugatan tanggal 21 November 2018 yang diterima dan didaftarkan di
ne
ng
Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 21 November
2018 dalam Register Nomor 912/Pdt G/2018/PN Jkt Sel, telah mengajukan
do
gu gugatan sebagai berikut:
A. KOMPETENSI RELATIF PENGADILAN NEGERI JAKARTA
SELATAN;
In
A
1. Bahwa sesuai asas yang dikandung dalam ketentuan Pasal 1338
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (“KUHPerdata”), perjanjian
ah
lik
berlaku sebagai undang-undang dan mengikat kedua belah pihak
yang membuat perjanjian, dan oleh karenanya kedua pihak harus
am
ub
mematuhi isi perjanjian.
2. Bahwa berdasarkan bunyi Pasal 21 dari masing-masing Akta
ep
Perjanjian Kredit No. 35 & 36 tertanggal 02 Februari 2012, dibuat
k
dihadapan Emmy Halim, SH, MH, MKn., SH., Notaris di Jakarta

ah
Barat yang mengatur penyelesaian dan tempat kedudukan jika

R
si
terjadi perselisihan para pihak sepakat untuk memeriksa dan
memutuskan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, namun
ne
ng
penundukan pada yurisdiksi ini tidak boleh dianggap

membatasi dari Bank untuk mengagajukan gugatan terhadap
do
gu
Debitur dalam yurisdiksi lainnya dalam wilayah Indonesia

maupun di luar Indonesia;
In
3. Bahwa Lebih lanjut Penggugat dapat mengajukan gugatan
A
perdata di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, sebagaimana diatur

di dalam Pasal 118 ayat (4) Herziene Inlandsch Reglement
ah
lik
(“HIR”) dan Pasal 24 Kitab Undang-undang Hukum Perdata

(“KUHPerdata”) sebagai berikut :
m
ub
Pasal 118 ayat (4) HIR:

Jika ada suatu tempat tinggal yang dipilih dengan surat akta,
ka
ep
maka penggugat, kalau mau, boleh mengajukan tuntutannya

kepada ketua pengadilan negeri yang dalam daerah hukumnya
ah
terletak tempat tinggal yang dipilih itu.

R
Pasal 24 KUHPerdata.
es
M
Dalam suatu sengketa perdata dimuka hakim, kedua belah pihak

ng
yang berperkara atau salah satu dari mereka, berhak bebas,

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dengan akta memilih tempat tinggal lain dari tempat tinggal
si
mereka sebenarnya.
Pemilihan itu boleh dilakukan secara mutlak, dengan mana ia
ne
ng
berlaku sampai dengan pelaksanaan keputusan, atau, bolehlah
dibatasinya sedemikian rupa, sebagaimana kedua belah pihak,
do
gu atau salah satu dari mereka menghendakinya. Dalam hal yang
demikian surat-surat juru sita, gugatan-gugatan atau tuntutan-
tuntutan yang tercantum atau termaksud dalam akta itu boleh
In
A
dilakukan di tempat tinggal yang dipilih dan di muka Hakim tempat
tinggal itu.
ah
lik
Berdasarkan hal tersebut diatas, maka Pengadilan Negeri Jakarta
Selatan adalah berwenang untuk mengadili gugatan a quo.
am
ub
B. DALAM POKOK PERKARA
1. Bahwa PENGGUGAT merupakan sebuah perusahaan yang
bergerak dibidang perbankan yang seluruh perubahan Anggaran
ep
k
Dasarnya dimuat dalam akta tanggal 17 Juli 2018, Nomor 09,

ah
dibuat dihadapan Mochamad Nova Faisal, SH., Notaris di Jakarta,

R
si
sebagaimana surat penerimaan pemberitahuan perubahan Data
Perseroan tertanggal 17 Juli 2018, Nomor AHU-AH.01.03-
ne
ng
0222597.
2. Bahwa TERGUGAT VI adalah merupakan sebuah perusahaan
do
badan hukum yang seluruh perubahan Anggaran Dasarnya
gu
dimuat dalam Akta tanggal 25 Agustus 2010, Nomor 77, yang

dibuat dihadapan Iswandono Poerwodinoto, SH., Notaris di
In
A
Jakarta, sebagaimana Surat Pemberitahuan Nomor AHU-

AH.01.10-26890 tanggal 25 Oktober 2010. Dimana dalam Akta
ah
lik
Perubaha a quo telah ditetapkan bahwa Susunan Pengurus dan

pemegang saham adalah terdiri dari: TERGUGAT I, TERGUGAT
m
ub
II, TERGUGAT III, TERGUGAT IV dan TERGUGAT V.

3. Bahwa berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tentang
ka
Perseroan Terbatas dalam:

ep
Pasal 4:
ah
Terhadap Perseroan berlaku Undang-Undang ini, anggaran Dasar

R
Perseroan dan Ketentuan perundan-undangan lainnya;

es
Pasal 97:
M
ng
(1). Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan

on
sebagaimana dimaksud pasal 92 (1);

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
(2). Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib
si
dilaksanakan setiap Anggota Direksi dengan itikad baik dan
penuh tanggung jawab;
ne
ng
(3). Setiap Anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara
pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan
do
gu bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan
ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2);
(4). Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) Anggota Direksi atau
In
A
lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (3)
berlaku secara tanggung renteng bagi setiap Anggota Direksi.
ah
lik
Pasal 98:
(1). Direksi mewakili Perseroan baik didalam maupun diluar
am
ub
pengadilan.
4. Bahwa PENGGUGAT dan TERGUGAT VI dalam hal ini diwakili
oleh TERGUGAT I (setelah adanya persetujuan dari TERGUGAT
ep
k
V), telah sepakat untuk saling mengikatkan diri dalam suatu

ah
perjanjian kredit sebagai berikut :

R
si
4.1. Akta Perjanjian Kredit Nomor: 35, tanggal 02 Februari 2012,
dibuat dihadapan Emmy Halim, SH, MH, MKn., SH., Notaris
ne
ng
di Jakarta Barat untuk Fasilitas Revolving Loan (RL) hingga

sebesar Rp 30.000.000.000,- (tiga puluh milyar rupiah) untuk
do
Jangka Waktu 12 (dua belas) bulan terhitung sejak tanggal
gu
02 Februari 2012 sampai dengan tanggal 02 Februari 2013;

In
A
dibuat dihadapan Emmy Halim, SH, MH, MKn., SH., Notaris

di Jakarta Barat untuk Fasilitas Fixed Loan (FL) hingga
ah
lik
sebesar Rp 60.000.000.000,- (Enam puluh milyar rupiah)

untuk Jangka Waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal 02
m
ub
Februari 2012 sampai dengan tanggal 02 Februari 2015;

Bahwa untuk lebih menjamin dan menanggung terbayarnya
ka
kewajiban TERGUGAT VI, maka TERGUGAT I telah pula

ep
menandatangani:
ah
4.3. Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Pribadi Nomor: 37

R
tanggal 02 Februari 2012, dibuat dan ditandatangani

es
dihadapan Emmy Halim, SH. MH. MKn., SH., Notaris di

M
ng
Jakarta Barat;
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Dimana antara TERGUGAT I dan PENGGUGAT sepakat
si
untuk saling mengikatkan diri dalam suatu perjanjian
pemberian jaminan pribadi, dan selanjutnya berdasarkan
ne
ng
Akta Pemberian Jaminan Pribadi Nomor 37 tanggal 02
Februari 2012 TERGUGAT I menyatakan menjamin
do
gu pembayaran seluruh utang dan bertanggung jawab untuk
membayar lunas seluruh utang TERGUGAT VI kepada
PENGGUGAT sebagaimana dinyatakan dalam Akta Jaminan
In
A
Pribadi sebagai berikut :
Pasal 1 ayat 1.1.
ah
lik
Jaminan ini diberikan oleh Penjamin kepada Bank untuk
menjamin pembayaran seluruh hutang dan oleh karenanya
am
ub
Penjamin bertanggung jawab serta wajib membayar lunas
hutang atas permintaan dari Bank terhadap Penjamin tanpa
untuk itu diperlukan lagi sesuatu pembuktian tentang
ep
k
kelalaian Debitor.
ah
5. Bahwa untuk menjamin hutang TERGUGAT VI sebagaimana Akta

R
si
Perjanjian Kredit Nomor: 35 dan Akta Perjanjian Kredit 36 tanggal
02 Februari 2012 PARA TERGUGAT telah memberikan jaminan
ne
ng
berdasarkan antara lain:

5.1. Tanah dan bangunan setepat dikenal sebagai Hotel Santai
do
Ria di Bogor, Jl. Raya Puncak Km. 72, Desa Cipayung,
gu
Kecamatan Mega Mendung, Kabupaten Bogor;

- Sertifikat Hak Milik Nomor 252/Cipayung;
In
A

ah
lik

m
ub
- Sertifikat Hak Milik Nomor 1788/Cipayung seluruhnya

tercatat atas nama TERGUGAT I;
ka
5.2. Tanah Kosong terletak di Kampung Pasir Angin, Desa

ep
Cipayung, Kecamatan Mega Mendung, Kabupaten Bogor:

ah

R
- Ssertifikat Hak Milik Nomor 1743/Cipayung;

es

M
ng

on

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
si
ne
ng
- Sertifikat Hak Milik Nomor 1794/Cipayung, seluruhnya
do
gu tercatat atas nama TERGUGAT I;
5.3. Tanah Kosong di Jl.Bukit Sentul, Desa Cijayanti, Kecamatan
Babakan Madang, Kabupaten Bogor, Sertifikat Hak Milik
In
A
Nomor 1084/Cijayanti, tercatat atas nama TERGUGAT I;
5.4. Ruang Kantor atas nama TERGUGAT VI terletak di Gedung
ah
lik
Menara Karya Lt.11, Unit D, Jl. HR. Rasuna Said Blok X-5,
Kav.1 – 2, Kuningan Timur, Setia Budi, Jak Sel, SHMRS
am
ub
No.2227/XI/Kuningan Timur;
5.5. Tanah Kosong di Bekasi, di Desa Samudra Jaya & di Desa
Segara Jaya Kecamatan Taruma Jaya, Bekasi:
ep
k
- Sertifikat Hak Milik Nomor 500/Samudra Jaya;

ah

R
si
ne
ng
- Sertifikat Hak Milik Nomor 193/Segara Jaya, seluruhnya

tercatat atas nama TERGUGAT V;
do
5.6. TERGUGAT V juga telah menyerahkan jaminan berupa:
gu
- Sertifikat Hak Milik Nomor 6/Segara Jaya;

In
A

ah
lik
- Sertifikat Hak Milik Nomor 230/Segara Jaya.

5.7. Piutang Usaha milik TERGUGAT VI, berdasarkan Akta
m
ub
Jaminan Fidusia Nomor 114 tanggal 13 Pebruari 2012 jucto

Sertifikat Jaminan Fidusia No.W7-024953 tanggal 27 Juni
ka
2012;
ep
5.8. Persediaan Batu Bara milik TERGUGAT VI, berdasarkan

ah
Akta Fidusia Nomor 37 tanggal 07 Mei 2012 juncto Sertifikat

R
Jaminan Fidusia No.W7-024952 tanggal 27 Juni 2012.

es
6. Bahwa TERGUGAT VI sebagaimana Akta Perjanjian Kredit Nomor

M
ng
35 dan 36, kedua akta tertanggal 02 Februari 2012 tidak

on
melaksanakan kewajibannya untuk melakukan pembayaran

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
angsuran secara tertib kepada PENGGUGAT terhitung sejak
si
tahun 2013. Atas kelalaian kewajiban TERGUGAT VI tersebut,
PENGGUGAT mengirimkan Surat Pemberitahuan dan Surat
ne
ng
Peringatan kepada TERGUGAT VI sebagai berikut :
6.1. Surat Nomor 052/BAGI/SDRM/MKT/IV/2013, tanggal 29 April
do
gu 2013, Perihal: Surat Peringatan I (satu);
6.2. Surat Nomor 163/BAGI/SDERM/MKT/V/2013, tanggal 29 Mei
2013, Perihal: Surat Peringatan ke II (Dua);
In
A
6.3. Surat Nomor 060a/BAGI/SDRM/MKT/VI/2013, tanggal 27
Juni 2013, Perihal: Surat Peringatan ke III (Tiga).
ah
lik
7. Bahwa atas kelalaian pembayaran kewajiban dari TERGUGAT VI
kepada PENGGUGAT, telah beberapa kali dilakukan upaya
am
ub
hukum yang ditempuh oleh PENGGUGAT antara lain:
Upaya Hukum Perdata
7.1. Mengajukan Permohonan Eksekusi berdasarkan:
ep
k
1. Akta Hak Tanggungan juncto Penetapan Ketua Pengadilan

ah
Negeri Jakarta Selatan Nomor 24/Eks.HT/2013/PN.Jkt.Sel

R
si
tanggal 18 Desember 2013 Juncto;
2. Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Bekasi Nomor
ne
ng
05/Eks.HT/2014/PN.Bks tanggal 12 Maret 2014 Juncto;

3. Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Nomor
do
06/Pen.Pdt/Eks.Akte.Aan/2014/PN.Cbn tanggal 25 Maret 2017;
gu
atas seluruh jaminan asset tanah dan bangunan dan tanah

kosong yang diberikan kepada PENGGUGAT, namun
In
A
Permohonan Eksekusi dari PENGGUGAT dibantah oleh PARA

TERGUGAT berdasarkan:
ah
lik
a) Surat Perlawanan Nomor 101/Pdt.Bth/2014/PN.Jkt.Sel

tgl. 27 Oktober 2014;
m
ub
b) Gugatan Nomor 640/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel tangal 7

Oktober 2015;
ka
c) Gugatan Nomor 699/Pdt.G/2015/PN.Jkt.Sel tanggal 19

ep
Nopember 2015;
ah
d) Bantahan Nomor 205/Pdt.Bth/2014/PN/Cbi tanggal 12

R
November 2012 justru PARA TERGUGAT telah berusaha

es
untuk melakukan upaya hukum perlawanan dan berusaha

M
ng
untuk membatalkan permohonan eksekusi yang diajukan

on
PENGGUGAT;
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Upaya Hukum Pidana
si
7.2. Bahwa terhadap Jaminan Fidusia berupa Stock Batubara
yang dijaminkan kepada PENGGUGAT berdasarkan Akta
ne
ng
Jaminan Fidusia Nomor 37 tanggal 07 Mei 2012 Juncto
Sertifikat Fidusia Nomor W7.024952 AH.05.01.TH2012/STD
do
gu tanggal 27 Juni 2012, diduga telah digelapkan dan dijual
kepada pihak ketiga oleh TERGUGAT I. Berdasarkan Surat
Tanda Bukti Lapor Nomor TBL/2839/VIII/2014/PMJ/
In
A
Ditreskrimsus tanggal 12 Agustus 2014 PENGGUGAT telah
melaporkan TERGUGAT I dan TERGUGAT II atas dugaan
ah
lik
tindak pidana terhadap jaminan fidusia;
8. Bahwa saat ini status TERGUGAT I telah ditetapkan sebagai
am
ub
Tersangka berdasarkan Laporan Nomor LP/2839/VIII/PMJ/Dit
Reskrimsus tanggal 12 Agustus Juncto Surat Keterangan Nomor
DPO/308/XI/2017/Dit Reskrimum tanggal 30 November 2017,
ep
k
TERGUGAT I tidak diketahui keberadaannya di seluruh Wilayah

ah
Hukum Negara Republik Indonesia dan telah dinyatakan tercatat

R
si
sebagai Daftar Pencarian Orang (DPO) Juncto Surat Nomor
B/8169/II/2018/Datro tanggal 15 Februari 2018 perihal
ne
ng
Permohonan Penerbitan Red Notice dari Kepolisian Negara

Republik Indonesia Daerah Metro Jaya;
do
9. Bahwa sampai saat ini PARA TERGUGAT sebagai Debitur tetap
gu
tidak mempunyai itikad baik untuk melaksanakan kewajibannya

kepada PENGGUGAT, bahkan PENGGUGAT telah meminta
In
A
bantuan pihak Kepolisian Republik Indonesia i.c POLDA Metro

Jaya untuk mencari dan menemukan keberadaan TERGUGAT I
ah
lik
selaku PENJAMIN PRIBADI, karena telah secara jelas dan tegas

di dalam Akta Jaminan Pribadi tersebut disebutkan bahwa jaminan
m
ub
yang diberikan oleh TERGUGAT I berlaku secara terus menerus

tanpa syarat dan tidak bisa dipisahkan dari Akta Perjanjian Kredit,
ka
sebagaimana dinyatakan dalam Akta Jaminan Pribadi, sebagai

ep
berikut :
ah
Pasal 1 ayat 1.2

R
Jaminan ini adalah jaminan yang terus menerus, tanpa syarat dan
es
tidak bisa dipisahkan dari Perjanjian Kredit karena tanpa jaminan

M
ng
ini Perjanjian Kredit tersebut tidak akan ditandatangani dan

on
karena itu selama Perjanjian Kredit masih berlaku Jaminan ini

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
tidak bisa dicabut dan/atau dibatalkan dengan alasan apapun
si
juga.
Pasal 3
ne
ng
Jaminan ini merupakan tambahan atas dan dengan cara apapun
juga tidak dapat dikurangi atau dipengaruhi oleh jaminan lain atau
do
gu agunan lainnya yang sekarang atau dikemudian hari dipegang
oleh Bank. Lagi pula agunan lain Debitur atau pihak ke tiga yang
dipegang oleh Bank karena sebab apapun juga tidak dapat
In
A
dikurangi akibat hukumnya atau dipengaruhi Jaminan ini.
10. Bahwa lebih lanjut TERGUGAT I telah melepaskan seluruh
ah
lik
haknya untuk meminta agar jaminan TERGUGAT VI untuk disita
dan dilelang terlebih dahulu sebelum PARA TERGUGAT
am
ub
melaksanakan melaksanakan kewajibannya, sebagaimana Akta
Perjanjian Kredit sebagai berikut :
Pasal 5
ep
k
TERGUGAT I telah melepaskan semua hak-hak seorang

ah
Penjamin sebagaimana dimaksud Pasal 1100, 1430, 1831, 1833,

R
si
1837, 1838, 1843, 1847, 1848, 1849, dan 1859 KUHPerdata. Oleh
karenanya PARA TERGUGAT seketika memberikan hak hukum
ne
ng
kepada PENGGUGAT untuk meminta, menagih, menuntut

dan/atau memerintahkan PARA TERGUGAT melunasi/membayar
do
sisa pinjaman/kredit yang telah diterima dan/atau menjadi hutang
gu
TERGUGAT VI kepada PENGGUGAT berdasarkan Perjanjian

Kredit;
In
A
Berdasarkan Pasal 5 Akta Jaminan Pribadi tersebut PARA

TERGUGAT telah melepaskan semua dan setiap hal serta hak-
ah
lik
hak utama selaku penjamin dalam Pasal 1831 KUHPerdata,

sehingga dengan demikian TERGUGAT I sebagai penjamin dapat
m
ub
langsung diminta pertanggung jawabannya atas kewajibannya

untuk melakukan pembayaran pelunasan utang TERGUGAT VI
ka
kepada PENGGUGAT secara seketika tanpa hak untuk menuntut

ep
penjualan benda-benda atau jaminan lainnya terlebih dahulu atas

ah
utang TERGUGAT VI. Bahwa lebih lanjut perihal pelepasan hak ini
R
juga diatur di dalam KUHPerdata sebagai berikut :

es
Pasal 1832 ayat (1)

M
ng
Penanggung tidak dapat menuntut supaya barang milik Debitur

on
lebih dulu di Sita dan dijual untuk melunasi utangnya.

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
1. “... bila ia telah mepaskan hak istimewanya untuk menuntut
si
barang-barang Debitur lebih dahulu disita dan dijual...”.
11. Bahwa sebagaimana diatur dalam Pasal 1 ayat 12.1, Akta
ne
ng
Perjanjian Kredit Nomor 35, Akta Perjanjian Kredit Nomor 36,
mengatur hak-hak Bank dalam menetapkan jumlah tagihan
do
gu sebagai berikut :
Pasal 12 ayat 12.1
Dalam hal Bank menjalankan hak-hak dan hak-hak istimewanya
In
A
yang diberikan oleh Undang-undang atau berdasarkan Perjanjian
Kredit ini dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan
ah
lik
dengan pemberian kredit, maka baik tentang adanya maupun
tentang jumlah utang Debitur kepada Bank tidak perlu terlebih
am
ub
dahulu ditetapkan oleh atau terbukti bagi para pihak akan tetapi
Bank berhak menetapkan sendiri jumlah yang dapat ditagih
kepada Debitur yaitu utang pokok, bunga, provisi, denda dan
ep
k
biaya-biaya lainya yang mungkin timbul karena utang tersebut,

ah
demikian dengan tidak mengurangi hak Debitur untuk setelah

R
si
membayar seluruh utang tersebut kepada Bank, meminta
pembayaran kembali dari Bank atas jumlah yang ternyata
ne
ng
kelebihan dibayar oleh Debitur kepada Bank. Untuk kelebihan

pembayaran tersebut Debitur tidak berhak meminta bunga,
do
dan/atau ganti rugi apapun juga oleh Bank;
gu
12. Bahwa PENGGUGAT sampai dengan per tanggal 31 Juli 2018

jumlah Kewajiban TERGUGAT VI kepada PENGGUGAT adalah
In
A
sebesar Rp 931.359.400.148 (Sembilan ratus tiga puluh satu

milyar tiga ratus lima puluh sembilan juta empat ratus ribu
ah
lik
seratus empat puluh delapan Rupiah) dengan perincian

sebagai berikut, dengan ketentuan bahwa nilai sisa utang tersebut
m
ub
akan terus bertambah sesuai dengan ketentuan bunga, provisi,

biaya-biaya lainnya dan denda dalam Perjanjian Kredit sampai dengan
ka
dilunasinya seluruh hutang :

ep
No Fasilitas Bagi Debet Bunga Denda Biaya TOTAL

(Rp) (Rp) (Rp) Lainnya (Rp)
ah
(Rp)
R
1 RK - OD 9.054.837.229 692.864.507.076 701.919.344.3

es
05
2 FIXED LOAN 51.115.615.000 38.063.628.902 4.668.000 89.183.911.90
M
(FL) 2
ng
3 REVOLVING 30.000.000.000 22.078.125.519 86.050.000.000 2.128.018. 140.256.143.9

on
LOAN (RL) 422 41

JUMLAH 90.170.452.229 753.006.261.497 86.050.000.000 2.132.686. 931.359.400.1
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
422 48
13. Bahwa sampai dengan gugatan ini didaftarkan di Pengadilan
si
Negeri Jakarta Selatan, PARA TERGUGAT tetap tidak beritikad
baik untuk melaksanakan kewajibannya untuk melakukan
ne
ng
pembayaran kepada PENGGUGAT. Bahwa dengan demikian
tindakan PARA TERGUGAT telah dapat dikualifisir sebagai
do
gu tindakan wanprestasi dan
menagih prestasi kepada PARA TERGUGAT beserta penggantian
patutlah apabila PENGGUGAT
In
biaya, rugi dan bunga sebagaimana diatur dalam KUHPerdata
A
sebagai berikut :
Pasal 1239
ah
lik
Tiap-tiap perikatan untuk berbuat sesuatu, atau untuk tidak
berbuat sesuatu, apabila si berutang tidak memenuhi
am
ub
kewajibannya, mendapatkan penyelesaiannya dalam kewajiban
memberikan penggantian biaya, rugi dan bunga.
ep
14. Bahwa tindakan TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III,
k
TERGUGAT IV yang mangkir dalam melaksanakan kewajibannya

ah
untuk melakukan pembayaran atas utang TERGUGAT VI

R
si
sebagaimana Akta Jaminan Pribadi adalah bentuk dari
wanprestasi, sebagaimana hal ini juga sejalan dengan pendapat
ne
ng
J. Satrio dalam bukunya “Wanprestasi menurut KUHPerdata,

Doktrin dan Yurisprudensi”, halaman 91, yang menyatakan :
do
gu
Wanprestasi dari pemberi garansi ada kalau peristiwa yang

digaransi muncul dan pemberi garansi tidak mau memberikan
In
ganti rugi yang ia janjikan kepada pihak yang digaransi.
A
15. Bahwa mengingat suatu perjanjian adalah undang-undang bagi

para pihak sebagaimana diatur dalam KUHPerdata sebagai
ah
lik
berikut :
Pasal 1338
m
ub
Semua perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai

undang-undang bagi mereka yang membuatnya.
ka
ep
Suatu perjanjian tidak dapat ditarik kembali selain sepakat kedua

belah pihak, atau karena alasan-alasan yang oleh undang-undang
ah
dinyatakan cukup untuk itu.

R
es
Suatu perjanjian harus dilaksanakan dengan itikad baik.

M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Bahwa hal ini juga ditegaskan dalam Putusan Mahkamah
si
Agung No.791 K/SIP/1972 tanggal 23 Februari 1973, yang
menyatakan :
ne
ng
Pasal 1338 KUHPerdata masih tetap berlaku dalam hukum
perjanjian, oleh sebab itu para pihak harus menaati apa yang
do
gu telah dikukuhkan dalam akta autentik.
Bahwa berdasarkan hal di atas maka PARA TERGUGAT wajib
mentaati dan melaksanakan kewajiban-kewajibannya kepada
In
A
PENGGUGAT sebagaimana Akta Jaminan Pribadi Jo. Akta
Perjanjian Kredit.
ah
lik
16. Bahwa status TERGUGAT VI yang melanggar kewajibannya untuk
membayar seluruh utang - utangnya beserta bunga kepada
am
ub
PENGGUGAT menimbulkan kewajiban terhadap PARA
TERGUGAT secara tanggung renteng maupun sendiri-sendiri
atas seluruh utang TERGUGAT VI kepada PENGGUGAT beserta
ep
k
bunganya yang terhitung sampai dengan per tanggal 31 Juli 2018

ah
jumlah Kewajiban TERGUGAT VI kepada PENGGUGAT adalah

R
si
sebesar Rp 931.359.400.148 (Sembilan ratus tiga puluh satu
milyar tiga ratus lima puluh sembilan juta empat ratus ribu
ne
ng
seratus empat puluh delapan Rupiah) dengan perincian

sebagai berikut, dengan ketentuan bahwa nilai sisa utang tersebut
do
akan terus bertambah sesuai dengan ketentuan bunga, provisi, biaya-
gu
biaya lainnya dan denda dalam Perjanjian Kredit sampai dengan dilunasinya
seluruh hutang sebagai berikut:
In
A

(Rp)
ah
lik
1 RK - OD 9.054.837.229 692.864.507.076 701.919.344

.305
2 FIXED LOAN 51.115.615.000 38.063.628.902 4.668.000 89.183.911.
(FL) 902
m
ub
3 REVOLVING 30.000.000.000 22.078.125.519 86.050.000.000 2.128.018.4 140.256.143

LOAN (RL) 22 .941
JUMLAH 90.170.452.229 753.006.261.497 86.050.000.000 2.132.686.4 931.359.400
ka
22 .148
ep
ah
PERMOHONAN SITA JAMINAN

R
17. Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut di atas, khususnya tindakan

es
PARA TERGUGAT yang secara sadar mengetahui adanya

M
ng
kewajiban yang harus dipenuhi kepada PENGGUGAT

on
berdasarkan Akta Perjanjian Kredit, namun faktanya tetap mangkir

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dan mengelak dari kewajibannya secara sengaja adalah
si
merupakan bukti nyata bahwa PARA TERGUGAT I memiliki itikad
buruk dalam menjalankan serta memenuhi kewajibannya
ne
ng
berdasarkan Akta Perjanjian Kredit, sehingga untuk melindungi
hak dan kepentingan hukum PENGGUGAT tersebut, kami
do
gu memohon kepada Yang Mulia Majelis Hakim berkenan untuk
mengabulkan permohonan Sita Jaminan kami terhadap asset
TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III, TERGUGAT IV dan
In
A
TERGUGAT V, yaitu :
17.1. 1 (satu) unit tanah dan bangunan rumah tinggal TERGUGAT
ah
lik
I, TERGUGAT II, TERGUGAT III, TERGUGAT IV dan
TERGUGAT V setempat dikenal sebagai Jl. Pulo Nangka
am
ub
Timur III A/6, RT 007 RW 008, Kelurahan Pulo Gadung,
Kecamatan Pulo Gadung, Jakarta Timur;
17.2. 1 (satu) unit tanah dan bangunan rumah tinggal TERGUGAT
ep
k
I terletak di Banten, setempat dikenal sebagai Jl. Kihajar

ah
Dewantara Nomor 58, Rt. 003, Rw. 005, Desa Sawah Lama,
R
si
Kecamatan Ciputat, Kotamadya Tangerang;
17.3. 1 (satu) unit apartement tempat tinggal TERGUGAT IV
ne
ng
terletak dan setempat dikenal sebagai Apartemen

Ambassador Lt. 07 F, Jl. Prof.Dr. Satrio, Rt. 013, Rw. 004,
do
gu
Selatan;
17.4. 1 (satu) Unit apartement tempat tinggal TERGUGAT II
In
A
terletak di Apartemen Pearl Garden, Tower 5, lantai 1, Unit

CP. 9, Jl. Gatot Subroto Nomor 7, Kelurahan Karet
ah
lik
Semanggi, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan;

18. Bahwa PENGGUGAT juga memohon kepada Yang Mulia Majelis
m
ub
Hakim agar berkenan untuk meletakkan sita jaminan terhadap

harta kekayaan TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III,
ka
TERGUGAT IV dan TERGUGAT V yang daftarnya akan

ep
PENGGUGAT ajukan kemudian untuk menjamin pelaksanaan

ah
Gugatan a quo;
R
PERMOHONAN PUTUSAN SERTA MERTA (uitvoerbaar bij vooraad)

es
19. Bahwa lebih jauh lagi ketentuan SEMA No.3 Tahun 2000 tanggal
M
ng
21 Juli 2000 jo. SEMA No.4 tahun 2001 tanggal 20 Agustus 2001
on
yang merupakan petunjuk Mahkamah Agung bagi Hakim

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Pengadilan Negeri dan Hakim Pengadilan Agama, telah mengatur
si
secara limitative mengenai dalam hal apa Putusan Serta Merta
dapat dijatuhkan, yaitu sebagai berikut :
ne
ng
a) Gugatan didasarkan pada bukti surat autentik atau surat
tulisan tangan (handschrift) yang tidak dibantah kebenaran
do
gu tentang isi dan tandatangannya, yang menurut Undang-
undang mempunyai kekuatan bukti;
b) Gugatan tentang hutang piutang yang jumlahnya sudah
In
A
pasti dan tidak dibantah;
c) Gugatan tentang sewa menyewa tanah, rumah, gedung
ah
lik
dan lain-lain dimana hubungan sewa-menyewa sudah
habis/lampau, atau penyewa terbukti melalaikan
am
ub
kewajibannya sebagai penyewa yang beritikad baik;
d) Pokok gugatan mengenai tuntutan pembagian harta
perkawinan (gono-gini) setelah putusan mengenai gugatan
ep
k
cerai mempunyai kekuatan hukum tetap ;

ah
e) Dikabulkannya gugatan Provisionil, dengan

R
si
pertimbangan agar hukum yang tegas dan jelas serta
memenuhi Pasal 332 Rv;
ne
ng
f) Gugatan berdasarkan Putusan yang telah memperoleh

kekuatan hukum tetap (in kracht van gewijsde) dan
do
mempunyai hubungan dengan pokok gugatan yang diajukan;
gu
g) Pokok sengketa mengenai bezitsrecht.

20. Bahwa dasar dan bukti bagi PENGGUGAT untuk mengajukan
In
A
Gugatan a quo antara lain adalah :

20.1. Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Pribadi Nomor: 37,
ah
lik
tanggal 02 Februari 2012, dibuat dan ditandatangani

dihadapan Emmy Halim, SH, MH, MKn., Notaris di Jakarta
m
ub
Barat juncto;
ka
dibuat dihadapan Emmy Halim, SH, MH, MKn., Notaris di

ep
Jakarta Barat;
ah

R
dibuat dihadapan Emmy Halim, SH, MH, MKn;

es
21. Bahwa fakta Gugatan a quo diajukan berdasarkan bukti surat

M
ng
autentik merupakan dasar dan alasan hukum yang tepat apabila

on
selanjutnya Yang Mulia Majelis Hakim memutuskan bahwa

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Putusan dalam perkara a quo dapat dilaksanakan terlebih dahulu
si
meskipun TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III,
TERGUGAT IV dan TERGUGAT V mengajukan bantahan,
ne
ng
Banding, maupun Kasasi;
Berdasarkan seluruh fakta, uraian dan dasar hukum tersebut di atas,
do
gu PENGGUGAT memohon kepada Yang Mulia Majelis Hakim pada Pengadilan
Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili perkara a quo pada
tingkat pertama agar berkenan member putusan sebagai berikut :
In
A
DALAM POKOK PERKARA
1. Menerima dan mengabulkan gugatan PENGGUGAT untuk seluruhnya.
ah
lik
2. Menyatakan PARA TERGUGAT telah wanprestasi terhadap Akta
Perjanjian Kredit Nomor: 35 dan 36, tanggal 02 Februari 2012 dibuat
am
ub
dihadapan Emmy Halim, SH, MH, MKn., Notaris di Jakarta Barat;
3. Menyatakan bahwa TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III,
TERGUGAT IV dan TERGUGAT V secara tanggung renteng maupun
ep
k
sendiri-sendiri membayar biaya dan kerugian kepada PENGGUGAT,

ah
secara tunai dan sekaligus lunas yang seluruhnya berjumlah sebesar

R
si
Rp 931.359.400.148 (Sembilan ratus tiga puluh satu milyar tiga
ratus lima puluh sembilan juta empat ratus ribu seratus empat
ne
ng
puluh delapan Rupiah) dengan perincian sebagai berikut, dengan

ketentuan bahwa nilai sisa utang tersebut akan terus bertambah sesuai
do
dengan ketentuan bunga, provisi, biaya-biaya lainnya dan denda dalam
gu
Perjanjian Kredit sampai dengan dilunasinya seluruh hutang sebagai

berikut:
In
A

ah
lik

(Rp)
1 RK - OD 9.054.837.229 692.864.507.076 701.919.344
.305
m
ub
2 FIXED LOAN 51.115.615.000 38.063.628.902 4.668.000 89.183.911.

(FL) 902
3 REVOLVING 30.000.000.000 22.078.125.519 86.050.000. 2.128.018.422 140.256.143
ka
LOAN (RL) 000 .941

JUMLAH 90.170.452.229 753.006.261.497 86.050.000. 2.132.686.422 931.359.400
ep
000 .148
ah
4. Menghukum PARA TERGUGAT secara tanggung renteng maupun

R
sendiri-sendiri untuk membayar denda sebesar Rp 100.000.000

es
M
(seratus juta rupiah) per hari secara tunai dan sekaligus apabila PARA
ng
TERGUGAT lalai memenuhi dan/atau melaksanakan putusan perkara a

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
quo yang berkekuatan hukum tetap sampai dengan dilunasinya seluruh
si
kewajiban TERGUGAT VI kepada PENGGUGAT;
5. Menyatakan sah dan berharga Sita Jaminan yang diletakkan dalam
ne
ng
perkara a quo atas aset PARA TERGUGAT antara lain:
5.1. 1 (satu) unit tanah dan bangunan rumah tinggal TERGUGAT I,
do
gu TERGUGAT II, TERGUGAT III, TERGUGAT IV dan TERGUGAT V
setempat dikenal sebagai Jl. Pulo Nangka Timur III A/6, RT 007
RW 008, Kelurahan Pulo Gadung, Kecamatan Pulo Gadung,
In
A
Jakarta Timur;
5.2. 1 (satu) unit tanah dan bangunan rumah tinggal TERGUGAT I
ah
lik
terletak di Banten, setempat dikenal sebagai Jl. Kihajar Dewantara
Nomor 58, Rt. 003, Rw. 005, Desa Sawah Lama, Kecamatan
am
ub
Ciputat, Kotamadya Tangerang.
5.3. 1 (satu) unit appartement tempat tinggal TERGUGAT IV terletak
dan setempat dikenal sebagai Appartemen Ambassador Lt. 07 F,
ep
k
Jl. Prof.Dr. Satrio, Rt. 013, Rw. 004, Kelurahan Karet Kuningan,
ah
Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan;

R
si
5.4. 1 (satu) Unit appartement tempat tinggal TERGUGAT II terletak di
Appartemen Pearl Garden, Tower 5, lantai 1, Unit CP. 9, Jl. Gatot
ne
ng
Subroto Nomor 7, Kelurahan Karet Semanggi, Kecamatan

Setiabudi, Jakarta Selatan.
do
6. Menyatakan bahwa Putusan dalam perkara a quo dapat dijalankan
gu
terlebih dahulu walaupun ada Bantahan, Banding ataupun Kasasi

(uitvoerbaar bij vooraad);
In
A
7. Menghukum PARA TERGUGAT untuk membayar biaya perkara

menurut hukum;
ah
lik
Atau, apabila Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
yang memeriksa dan memutus perkara ini berpendapat lain, PENGGUGAT
m
ub
mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

ka
Menimbang, bahwa terhadap gugatan Terbanding semula Penggugat

ep
tersebut Turut Terbanding II s/d V semula Tergugat II s/d V dan Pembanding

semula Tergugat VI memberikan jawaban pada pokoknya sebagai berikut:
ah
UMUM:
es
1. Bahwa Tergugat II s.d. V menolak dengan tegas seluruh dalil dan

M
ng
gugatan Penggugat dalam perkara aquo, kecuali terhadap dalil-dalil

on
yang secara tegas dan tertulis kebenarannya diakui oleh Tergugat II

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
s.d. V di depan persidangan selama pemeriksaan perkara aquo
si
berlangsung;
2. Bahwa Tergugat II s.d. V mohon agar seluruh dalil dan tuntutan yang
ne
ng
Tergugat II s.d. V sampaikan pada bagian eksepsi dan jawaban pokok
perkara dalam surat ini dianggap sebagai satu kesatuan dalil dan
do
gu bagian yang tidak terpisahkan dan terkait satu sama lain (mutatis
mutandis);
DALAM EKSEPSI
In
A
A. GUGATAN SALAH PIHAK KARENA PENGGUGAT MENJADIKAN
TERGUGAT II, III, IV DAN V YANG TIDAK PERNAH MEMBUAT
ah
lik
PERJANJIAN DENGAN PENGGUGAT SEBAGAI PIHAK DALAM
PERKARA AQUO;
am
ub
1. Bahwa Tergugat II s.d. V MENOLAK tindakan Penggugat yang
menyertakan Tergugat II, III, IV selaku direksi dan Tergugat V selaku
komisaris pada Tergugat VI maupun mereka masing-masing secara
ep
k
pribadi, sebagai pihak Para Tergugat dalam perkara aquo karena

ah
Tergugat II s.d. V tidak pernah diikat atau mengikatkan diri atau

R
si
sebagai pihak, dalam perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh dan
antara Penggugat dengan Tergugat VI.
ne
ng
2. Bahwa Tergugat VI telah memperoleh fasilitas kredit dari

Penggugat berdasarkan akta perjanjian yang dibuat dan
do
ditandatangani oleh dan antara Penggugat dengan Tergugat VI yang
gu
menjadi obyek perkara dalam sengketa a quo sebagai berikut:

a. Akta Perjanjian Kredit Nomor 35 tanggal 02 Februari 2012 dibuat
In
A
di hadapan Emmy Halim, S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta Barat

untuk Fasilitas Revolving Loan hingga sebesar
ah
lik
Rp30.000.000.000 (tiga puluh miliar rupiah) untuk jangka waktu

12 (dua belas) bulan terhitung sejak tanggal 02 Februari 2012
m
ub
sampai dengan tanggal 02 Februari 2013 (“Perjanjian Revolving

Loan”).
ka
b. Akta Perjanjian Kredit Nomor 36 tanggal 02 Februari 2012 dibuat

ep
di hadapan Emmy Halim, S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta Barat

ah
untuk Fasilitas Fixed Loan hingga sebesar Rp60.000.000.000

R
(enam puluh miliar rupiah) untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun

es
terhitung sejak 02 Februari 2012 sampai dengan tanggal 02

M
ng
Februari 2015 (“Perjanjian Fixed Loan”).

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
3. Bahwa untuk menjamin semua kewajiban pembayaran
si
Tergugat VI berdasakan Perjanjian Revolving Loan dan Perjanjian
Fixed Loan tersebut, Tergugat I memberikan jaminan pribadinya
ne
ng
sebagaimana tertuang dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan
Pribadi No. 37 tanggal 02 Februari 2012 dibuat dan ditandatangani di
do
gu hadapan Emmy Halim, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat
(“Jaminan Pribadi”)
4. Bahwa konstruksi hubungan hukum yang terjadi sehubungan
In
A
dengan sengketa dalam perkara aquo adalah antara pihak
Penggugat selaku kreditur dengan pihak Tergugat VI selaku debitur
ah
lik
dan Tergugat I selaku pihak yang memberikan jaminan pribadi
(personal guarantee) atas kredit/pinjaman tersebut. Tergugat II, III, IV
am
ub
dalam kedudukannya selaku direksi dan Tergugat V dalam
kedudukannya selaku komisaris pada perseroan Tergugat VI
maupun masing-masing secara pribadi tidak terikat dalam suatu
ep
k
perjanjian dengan Penggugat karena Tergugat II s.d. V tidak pernah

ah
membuat persetujuan/perjanjian dengan Penggugat.

R
si
5. Bahwa suatu gugatan hukum tidak diperbolehkan dan bahkan
dilarang diajukan terhadap orang-orang yang tidak memiliki
ne
ng
hubungan hukum dengan pihak penggugat. Pihak yang digugat

haruslah orang yang tepat dan memiliki kedudukan serta hubungan
do
hukum dengan pihak Penggugat. Dalam hal seseorang mengajukan
gu
gugatannya terhadap pihak yang salah, maka gugatan yang diajukan

tersebut termasuk dalam kualifikasi gugatan salah pihak (error in
In
A
persona). Ahli hukum M. Yahya Harahap pada bukunya Hukum

Acara Perdata tentang Gugatan, Persidangan, Penyitaan,
ah
lik
Pembuktian, dan Putusan Pengadilan halaman 112, pada intinya

menjelaskan bahwa bentuk lain error in persona yang mungkin
m
ub
terjadi adalah orang yang ditarik sebagai tergugat keliru (gemis

aanhoeda nigheid). Yang meminjam uang adalah A, tetapi yang
ka
ditarik sebagai tergugat adalah B. Gugatan yang demikian, salah dan

ep
keliru, karena tidak tepat orang yang didudukkan sebagai Tergugat.

ah
6. Bahwa dalam suatu perjanjian yang dibuat secara sah, pihak

R
yang berhak untuk mendudukkan dirinya sebagai pihak Penggugat

es
atau Tergugat dalam perkara yang timbul dari perjanjian terbatas

M
ng
pada diri para pihak yang membuatnya. Hal mana sesuai prinsip
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
contract party yang terkandung pada norma Pasal 1340 KUHPerdata
si
yang mengatur sebagai berikut:
“Persetujuan hanya berlaku antara pihak-pihak yang membuatnya.
ne
ng
Persetujuan tidak dapat merugikan pihak ketiga; persetujuan tidak
dapat memberi keuntungan kepada pihak ketiga selain dalam hal
do
gu yang ditentukan dalam pasal 1317.”
7. Bahwa tidak diperkenankannya seseorang mengajukan
gugatan terhadap orang yang salah dan/atau orang yang tidak terikat
In
A
dalam suatu perjanjian, telah pula ditegaskan dan dibenarkan oleh
Mahkamah Agung melalui Yurisprudensi dalam Putusan Nomor 1270
ah
lik
K/Pdt/1991 tanggal 30 Nopember 1993, dimana pertimbangan
hukumnya Mahkamah Agung menyatakan:
am
ub
“Suatu perjanjian kerjasama sesuai dengan ketentuan Pasal 1340
KUHPerdata, hanya mengikat kepada mereka. Oleh karena itu
gugatan yang menarik Tergugat I dan Tergugat II yang tidak ikut
ep
k
menandatangani perjanjian adalah keliru, dan harus dinyatakan tidak

ah
dapat diterima.”
R
si
8. Bahwa secara pribadi Tergugat II s.d. V pun tidak ada
hubungan hukumnya dengan Penggugat, karenanya Tergugat II s.d.
ne
ng
V secara pribadi tidak memiliki pertanggungjawaban hukum atas

perjanjian yang dibuat oleh Penggugat dengan Tergugat VI dan
do
Tergugat I, yang hanya mengikat kepada pihak-pihak yang
gu
membuatnya, yakni Penggugat dengan Tergugat VI dan Tergugat I.

Dalam hal Penggugat menilai Tergugat II s.d. V telah melakukan
In
A
perbuatan yang merugikan Penggugat, maka Penggugat dapat

mengajukan gugatan tersendiri kepada Tergugat II s.d. V. Keharusan
ah
lik
untuk mengajukan gugatan tersendiri tersebut dapat dilihat pada

kaidah hukum berdasarkan Putusan Mahkamah Agung No. 415
m
ub
K/Sip/1975 tanggal 20 Juni 1979 yang berbunyi sebagai berikut:

“Gugatan yang ditujukan kepada lebih dari seorang tergugat, yang
ka
antara tergugat-tergugat tidak ada hubungan hukumnya, tidak dapat

ep
diadakan dalam satu gugatan, tetapi masing-masing tergugat harus

ah
digugat tersendiri.”
R
9. Bahwa tindakan Penggugat yang menjadikan Tergugat II s.d. V

es
secara pribadi sebagai pihak dalam sengketa perkara aquo telah

M
ng
melanggar hukum acara perdata dan doktrin hukum di Indonesia

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
karena Tergugat II s.d. V secara pribadi tidak pernah membuat suatu
si
perjanjian dengan Penggugat.
10. Bahwa demikian pula dengan menjadikan Tergugat II, III, IV
ne
ng
dalam kedudukannya selaku Direksi dan Tergugat V selaku
Komisaris pada Tergugat VI sebagai pihak dalam perkara aquo
do
gu karena Tergugat II s.d. V selaku pengurus Tergugat VI, juga tidak
pernah membuat perjanjian dengan Penggugat, maka Tergugat II
s.d. V tidak terikat sebagai pihak baik secara pribadi maupun
In
A
masing-masing selaku direktur dan selaku komisaris Tergugat VI,
dalam seluruh perjanjian yang dibuat dan ditandatangani oleh
ah
lik
Tergugat VI dengan Penggugat, yakni Perjanjian Revolving Loan dan
Fixed Loan maupun oleh Tergugat I dengan Penggugat, yakni
am
ub
Perjanjian Jaminan Pribadi.
11. Bahwa merujuk seluruh uraian di atas dan doktrin hukum oleh
M. Yahya Harahap, kaidah hukum dalam Putusan Mahkamah Agung
ep
k
No. 415 K/Sip/1975 tanggal 20 Juni 1979, Pasal 1340 KUHPerdata

ah
Jo. Yurisprudensi Mahkamah Agung Putusan No. 1270 K/Pdt/1991

R
si
tanggal 30 Nopember 1993, maka telah menjadi jelas dan dengan
demikian terbukti gugatan Penggugat masuk dalam kualifikasi
ne
ng
gugatan salah pihak (error in persona). Untuk itu, sudah sepatutnya

apabila Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
do
yang memeriksa dan mengadili perkara aquo menyatakan gugatan
gu
Penggugat tidak dapat diterima (niet ontvankelijke verklaard).

B. PENGGUGAT MENCAMPURADUKKAN GUGATAN PERBUATAN
In
A
MELAWAN HUKUM (ONRECHTMATIGE DAAD) DAN INGKAR JANJI

(WANPRESTASI)
ah
lik
1. Bahwa dalam mengajukan gugatan aquo, Penggugat telah

mencampuradukkan antara gugatan wanprestasi (ingkar janji) dan
m
ub
perbuatan melawan hukum (onrechtmatige daad). Di satu sisi

Penggugat menuntut ingkar janji berdasarkan akta perjanjiannya
ka
dengan Tergugat VI dan Tergugat I, di sisi lain Penggugat

ep
mendasarkan gugatannya pada ketentuan Pasal 97 dan Pasal 98

ah
UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang masuk ke

R
ranah perbuatan melawan hukum.

es
2. Bahwa gugatan Penggugat mendasarkan pada ketentuan Pasal 97

M
ng
dan Pasal 98 Undang-Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

on
Terbatas (“UUPT”) yang merupakan aturan yang mengatur tentang

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
kewajiban hukum direksi perseroan. Dasar gugatan tersebut
si
merupakan bentuk gugatan perbuatan melawan hukum
sebagaimana diatur Pasal 1365 KUHPerdata. Rosa Agustina, dalam
ne
ng
bukunya Perbuatan Melawan Hukum halaman 117, pada intinya
menyatakan bahwa dalam menentukan suatu perbuatan dapat
do
gu dikualifisir sebagai melawan hukum, diperlukan 4 syarat, dimana
salah satunya adalah adanya perbuatan yang bertentangan dengan
kewajiban hukum si pelaku.
In
A
3. Bahwa penggabungan atau mencampuradukkan antara gugatan
wanprestasi dengan perbuatan melawan hukum adalah tidak dapat
ah
lik
dibenarkan. Hal tersebut sebagaimana dijelaskan oleh ahli hukum M.
Yahya Harahap dalam buku Hukum Acara Perdata tentang Gugatan,
am
ub
Persidangan, Penyitaan, Pembuktian, dan Putusan Pengadilan,
halaman 455 s.d. 456 yang menyatakan bahwa, “Pada dasarnya
tidak sama antara wanprestasi dengan perbuatan melawan hukum
ep
k
ditinjau dari sumber, bentuk maupun wujudnya. Oleh karena itu,

ah
dalam merumuskan posita atau dalil gugatan: tidak dibenarkan

R
si
mencampuradukkan wanprestasi dengan perbuatan melawan
hukum; dianggap keliru merumuskan dalil perbuatan melawan
ne
ng
hukum dalam gugatan jika yang terjadi in konkreto secara realistis

adalah wanprestasi; atau tidak tepat jika gugatan mendalilkan
do
wanprestasi, sedangkan peristiwa yang terjadi secara objektif ialah
gu
perbuatan melawan hukum.”

4. Bahwa Mahkamah Agung pun melarang penggabungan /
In
A
mencampuradukkan gugatan perbuatan melawan hukum dan

wanprestasi karena keduanya memilliki dasar hukum dan akibat
ah
lik
hukum yang diatur dalam pasal-pasal yang berbeda dalam

KUHPerdata. Pendapat Mahkamah Agung diantaranya dapat dilihat
m
ub
di pertimbangan hukum Putusan Mahkamah Agung No. 879

K/Pdt/1999 tanggal 29 Januari 2001 dan Putusan Mahkamah Agung
ka
No. 745 PK/Pdt/2017 tanggal 18 Desember 2017 yang menyatakan:

ep
Putusan Mahkamah Agung No. 879 K/Pdt/1999 tanggal 29 Januari

ah
2001:
R
“Bahwa suatu gugatan yang didasarkan atas dasar “perbuatan

es
melawan hukum”, tidak dapat juga diajukan sebagai akibat dari

M
ng
suatu “ingkar janji”, karena keduanya diatur dalam pasal-pasal yang

on
berbeda dalam KUHPerdata yaitu “perbuatan melawan hukum”

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dalam pasal 1365 KUHPerdata dan “wanprestasi” dalam pasal 1243
si
KUHPerdata, juga “akibat hukum” yang dapat dituntut dari akibat
perbuatan itu adalah berbeda.”
ne
ng
Putusan Mahkamah Agung No. 745 PK/Pdt/2017 tanggal 18
Desember 2017:
do
gu “Bahwa dalam perkara a quo Penggugat telah mencampuradukkan
gugatan terhadap para pemegang saham lainnya dalam Perseroan
Terbatas (internal perseroan) tentang perbuatan melawan hukum
In
A
yang seharusnya tunduk kepada Undang-Undang Tentang
Perseroan Terbatas, dengan perbuatan/pembelian dengan itikad
ah
lik
tidak baik yang dilakukan oleh pihak diluar perseroan i.c. Para
Tergugat IV sampai dengan Tergugat XLI, yang berakibat tidak
am
ub
sejalannya posita gugatan dengan petitumnya.”
5. Bahwa dari uraian di atas telah jelas di satu sisi Penggugat
mendasarkan tuntutan wanprestasi pada keberadaan akta perjanjian
ep
k
Penggugat dengan Tergugat VI dan Tergugat I, di sisi lain Penggugat

ah
mengajukan tuntutan terhadap Tergugat II s.d. IV dengan dasar

R
si
alasan melanggar Pasal 97 dan Pasal 98 UUPT, yang masuk ke
ranah perbuatan melawan hukum dan/atau merupakan bentuk
ne
ng
gugatan Perbuatan Melawan Hukum;

6. Bahwa tindakan penggabungan dan/atau telah
do
mencampuradukkan gugatan perbuatan melawan hukum dan
gu
wanprestasi tersebut oleh Penggugat adalah merupakan bentuk

pelanggaran hukum acara perdata di Indonesia karena keduanya
In
A
memilliki dasar hukum dan akibat hukum sebagaimana diatur dalam

pasal-pasal yang berbeda dalam KUHPerdata yaitu “perbuatan
ah
lik
melawan hukum” dalam pasal 1365 KUHPerdata dan “wanprestasi”

dalam pasal 1243 KUHPerdata. Hal ini merujuk doktrin hukum oleh
m
ub
M. Yahya Harahap dan Rosa Agustina dan Yurisprudensi Mahkamah

Agung Putusan No. 879 K/Pdt/1999 tanggal 29 Januari 2001 dan
ka
Putusan No. 745 PK/ Pdt/2017 tanggal 18 Desember 2017 di atas;

ep
7. Bahwa berdasarkan pada hal-hal yang telah diuraikan di atas,

ah
maka telah terbukti gugatan Penggugat termasuk dalam kualifikasi

R
gugatan yang tidak jelas dan kabur (obscure libel), sehingga mohon
es
kepada Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta

M
ng
Selatan yang memeriksa dan mengadili perkara aquo untuk

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima (niet
si
ontvankelijke verklaard).
C. GUGATAN PENGGUGAT TIDAK JELAS DAN KABUR (OBSCURE LIBEL)
ne
ng
KARENA TUNTUTAN MENGENAI BUNGA DAN DENDA TERKAIT
PERJANJIAN FIXED LOAN DAN REVOLVING LOAN TIDAK DISERTAI
do
gu PERINCIAN DAN DASAR PENGHITUNGAN
1. Bahwa di dalam surat Gugatannya, selain menuntut tagihan
pokok, Penggugat juga menuntut pembayaran bunga dan denda
In
A
terkait perjanjian Fixed Loan dan Revolving Loan, namun tidak
disertai perincian dan tidak menjelaskan dasar penghitungan
ah
lik
tuntutan mengenai bunga dan denda tersebut. Penggugat juga tidak
mencantumkan berapa persen maupun berapa lama waktu
am
ub
pengenaan bunga dan denda tersebut.
2. Bahwa selain itu Penggugat juga menuntut pembayaran biaya
lain-lain pada perjanjian Fixed Loan dan Revolving Loan tanpa sama
ep
k
sekali menjelaskan perincian dari tuntutan biaya lain-lain tersebut.

ah
Selain itu pula Penggugat juga menuntut bunga pada fasilitas

R
si
Overdraft (OD) yang nilainya sangat fantastis namun lagi-lagi tanpa
disertai perincian dan tanpa menjelaskan darimana dasar
ne
ng
perhitungannya sehingga nilai tuntutannya dapat mencapai ratusan

miliar sebagaimana tersebut dalam surat gugatan aquo.
do
3. Bahwa Mahkamah Agung melalui berbagai putusannya pada
gu
intinya mewajibkan setiap gugatan yang diajukan ke pengadilan

harus disertai dengan perincian dan/atau dasar penghitungan nilai
In
A
tuntutan yang diajukan oleh Penggugat, dimana apabila hal tersebut

tidak terpenuhi konsekuensi logisnya adalah gugatan menjadi kabur
ah
lik
dan tidak jelas (obscuur libel). Hal ini dapat dilihat pada
pertimbangan hukum dalam putusan-putusan Mahkamah Agung
m
ub
sebagaimana berikut:
Putusan Mahkamah Agung No. 429 K/Sip/1970 tanggal 16
ka
Desember 1970:
ep
“Ganti kerugian sejumlah uang tertentu tanpa perincian kerugian-

ah
kerugian dalam bentuk apa yang menjadi dasar tuntutan itu, harus
R
dinyatakan tidak dapat diterima karena tuntutan tersebut adalah

es
tidak jelas/tidak sempurna.”

M
ng
Putusan Mahkamah Agung No. 1720 K/Pdt/1986 tanggal 18 Agustus

on
1988:
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
“Setiap tuntutan ganti rugi harus disertai perincian kerugian dalam
si
bentuk apa yang menjadi dasar tuntutan. Tanpa perincian dimaksud
maka tuntutan ganti rugi tersebut harus dinyatakan tidak dapat
ne
ng
diterima karena tuntutan tersebut tidak jelas/tidak sempurna.”
4. Bahwa merujuk pada seluruh uraian tersebut di atas dan
do
gu berdasarkan Yurisprudensi Mahkamah Agung dalam Putusan No.
429 K/Sip/1970 tanggal 16 Desember 1970 dan Yurisprudensi
Mahkamah Agung dalam Putusan No. 1720 K/Pdt/1986 tanggal 18
In
A
Agustus 1988, maka tuntutan Penggugat yang tidak disertai
perincian dan dasar penghitungan yang menjadi nilai tuntutan dalam
ah
lik
gugatan a quo telah membuktikan gugatan termasuk dalam
kualifikasi gugatan tidak jelas dan kabur (obscure libel). Untuk itu,
am
ub
sudah sepatutnya apabila Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan
Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili perkara aquo
menyatakan gugatan Penggugat TIDAK DAPAT DITERIMA (niet
ep
k
ah
D. PENGGUGAT TIDAK MENGURAIKAN SECARA JELAS KESALAHAN

R
si
YANG DILAKUKAN TERGUGAT II, III, IV, DAN V YANG
MENGAKIBATKAN KERUGIAN BAGI PENGGUGAT
ne
ng
1. Bahwa gugatan yang diajukan Penggugat dalam perkara aquo

tidak menguraikan secara jelas tentang peristiwa ingkar janji yang
do
telah dilakukan oleh Tergugat II s.d. V yang merupakan bentuk
gu
kesalahan atau kelalaian mereka selaku pribadi maupun dalam

menjalankan pengurusan perseroan yang menimbulkan kerugian
In
A
pada perseroan i.c. Tergugat VI dan mengakibatkan kerugian bagi

Penggugat. Tindakan Penggugat menarik Tergugat II s.d. V menjadi
ah
lik
pihak Para Tergugat dalam perkara ini sama sekali tidak disertai
dengan dasar alasan-alasan dan fakta hukum yang menguraikan
m
ub
secara jelas mengenai kesalahan yang telah dilakukan oleh Tergugat

II, III, IV selaku direksi dan Tergugat V selaku komisaris maupun
ka
masing-masing selaku pribadi. Secara keseluruhan, gugatan aquo

ep
hanya mendalilkan dan menguraikan tentang ingkar janji yang

ah
dilakukan oleh Tergugat VI selaku debitur dan Tergugat I selaku

R
penjamin utang.
es
2. Bahwa dalil gugatan yang terkait Tergugat II s.d. IV selaku

M
ng
direksi hanya didasarkan pada keberadaan ketentuan Pasal 97 dan

on
Pasal 98 UUPT, namun tidak disertai dengan uraian mengenai

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
perbuatan apa yang telah dilakukan oleh Tergugat II s.d. IV yang
si
melanggar ketentuan tersebut dan mengakibatkan kerugian bagi
Penggugat. Demikian pula yang terkait Tergugat V selaku komisaris
ne
ng
perseroan, di dalam surat gugatan aquo, Penggugat tidak
mendasarkan pada ketentuan Pasal 114 UU No. 40 Tahun 2007
do
gu yang merupakan aturan yang mengatur tentang kewajiban hukum
komisaris perseroan, selain itu juga tidak menguraikan sama sekali
apa wujud perbuatan yang telah dilakukan oleh Tergugat V sehingga
In
A
dianggap melanggar perjanjian dan/atau ketentuan hukum dan
mengakibatkan kerugian Penggugat.
ah
lik
3. Bahwa dalam doktrin hukum, setiap gugatan yang diajukan ke
pengadilan harus disertai dengan adanya uraian yang menjelaskan
am
ub
mengenai dasar fakta (fetelijke grond) dan dasar hukum (rechts
ground). Tidak adanya kejelasan dan ketegasan tentang hal tersebut,
gugatan dapat dikualifikasikan sebagai gugatan yang tidak jelas dan
ep
k
tidak tertentu (een duideljke en bepaalde conclusie). Hal tersebut

ah
sesuai pendapat M. Yahya Harahap dalam bukunya berjudul “ Hukum

R
si
Acara Perdata Tentang Gugatan, Persidangan, Penyitaan,
Pembuktian, dan Putusan Pengadilan, Edisi Kedua ”, halaman 515,
ne
ng
yang menjelaskan bahwa, “Posita atau fundamentum petendi, tidak

menjelaskan dasar hukum (rechts grond) dan kejadian atau peristiwa
do
yang mendasari gugatan. Bisa juga dasar hukum jelas, tetapi tidak
gu
dijelaskan dasar fakta (fetelijke grond). Dalil gugatan seperti itu, tidak
memenuhi syarat formil. Gugatan dianggap tidak jelas dan tidak
In
A
tertentu (een duideljke en bepaalde conclusie).”

4. Bahwa benar Penggugat tidak pernah menguraikan tentang
ah
lik
adanya kesalahan atau kelalaian apa yang telah dilakukan oleh

Tergugat II s.d. V. Gugatan Penggugat hanya menguraikan ingkar
m
ub
janji yang dilakukan oleh Tergugat VI dan Tergugat I yang merupakan

pihak yang memang membuat dan terikat dalam suatu perjanjian
ka
dengan Penggugat. Suatu gugatan yang tidak menguraikan dasar

ep
fakta dan dasar hukum secara jelas menyebabkan gugatan tersebut

ah
cacat formil, sehingga gugatan harus dinyatakan tidak dapat

R
diterima. Hal ini di antaranya merujuk pada pertimbangan hukum

es

M
ng
Desember 2015 yang menyatakan:

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
“Bahwa dalam perkara ini tidak tergambar apakah pihak Penggugat
si
telah melaksanakan eksekusi atas harta Tergugat yang dahulu
diletakkan sita oleh Polisi atau Kejaksaan, sehingga yang digugat
ne
ng
adalah merupakan sisa tagihan karena kewajiban Tergugat tidak
terpenuhi seluruhnya, tidaklah jelas dalam gugatan Penggugat,
do
gu maka dengan demikian gugatan Penggugat cacat formil, sehingga
pertimbangan dan Putusan Judex Facti (Pengadilan Negeri/
Pengadilan Tinggi) telah sesuai hukum;”
In
A
5. Bahwa tidak adanya alasan Penggugat yang menjelaskan
dasar hukum (rechts grond) dan dasar fakta (fetelijke grond)
ah
lik
dijadikannya Tergugat II, III, IV selaku direksi dan Tergugat V selaku
komisaris Tergugat VI sebagai pihak Para Tergugat dalam perkara
am
ub
aquo membuktikan bahwa gugatan Penggugat telah mengandung
ketidakjelasan dan termasuk dalam kualifikasi gugatan kabur
(obscure libel). Dengan demikian sudah sepatutnya apabila Yang
ep
k
Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang

ah
memeriksa dan mengadili perkara aquo menyatakan gugatan

R
si
Penggugat tidak dapat diterima (niet ontvankelijke verklaard).
DALAM POKOK PERKARA
ne
ng
E. PERJANJIAN HANYA MENGIKAT PIHAK PENGGUGAT SELAKU

KREDITUR, TERGUGAT VI SELAKU DEBITUR, DAN TERGUGAT I
do
SELAKU PENJAMIN, SEDANGKAN TERGUGAT II, III, IV, DAN V BUKAN
gu
PIHAK DALAM PERJANJIAN

1. Bahwa mohon menjadi perhatian Yang Mulia Majelis Hakim,
In
A
agar dalil-dalil yang telah Tergugat II s.d. V sampaikan pada bagian

Eksepsi dianggap sebagai bagian yang tidak terpisahkan dengan
ah
lik
bagian pada Pokok Perkara ini.

2. Bahwa Tergugat II s.d. V MENOLAK secara tegas seluruh dalil
m
ub
dan tuntutan Penggugat sebagaimana dalil angka 2 dan 3 halaman 3

s.d. 4 Surat Gugatan, yang pada intinya menuntut
ka
pertanggungjawaban secara pribadi Tergugat II s.d. V dalam

ep
kedudukannya selaku Direksi dan Komisaris PT Anzawara Satria i.c.

ah
Tergugat VI.
R
3. Bahwa Tergugat II s.d. V tidak pernah membuat dan

es
menandatangani suatu perjanjian dalam bentuk apapun dengan

M
ng
Penggugat, oleh karenanya Tergugat II s.d V adalah bukan pihak

on
yang terikat dalam suatu perikatan/perjanjian dengan Penggugat.

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Fakta sebenarnya, hubungan hukum yang terjadi adalah antara
si
Penggugat dan Tergugat VI dan Tergugat I saja yang telah membuat
dan menandatangani Perjanjian Revolving Loan, Perjanjian Fixed
ne
ng
Loan dan Perjanjian pemberian jaminan pribadi (personal
guarantee).
do
gu 4. Bahwa Perjanjian Revolving Loan dan Perjanjian Fixed Loan
tersebut ditandatangani oleh Tergugat I selaku direktur utama pada
Tergugat VI, yang berhak dan berwenang bertindak mewakili
In
A
(representative) kepentingan perseroan i.c. Tergugat VI. Terhadap
perjanjian tersebut telah diberikan penjaminan pribadi oleh Tergugat I
ah
lik
sebagaimana tertuang dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan
Pribadi No. 37 tanggal 02 Februari 2012 dibuat dan ditandatangani di
am
ub
hadapan Emmy Halim, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat.
Dengan adanya jaminan pribadi tersebut, maka secara hukum
HANYA Tergugat I lah yang bertanggungjawab terhadap pemenuhan
ep
k
kewajiban Tergugat VI berdasarkan perjanjian.

ah
5. Bahwa menurut hukum, suatu perseroan terbatas merupakan

R
si
badan hukum yang diakui eksistensinya dan memiliki kedudukan
tersendiri menurut hukum. Ciri-ciri pokok perseroan terbatas di
ne
ng
antaranya adalah perseroan diperlakukan sebagai badan hukum

mandiri yang terpisah dari pemilik dan pengurusnya (separate legal
do
entity), pertanggungjawaban pemegang saham hanya terbatas pada
gu
nilai saham yang dimilikinya (limited liability), dan perseroan dapat

bertindak sebagai penggugat atau tergugat di pengadilan. Untuk itu,
In
A
terhadap setiap perikatan dan tindakan hukum yang telah dilakukan

oleh perseroan, hal tersebut hanya berlaku mengikat dan hanya
ah
lik
dapat dimintakan pertanggungjawaban kepada perseroan.

6. Bahwa dalam suatu perjanjian yang dibuat oleh para pihak
m
ub
berlaku asas hukum yang intinya mengatur bahwa suatu perjanjian

hanya mengikat para pihak yang membuatnya dan tidak
ka
diperkenankan seseorang mengadakan suatu perikatan/perjanjian

ep
selain untuk diri mereka sendiri. Perjanjian yang dibuat oleh para
ah
pihak tidak diperbolehkan merugikan pihak yang tidak terikat dalam

R
perjanjian. Dalam tatanan hukum positif Indonesia, asas tersebut

es
terkandung dalam ketentuan Pasal 1340 KUHPerdata yang

M
ng
selengkapnya berbunyi sebagaimana telah dikutipkan bagian

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
sebelumnya Jo. Pasal 1315 KUHPerdata yang selengkapnya
si
berbunyi sebagai berikut:
“Pada umumnya seseorang tidak dapat mengadakan perikatan atau
ne
ng
perjanjian selain untuk dirinya sendiri.”
7. Bahwa eksistensi keberadaan dalam Pasal 1315 KUHPerdata
do
gu diantaranya dapat dilihat pada kaidah hukum dalam pertimbangan
Putusan Mahkamah Agung No. 655 K/Pdt.Sus-PHI/2014 tanggal 22
Desember 2014 yang pada intinya menolak tuntutan hukum
In
A
seseorang yang ditujukan terhadap pihak yang tidak terikat dalam
perjanjian. Pertimbangan hukum putusan tersebut selengkapnya
ah
lik
berbunyi:
“Bahwa adanya bukti Surat Penawaran tertanggal 30 Mei 2012 yang
am
ub
diterbitkan oleh PT. Bank Mega, Tbk yang ditujukan kepada
Penggugat tentang masa kerja Penggugat dihitung sejak tanggal
Penggugat memulai hubungan kerja dengan Tergugat, surat
ep
k
penawaran yang dibuat oleh pihak lain (yang bukan Tergugat a quo)
ah
berdasarkan ketentuan Pasal 1315 KUHPerdata tidak dapat

R
si
mengikat pihak Tergugat sebagai subjek hukum lain/berbeda dengan
pihak ketiga PT. Bank Mega, Tbk;”
ne
ng
8. Bahwa keberlakuan mengikat suatu perjanjian tidak hanya

terkait pada klausula yang telah diperjanjikan, namun termasuk pula
do
pada tuntutan pelaksanaan perjanjian dan/atau pertanggungjawaban
gu
atas terjadinya tindakan ingkar janji yang terjadi. Tuntutan hukum

yang diajukan oleh pihak yang dirugikan hanya dapat diajukan
In
A
terhadap para pihak yang terikat di dalam perjanjian. Tuntutan

pemenuhan perjanjian dan/atau pemberian ganti rugi tidak dapat
ah
lik
diajukan terhadap pihak-pihak yang berada di luar perjanjian. Hal ini

di antaranya dapat merujuk pada pertimbangan hukum Mahkamah
m
ub
Agung dalam Putusan No. 2723 K/Pdt/2011 tanggal 26 April 2012

yang menyatakan sebagaimana berikut:
ka
“Bahwa alasan-alasan kasasi dari para pemohon kasasi dapat

ep
dibenarkan karena Judex Facti telah salah menerapkan hukum

ah
dengan pertimbangan sebagai berikut: Bahwa Penggugat bukanlah

R
pihak dalam perjanjian tanggal 20 Oktober 2003, sebab yang

es
mengikatkan dirinya atas nama pribadi adalah H. Saleh Akbar, oleh

M
ng
karena itu, Penggugat (Abu Tholib) tidak mempunyai Legal Standi in

on
Judicio. Bahwa Judex Facti telah mengabulkan gugatan Penggugat

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
(Abu Tholib), padahal Penggugat bukanlah pihak dalam perjanjian
si
tanggal 20 Oktober 2003…dst.”
9. Bahwa dengan merujuk uraian di atas, maka dapat disimpulkan
ne
ng
hal-hal berikut:
a. Pihak-pihak yang terikat dalam Perjanjian Revolving Loan dan
do
gu Perjanjian Fixed Loan adalah Penggugat selaku kreditur,
Tergugat VI selaku debitur, dan Tergugat I selaku penjamin
pribadi. Sedangkan Tergugat II s.d. V adalah bukan pihak dalam
In
A
perjanjian dengan Penggugat, dan mereka memang tidak pernah
membuat suatu perjanjian dengan Penggugat.
ah
lik
b. Tergugat II, III, IV selaku Direksi dan Tergugat V selaku
Komisaris telah beritikad baik dan menerapkan prinsip kehati-
am
ub
hatian dalam menjalankan tugas dan kewajibannya masing-
masing dalam bertindak mewakili (representative) perseroan
berdasarkan Anggaran Dasar perseroan i.c. Tergugat VI. Tidak
ep
k
adanya perbuatan Tergugat II s.d V yang bertentangan dengan

ah
kewajiban hukumnya dan tidak adanya bukti bahwa mereka telah

R
si
melakukan kelalaian atau kesalahan dalam menjalankan tugas
dan kewajibannya selaku Direksi dan Komisaris Tergugat VI,
ne
ng
maka terhadap mereka, yakni Tergugat II s.d. V tidak dapat

dimintai pertanggungjawaban, terlebih tanggung jawab secara
do
pribadi.
gu
c. Seluruh konsekuensi hukum yang timbul terkait pembuatan,

pelaksanaan dan pertanggungjawaban terhadap Perjanjian
In
A
Revolving Loan dan Fixed Loan hanya dapat diajukan oleh

Penggugat kepada Tergugat VI dan Tergugat I. Hal ini di
ah
lik
antaranya merujuk pada Pasal 1340 KUHPerdata Jo.

Yurisprudensi Mahkamah Agung dalam Putusan No. 1270
m
ub
K/Pdt/1991 tanggal 30 Nopember 1993 sebagaimana telah

dijelaskan pada bagian sebelumnya, dan Pasal 1315
ka
KUHPerdata Jo. Putusan Mahkamah Agung No. 655 K/Pdt.Sus-

ep
PHI/2014 tanggal 22 Desember 2014, selain itu dapat pula

ah
merujuk pada pertimbangan hukum Mahkamah Agung dalam

R
Putusan No. 2723 K/Pdt/2011 tanggal 26 April 2012 tersebut di

es
atas.
M
ng
d. Tuntutan hukum yang timbul berdasarkan Perjanjian Revolving

on
Loan dan Fixed Loan tidak dapat diajukan terhadap Tergugat II

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
s.d. V secara pribadi maupun selaku direksi dan komisaris
si
Tergugat VI. Hal ini karena Tergugat II s.d. V merupakan subjek
hukum yang terpisah dari Tergugat VI dan tidak sebagai pihak
ne
ng
yang membuat Perjanjian Revolving Loan dan Perjanjian Fixed
Loan, oleh karena itu gugatan Penggugat yang menarik Tergugat
do
gu II, III, IV selaku direksi perseroan dan Tergugat V selaku
komisaris perseroan maupun mereka masing-masing selaku
pribadi, sebagai pihak Para Tergugat dalam gugatan perkara
In
A
aquo adalah berlebihan.
10. Berdasarkan pada hal-hal yang telah diuraikan sebagaimana
ah
lik
tersebut di atas, maka seluruh dalil dan tuntutan Penggugat yang
pada intinya menuntut pertanggungjawaban Tergugat II s.d. V secara
am
ub
pribadi maupun selaku Direksi dan Komisaris Tergugat VI adalah
dalil yang sama sekali tidak berdasar hukum karena Tergugat II s.d.
V secara pribadi tidak pernah membuat suatu perjanjian dengan
ep
k
Penggugat, dan Tergugat II, III, IV selaku Direksi dan Tergugat V

ah
selaku Komisaris Tergugat VI juga tidak pernah membuat perjanjian

R
si
dengan Penggugat, sehingga dengan demikian Tergugat II s.d. V
tidak terikat sebagai pihak baik secara pribadi maupun selaku Direksi
ne
ng
dan selaku Komisaris Tergugat VI, dalam seluruh perjanjian yang

dibuat dan ditandatangani oleh Tergugat VI dengan Penggugat, yakni
do
Perjanjian Revolving Loan dan Perjanjian Fixed Loan maupun oleh
gu
Tergugat I dengan Penggugat, yakni Perjanjian Jaminan Pribadi,

selain itu karena tidak adanya perbuatan Tergugat II s.d. V yang
In
A
bertentangan dengan kewajiban hukum mereka berdasarkan

Anggaran Dasar Tergugat VI, dan tidak ada bukti kesalahan atau
ah
lik
kelalaian dalam menjalankan pengurusan perseroan yang

menimbulkan kerugian pada perseroan i.c. Tergugat VI dan
m
ub
mengakibatkan kerugian bagi Penggugat. Dengan demikian sudah

sepatutnya apabila Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri
ka
Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili perkara aquo

ep
menyatakan gugatan Penggugat harus DITOLAK.

ah
F. TIDAK ADANYA KELALAIAN ATAU KESALAHAN DALAM

R
MENJALANKAN PERSEROAN, MAKA DIREKSI DAN KOMISARIS

es
PERSEROAN TIDAK DAPAT DIMINTAKAN TANGGUNG JAWAB ATAS

M
ng
PELAKSANAAN PERJANJIAN YANG DIBUAT PERSEROAN

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
1. Bahwa Tergugat II s.d. V MENOLAK seluruh dalil Penggugat
si
sebagaimana termuat pada halaman 3 s.d. 4 Surat Gugatan yang
pada intinya menuntut pertanggungjawaban secara tanggung
ne
ng
renteng Tergugat I s.d. Tergugat V dengan mendasarkan gugatannya
pada Pasal 97 dan Pasal 98 UU No. 40 Tahun 2007.
do
gu 2. Bahwa dalil gugatan yang terkait Tergugat II s.d. IV hanya
didasarkan pada keberadaan ketentuan Pasal 97 dan Pasal 98 UU
No. 40 Tahun 2007, namun sama sekali tidak disertai dengan uraian
In
A
mengenai perbuatan apa yang telah dilakukan oleh Tergugat II s.d.
IV yang melanggar ketentuan tersebut dan mengakibatkan kerugian
ah
lik
bagi Penggugat. Demikian pula yang terkait Tergugat V selaku
komisaris, di dalam surat gugatan aquo, Penggugat tidak
am
ub
mendasarkan pada ketentuan Pasal 114 UU No. 40 Tahun 2007,
selain itu juga tidak menguraikan sama sekali apa wujud perbuatan
yang telah dilakukan oleh Tergugat V sehingga dianggap melanggar
ep
k
perjanjian dan/atau ketentuan hukum yang berlaku dan

ah
mengakibatkan kerugian bagi Penggugat.

R
si
3. Bahwa Penggugat pun telah mengakui dalam surat gugatannya
bahwa Tergugat VI adalah badan hukum mandiri, sehingga
ne
ng
karenanya Tergugat VI adalah subjek hukum yang memiliki

kecakapan hukum dan memiliki kedudukan hukum (persona standi
do
in judicio) untuk melakukan suatu tindakan hukum yang mengikat
gu
terhadap Tergugat VI dan terpisah dari Tergugat II s.d. V (separate

legal entity).
In
A
4. Bahwa dalam hukum perseroan terbatas, telah diatur bahwa

Direksi Komisaris dapat dimintakan pertanggungjawaban secara
ah
lik
hukum dalam suatu pengurusan perseroan terbatas, dengan catatan

bahwa dalam menjalankan pengurusan dan pengawasan perseroan,
m
ub
ia terbukti telah melakukan kesalahan atau kelalaian yang

menimbulkan kerugian bagi Perseroan dan menyebabkan kerugian
ka
pada pihak ketiga. Hal tersebut merujuk pada ketentuan Pasal 97

ep
ayat (3) dan 114 ayat (3) UU No. 40 Tahun 2007 yang menyatakan
ah
sebagai berikut:
R
Pasal 97 ayat (3),

es
“Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi

M
ng
atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana
si
dimaksud pada ayat (2).”
Pasal 114 ayat (3),
ne
ng
“Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara
pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah
do
gu atau lalai menjalankan tugasnya sebagaimana dimaksud pada ayat
(2).”
5. Bahwa dalil Penggugat yang mencantumkan keberadaan
In
A
ketentuan Pasal 98 UU No. 40 Tahun 2007 justru merupakan bentuk
penegasan adanya prinsip keterpisahan antara pengurus perseroan
ah
lik
dengan perseroan (separate legal entity). Ketentuan tersebut
menegaskan bahwa segala bentuk tindakan hukum yang dilakukan
am
ub
oleh Tergugat I s.d. IV adalah dalam rangka bertindak untuk dan atas
nama serta mewakili (representative) kepentingan Tergugat VI,
sehingga karenanya direksi tidak dapat dituntut secara pribadi atas
ep
k
suatu perikatan/perjanjian yang dibuat oleh perseroan.

ah
Demikian pula dengan Tergugat V, setiap tindakan yang dilakukan

R
si
terkait Perjanjian Revolving Loan dan Fixed Loan merupakan bagian
dari tugas dan wewenangnya selaku Komisaris Tergugat VI. Hal ini
ne
ng
diatur secara tegas dalam Pasal 12 ayat (1) Anggaran Dasar

Tergugat VI sebagaimana tercantum dalam Akta Berita Acara Rapat
do
Umum Pemegang Saham PT Anzawara Satria No. 80 tanggal 31
gu
Desember 2008. Oleh karenanya terhadap Tergugat V tidak dapat

dituntut atas perikatan/perjanjian yang dibuat oleh Perseroan.
In
A
6. Bahwa merujuk ketentuan tersebut di atas, maka

pertanggungjawaban pribadi pengurus perseroan tidak dapat serta
ah
lik
merta dimintakan secara langsung, namun harus terlebih dahulu

dibuktikan keberadaan itikad baik dan penerapan prinsip kehatian-
m
ub
hatian dalam menjalankan kewajibannya. Dalam hal dapat dibuktikan

bahwa pengurus perseroan telah melaksanakan tugas dan
ka
tanggungjawabnya dengan hati-hati dan itikad baik, serta tidak

ep
adanya kesalahan atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi

ah
perseroan dan menyebabkan kerugian pada pihak ketiga

R
sebagaimana dimaksud Pasal 97 ayat (3) dan 114 ayat (3) UU No.
es
40 Tahun 2007, maka ia tidak dapat dimintakan pertanggungjawaban

M
ng
secara pribadi. Dengan demikian sudah sepatutnya apabila Yang

on
Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
memeriksa dan mengadili perkara aquo menyatakan gugatan
si
Penggugat harus DITOLAK.
G. TERGUGAT II, III, IV DAN V TELAH MENERAPKAN PRINSIP ITIKAD
ne
ng
BAIK DAN KEHATI-HATIAN DALAM MENJALANKAN PENGURUSAN
PERSEROAN
do
gu 1. Bahwa sehubungan dengan dibuat dan ditandatanganinya
Perjanjian Revolving Loan dan Perjanjian Fixed Loan, Tergugat II s.d.
V telah menerapkan prinsip itikad baik dan penuh kehati-hatian,
In
A
dimana apabila dalam pelaksanaan perjanjian terdapat kegagalan
pemenuhan kewajiban pembayaran oleh Tergugat VI, maka Tergugat
ah
lik
II s.d. V tidak dapat dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi
dalam kapasitasnya sebagai direksi dan komisaris pada Tergugat VI.
am
ub
2. Bahwa bentuk pemenuhan itikad baik dan dilaksanakannya
prinsip kehati-hatian dapat dilihat pula dari diberikannya jaminan-
jaminan untuk menjamin pelaksanaan kewajiban Tergugat VI dalam
ep
k
bentuk jaminan kebendaan dan jaminan perorangan oleh Tergugat I.

ah
Hal ini pun diakui kebenarannya oleh Penggugat dalam dalil angka 4
R
si
dan 5 halaman 4 s.d. 6 Surat Gugatan yang menyatakan:
Dalil angka 4 Surat Gugatan:
ne
ng
“Bahwa untuk menjamin dan menanggung terbayarnya kewajiban

TERGUGAT VI, maka TERGUGAT I telah pula menandatangani:
do
4.3. Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Pribadi Nomor 37 tanggal
gu
02 Februari 2012, dibuat dan ditandatangani dihadapan Emmy

Halim, S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta Barat… (dst)”
In
A

“Bahwa untuk menjamin hutang TERGUGAT VI sebagaimana Akta
ah
lik
Perjanjian Kredit Nomor: 35 dan Akta Perjanjian Kredit 36 tanggal 02

Februari 2012 PARA TERGUGAT telah memberikan jaminan
m
ub

5.1. Tanah dan bangunan setempat dikenal sebagai Hotel Santai
ka
Ria di Bogor, Jl. Raya Puncak Km. 72, Desa Cipayung,

ep
Kecamatan Mega Mendung, Kabupaten Bogor… dst.

ah
5.2. Tanah Kosong terletak di Kampung Pasir Angin, Desa

R
Cipayung, Kecamatan Mega Mendung, Kebupaten Bogor…

es
dst.”
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
5.3. Tanah Kosong di Jl. Bukit Sentul, Desa Cijayanti, Kecamatan
si
Babakan Madang, Kabupaten Bogor, Sertifikat Hak Milik Nomor
1084/Cijayanti, tercatat atas nama TERGUGAT I.
ne
ng
Menara Karya Lt. 11, Unit D, Jl. HR Rasuna Said Blok X-5, Kav.
do
gu 1-2, Kuningan Timur, Setiabudi, Jak Sel, SHMRS No.
2227/XI/Kuningan Timur;
In
A
Segara Jaya Kecamatan Taruma Jaya, Bekasi… dst.
5.6. TERGUGAT V juga telah menyerahkan jaminan berupa: … dst.
ah
lik
5.7. Piutang Usaha milik Tergugat VI, berdasarkan Akta Jaminan
Fidusia Nomor 114 tanggal 13 Pebruari 2012 juncto Sertifikat
am
ub
Jaminan Fidusia No. W7-024953 tanggal 27 Juni 2012.
5.8. Persediaan Batubara milik Tergugat VI, berdasarkan Akta
Jaminan Fidusia Nomor 37 tanggal 07 Mei 2012 juncto
ep
k
Sertifikat Jaminan Fidusia No. W7-024952 tanggal 27 Juni

ah
2012.
R
si
3. Bahwa Tergugat II s.d. V MENOLAK dengan tegas
pencantuman kata “PARA TERGUGAT telah memberikan jaminan”
ne
ng
yang terdapat pada dalil gugatan angka 5. Pemberian jaminan

sebagaimana disebutkan pada dalil gugatan angka 5 merupakan
do
penjaminan atas utang Tergugat VI terbatas pada JAMINAN
gu
KEBENDAAN dan tidak dapat diartikan sebagai jaminan perorangan.

Hal mana dikarenakan Tergugat II s.d. V tidak pernah membuat dan
In
A
menandatangani akta perjanjian pemberian jaminan pribadi atas

utang Tergugat VI. Hal ini merujuk pada Pasal 1824 KUHPerdata
ah
lik
yang menyatakan sebagaimana berikut:

“Penanggungan utang tidak dapat dipersangkakan, tetapi harus
m
ub
diadakan dengan pernyataan yang tegas, tidaklah diperbolehkan

untuk memperluas penanggungan hingga melebihi ketentuan-
ka
ketentuan yang menjadi syarat sewaktu mengadakannya.”

ep
4. Bahwa sehubungan adanya benda-benda jaminan

ah
sebagaimana di atas, Penggugat telah melakukan lelang eksekusi

R
atas benda-benda jaminan, sebagai berikut:

es
a. Tanah Kosong di Jl. Bukit Sentul, Desa Cijayanti, Kecamatan

M
ng

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
1084/Cijayanti, tercatat atas nama TERGUGAT I pada tanggal 16
si
April 2015
b. Ruang Kantor atas nama TERGUGAT VI terletak di Gedung
ne
ng
1-2, Kuningan Timur, Setiabudi, Jak Sel, SHMRS No.
do
gu 2227/XI/Kuningan Timur pada tanggal 10 Desember 2018.
5. Bahwa sehubungan dengan terjadinya hambatan pemenuhan
kewajiban Tergugat VI berdasarkan perjanjian, direksi Tergugat VI
In
A
telah melaporkan masalah fundamental yang menjadi hambatan bagi
Tergugat VI, yakni di antaranya adalah masalah perizinan karena
ah
lik
terjadinya perubahan aturan hukum dalam bisnis Perseroan dan
terjadinya tumpang tindih hak atas lahan tambang, dimana hal
am
ub
tersebut mengakibatkan Tergugat VI tidak dapat melaksanakan
perjanjian sebagaimana mestinya. Hal tersebut sebagaimana
tertuang dalam Meeting Summary PT Anzawara Satria i.c. Tergugat
ep
k
VI tanggal 25 Oktober 2013.

ah
6. Bahwa selain melaksanakan Meeting tersebut, direksi Tergugat

R
si
VI juga telah senantiasa menunjukkan itikad baik dan kooperatif
menyelesaikan permasalahan yang terjadi. Direksi Tergugat VI
ne
ng
senantiasa melaporkan segala tindakan yang dilakukan untuk

kebaikan Penggugat dan Tergugat VI, termasuk namun tidak
do
terbatas pada melakukan tambahan pembayaran angsuran dan
gu
mengajukan permohonan restrukturisasi pembayaran utang. Hal

tersebut diantaranya dapat dilihat pada surat-surat sebagaimana
In
A
berikut di bawah ini:

a. Surat Nomor 006/ANZ-HO/DIR/I/2014 tanggal 13 Januari 2014
ah
lik
perihal Penyelesaian Kewajiban PT Anzawara Satria

(“Anzawara”) yang pada intinya menyatakan Tergugat VI
m
ub
melakukan pembayaran angsuran Rp 500.000.000,- (lima ratus

juta rupiah) dan mengajukan permohonan restrukturisasi
ka
pembayaran utang, dimana diantaranya menyatakan sebagai

ep
berikut:
ah
“…Berkenaan dengan hal-hal yang kami uraikan pada angka 2

R
s.d. angka romawi III, vide Lampiran II s.d. Lampiran VI di atas

es
terdapat perkembangan positip atas perizinan Anzawara

M
ng
sehingga dapat segera kembali beroperasi dan menjalankan

on
kewajiban terhadap BAGI, maka bersama ini perkenankan kami

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
mengajukan permohonan restrukturisasi untuk penyelesaian
si
kewajiban Anzawara kepada BAGI yang proposalnya akan kami
ajukan dalam waktu dekat, dan sebagai itikad baik dari
ne
ng
Anzawara, bersama ini pula kami sampaikan bukti pembayaran
dari kami kepada BAGI sebesar Rp500.000.000 (lima ratus juta
do
gu rupiah) (Lampiran VII).”
b. Surat Nomor 007/ANZ-HO/DIR/I/2014 tanggal 15 Januari 2014
perihal Penyelesaian Kewajiban PT Anzawara Satria
In
A
(“Anzawara”)
c. Surat Nomor 010/ANZ-HO/DIR/II/2014 tanggal 19 Februari 2014
ah
lik
perihal Update PT Anzawara Satria (“Anzawara”)
d. Surat Nomor 012/ANZ-HO/DIR/II/2014 tanggal 25 Februari 2014
am
ub
e. Surat Nomor 011/ANZ-HO/DIR/III/2014 tanggal 5 Maret 2014
perihal Penyelesaian Kewajiban PT Anzawara Satria yang pada
ep
k
intinya mengajukan proposal permohonan restrukturisasi untuk

ah
penyelesaian kewajiban Tergugat VI kepada Penggugat.

R
si
f. Surat Nomor 014/AN-HO/DIR/III/2014 tanggal 18 Maret 2014
perihal Update PT Anzawara Satria (Anzawara)
ne
ng
g. Surat Nomor 016/ANZ-HO/DIR/IV/2014 tanggal 10 April 2014

do
7. Bahwa direksi Tergugat VI pun telah melakukan upaya
gu
maksimal yang dapat dilakukan untuk mencegah terjadinya kerugian

bagi Penggugat dan Tergugat VI terkait jaminan benda persediaan
In
A
berupa batubara ex. stock yang mengalami kebakaran. Direksi telah

melaporkan segala hal yang terjadi terkait benda persediaan yang
ah
lik
menjadi objek Jaminan Fidusia dan mengajukan permohonan

kepada Penggugat untuk melakukan penjualan batubara ex. stock
m
ub
tersebut yang masih tersisa kurang lebih sebanyak 8.000 mt

(delapan ribu metrik ton). Hal tersebut sebagaimana tertuang dalam
ka
Surat No. 030/ANZ-HO/DIR/ X/2014 tanggal 16 Oktober 2014,

ep
dimana dalam surat tersebut pada intinya Tergugat VI

ah
menyampaikan kepada Penggugat tentang kondisi benda

R
persediaan batubara yang terbakar dan tindakan yang Tergugat VI

es
lakukan untuk menghindari kerugian yang lebih besar lagi.

M
ng
8. Bahwa tindakan mengajukan permohonan untuk melakukan

on
penjualan benda persediaan batubara tersebut dilakukan dengan

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
penuh itikad baik, meski menurut hukum Tergugat VI sebagai
si
pemberi fidusia dapat menjual benda persediaan yang dijaminkan,
tanpa perlu persetujuan dari Penggugat sebagai penerima fidusia.
ne
ng
Hal ini merujuk Pasal 21 ayat (1) dan Penjelasan Pasal 21 UU No.
42 Tahun 1999 tentang Jaminan Fidusia yang menyatakan:
do
gu Pasal 21 ayat (1),
“Pemberi Fidusia dapat mengalihkan benda persediaan yang
menjadi objek Jaminan Fidusia dengan cara dan prosedur yang
In
A
lazim dilakukan dalam usaha perdagangan.”
Penjelasan Pasal 21,
ah
lik
“Ketentuan ini menegaskan kembali bahwa Pemberi Fidusia dapat
mengalihkan benda persediaan yang menjadi objek Jaminan
am
ub
Fidusia. Namun demikian untuk menjaga kepentingan Penerima
Fidusia, maka Benda yang dialihkan tersebut wajib diganti dengan
objek yang setara. Yang dimaksud dengan "mengalihkan" antara lain
ep
k
termasuk menjual atau menyewakan dalam rangka kegiatan

ah
usahanya… dst.”
R
si
9. Bahwa selain terdapat masalah fundamental yang menjadi
faktor penghambat bagi usaha Tergugat VI sebagaimana tersebut di
ne
ng
atas, tidak berjalannya bisnis Tergugat VI merupakan bagian dari

resiko bisnis dalam Business Judgement Rule. Berdasarkan doktrin
do
tersebut anggota direksi tidak dapat ditantang atau diganggu gugat
gu
atau ditolak baik oleh pengadilan maupun pemegang saham. Para

anggota direksi tidak dapat dibebani tanggung jawab atas akibat-
In
A
akibat yang timbul karena telah diambilnya suatu pertimbangan

bisnis. Sekalipun pertimbangan itu keliru kecuali dalam hal-hal
ah
lik
tertentu.
10. Bahwa dengan telah dipenuhinya prinsip itikad baik dan
m
ub
kehatian-hatian serta tidak adanya bukti kesalahan atau kelalaian

dari Tergugat II s.d. V dalam menjalankan tugasnya selaku direksi
ka
dan komisaris Tergugat VI, maka tidak dapat pula dimintakan

ep
pertanggungjawaban secara pribadi dari Tergugat II s.d. V. Hal ini di

ah
antaranya merujuk pada pertimbangan hukum dalam Putusan

R
Mahkamah Agung No. 1873 K/Pdt/2017 tanggal 28 September 2017

es
dan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.

M
ng
384/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel., tanggal 02 Juli 2012 Jo. Putusan

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 298/Pdt/2014/PT.DKI tanggal 23
si
Juli 2014 yang menyatakan:
Putusan Mahkamah Agung No. 1873 K/Pdt/2017 tanggal 28
ne
ng
September 2017,
“Bahwa namun demikian Mahkamah Agung menganggap perlu
do
gu memperbaiki putusan Judex Factie sepanjang kedudukan Tergugat
II/ Pemohon Kasasi dengan pertimbangan sebagai berikut:
i. Bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 97 ayat (3) Undang-
In
A
Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,
Direksi bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian yang
ah
lik
dialami oleh perusahaan, jika terbukti ia lalai atau melakukan
kesalahan dalam menjalankan tugasnya sebagai direksi
am
ub
sehingga menimbulkan kerugian pada perusahaan;
ii. Bahwa dalam perkara a quo tidak memuat pertimbangan
mengenai kelalaian atau kesalahan Pemohon Kasasi sebagai
ep
k
Direktur Turut Termohon Kasasi dalam melaksanakan tugasnya,

ah
sedangkan transaksi pemesanan atau pengambilan barang

R
si
berupa aspal curah dari Termohon Kasasi dilakukan oleh
Pemohon Kasasi untuk dan atas nama Turut Termohon Kasasi;
ne
ng
iii. Bahwa karena tidak terbukti adanya kelalaian atau kesalahan

Pemohon Kasasi/Tergugat II dalam peristiwa ingkar janji dalam
do
perkara a quo, maka Pemohon Kasasi/Tergugat II harus
gu
dikeluarkan dari penghukuman dalam perkara a quo, sehingga

amar ke 2, 3 dan 4 harus diperbaiki;
In
A
Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.

384/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel., tanggal 02 Juli 2012
ah
lik
“Menimbang, bahwa oleh karena dalam perkara ini Penggugat tidak

dapat membuktikan bahwa Tergugat II selaku pribadi
m
ub
bertanggungjawab atas hutang yang dilakukan oleh Tergugat I dan

atau tidak pula membuktikan adanya kelalaian atau kesalahan
ka
Tergugat II selaku Direktur Utama dalam menjalankan Perseroan

ep
Terbatas PT. Imagen Prima Vidya, maka Tergugat II haruslah tidak

ah
turut digugat dalam perkara ini karena akan berakibat pada harta
R
kekayaannya secara pribadi yang harus dipertanggungjawabkan

es
dengan adanya hutang ataupun kerugian Tergugat I.”

M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
(Putusan tersebut telah dikuatkan oleh Pengadilan Tinggi DKI
si
Jakarta melalui Putusan No. 298/Pdt/2014/PT.DKI tanggal 23 Juli
2014)
ne
ng
Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 298/Pdt/2014/PT.DKI.,
tanggal 23 Juli 2014
do
gu “Menimbang, bahwa dalam akta pengakuan hutang no.9 yang
tanggal 16 Agustus 2010, disebutkan bahwa Tuan Rizal Uno
In
A
bertindak sebagai Direktur Utama yang mewakili Direksi untuk dan
atas nama PT. IMAGEN PRIMA VIDYA sebagai pihak pertama, dan
ah
lik
Nyonya Nurjanah bertindak sebagai Direktur Utama yang mewakili
Direksi dan selaku demikian untuk dan atas nama PT. JUNE
am
ub
TWENTY NINE INTERNASIONAL, sehingga dengan demikian Ari
Rizal Uno selaku Direktur Utama/Managing Director dalam perjanjian
tersebut diatas hanya bertindak mewakili (representative)
ep
k
kepentingan PT. IMAGEN PRIMA VIDYA, oleh karena itu gugatan

ah
Pembanding semula Tergugat VIyang menarik Ari Rizal Uno sebagai

R
si
Tergugat II adalah berlebihan.”
11. Bahwa dengan merujuk uraian di atas, maka dapat disimpulkan
ne
ng
hal-hal berikut:
a. Pertanggungjawaban direksi dan komisaris perseroan tidak
do
dapat serta merta dimintakan dalam hal terjadi tindakan
gu
wanprestasi oleh perseroan. Dalam hal direksi dan komisaris

telah melaksanakan pengurusan perseroan dengan penuh itikad
In
A
baik dan menerapkan prinsip kehati-hatian, maka terhadapnya

tidak dapat dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi atas
ah
lik
perikatan/perjanjian yang dilakukan oleh perseroan.

b. Dalam hal menjalankan tugas dan tanggungjawab pengurusan
m
ub
pada Tergugat VI, Tergugat II, III, IV selaku direksi dan Tergugat
V selaku komisaris telah melaksanakannya dengan penuh itikad
ka
baik dan menerapkan prinsip kehati-hatian. Dengan telah

ep
diterapkannya kedua hal tersebut oleh Tergugat II s.d V

ah
membuktikan bahwa terhadap mereka tidak dapat dimintakan

R
pertanggungjawaban secara pribadi atas perikatan/perjanjian

es
yang telah dilakukan oleh Tergugat VI dengan Penggugat.

M
ng
c. Tidak berjalannya bisnis Tergugat VI sebagaimana yang

on
diperkirakan dan berakibat pada terhambatnya Tergugat VI

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
melaksanakan kewajiban berdasarkan perjanjian, adalah resiko
si
bisnis yang merupakan bagian dari Business Judgement Rule.
Keberadaan doktrin ini membebaskan Tergugat II s.d. V
ne
ng
bertanggungjawab secara pribadi atas segala perikatan dan
akibat hukum yang timbul dari bisnis Tergugat VI.
do
gu 12. Bahwa berdasarkan pada hal-hal yang telah diuraikan di atas,
maka telah menjadi semakin jelas dan terbukti seluruh dalil dan
tuntutan Penggugat yang pada intinya menuntut
In
A
pertanggungjawaban Tergugat II s.d. V secara pribadi maupun
selaku Direksi dan Komisaris Tergugat VI adalah dalil yang sama
ah
lik
sekali tidak berdasarkan dasar hukum (rechts grond) dan dasar fakta
(fetelijke grond) karena Tergugat II s.d. V telah menerapkan prinsip
am
ub
itikad baik dan kehati-hatian dalam menjalankan perseroan i.c.
Tergugat VI dan tidak adanya kelalaian atau kesalahan Tergugat II
s.d. V dalam peristiwa ingkar janji apalagi perbuatan melawan
ep
k
hukum dalam perkara aquo. Dengan demikian sudah sepatutnya

ah
apabila Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan

R
si
yang memeriksa dan mengadili perkara aquo menyatakan gugatan
Penggugat harus DITOLAK.
ne
ng
H. TUNTUTAN SITA JAMINAN HARTA PRIBADI DIREKSI DAN KOMISARIS

TIDAK BERDASAR HUKUM
do
1. Bahwa Tergugat II s.d. V menolak dengan tegas seluruh dalil
gu
dan tuntutan Penggugat yang pada intinya menyatakan bahwa

Penggugat mohon kepada pengadilan untuk meletakkan sita jaminan
In
A
atas harta-harta pribadi Tergugat I s.d. Tergugat V, sebagaimana dalil

angka 17 dan 18 pada halaman 12 s.d 13 Surat Gugatan.
ah
lik
2. Bahwa sebagaimana telah dijelaskan pada bagian sebelumnya,

Tergugat VI merupakan badan hukum berbentuk perseroan terbatas
m
ub
yang terpisah dari seluruh direksi dan komisaris (separate legal

entity), dimana hal tersebut membawa konsekuensi hukum bahwa
ka
segala tindakan hukum yang dilakukan oleh Tergugat VI hanya

ep
mengikat bagi Tergugat VI sendiri. Selain itu, Tergugat II s.d. V tidak

ah
pernah membuat suatu perjanjian dengan Penggugat dan tidak

R
pernah menjadi pihak dalam perjanjian Revolving Loan dan

es
perjanjian Fixed Loan.

M
ng
3. Bahwa dengan adanya prinsip keterpisahan tersebut, maka

on
sebagaimana telah dijelaskan pada bagian sebelumnya, terhadap

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
setiap akibat dari tindakan hukum Tergugat VI yang tidak dapat
si
dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi terhadap Tergugat II
s.d. V, termasuk namun tidak terbatas pada pemenuhan seluruh
ne
ng
kewajiban Tergugat VI berdasarkan perjanjian atau sita terhadap
aset pribadi yang tidak pernah dijadikan jaminan utang Tergugat VI.
do
gu 4. Bahwa tidak dapat dilakukan penyitaan atas aset pribadi untuk
utang perseroan ditegaskan oleh Mahkamah Agung dalam Putusan
No. 1542 K/Pdt/2013 tanggal 31 Desember 2013 yang pada
In
A
pertimbangan hukumnya menyatakan sebagai berikut:
“Bahwa Pelawan/Termohon Kasasi mampu membuktikan bahwa
ah
lik
objek yang dikenai sita adalah harta pribadi alm. King Widyanto
bukan harta P.T Indomas Bahari Makmur, oleh sebab itu Para
am
ub
Pembantah/Termohon Kasasi sebagai ahli waris alm. King Widyanto
berhak atas objek sengketa dan secara hukum tidak dapat disita
sebagai jaminan atas utang PT Indomas Bahari Makmur.”
ep
k
5. Bahwa dengan merujuk pada seluruh uraian tersebut di atas,

ah
maka dapat disimpulkan bahwa dalil dan tuntutan Penggugat berupa

R
si
sita jaminan atas harta-harta pribadi Tergugat I s.d. Tergugat V
adalah mengada-ada dan tidak berdasar hukum. Dengan demikian
ne
ng
sudah sepatutnya apabila tuntutan tersebut untuk DITOLAK.

Berdasarkan seluruh uraian fakta hukum tersebut di atas, mohon kepada
do
Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang
gu
memeriksa dan mengadili perkara aquo untuk memutus perkara ini dengan
amar putusan sebagai berikut:
In
A
DALAM EKSEPSI
1. Menerima eksepsi Tergugat II s.d. V untuk seluruhnya;
ah
lik
2. Menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima (niet

m
ub
DALAM POKOK PERKARA

1. Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya;
ka
2. Menghukum Penggugat untuk membayar biaya perkara yang timbul

ep
dalam pemeriksaan perkara aquo.

ah
Atau apabila Majelis Hakim berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-
R
adilnya (ex aequo et bono).

es
M
ng
JAWABAN TERGUGAT VI:

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
1. Bahwa Tergugat VI menolak dengan tegas seluruh dalil dan tuntutan
si
gugatan Penggugat dalam perkara a quo, kecuali terhadap dalil-dalil
yang secara tegas dan tertulis kebenarannya diakui oleh Tergugat VI di
ne
ng
depan persidangan selama pemeriksaan perkara a quo berlangsung;
2. Bahwa Tergugat VI mohon agar seluruh dalil dan tuntutan yang
do
gu Tergugat VI sampaikan pada bagian eksepsi, jawaban pokok perkara
dan gugatan rekonpensi dalam surat ini dianggap sebagai satu
kesatuan dalil dan bagian yang tidak terpisahkan dan terkait satu sama
In
A
lain;
DALAM KONPENSI
ah
lik
DALAM EKSEPSI
GUGATAN SALAH PIHAK (ERROR IN PERSONA) KARENA PENGGUGAT
am
ub
MENJADIKAN TERGUGAT II, III, IV DAN V YANG TIDAK TERIKAT
DALAM PERJANJIAN SEBAGAI PIHAK DALAM GUGATAN
3. Bahwa Tergugat VI menolak secara tegas tindakan Penggugat yang
ep
k
menyertakan Tergugat II, III, IV selaku direksi dan Tergugat V selaku

ah
komisaris pada Tergugat VI maupun masing-masing secara pribadi,

R
si
sebagai pihak Para Tergugat dalam gugatan perkara a quo. Hal mana
dikarenakan Tergugat II s.d. V tidak pernah diikat atau mengikatkan diri
ne
ng
atau sebagai pihak, dalam perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh dan

antara Penggugat dengan Tergugat VI.
do
4. Bahwa hubungan hukum yang terjadi sehubungan dengan sengketa a
gu
quo adalah antara pihak Penggugat selaku pemberi pinjaman (kreditur)

dengan pihak Tergugat VI selaku penerima pinjaman (debitur) dan
In
A
Tergugat I selaku pihak penjamin pribadi (personal guarantee).

Tergugat II, III, IV selaku direksi dan Tergugat V selaku komisaris pada
ah
lik
Tergugat VI maupun masing-masing secara pribadi tidak terikat dalam

suatu perjanjian dengan Penggugat karena tidak pernah membuat
m
ub
suatu perjanjian dengan Penggugat.

5. Bahwa dalam tertib beracara perdata di pengadilan, suatu gugatan
ka
hukum tidak diperbolehkan dan bahkan dilarang diajukan terhadap

ep
orang-orang yang tidak memiliki hubungan hukum dengan pihak

ah
penggugat. Pihak yang digugat haruslah orang yang tepat dan memiliki
R
kedudukan serta hubungan hukum dengan pihak Penggugat. Dalam hal

es
seseorang mengajukan gugatannya terhadap pihak yang salah, maka

M
ng
gugatan yang diajukan tersebut termasuk dalam kualifikasi gugatan

on
salah pihak (error in persona).

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
6. Bahwa ahli hukum M. Yahya Harahap, S.H. pada bukunya Hukum
si
Acara Perdata tentang Gugatan, Persidangan, Penyitaan, Pembuktian,
dan Putusan Pengadilan hlm. 112, pada intinya menjelaskan bahwa
ne
ng
bentuk lain error in persona yang mungkin terjadi adalah orang yang
ditarik sebagai tergugat keliru (gemis aanhoeda nigheid). Yang
do
gu meminjam uang adalah A, tetapi yang ditarik sebagai tergugat adalah
B. Gugatan yang demikian, salah dan keliru, karena tidak tepat orang
yang didudukkan sebagai Tergugat.
In
A
7. Bahwa menurut hukum perdata pun, dalam suatu perjanjian yang
dibuat secara sah, pihak yang berhak untuk mendudukkan dirinya
ah
lik
sebagai pihak Penggugat atau Tergugat dalam perkara yang timbul dari
perjanjian terbatas pada diri para pihak yang terlibat dalam perjanjian.
am
ub
Hal mana sesuai prinsip contract party yang terkandung pada norma
Pasal 1340 KUHPerdata yang mengatur sebagai berikut:
“Persetujuan hanya berlaku antara pihak-pihak yang membuatnya .
ep
k
Persetujuan tidak dapat merugikan pihak ketiga; persetujuan tidak

ah
dapat memberi keuntungan kepada pihak ketiga selain dalam hal yang
R
si
ditentukan dalam pasal 1317.”
8. Bahwa tidak diperkenankannya seseorang mengajukan gugatan
ne
ng
terhadap orang yang salah dan/atau orang yang tidak terikat dalam
suatu perjanjian, telah pula ditegaskan dan dibenarkan oleh Mahkamah
do
Agung melalui Yurisprudensi dalam Putusan Nomor 1270 K/Pdt/1991
gu
tanggal 30 Nopember 1993, dimana di beberapa pertimbangan

hukumnya Mahkamah Agung secara tegas mengatur dan menyatakan:
In
A
“Suatu perjanjian kerjasama sesuai dengan ketentuan Pasal 1340

KUHPerdata, hanya mengikat kepada mereka. Oleh karena itu gugatan
ah
lik
yang menarik Tergugat I dan Tergugat II yang tidak ikut

menandatangani perjanjian adalah keliru, dan harus dinyatakan tidak
m
ub
dapat diterima.”
9 Bahwa apabila Penggugat merasa Tergugat II s.d V telah melakukan
ka
perbuatan yang melanggar hukum dan merugikan Penggugat (quad

ep
non), maka seharusnya Penggugat mengajukan gugatan tersendiri

ah
yang terpisah dari gugatan a quo

R
10 Bahwa secara pribadi, Tergugat II s.d. V tidak memiliki hubungan dan

es
pertanggungjawaban hukum atas perikatan/perjanjian yang dibuat oleh

M
ng
Penggugat dengan Tergugat VI dan Tergugat I. Keharusan untuk

on
mengajukan gugatan tersendiri tersebut dapat dilihat pada kaidah

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
hukum Mahkamah Agung dalam pertimbangan hukum Putusan No. 415
si
K/Sip/1975 tanggal 20 Juni 1979 yang berbunyi:
“Gugatan yang ditujukan kepada lebih dari seorang tergugat, yang
ne
ng
antara tergugat-tergugat tidak ada hubungan hukumnya, tidak dapat
diadakan dalam satu gugatan, tetapi masing-masing tergugat harus
do
gu digugat tersendiri.”
11 Bahwa tindakan Penggugat yang menjadikan Tergugat II s.d. V sebagai
pihak dalam sengketa perkara a quo telah melanggar hukum acara
In
A
perdata dan doktrin hukum di Indonesia karena Tergugat II s.d. V tidak
terikat sebagai pihak baik secara pribadi maupun masing-masing
ah
lik
selaku direktur dan komisaris pada Tergugat VI, dalam seluruh
perjanjian yang dibuat dan ditandatangani oleh Tergugat VI dengan
am
ub
Penggugat maupun oleh Tergugat I dengan Penggugat.
12 Merujuk pada seluruh uraian tersebut di atas dan berdasarkan doktrin
hukum oleh M. Yahya Harahap, S.H. kaidah hukum dalam Putusan
ep
k
Mahkamah Agung No. 415 K/Sip/1975 tanggal 20 Juni 1979, Pasal

ah
1340 KUHPerdata Jo. Yurisprudensi Mahkamah Agung dalam Putusan

R
si
No. 1270 K/Pdt/1991 tanggal 30 Nopember 1993, maka telah menjadi
jelas dan dengan demikian terbukti gugatan Penggugat masuk dalam
ne
ng
kualifikasi gugatan salah pihak (error in persona). Untuk itu, sudah

sepatutnya apabila Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
do
yang memeriksa dan mengadili perkara a quo menyatakan gugatan a
gu
quo tidak dapat diterima (niet ontvankelijke verklaard).

GUGATAN PENGGUGAT TIDAK JELAS DAN KABUR (OBSCURE LIBEL)
In
A
TUNTUTAN MENGENAI BUNGA DAN DENDA TERKAIT PERJANJIAN

FIXED LOAN DAN REVOLVING LOAN TIDAK DISERTAI PERINCIAN DAN
ah
lik
DASAR PENGHITUNGAN;
13. Bahwa di dalam surat Gugatannya, selain menuntut tagihan pokok,
m
ub
Penggugat juga menuntut pembayaran bunga dan denda terkait

perjanjian Fixed Loan dan Revolving Loan, namun tidak disertai
ka
perincian dan tidak menjelaskan dasar penghitungan dari bunga dan

ep
denda tersebut. Penggugat juga tidak mencantumkan berapa persen

ah
maupun berapa lama waktu pengenaan bunga dan denda tersebut.

R
14. Bahwa selain itu Penggugat juga menuntut pembayaran biaya lain-lain
es
pada perjanjian Fixed Loan dan Revolving Loan tanpa sama sekali
M
ng
menjelaskan perincian tuntutan dari biaya lain-lain tersebut.

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
15. Bahwa selain itu pula Penggugat juga menuntut bunga pada fasilitas
si
Overdraft (OD) yang nilainya sangat fantastis namun lagi-lagi tanpa
disertai perincian dan tanpa menjelaskan darimana dasar perhitungan
ne
ng
tuntutannya sehingga nilainya dapat mencapai ratusan miliar
sebagaimana yang dicantumkan dalam Surat Gugatan.
do
gu 16. Bahwa Mahkamah Agung melalui berbagai putusannya pada intinya
mewajibkan setiap gugatan yang diajukan ke pengadilan harus disertai
dengan perincian dan/atau dasar penghitungan nilai tuntutan yang
In
A
diajukan oleh Penggugat, dimana apabila hal tersebut tidak terpenuhi
konsekuensi logisnya adalah gugatan menjadi kabur dan tidak jelas
ah
lik
(obscuur libel). Hal ini dapat dilihat pada pertimbangan hukum dalam
putusan-putusan Mahkamah Agung sebagaimana berikut:
am
ub
Putusan Mahkamah Agung No. 429 K/Sip/1970 tanggal 16 Desember
1970:
“Ganti kerugian sejumlah uang tertentu tanpa perincian kerugian-
ep
k
kerugian dalam bentuk apa yang menjadi dasar tuntutan itu, harus
ah
dinyatakan tidak dapat diterima karena tuntutan tersebut adalah tidak

R
si
jelas/tidak sempurna.”
Putusan Mahkamah Agung No. 1720 K/Pdt/1986 tanggal 18 Agustus
ne
ng
1988:
“Setiap tuntutan ganti rugi harus disertai perincian kerugian dalam
do
bentuk apa yang menjadi dasar tuntutan. Tanpa perincian dimaksud
gu
maka tuntutan ganti rugi tersebut harus dinyatakan tidak dapat diterima
karena tuntutan tersebut tidak jelas/tidak sempurna.”
In
A
17. Bahwa merujuk pada seluruh uraian tersebut di atas dan berdasarkan
Yurisprudensi Mahkamah Agung dalam Putusan No. 429 K/Sip/1970
ah
lik
tanggal 16 Desember 1970 dan Yurisprudensi Mahkamah Agung dalam

Putusan No. 1720 K/Pdt/1986 tanggal 18 Agustus 1988, maka tuntutan
m
ub
Penggugat yang tidak disertai perincian dan dasar penghitungan yang

menjadi nilai tuntutan dalam gugatan a quo telah membuktikan gugatan
ka
termasuk dalam kualifikasi gugatan tidak jelas dan kabur (obscure

ep
libel). Untuk itu, sudah sepatutnya apabila gugatan a quo dinyatakan

ah
TIDAK DAPAT DITERIMA (niet ontvankelijke verklaard).

R
es
PENGGUGAT MENCAMPURADUKKAN ANTARA GUGATAN

M
ng
PERBUATAN MELAWAN HUKUM (ONRECHTMATIGE DAAD) DAN

on
INGKAR JANJI (WANPRESTASI)

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
18. Bahwa dalam Mengajukan “Hal : Gugatan Wanprestasi … ( dst)”,
si
sebagaimana ditulis pada hlm. 1 Surat Gugatan, Penggugat telah
mencampuradukkan antara gugatan wanprestasi (ingkar janji) dan
ne
ng
perbuatan melawan hukum (onrechtmatige daad). Di satu sisi
Penggugat menuntut ingkar janji berdasarkan perjanjiannya dengan
do
gu Tergugat VI dan Tergugat I, di sisi lain Penggugat mendasarkan
gugatannya pada ketentuan Pasal 97 dan Pasal 98 UU No. 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas, yang masuk ke ranah perbuatan
In
A
melawan hukum.
19. Bahwa dapat Tergugat VI sampaikan, gugatan Penggugat
ah
lik
mendasarkan pada ketentuan Pasal 97 dan Pasal 98 Undang-Undang
No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) yang
am
ub
merupakan aturan yang mengatur tentang kewajiban hukum direksi
perseroan. Dasar gugatan tersebut merupakan bentuk gugatan
perbuatan melawan hukum sebagaimana diatur dalam Pasal 1365
ep
k
KUHPerdata. Prof. Dr. Rosa Agustina, S.H., M.H., dalam bukunya

ah
Perbuatan Melawan Hukum hlm. 117, pada intinya menyatakan bahwa

R
si
dalam menentukan suatu perbuatan dapat dikualifisir sebagai melawan
hukum, diperlukan 4 syarat, dimana salah satunya adalah adanya
ne
ng
perbuatan yang bertentangan dengan kewajiban hukum si pelaku.

20. Bahwa menurut doktrin hukum, penggabungan atau
do
mencampuradukkan antara gugatan wanprestasi dengan perbuatan
gu
melawan hukum adalah tidak dapat dibenarkan. Hal tersebut

sebagaimana dijelaskan M. Yahya Harahap, S.H. dalam bukunya yang
In
A
berjudul Hukum Acara Perdata tentang Gugatan, Persidangan,

Penyitaan, Pembuktian, dan Putusan Pengadilan, hlm. 455 s.d. 456
ah
lik
yang menyatakan:
“Pada dasarnya tidak sama antara wanprestasi dengan perbuatan
m
ub
melawan hukum ditinjau dari sumber, bentuk maupun wujudnya. Oleh

karena itu, dalam merumuskan posita atau dalil gugatan: tidak
ka
dibenarkan mencampuradukkan wanprestasi dengan perbuatan

ep
melawan hukum; dianggap keliru merumuskan dalil perbuatan

ah
melawan hukum dalam gugatan jika yang terjadi in konkreto secara

R
realistis adalah wanprestasi; atau tidak tepat jika gugatan mendalilkan

es
wanprestasi, sedangkan peristiwa yang terjadi secara objektif ialah

M
ng
perbuatan melawan hukum.”

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
21. Bahwa dalam praktek peradilan perdata, Mahkamah Agung pun
si
melarang dilakukannya penggabungan atau mencampuradukkan
gugatan perbuatan melawan hukum dan wanprestasi karena keduanya
ne
ng
memilliki dasar hukum dan akibat hukum sebagaimana diatur dalam
pasal-pasal yang berbeda dalam KUHPerdata. Pendapat Mahkamah
do
gu Agung diantaranya dapat dilihat di pertimbangan hukum dalam Putusan
Mahkamah Agung No. 879 K/Pdt/1999 tanggal 29 Januari 2001 dan
Putusan Mahkamah Agung No. 745 PK/Pdt/2017 tanggal 18 Desember
In
A
2017 yang menyatakan:
Putusan Mahkamah Agung No. 879 K/Pdt/1999 tanggal 29 Januari
ah
lik
2001:
“Bahwa suatu gugatan yang didasarkan atas dasar “perbuatan
am
ub
melawan hukum”, tidak dapat juga diajukan sebagai akibat dari suatu
“ingkar janji”, karena keduanya diatur dalam pasal-pasal yang berbeda
dalam KUHPerdata yaitu “perbuatan melawan hukum” dalam pasal
ep
k
1365 KUHPerdata dan “wanprestasi” dalam pasal 1243 KUHPerdata,

ah
juga “akibat hukum” yang dapat dituntut dari akibat perbuatan itu
R
si
adalah berbeda.”
Putusan Mahkamah Agung No. 745 PK/Pdt/2017 tanggal 18 Desember
ne
ng
2017:
“Bahwa dalam perkara a quo Penggugat telah mencampuradukkan
do
gugatan terhadap para pemegang saham lainnya dalam Perseroan
gu
Terbatas (internal perseroan) tentang perbuatan melawan hukum yang

seharusnya tunduk kepada Undang-Undang Tentang Perseroan
In
A
Terbatas, dengan perbuatan/pembelian dengan itikad tidak baik yang

dilakukan oleh pihak diluar perseroan i.c. Para Tergugat IV sampai
ah
lik
dengan Tergugat XLI, yang berakibat tidak sejalannya posita gugatan

dengan petitumnya.”
m
ub
22. Bahwa merujuk uraian di atas, maka dapat disimpulkan gugatan

Penggugat telah mengandung penggabungan atau telah
ka
mencampuradukkan gugatan wanprestasi dan perbuatan melawan

ep
hukum. Di satu sisi Penggugat mendasarkan tuntutan wanprestasi pada

ah
keberadaan perjanjian Penggugat dengan Tergugat VI dan Tergugat I,

R
di sisi lain Penggugat mengajukan tuntutan terhadap Tergugat II s.d. IV

es
dengan dasar alasan karena melanggar Pasal 97 dan Pasal 98 UUPT,

M
ng
yang masuk ke ranah perbuatan melawan hukum dan/atau merupakan

on
bentuk gugatan Perbuatan Melawan Hukum.

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
23. Bahwa tindakan penggabungan dan/atau telah mencampuradukkan
si
gugatan perbuatan melawan hukum dan wanprestasi tersebut oleh
Penggugat adalah merupakan bentuk pelanggaran hukum acara
ne
ng
perdata di Indonesia karena keduanya memilliki dasar hukum dan
akibat hukum sebagaimana diatur dalam pasal-pasal yang berbeda
do
gu dalam KUHPerdata yaitu “perbuatan melawan hukum” dalam pasal
1365 KUHPerdata dan “wanprestasi” dalam pasal 1243 KUHPerdata.
Hal ini merujuk sebagaimana doktrin hukum yang disampaikan oleh M.
In
A
Yahya Harahap, S.H. dan Prof. Dr. Rosa Agustina, S.H., M.H. dan
Yurisprudensi Mahkamah Agung dalam Putusan No. 879 K/Pdt/1999
ah
lik
tanggal 29 Januari 2001 dan Putusan No. 745 PK/ Pdt/2017 tanggal 18
Desember 2017 tersebut di atas.
am
ub
24. Bahwa berdasarkan pada hal-hal yang telah diuraikan di atas, maka
telah terbukti gugatan Penggugat termasuk dalam kualifikasi gugatan
yang tidak jelas dan kabur (obscure libel), sehingga mohon kepada
ep
k
Yang Terhormat Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang

ah
memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk menyatakan gugatan a

R
si
quo tidak dapat diterima (niet ontvankelijke verklaard).
ne
ng
PENGGUGAT TIDAK MENGURAIKAN SECARA JELAS KESALAHAN

YANG DILAKUKAN TERGUGAT II, III, IV, DAN V YANG
do
MENGAKIBATKAN KERUGIAN BAGI PENGGUGAT
gu
25. Bahwa gugatan yang diajukan Penggugat dalam perkara a quo tidak
menguraikan secara jelas tentang peristiwa ingkar janji yang telah
In
A
dilakukan secara pribadi oleh masing-masing Tergugat II s.d. V maupun

yang merupakan bentuk kesalahan atau kelalaian yang telah dilakukan
ah
lik
oleh masing-masing Tergugat II s.d V dalam menjalankan pengurusan

perseroan yang menimbulkan kerugian pada perseroan i.c. Tergugat VI
m
ub
dan mengakibatkan kerugian bagi Penggugat (quad non). Tindakan

Penggugat menarik Tergugat II s.d. V menjadi pihak Para Tergugat
ka
dalam perkara ini sama sekali tidak disertai dengan dasar alasan-
ep
alasan dan fakta hukum yang menguraikan secara jelas mengenai

ah
kesalahan yang telah dilakukan oleh Tergugat II, III, IV selaku direksi
R
dan Tergugat V selaku komisaris maupun masing-masing selaku

es
pribadi. Secara keseluruhan, gugatan a quo hanya mendalilkan dan

M
ng
menguraikan tentang ingkar janji yang dilakukan oleh Tergugat VI

on
selaku debitur dan Tergugat I selaku penjamin utang.

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
26. Bahwa dalil gugatan yang terkait Tergugat II s.d. IV selaku direksi
si
hanya didasarkan pada keberadaan ketentuan Pasal 97 dan Pasal 98
UUPT, namun tidak disertai dengan uraian mengenai perbuatan apa
ne
ng
yang telah dilakukan oleh Tergugat II s.d. IV yang melanggar ketentuan
tersebut. Demikian pula yang terkait Tergugat V selaku komisaris
do
gu perseroan, di dalam surat gugatan a quo, Penggugat tidak
mendasarkan pada ketentuan Pasal 114 UU No. 40 Tahun 2007 yang
merupakan aturan yang mengatur tentang kewajiban hukum komisaris
In
A
perseroan, selain itu juga tidak menguraikan sama sekali apa wujud
perbuatan yang telah dilakukan oleh Tergugat V sehingga dianggap
ah
lik
melanggar perjanjian dan/atau ketentuan hukum yang berlaku yang
menimbulkan kerugian pada perseroan i.c. Tergugat VI dan
am
ub
mengakibatkan kerugian bagi Penggugat (quad non).
27. Bahwa dalam doktrin hukum, setiap gugatan yang diajukan ke
pengadilan harus disertai dengan adanya uraian yang menjelaskan
ep
k
mengenai dasar fakta (fetelijke grond) dan dasar hukum (rechts

ah
ground). Tidak adanya kejelasan dan ketegasan tentang hal tersebut,

R
si
gugatan dapat dikualifikasikan sebagai gugatan yang tidak jelas dan
tidak tertentu (een duideljke en bepaalde conclusie). Hal tersebut
ne
ng
sesuai pendapat M. Yahya Harahap, S.H. dalam bukunya berjudul

“Hukum Acara Perdata Tentang Gugatan, Persidangan, Penyitaan,
do
Pembuktian, dan Putusan Pengadilan, Edisi Kedua”, hlm. 515, yang
gu
menjelaskan sebagai berikut:

“Posita atau fundamentum petendi, tidak menjelaskan dasar hukum
In
A
(rechts grond) dan kejadian atau peristiwa yang mendasari gugatan.

Bisa juga dasar hukum jelas, tetapi tidak dijelaskan dasar fakta
ah
lik
(fetelijke grond). Dalil gugatan seperti itu, tidak memenuhi syarat formil.
Gugatan dianggap tidak jelas dan tidak tertentu (een duideljke en
m
ub
bepaalde conclusie).”
28. Bahwa benar Penggugat tidak pernah menguraikan tentang adanya
ka
kesalahan atau kelalaian apa yang telah dilakukan oleh Tergugat II s.d.
ep
Tergugat V. Gugatan Penggugat hanya menguraikan ingkar janji yang

ah
dilakukan oleh Tergugat VI dan Tergugat I yang merupakan pihak yang

R
terikat dalam suatu perjanjian dengan Penggugat.

es
29. Bahwa dalam praktek peradilan perdata, suatu gugatan yang tidak
M
ng
menguraikan dasar fakta dan dasar hukum secara jelas menyebabkan

on
gugatan tersebut cacat formil, sehingga gugatan harus dinyatakan tidak

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dapat diterima. Hal ini di antaranya merujuk pada pertimbangan hukum
si
Desember 2015 yang menyatakan sebagai berikut:
ne
ng
“Bahwa dalam perkara ini tidak tergambar apakah pihak Penggugat
telah melaksanakan eksekusi atas harta Tergugat yang dahulu
do
gu diletakkan sita oleh Polisi atau Kejaksaan, sehingga yang digugat
adalah merupakan sisa tagihan karena kewajiban Tergugat tidak
terpenuhi seluruhnya, tidaklah jelas dalam gugatan Penggugat,
In
A
maka dengan demikian gugatan Penggugat cacat formil, sehingga
pertimbangan dan Putusan Judex Facti (Pengadilan Negeri/
ah
lik
Pengadilan Tinggi) telah sesuai hukum;”
30. Tidak adanya alasan Penggugat yang menjelaskan dasar hukum
am
ub
(rechts grond) dan dasar fakta (fetelijke grond) dijadikannya Tergugat
II, III, IV selaku direksi dan Tergugat V selaku komisaris sebagai pihak
Para Tergugat dalam perkara a quo membuktikan bahwa gugatan
ep
k
Penggugat telah mengandung ketidakjelasan dan masuk dalam

ah
kualifikasi gugatan kabur (obscure libel). Dengan demikian sudah

R
si
sepatutnya apabila Yang Terhormat Majelis Hakim Pengadilan Negeri
Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili perkara a quo
ne
ng
menyatakan gugatan a quo tidak dapat diterima (niet ontvankelijke

verklaard).
do
gu
DALAM POKOK PERKARA

PERJANJIAN HANYA MENGIKAT PIHAK PENGGUGAT SELAKU
In
A
KREDITUR, TERGUGAT VI SELAKU DEBITUR, DAN TERGUGAT I

SELAKU PENJAMIN, SEDANGKAN TERGUGAT II, III, IV, DAN V BUKAN
ah
lik
PIHAK DALAM PERJANJIAN

31. Mohon agar dalil-dalil yang telah Tergugat VI sampaikan pada bagian
m
ub
Eksepsi dianggap sebagai bagian yang tidak terpisahkan dengan

bagian pada Pokok Perkara ini.
ka
32. Bahwa Tergugat VI keberatan dan menolak secara tegas seluruh dalil
ep
dan tuntutan Penggugat sebagaimana dalil angka 2 dan 3 hlm. 3 s.d. 4

ah
Surat Gugatan, yang pada intinya menuntut pertanggungjawaban

R
secara pribadi Tergugat II s.d. Tergugat V dalam kedudukannya selaku

es
Direksi dan Komisaris PT Anzawara Satria in casu Tergugat VI.

M
ng
33. Bahwa Tergugat II s.d. V tidak pernah membuat dan menandatangani

on
suatu perjanjian dalam bentuk apapun dengan Penggugat, oleh

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
karenanya Tergugat II s.d V adalah bukan pihak yang terikat dalam
si
suatu perjanjian dengan Penggugat. Fakta sebenarnya, hubungan
hukum yang terjadi adalah antara Penggugat dan Tergugat VI saja yang
ne
ng
telah membuat dan menandatangani perjanjian-perjanjian sebagaimana
berikut:
do
gu a. Akta Perjanjian Kredit Nomor 35 tanggal 02 Februari 2012 dibuat di
hadapan Emmy Halim, S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta Barat untuk
Fasilitas Revolving Loan hingga sebesar Rp30.000.000.000 (tiga
In
A
puluh miliar rupiah) untuk jangka waktu 12 (dua belas) bulan
terhitung sejak tanggal 02 Februari 2012 sampai dengan tanggal 02
ah
lik
Februari 2013 (“Perjanjian Revolving Loan”).
b. Akta Perjanjian Kredit Nomor 36 tanggal 02 Februari 2012 dibuat di
am
ub
hadapan Emmy Halim, S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta Barat untuk
Fasilitas Fixed Loan hingga sebesar Rp60.000.000.000 (enam puluh
miliar rupiah) untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak 02
ep
k
Februari 2012 sampai dengan tanggal 02 Februari 2015 (“Perjanjian

ah
Fixed Loan”).
R
si
34. Bahwa Perjanjian Revolving Loan dan Perjanjian Fixed Loan tersebut
ditandatangani oleh Tergugat I selaku direktur utama pada Tergugat VI,
ne
ng
yang berhak dan berwenang bertindak mewakili (representative)

kepentingan perseroan i.c. Tergugat VI.
do
35. Bahwa terhadap perjanjian tersebut telah diberikan penjaminan pribadi
gu
oleh Tergugat I sebagaimana tertuang dalam Akta Perjanjian

Pemberian Jaminan Pribadi No. 37 tanggal 02 Februari 2012 dibuat
In
A
dan ditandatangani di hadapan Emmy Halim, S.H., M.H., M.Kn., Notaris

di Jakarta Barat. Dengan adanya jaminan pribadi tersebut, maka secara
ah
lik
hukum HANYA Tergugat I yang bertanggungjawab terhadap

pemenuhan kewajiban Tergugat VI berdasarkan perjanjian.
m
ub
36. Bahwa dalam rezim hukum perseroan terbatas di Indonesia, suatu

perseroan terbatas merupakan badan hukum yang diakui eksistensinya
ka
dan memiliki kedudukan tersendiri menurut hukum. Ciri-ciri pokok

ep
perseroan terbatas di antaranya adalah perseroan diperlakukan

ah
sebagai badan hukum mandiri yang terpisah dari pemilik dan

R
pengurusnya (separate legal entity), pertanggungjawaban pemegang

es
saham hanya terbatas pada nilai saham yang dimilikinya (limited

M
ng
liability), dan perseroan dapat bertindak sebagai penggugat atau

on
tergugat di pengadilan. Untuk itu, terhadap setiap perikatan dan

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
tindakan hukum yang telah dilakukan oleh Perseroan, hal tersebut
si
hanya berlaku mengikat dan hanya dapat dimintakan
pertanggungjawaban kepada Perseroan.
ne
ng
37. Bahwa kemudian dalam hukum perdata Indonesia, dalam suatu
perjanjian yang dibuat oleh para pihak berlaku ASAS KEPRIBADIAN.
do
gu Asas hukum tersebut pada intinya mengatur bahwa suatu perjanjian
hanya mengikat para pihak yang membuatnya dan tidak diperkenankan
seseorang mengadakan suatu perikatan/perjanjian selain untuk diri
In
A
mereka sendiri. Perjanjian yang dibuat oleh para pihak pun tidak
diperbolehkan merugikan pihak yang tidak terikat dalam perjanjian.
ah
lik
Dalam tatanan hukum positif Indonesia, asas tersebut terkandung
dalam ketentuan Pasal 1340 KUHPerdata yang selengkapnya berbunyi
am
ub
sebagaimana telah Tergugat VI kutipkan pada bagian sebelumnya Jo.
Pasal 1315 KUHPerdata yang selengkapnya berbunyi sebagai berikut:
Pasal 1315 KUHPerdata,
ep
k
“Pada umumnya seseorang tidak dapat mengadakan perikatan atau

ah
perjanjian selain untuk dirinya sendiri.”

R
si
38. Bahwa eksistensi keberadaan asas kepribadian dalam Pasal 1315
KUHPerdata diantaranya dapat dilihat pada kaidah hukum dalam
ne
ng
pertimbangan Putusan Mahkamah Agung No. 655 K/Pdt.Sus-PHI/2014

tanggal 22 Desember 2014 yang pada intinya menolak tuntutan hukum
do
seseorang yang ditujukan terhadap pihak yang tidak terikat dalam
gu
perjanjian. Pertimbangan hukum putusan tersebut selengkapnya dapat

Tergugat VI kutipkan sebagaimana berikut:
In
A
“Bahwa adanya bukti Surat Penawaran tertanggal 30 Mei 2012 yang

diterbitkan oleh PT. Bank Mega, Tbk yang ditujukan kepada Penggugat
ah
lik
tentang masa kerja Penggugat dihitung sejak tanggal Penggugat

memulai hubungan kerja dengan Tergugat, surat penawaran yang
m
ub
dibuat oleh pihak lain (yang bukan Tergugat a quo) berdasarkan

ketentuan Pasal 1315 KUHPerdata tidak dapat mengikat pihak
ka
Tergugat sebagai subjek hukum lain/berbeda dengan pihak ketiga

ep
PT. Bank Mega, Tbk;”

ah
39. Bahwa selain itu, keberlakuan mengikat suatu perjanjian tidak hanya
R
terkait pada klausula yang telah diperjanjikan, namun termasuk pula

es
pada tuntutan pelaksanaan perjanjian dan/atau pertanggungjawaban

M
ng
atas terjadinya tindakan ingkar janji yang terjadi. Tuntutan hukum yang
on
diajukan oleh pihak yang dirugikan hanya dapat diajukan terhadap para
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
pihak yang terikat di dalam perjanjian. Tuntutan pemenuhan perjanjian
si
dan/atau pemberian ganti rugi tidak dapat diajukan terhadap pihak-
pihak yang berada di luar perjanjian. Hal ini di antaranya dapat merujuk
ne
ng
pada pertimbangan hukum Mahkamah Agung dalam Putusan No. 2723
K/Pdt/2011 tanggal 26 April 2012 yang menyatakan sebagaimana
do
gu berikut:
“Bahwa alasan-alasan kasasi dari para pemohon kasasi dapat
dibenarkan karena Judex Facti telah salah menerapkan hukum dengan
In
A
pertimbangan sebagai berikut: Bahwa Penggugat bukanlah pihak
dalam perjanjian tanggal 20 Oktober 2003, sebab yang mengikatkan
ah
lik
dirinya atas nama pribadi adalah H. Saleh Akbar, oleh karena itu,
Penggugat (Abu Tholib) tidak mempunyai Legal Standi in Judicio.
am
ub
Bahwa Judex Facti telah mengabulkan gugatan Penggugat (Abu
Tholib), padahal Penggugat bukanlah pihak dalam perjanjian tanggal
20 Oktober 2003…dst.”
ep
k
40. Bahwa dengan merujuk pada seluruh uraian di atas, maka dapat
ah
disimpulkan hal-hal sebagai berikut:

R
si
a. Pihak-pihak yang terikat dalam Perjanjian Revolving Loan dan
Perjanjian Fixed Loan adalah Penggugat selaku kreditur, Tergugat
ne
ng
VI selaku debitur, dan Tergugat I selaku penjamin pribadi.

Sedangkan Tergugat II s.d. V adalah bukan pihak dalam perjanjian
do
dengan Penggugat, dan mereka memang tidak pernah membuat
gu
suatu perjanjian dengan Penggugat.

b. Tergugat II, III, IV selaku Direksi dan Tergugat V selaku Komisaris
In
A
telah beritikad baik dan menerapkan prinsip kehati-hatian dalam

menjalankan tugas dan kewajibannya masing-masing dalam
ah
lik
bertindak mewakili (representative) perseroan berdasarkan

Anggaran Dasar perseroan i.c. Tergugat VI. Tidak ada perbuatan
m
ub
Tergugat II s.d V yang bertentangan dengan kewajiban hukumnya

dan tidak ada bukti bahwa mereka telah melakukan kelalaian atau
ka
kesalahan dalam menjalankan tugas dan kewajibannya selaku

ep
Direksi dan Komisaris Tergugat VI, maka terhadap mereka tidak

ah
dapat dimintai pertanggungjawaban, apalagi secara pribadi.

R
c. Seluruh konsekuensi hukum yang timbul terkait pembuatan,

es
pelaksanaan dan pertanggungjawaban terhadap Perjanjian

M
ng
Revolving Loan dan Fixed Loan hanya dapat diajukan oleh

on
Penggugat kepada Tergugat VI dan Tergugat I. Hal ini di antaranya

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
merujuk pada Pasal 1340 KUHPerdata Jo. Yurisprudensi
si
Nopember 1993 sebagaimana telah dijelaskan pada bagian
ne
ng
sebelumnya, dan Pasal 1315 KUH Perdata Jo. Putusan Mahkamah
Agung No. 655 K/Pdt.Sus-PHI/2014 tanggal 22 Desember 2014,
do
gu selain itu dapat pula merujuk pada pertimbangan hukum
April 2012 tersebut di atas.
In
A
d. Tuntutan hukum yang timbul berdasarkan Perjanjian Revolving
Loan dan Fixed Loan tidak dapat diajukan terhadap Tergugat II s.d.
ah
lik
V secara pribadi maupun selaku direksi dan komisaris Tergugat VI.
Hal ini karena Tergugat II s.d. V merupakan subjek hukum yang
am
ub
terpisah dari Tergugat VI dan tidak sebagai pihak yang membuat
Perjanjian Revolving Loan dan Perjanjian Fixed Loan, oleh karena
itu gugatan Penggugat yang menarik Tergugat II, III, IV selaku
ep
k
direksi perseroan dan Tergugat V selaku komisaris perseroan

ah
maupun selaku pribadi, sebagai pihak Para Tergugat dalam

R
si
gugatan perkara a quo adalah berlebihan.
41. Berdasarkan pada hal-hal yang telah diuraikan di atas, maka seluruh
ne
ng
dalil dan tuntutan Penggugat yang pada intinya menuntut

pertanggungjawaban Tergugat II s.d. V secara pribadi maupun selaku
do
Direksi dan Komisaris Tergugat VI adalah dalil yang sama sekali tidak
gu
berdasar secara hukum, selain itu karena tidak adanya perbuatan

Tergugat II s.d. V yang bertentangan dengan kewajiban hukum mereka
In
A
berdasarkan Anggaran Dasar Tergugat VI. Dengan demikian sudah

ah
lik

m
ub
TIDAK ADANYA KELALAIAN ATAU KESALAHAN DALAM

MENJALANKAN PERSEROAN, MAKA DIREKSI DAN KOMISARIS
ka
PERSEROAN TIDAK DAPAT DIMINTAKAN TANGGUNG JAWAB ATAS

ep
PELAKSANAAN PERJANJIAN YANG DIBUAT OLEH PERSEROAN

ah
42. Bahwa Tergugat VI menolak seluruh dalil Penggugat sebagaimana

R
es
termuat pada halaman 3 s.d. 4 Surat Gugatan yang pada intinya

M
menuntut pertanggungjawaban secara tanggung renteng Tergugat I s.d.

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Tergugat V dengan mendasarkan gugatannya pada Pasal 97 dan Pasal
si
98 UU No. 40 Tahun 2007.
43. Bahwa dalil gugatan yang terkait Tergugat II s.d. IV hanya didasarkan
ne
ng
pada keberadaan ketentuan Pasal 97 dan Pasal 98 UU No. 40 Tahun
2007, namun sama sekali tidak disertai dengan uraian mengenai
do
gu perbuatan apa yang telah dilakukan oleh Tergugat II s.d. IV yang
melanggar ketentuan tersebut. Demikian pula yang terkait Tergugat V
selaku komisaris, di dalam surat gugatan a quo, Penggugat tidak
In
A
mendasarkan pada ketentuan Pasal 114 UU No. 40 Tahun 2007, selain
itu juga tidak menguraikan sama sekali apa wujud perbuatan yang telah
ah
lik
dilakukan oleh Tergugat V sehingga dianggap melanggar perjanjian
dan/atau ketentuan hukum yang berlaku.
am
ub
44. Bahwa perlu Tergugat VI tegaskan sebagaimana telah diakui pula oleh
Penggugat dalam gugatannya pada halaman 3 Surat Gugatan, bahwa
Tergugat VI adalah badan hukum mandiri, sehingga karenanya
ep
k
Tergugat VI adalah subjek hukum yang memiliki kecakapan hukum dan

ah
memiliki kedudukan hukum (persona standi in judicio) untuk melakukan

R
si
suatu tindakan hukum yang mengikat terhadap Tergugat VI dan
terpisah dari Tergugat I s.d. V (separate legal entity).
ne
ng
45. Bahwa dalam rezim hukum perseroan terbatas, telah diatur bahwa
Direksi Komisaris dapat dimintakan pertanggungjawaban secara hukum
do
gu
dalam suatu pengurusan perseroan terbatas, dengan catatan bahwa

dalam menjalankan pengurusan dan pengawasan perseroan, ia terbukti
telah melakukan kesalahan atau kelalaian yang menimbulkan
In
A
kerugian bagi Perseroan dan menyebabkan kerugian pada pihak

ketiga. Hal tersebut merujuk pada ketentuan Pasal 97 ayat (3) dan 114
ah
lik
ayat (3) UU No. 40 Tahun 2007 yang menyatakan sebagai berikut:

Pasal 97 ayat (3),
m
ub
“Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas

kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai
ka
menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana

ep
dimaksud pada ayat (2).”

ah
Pasal 114 ayat (3),

R
“Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara

es
M
pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah

ng
atau lalai menjalankan tugasnya sebagaimana dimaksud pada ayat

on
(2).”
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
46. Bahwa dalil Penggugat yang mencantumkan keberadaan ketentuan
si
Pasal 98 UU No. 40 Tahun 2007 justru merupakan bentuk penegasan
adanya prinsip keterpisahan antara pengurus perseroan dengan
ne
ng
perseroan (separate legal entity). Ketentuan tersebut menegaskan
bahwa segala bentuk tindakan hukum yang dilakukan oleh Tergugat I
do
gu s.d. IV adalah dalam rangka bertindak untuk dan atas nama serta
mewakili (representative) kepentingan Tergugat VI, sehingga karenanya
direksi tidak dapat dituntut secara pribadi atas suatu
In
A
perikatan/perjanjian yang dibuat oleh perseroan. Demikian pula dengan
Tergugat V, setiap tindakan yang dilakukan terkait Perjanjian Revolving
ah
lik
Loan dan Fixed Loan merupakan bagian dari tugas dan wewenangnya
selaku Komisaris Tergugat VI. Hal ini diatur secara tegas dalam Pasal
am
ub
12 ayat (1) Anggaran Dasar Tergugat VI sebagaimana tercantum dalam
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham PT Anzawara Satria
No. 80 tanggal 31 Desember 2008. Oleh karenanya terhadap Tergugat
ep
k
V tidak dapat dituntut atas perikatan/perjanjian yang dibuat oleh

ah
Perseroan.
R
si
47. Merujuk ketentuan tersebut di atas, maka pertanggungjawaban pribadi
pengurus perseroan tidak dapat serta merta dimintakan secara
ne
ng
langsung, namun harus terlebih dahulu dibuktikan keberadaan itikad

baik dan penerapan prinsip kehatian-hatian dalam menjalankan
do
kewajibannya. Dalam hal dapat dibuktikan bahwa Pengurus Perseroan
gu
telah melaksanakan tugas dan tanggungjawabnya dengan hati-hati dan

itikad baik, serta tidak adanya kesalahan atau kelalaian dalam
In
A
menjalankan pengurusan perseroan, maka ia tidak dapat dimintakan

pertanggungjawaban secara pribadi. Dengan demikian sudah
ah
lik

m
ub

TERGUGAT II, III, IV DAN V TELAH MENERAPKAN PRINSIP ITIKAD
ka
BAIK DAN KEHATI-HATIAN DALAM MENJALANKAN PENGURUSAN

ep
PERSEROAN
ah
48. Bahwa sehubungan dengan dibuat dan ditandatanganinya Perjanjian

R
Revolving Loan dan Perjanjian Fixed Loan, Tergugat II s.d. V telah

es
menerapkan prinsip itikad baik dan penuh kehati-hatian, dimana apabila

M
ng
dalam pelaksanaan perjanjian terdapat kegagalan pemenuhan

on
kewajiban pembayaran oleh Tergugat VI, maka Tergugat II s.d. V tidak

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dapat dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi dalam
si
kapasitasnya sebagai direksi dan komisaris pada Tergugat VI.
49. Bahwa bentuk pemenuhan itikad baik dan dilaksanakannya prinsip
ne
ng
kehati-hatian dapat dilihat pula dari diberikannya jaminan-jaminan untuk
menjamin pelaksanaan kewajiban Tergugat VI dalam bentuk jaminan
do
gu kebendaan dan jaminan perorangan oleh Tergugat I. Hal ini pun diakui
kebenarannya oleh Penggugat dalam dalil angka 4 dan 5 hlm. 4 s.d. 6
Surat Gugatan yang menyatakan:
In
A
“Bahwa untuk menjamin dan menanggung terbayarnya kewajiban
ah
lik
TERGUGAT VI, maka TERGUGAT I telah pula menandatangani:
4.3. Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Pribadi Nomor 37 tanggal 02
am
ub
Februari 2012, dibuat dan ditandatangani dihadapan Emmy
Halim, S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta Barat… (dst)”
ep
k
“Bahwa untuk menjamin hutang TERGUGAT VI sebagaimana Akta

ah
Perjanjian Kredit Nomor: 35 dan Akta Perjanjian Kredit 36 tanggal 02

R
si
Februari 2012 PARA TERGUGAT telah memberikan jaminan
ne
ng
10.1. Tanah dan bangunan setempat dikenal sebagai Hotel Santai Ria
di Bogor, Jl. Raya Puncak Km. 72, Desa Cipayung, Kecamatan
do
Mega Mendung, Kabupaten Bogor… dst.
gu
10.2. Tanah Kosong terletak di Kampung Pasir Angin, Desa Cipayung,

Kecamatan Mega Mendung, Kebupaten Bogor… dst.”
In
A
10.3. Tanah Kosong di Jl. Bukit Sentul, Desa Cijayanti, Kecamatan

ah
lik
1084/Cijayanti, tercatat atas nama TERGUGAT I.

m
ub
1-2, Kuningan Timur, Setiabudi, Jak Sel, SHMRS No.
ka
2227/XI/Kuningan Timur;
ep

ah
Segara Jaya Kecamatan Taruma Jaya, Bekasi… dst.

R
10.6. TERGUGAT V juga telah menyerahkan jaminan berupa: … dst.

es
10.7. Piutang Usaha milik Tergugat VI, berdasarkan Akta Jaminan

M
ng
Fidusia Nomor 114 tanggal 13 Pebruari 2012 juncto Sertifikat

on

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
10.8. Persediaan Batubara milik Tergugat VI, berdasarkan Akta
si
Jaminan Fidusia Nomor 37 tanggal 07 Mei 2012 juncto Sertifikat
ne
ng
50. Bahwa namun, Tergugat VI menolak dengan tegas pencantuman kata
“PARA TERGUGAT telah memberikan jaminan” yang terdapat pada
do
gu dalil gugatan angka 5. Pemberian jaminan sebagaimana disebutkan
pada dalil gugatan angka 5 merupakan penjaminan atas utang Tergugat
VI terbatas pada JAMINAN KEBENDAAN dan tidak dapat diartikan
In
A
sebagai jaminan perorangan. Hal mana dikarenakan Tergugat II s.d. V
tidak pernah membuat dan menandatangani akta perjanjian pemberian
ah
lik
jaminan pribadi atas utang Tergugat VI. Hal ini merujuk pada Pasal
1824 KUHPerdata yang menyatakan sebagaimana berikut:
am
ub
“Penanggungan utang tidak dapat dipersangkakan, tetapi harus
diadakan dengan pernyataan yang tegas, tidaklah diperbolehkan untuk
memperluas penanggungan hingga melebihi ketentuan-ketentuan yang
ep
k
menjadi syarat sewaktu mengadakannya.”

ah
51. Bahwa perlu Tergugat VI sampaikan pula, sehubungan dengan adanya

R
si
benda-benda jaminan sebagaimana di atas, Penggugat pun telah
melakukan lelang eksekusi atas benda-benda jaminan, sebagai berikut:
ne
ng
a. Sebidang tanah Kosong di Jl. Bukit Sentul, Desa Cijayanti,

Kecamatan Babakan Madang, Kabupaten Bogor, dengan alas hak
do
Sertifikat Hak Milik Nomor 1084/Cijayanti, tercatat atas nama
gu
TERGUGAT I pada tanggal 16 April 2015

b. Ruang Kantor atas nama TERGUGAT VI terletak di Gedung
In
A
Menara Karya Lt. 11, Unit D, Jl. HR Rasuna Said Blok X-5, Kav. 1-
2, Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta Selatan, SHMRS No.
ah
lik
2227/XI/Kuningan Timur pada tanggal 10 Desember 2018.

52. Bahwa sehubungan dengan terjadinya hambatan pemenuhan
m
ub
kewajiban Tergugat VI berdasarkan perjanjian, direksi Tergugat VI telah

melaporkan masalah fundamental yang menjadi hambatan bagi
ka
Tergugat VI, yakni di antaranya adalah masalah perizinan karena

ep
terjadinya perubahan aturan hukum dalam bisnis Perseroan dan

ah
terjadinya tumpang tindih hak atas lahan tambang, dimana hal tersebut
R
mengakibatkan Tergugat VI tidak dapat melaksanakan perjanjian

es
sebagaimana mestinya. Hal tersebut sebagaimana tertuang dalam

M
ng
Meeting Summary PT Anzawara Satria i.c. Tergugat VI tanggal 25

on
Oktober 2013.
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
53. Bahwa selain melaksanakan Meeting tersebut, direksi Tergugat VI juga
si
telah senantiasa menunjukkan itikad baik dan kooperatif menyelesaikan
permasalahan yang terjadi. Direksi Tergugat VI senantiasa melaporkan
ne
ng
segala tindakan yang dilakukan untuk kebaikan Penggugat dan
Tergugat VI, termasuk namun tidak terbatas pada melakukan tambahan
do
gu pembayaran angsuran dan mengajukan permohonan restrukturisasi
pembayaran utang. Hal tersebut diantaranya dapat dilihat pada surat-
surat sebagaimana berikut di bawah ini:
In
A
a. Surat Nomor 006/ANZ-HO/DIR/I/2014 tanggal 13 Januari 2014
perihal Penyelesaian Kewajiban PT Anzawara Satria (“Anzawara”)
ah
lik
yang pada intinya menyatakan Tergugat VI melakukan pembayaran
angsuran Rp500.000.000 (lima ratus juta rupiah) dan mengajukan
am
ub
permohonan restrukturisasi pembayaran utang, dimana diantaranya
menyatakan sebagai berikut:
“…Berkenaan dengan hal-hal yang kami uraikan pada angka 2 s.d.
ep
k
angka romawi III, vide Lampiran II s.d. Lampiran VI di atas terdapat

ah
perkembangan positip atas perizinan Anzawara sehingga dapat

R
si
segera kembali beroperasi dan menjalankan kewajiban terhadap
BAGI, maka bersama ini perkenankan kami mengajukan
ne
ng
permohonan restrukturisasi untuk penyelesaian kewajiban Anzawara

kepada BAGI yang proposalnya akan kami ajukan dalam waktu
do
dekat, dan sebagai itikad baik dari Anzawara, bersama ini pula kami
gu
sampaikan bukti pembayaran dari kami kepada BAGI sebesar

Rp500.000.000 (lima ratus juta rupiah) (Lampiran VII).” Hal ini
In
A
dapat dilihat di rekening giro Tergugat VI tanggal 13/01/2014.

Berdasarkan rekening giro periode tanggal 01/01/2014 s/d
ah
lik
31/01/2014 diketahui bahwa setelah Tergugat VI melakukan

tambahan pembayaran angsuran pada tanggal 13/01/2014 melalui
m
ub
RTGS MEGA/ANZAWARA SATRIA sebesar Rp500.000.000, maka

tambahan pembayaran angsuran tersebut telah mengurangi saldo di
ka
rekening giro Tergugat VI sebesar Rp500.000.000, yakni dari minus

ep
Rp9.544.249.215 (sembilan miliar lima ratus empat puluh empat juta

ah
dua ratus empat puluh sembilan ribu lima ratus lima belas rupiah)
R
pada tanggal 01/01/2014 menjadi minus Rp9.044.249.215

es
(sembilan miliar empat puluh empat juta dua ratus empat puluh
M
ng
sembilan ribu dua ratus lima belas rupiah) pada tanggal 31/01/2014.
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Hal tersebut untuk selanjutnya Tergugat VI jelaskan pada dalil butir
si
71 Surat Jawaban ini.
b. Surat Nomor 007/ANZ-HO/DIR/I/2014 tanggal 15 Januari 2014
ne
ng
perihal Penyelesaian Kewajiban PT Anzawara Satria (“Anzawara”)
c. Surat Nomor 010/ANZ-HO/DIR/II/2014 tanggal 19 Februari 2014
do
gu perihal Update PT Anzawara Satria (“Anzawara”)
d. Surat Nomor 012/ANZ-HO/DIR/II/2014 tanggal 25 Februari 2014
In
A
e. Surat Nomor 011/ANZ-HO/DIR/III/2014 tanggal 5 Maret 2014 perihal
Penyelesaian Kewajiban PT Anzawara Satria yang pada intinya
ah
lik
mengajukan proposal permohonan restrukturisasi untuk
penyelesaian kewajiban Tergugat VI kepada Penggugat.
am
ub
f. Surat Nomor 014/AN-HO/DIR/III/2014 tanggal 18 Maret 2014
g. Surat Nomor 016/ANZ-HO/DIR/IV/2014 tanggal 10 April 2014 perihal
ep
k
Update PT Anzawara Satria (Anzawara)

ah
54. Bahwa direksi Tergugat VI pun telah melakukan upaya maksimal yang
R
si
dapat dilakukan untuk mencegah terjadinya kerugian bagi Penggugat
dan Tergugat VI terkait jaminan benda persediaan berupa batubara ex.
ne
ng
stock yang mengalami kebakaran. Direksi telah melaporkan segala hal

yang terjadi terkait benda persediaan yang menjadi objek Jaminan
do
Fidusia dan mengajukan permohonan kepada Penggugat untuk
gu
melakukan penjualan batubara ex. stock tersebut yang masih tersisa

kurang lebih sebanyak 8.000 mt (delapan ribu metrik ton). Hal tersebut
In
A
sebagaimana tertuang dalam Surat No. 030/ANZ-HO/DIR/ X/2014

tanggal 16 Oktober 2014, dimana dalam surat tersebut pada intinya
ah
lik
Tergugat VI menyampaikan kepada Penggugat tentang kondisi benda

persediaan batubara yang terbakar dan tindakan yang Tergugat VI
m
ub
lakukan untuk menghindari kerugian yang lebih besar lagi.

55. Bahwa tindakan mengajukan permohonan untuk melakukan penjualan
ka
benda persediaan batubara tersebut dilakukan dengan penuh itikad

ep
baik, meski menurut hukum Tergugat VI sebagai pemberi fidusia dapat

ah
menjual benda persediaan yang dijaminkan, tanpa perlu persetujuan

R
dari Penggugat sebagai penerima fidusia. Hal ini merujuk Pasal 21 ayat
es
(1) dan Penjelasan Pasal 21 UU No. 42 Tahun 1999 tentang Jaminan

M
ng
Fidusia yang menyatakan:

on
Pasal 21 ayat (1),

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
“Pemberi Fidusia dapat mengalihkan benda persediaan yang menjadi
si
objek Jaminan Fidusia dengan cara dan prosedur yang lazim dilakukan
dalam usaha perdagangan.”
ne
ng
Penjelasan Pasal 21,
“Ketentuan ini menegaskan kembali bahwa Pemberi Fidusia dapat
do
gu mengalihkan benda persediaan yang menjadi objek Jaminan Fidusia.
Namun demikian untuk menjaga kepentingan Penerima Fidusia, maka
Benda yang dialihkan tersebut wajib diganti dengan objek yang setara.
In
A
Yang dimaksud dengan "mengalihkan" antara lain termasuk menjual
atau menyewakan dalam rangka kegiatan usahanya… dst.”
ah
lik
Bahwa jika Penggugat menilai penjualan batubara ex. Stock
menimbulkan kerugian, Penggugat diberikan hak untuk mengajukan
am
ub
tuntutan pembatalan terhadap tindakan jual beli batubara ex. Stock
tersebut. Hal ini dikarenakan hubungan hukum yang terjadi antara
Penggugat dan Tergugat VI murni didasarkan pada hubungan
ep
k
keperdataan, yakni utang piutang (i.c. Akta Perjanjian Revolving Loan

ah
dan Fixed Loan) dan perjanjian pemberian jaminan utang (i.c. Akta
R
si
Jaminan Fidusia No. 37 tanggal 07 Mei 2012). Untuk itu, mekanisme
penyelesaian sengketa yang timbul harus tunduk pada mekanisme
ne
ng
penyelesaian keperdataan. Hak Penggugat mengajukan tuntutan

pembatalan tindakan penjualan batubara ex Stock tersebut dapat
do
merujuk pada ketentuan Pasal 1341 KUHPerdata yang menyatakan:
gu
“Meskipun demikian, kreditur boleh mengajukan tidak berlakunya

segala tindakan yang tidak diwajibkan yang dilakukan oleh debitur,
In
A
dengan nama apa pun juga yang merugikan kreditur; asal dibuktikan
bahwa ketika tindakan tersebut dilakukan, debitur dan orang yang
ah
lik
dengannya atau untuknya debitur itu bertindak, mengetahui bahwa

tindakan itu mengakibatkan kerugian bagi para kreditur.”
m
ub
56. Bahwa selain terdapat masalah fundamental yang menjadi faktor

penghambat bagi usaha Tergugat VI sebagaimana tersebut di atas,
ka
tidak berjalannya bisnis Tergugat VI merupakan bagian dari resiko

ep
bisnis dalam Business Judgement Rule. Berdasarkan doktrin tersebut

ah
anggota direksi tidak dapat ditantang atau diganggu gugat atau ditolak
R
baik oleh pengadilan maupun pemegang saham. Para anggota direksi

es
tidak dapat dibebani tanggung jawab atas akibat-akibat yang timbul

M
ng
karena telah diambilnya suatu pertimbangan bisnis. Sekalipun

on
pertimbangan itu keliru kecuali dalam hal-hal tertentu.

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
57. Bahwa dengan telah dipenuhinya prinsip itikad baik dan kehatian-hatian
si
serta tidak adanya bukti kesalahan atau kelalaian dari Tergugat II s.d. V
dalam menjalankan tugasnya selaku direksi dan komisaris Tergugat VI,
ne
ng
maka tidak dapat pula dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi
dari Tergugat II s.d. V. Hal ini di antaranya merujuk pada pertimbangan
do
gu hukum dalam Putusan Mahkamah Agung No. 1873 K/Pdt/2017 tanggal
28 September 2017 dan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
No. 384/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel., tanggal 02 Juli 2012 Jo. Putusan
In
A
Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 298/Pdt/2014/PT.DKI tanggal 23 Juli
2014 yang menyatakan:
ah
lik
Putusan Mahkamah Agung No. 1873 K/Pdt/2017 tanggal 28 September
2017,
am
ub
“Bahwa namun demikian Mahkamah Agung menganggap perlu
memperbaiki putusan Judex Factie sepanjang kedudukan Tergugat II/
Pemohon Kasasi dengan pertimbangan sebagai berikut:
ep
k
i. Bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 97 ayat (3) Undang-

ah
Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Direksi

R
si
bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian yang dialami oleh
perusahaan, jika terbukti ia lalai atau melakukan kesalahan dalam
ne
ng
menjalankan tugasnya sebagai direksi sehingga menimbulkan

kerugian pada perusahaan;
do
ii. Bahwa dalam perkara a quo tidak memuat pertimbangan
gu
mengenai kelalaian atau kesalahan Pemohon Kasasi sebagai

Direktur Turut Termohon Kasasi dalam melaksanakan tugasnya,
In
A
sedangkan transaksi pemesanan atau pengambilan barang berupa

aspal curah dari Termohon Kasasi dilakukan oleh Pemohon Kasasi
ah
lik
untuk dan atas nama Turut Termohon Kasasi;

iii. Bahwa karena tidak terbukti adanya kelalaian atau
m
ub
kesalahan Pemohon Kasasi/Tergugat II dalam peristiwa ingkar janji

dalam perkara a quo, maka Pemohon Kasasi/Tergugat II harus
ka
dikeluarkan dari penghukuman dalam perkara a quo, sehingga

ep
amar ke 2, 3 dan 4 harus diperbaiki;

ah
Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.

R
384/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel., tanggal 02 Juli 2012

es
“Menimbang, bahwa oleh karena dalam perkara ini Penggugat tidak

M
ng
dapat membuktikan bahwa Tergugat II selaku pribadi

on
bertanggungjawab atas hutang yang dilakukan oleh Tergugat I dan atau

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
tidak pula membuktikan adanya kelalaian atau kesalahan Tergugat II
si
selaku Direktur Utama dalam menjalankan Perseroan Terbatas PT.
Imagen Prima Vidya, maka Tergugat II haruslah tidak turut digugat
ne
ng
dalam perkara ini karena akan berakibat pada harta kekayaannya
secara pribadi yang harus dipertanggungjawabkan dengan adanya
do
gu hutang ataupun kerugian Tergugat I.”
(Putusan tersebut telah dikuatkan oleh Pengadilan Tinggi DKI Jakarta
melalui Putusan No. 298/Pdt/2014/PT.DKI tanggal 23 Juli 2014)
In
A
Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 298/Pdt/2014/PT.DKI.,
tanggal 23 Juli 2014
ah
lik
“Menimbang, bahwa dalam akta pengakuan hutang no.9 yang tanggal
16 Agustus 2010, disebutkan bahwa Tuan Rizal Uno bertindak sebagai
am
ub
Direktur Utama yang mewakili Direksi untuk dan atas nama PT.
IMAGEN PRIMA VIDYA sebagai pihak pertama, dan Nyonya Nurjanah
bertindak sebagai Direktur Utama yang mewakili Direksi dan selaku
ep
k
demikian untuk dan atas nama PT. JUNE TWENTY NINE

ah
INTERNASIONAL, sehingga dengan demikian Ari Rizal Uno selaku

R
si
Direktur Utama/Managing Director dalam perjanjian tersebut diatas
hanya bertindak mewakili (representative) kepentingan PT. IMAGEN
ne
ng
PRIMA VIDYA, oleh karena itu gugatan Pembanding semula Tergugat

VIyang menarik Ari Rizal Uno sebagai Tergugat II adalah berlebihan.”
do
58. Bahwa dengan merujuk seluruh uraian di atas, maka dapat disimpulkan
gu
hal-hal berikut:
a. Pertanggungjawaban direksi dan komisaris perseroan tidak dapat
In
A
serta merta dimintakan dalam hal terjadi tindakan wanprestasi oleh

perseroan. Dalam hal direksi dan komisaris telah melaksanakan
ah
lik
pengurusan perseroan dengan penuh itikad baik dan menerapkan

prinsip kehati-hatian, maka terhadapnya tidak dapat dimintakan
m
ub
pertanggungjawaban secara pribadi atas perikatan/perjanjian yang

dilakukan oleh perseroan.
ka
b. Dalam hal menjalankan tugas dan tanggungjawab pengurusan pada

ep
Tergugat VI, Tergugat II, III, IV selaku direksi dan Tergugat V selaku
ah
komisaris telah melaksanakannya dengan penuh itikad baik dan

R
menerapkan prinsip kehati-hatian. Dengan telah diterapkannya

es
kedua hal tersebut oleh Tergugat II s.d V membuktikan bahwa

M
ng
terhadap mereka tidak dapat dimintakan pertanggungjawaban

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
secara pribadi atas perikatan/perjanjian yang telah dilakukan oleh
si
Tergugat VI dengan Penggugat.
c. Tidak berjalannya bisnis Tergugat VI sebagaimana yang diperkirakan
ne
ng
dan berakibat pada terhambatnya Tergugat VI melaksanakan
kewajiban berdasarkan perjanjian, adalah resiko bisnis yang
do
gu merupakan bagian dari Business Judgement Rule. Keberadaan
doktrin ini membebaskan Tergugat II s.d. V bertanggungjawab
secara pribadi atas segala perikatan dan akibat hukum yang timbul
In
A
dari bisnis Tergugat VI;
59. Bahwa berdasarkan pada hal-hal sebagaimana yang telah diuraikan di
ah
lik
atas, maka telah menjadi semakin jelas dan terbukti seluruh dalil dan
tuntutan Penggugat yang pada intinya menuntut pertanggungjawaban
am
ub
Tergugat II s.d. V secara pribadi maupun selaku Direksi dan Komisaris
Tergugat VI adalah dalil yang sama sekali tidak berdasarkan dasar
hukum (rechts grond) dan dasar fakta (fetelijke grond) karena Tergugat
ep
k
II s.d. V telah menerapkan prinsip itikad baik dan kehati-hatian dalam

ah
menjalankan perseroan berdasarkan Anggaran Dasar perseroan i.c.

R
si
Tergugat VI dan tidak adanya kelalaian atau kesalahan dalam peristiwa
ingkar janji apalagi perbuatan melawan hukum dalam perkara a quo.
ne
ng
Dengan demikian sudah sepatutnya apabila Yang Terhormat Majelis

Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan
do
mengadili perkara a quo menyatakan gugatan Penggugat harus
gu
DITOLAK.
TUNTUTAN PEMBAYARAN UTANG, BUNGA, DENDA DAN BIAYA LAIN
In
A
YANG PENGGUGAT AJUKAN TIDAK DIDASARKAN PADA ITIKAD BAIK,

MENGADA-ADA, TIDAK LAYAK DAN TIDAK PATUT
ah
lik
60. Bahwa Tergugat VI MEMBANTAH dan MENOLAK secara tegas dalil

dan tuntutan Penggugat sebagaimana angka 12 yang diulangi di angka
m
ub
16 hlm. 9 s.d. 12 Surat Gugatan yang pada intinya menyatakan bahwa

jumlah kewajiban Tergugat VI kepada Penggugat per tanggal 31 Juli
ka
2018 adalah sebesar Rp931.359.400.148 (sembilan ratus tiga puluh

ep
satu miliar tiga ratus lima puluh sembilan juta empat ratus ribu seratus
ah
empat puluh delapan rupiah), dimana nilai tersebut terdiri dari

R
kewajiban pembayaran terhadap pemberian fasilitas Overdraft, fasilitas

es
Revolving Loan, dan fasilitas Fixed Loan.

M
ng
61. Bahwa seluruh dalil dan tuntutan Penggugat patut diduga keras
on
didasarkan pada itikad tidak baik, mengada-ada, tidak wajar dan tidak
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
berdasar hukum. Perlu Tergugat VI tegaskan bahwa, Penggugat lah
si
pihak yang justru tidak menerapkan prinsip transparansi dalam
menjalankan kegiatan usahanya di bidang perbankan khususnya,
ne
ng
namun tidak terbatas pada transparansi terkait nilai hasil lelang-lelang
eksekusi benda jaminan, perincian sisa utang pokok, serta perhitungan
do
gu besaran bunga dan denda atas pinjaman. Penggugat juga menyertakan
tuntutan terkait fasilitas Overdraft yang Tergugat VI tidak pernah buat
dan tidak pula gunakan. Penggugat pun mengajukan nilai tuntutan yang
In
A
mengada-ada terkait utang pokok, denda, bunga dan biaya lain
berdasarkan perjanjian Revolving Loan dan Fixed Loan.
ah
lik
62. Bahwa sebelum menguraikan lebih lanjut mengenai alasan-alasan
keberatan pada bagian ini, Tergugat VI perlu sampaikan pula bahwa
am
ub
dalam membuat Perjanjian Revolving Loan dan Fixed Loan, posisi
hukum Penggugat dan Tergugat VI berada dalam ketidakseimbangan.
Penggugat berada pada pihak yang lebih memiliki kekuatan secara
ep
k
finansial dari pada Tergugat VI, sementara di sisi lain Tergugat VI

ah
adalah pihak yang lebih lemah dan di bawah Penggugat. Untuk itu,
R
si
terhadap seluruh klausula perjanjian, tidak menutup kemungkinan untuk
dipertimbangkan apakah telah sesuai dengan nilai kepatutan,
ne
ng
kelayakan, kewajaran dan keadilan di masyarakat.

63. Bahwa tuntutan pembayaran utang, bunga, denda dan biaya lain yang
do
Penggugat ajukan patut diduga keras sebagai bentuk penyalahgunaan
gu
keadaan oleh Penggugat (Misbruik Van Omstadigheden).

Penyalahgunaan keadaan dikategorikan sebagai kehendak yang cacat.
In
A
Ia tidak berhubungan dengan syarat-syarat objektif perjanjian,

melainkan mempengaruhi syarat-syarat subjektifnya. Salah satu
ah
lik
keadaan yang dapat disalahgunakan adalah adanya kekuasaan

ekonomi pada salah satu pihak, yang mengganggu keseimbangan
m
ub
antara kedua belah pihak sehingga tidak ada kehendak yang bebas
untuk memberikan persetujuan yang merupakan salah satu syarat bagi
ka
sahnya suatu perjanjian/kontrak.

ep
64. Bahwa dalam teori hukum perdata terdapat pembatasan asas

ah
kebebasan berkontrak. Hakim berwenang untuk memasuki/meneliti isi

R
suatu kontrak apabila dinilai atau diperlukan karena isi dan

es
pelaksanaan suatu kontrak bertentangan dengan nilai-nilai dalam

M
ng
masyarakat. Dengan demikian asas kebebasan berkontrak yang

on
terdapat dalam Pasal 1338 KUHPerdata sebagaimana dalil angka 15

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
hlm. 10 s.d 11 Surat Gugatan tidak lagi bersifat absolut, yang berarti
si
dalam keadaan tertentu hakim berwenang melalui tafsiran hukum untuk
meneliti dan menilai serta menyatakan bahwa kedudukan para pihak
ne
ng
dalam suatu perjanjian berada dalam keadaan yang tidak seimbang
sedemikian rupa, sehingga salah satu pihak dianggap tidak bebas
do
gu untuk menyatakan kehendaknya.
65. Bahwa hakim sebagai pembentuk hukum (judge made law) yang
mengacu pada perkembangan untuk menambah, mengurangi atau
In
A
meniadakan sama sekali syarat-syarat yang ditentukan dalam kontrak.
Kewenangan ini diberikan kepada hakim di Indonesia oleh
ah
lik
Woekerordonnatie 1938 sebagaimana dituangkan dalam ketentuan
Pasal 5 ayat (1) Undang-Undang No. 48 Tahun 2008 tentang
am
ub
Ketentuan-ketentuan Pokok Kekuasaan Kehakiman yang menyatakan
secara tegas bahwa hakim wajib menggali, mengikuti, dan memahami
nilai-nilai hukum dan rasa keadilan yang hidup dalam masyarakat.
ep
k
66. Merujuk pada teori hukum perdata Jo. Pasal 5 ayat (1) Undang-Undang
ah
No. 48 Tahun 2008 dan seluruh uraian tersebut di atas, maka terhadap
R
si
seluruh dalil dan tuntutan yang diajukan Penggugat, sudah sepatutnya
Majelis Hakim mengedepankan dan mengutamakan nilai-nilai
ne
ng
kepatutan, kewajaran, keseimbangan, itikad baik para pihak dan rasa

keadilan dalam memeriksa, mengadili dan memutus perkara a quo.
do
Untuk itu, terhadap setiap dan seluruh tuntutan Penggugat dalam Surat
gu
Gugatan a quo yang tidak berdasarkan pada nilai-nilai hukum dan rasa
keadilan yang hidup dalam masyarakat sebagaimana tersebut di atas,
In
A
sudah sepatutnya DITOLAK oleh Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan

Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili perkara ini.
ah
lik
TUNTUTAN ATAS TAGIHAN FASILITAS OVERDRAFT TIDAK BERDASAR

DAN MENGADA-ADA
m
ub
67. Bahwa Tergugat VI menolak seluruh dalil dan tuntutan Penggugat

terkait tagihan fasilitas Overdraft. Dalam gugatannya, Penggugat
ka
menuntut pembayaran tagihan fasilitas Overdraft per tanggal 31 Juli

ep
2018 sebagaimana dalil angka 12 yang diulangi di angka 16 hlm. 9 s.d

ah
11 Surat Gugatan, yang totalnya sebesar Rp701.919.344.305 (tujuh

R
ratus satu miliar sembilan ratus sembilan belas juta tiga ratus empat
es
puluh empat ribu tiga ratus lima rupiah). Total tagihan tersebut terdiri
M
ng
dari utang pokok fasilitas Overdraft sebesar Rp9.054.837.229 (sembilan

on
miliar lima puluh empat juta delapan ratus tiga puluh tujuh ribu dua
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
ratus dua puluh sembilan rupiah) dan bunga sebesar
si
Rp692.864.507.076 (enam ratus sembilan puluh dua miliar delapan
ratus enam puluh empat juta lima ratus tujuh ribu tujuh puluh enam
ne
ng
rupiah).
68. Bahwa Penggugat dan Tergugat VI tidak pernah membuat perjanjian
do
gu tertulis tentang fasilitas Overdraft. Penggugat pun tidak pernah
mengajukan permohonan untuk diberikan dan/atau memberikan
persetujuan untuk fasilitas pinjaman Overdraft. Tagihan fasilitas
In
A
Overdraft yang dituntut Penggugat tidak didasarkan pada adanya
kesepakatan dan merupakan pernyataan sepihak dari Penggugat.
ah
lik
Tergugat VI pun tidak pernah diberikan penjelasan dan informasi
tentang dasar keberadaan fasilitas Overdraft, termasuk namun tidak
am
ub
terbatas pada dasar penghitungan dan perincian tagihan Overdraft.
69. Bahwa tagihan Overdraft yang dituntut Penggugat terbukti tidak
berdasar dan mengada-ada diantaranya dapat pula dilihat dari adanya
ep
k
tindakan Penggugat yang tidak konsisten dalam menentukan besaran

ah
tagihan Overdraft. Pada Draft Meeting Summary PT Anzawara Satria

R
si
i.c. Tergugat VI tanggal 25 Oktober 2013 ditulis besaran tagihan
Overdraft Rp10.553.235.940, namun setelah 5 (lima) tahun kemudian
ne
ng
nilai tagihan tersebut malah berkurang Rp1.498.398.711 (satu miliar

empat ratus sembilan puluh delapan juta tiga ratus sembilan puluh
do
delapan ribu tujuh ratus sebelas rupiah), yakni menjadi
gu
Rp9.054.837.229 sebagaimana ditulis pada hlm. 10 dan 11 Surat

Gugatan.
In
A
70. Bahwa terkait tagihan Overdraft, Tergugat VI juga telah secara tegas
menolak dan keberatan atas tindakan Penggugat yang membuat
ah
lik
dan/atau menentukan besaran tagihan Overdraft secara sepihak. Hal

ini diantaranya dapat dilihat pada tindakan perwakilan Tergugat VI yang
m
ub
menolak menandatangan Meeting Summary PT Anzawara Satria i.c.

Tergugat VI tanggal 25 Oktober 2013 yang disodorkan Penggugat
ka
dikarenakan di dalamnya dinyatakan secara sepihak tagihan Overdraft

ep
sebesar Rp10.553.235.940 (sepuluh miliar lima ratus lima puluh tiga

ah
juta dua ratus tiga puluh lima ribu sembilan ratus empat puluh rupiah)
R
sejak tanggal 30 Maret 2013 s.d. tanggal 28 Oktober 2013, sehingga

es
karenanya maka saldo tanggal 31 Oktober 2013 di rekening giro

M
ng
Tergugat VI periode tanggal 01/10/2013 s/d 31/10/2013 tercatat minus

on
Rp9.544.249.215 adalah tagihan yang tidak pernah ada. Hal ini karena
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
tagihan tersebut tidak pernah disepakati Tergugat VI, ditolak oleh
si
Tergugat VI, dan besarannya ditentukan sepihak oleh Penggugat.
71. Bahwa per tanggal 14 November 2013 total utang Tergugat VI yang
ne
ng
tercatat di pembukuan Penggugat adalah sebesar Rp107.292.658.957
(seratus tujuh miliar dua ratus sembilan puluh dua juta enam ratus lima
do
gu puluh delapan ribu sembilan ratus lima puluh tujuh rupiah), dimana di
dalamnya termasuk nilai atas tagihan utang pokok dan bunga pinjaman
Revolving Loan, Fixed Loan dan fasilitas Overdraft. Total nilai utang
In
A
sebesar Rp107.292.658.957 tersebut, diantaranya terdiri dari nilai
kewajiban pembayaran sebesar Rp9.544.249.215 sebagaimana hal ini
ah
lik
tercatat di rekening giro Tergugat VI periode tanggal 01/11/2013 s/d
30/11/2013 dan periode tanggal 01/12/2013 s/d 31/12/2013 (tercatat
am
ub
minus Rp9.544.249.215). Kemudian, periode tanggal 01/01/2014 s/d
31/01/2014 dan periode tanggal 01/02/2014 s/d 28/02/2014 tercatat
minus Rp9.044.249.215 (hal ini sebagaimana dijelaskan pada dalil
ep
k
angka 53 huruf a Surat Jawaban ini, bahwa tambahan pembayaran

ah
angsuran oleh Tergugat VI pada tanggal 13/01/2014 sebesar

R
si
Rp500.000.000, telah mengurangi saldo di rekening giro Tergugat VI
sebesar Rp500.000.000, yakni yang semula tercatat minus
ne
ng
Rp9.544.249.215 menjadi minus Rp9.044.249.215).

Namun sehubungan dengan nilai tersebut, Penggugat telah
do
melakukan koreksi audit pada tanggal 28 Maret 2014 sebagaimana
gu
Penggugat nyatakan di rekening giro Tergugat VI periode tanggal

01/03/2014 s/d 31/03/2014 dengan total koreksi sebesar
In
A
Rp9.449.983.121 (sembilan miliar empat ratus empat puluh sembilan

juta sembilan ratus delapan puluh tiga ribu seratus dua puluh satu
ah
lik
rupiah). Hal ini dapat dilihat di rekening giro Tergugat VI tanggal

28/03/2014.
m
ub
Berdasarkan rekening giro Tergugat VI periode 01/03/2014 s/d

ka
31/03/2014 diketahui bahwa setelah Penggugat melakukan koreksi

ep
audit pada tanggal 28/03/2014 dengan total koreksi sebesar

Rp9.449.983.121, maka total koreksi audit tersebut telah mengurangi
ah
saldo di rekening giro Tergugat VI sebesar Rp9.449.983.121, yakni dari

es
minus Rp9.044.249.215 (sembilan miliar empat puluh empat juta dua

M
ng
ratus empat puluh sembilan ribu dua ratus lima belas rupiah) pada
on
tanggal 01/03/2014 menjadi plus Rp405.733.906 (empat ratus lima

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
juta tujuh ratus tiga puluh tiga ribu sembilan ratus enam rupiah) pada
si
tanggal 31/03/2014.
ne
Adapun perincian koreksi audit yang dilakukan Penggugat terdiri dari:
ng
a. Koreksi audit bunga sebesar Rp6.249.983.121 (enam miliar dua
ratus empat puluh sembilan juta sembilan ratus delapan puluh tiga
do
gu ribu seratus dua puluh satu rupiah).
b. Koreksi audit pokok sebesar Rp3.200.000.000 (tiga miliar dua ratus
In
A
juta rupiah).
72. Bahwa koreksi audit 28 Maret 2014 yang dilakukan oleh Penggugat
ah
sebagaimana tersebut di atas adalah terkait nilai-nilai yang
lik
mengakibatkan munculnya tagihan fasilitas Overdraft. Hal ini dilakukan
diantaranya karena antara Penggugat dan Tergugat VI tidak pernah
am
ub
membuat dan menandatangani perjanjian tertulis apapun terkait
pemberian fasilitas Overdraft. Dengan telah dilakukannya koreksi audit
ep
28 Maret 2014 di rekening giro Tergugat VI periode 01/03/2014 s/d
k
31/03/2014 sebesar Rp 9.449.983.121 , maka tagihan atas fasilitas

ah
R
Overdraft terhadap Tergugat VI telah terbukti tidak pernah ada
si
termasuk namun tidak terbatas pada tagihan Overdraft sesudah tanggal
ne
ng
28 Maret 2014.
73. Berdasarkan pada seluruh uraian dan bukti berupa rekening-rekening
do
giro Tergugat VI sebagaimana tersebut di atas, maka telah terbukti
gu
bahwa tuntutan pembayaran fasilitas Overdraft yang diajukan

Penggugat di Surat Gugatan a quo adalah mengada-ada karena lebih
In
A
dari 4 (empat) tahun sebelumnya Penggugat sendiri telah meniadakan

tagihan fasilitas Overdraft, yakni melalui koreksi audit 28 Maret 2014,
ah
lik
yang adalah merupakan bukti bahwa Penggugat tidak memiliki tagihan

fasilitas Overdraft kepada Tergugat VI. Hal tersebut sesuai dengan
m
ub
laporan Penggugat kepada Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana

tertuang dalam Informasi Debitur yang tercatat di OJK (“IDEB OJK”),
ka
yang juga merupakan bukti bahwa Penggugat tidak memiliki tagihan

ep
fasilitas Overdraft kepada Tergugat VI.

ah
Fakta di atas menegaskan bahwa tuntutan fasilitas Overdraft dan

R
bunga dalam gugatan a quo terbukti tidak berdasar hukum. Fakta

es
M
bahwa Tergugat VI tidak pernah memiliki utang Overdraft

ng
berdasarkan “IDEB OJK” pun sesuai dengan fakta berdasarkan

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
“rekening giro Tergugat VI periode 01/03/2014 s/d 31/03/204”
si
bahwa Penggugat telah melakukan koreksi audit 28 Maret 2014.
Untuk itu, maka sudah seharusnya dan sepatutnya apabila seluruh dalil
ne
ng
dan tuntutan Penggugat terkait tagihan fasilitas Overdraft sebagaimana
angka 12 yang diulangi di angka 16 hlm. 9 s.d. 11 Surat Gugatan yang
do
gu pada intinya menuntut pembayaran tagihan fasilitas Overdraft per
tanggal 31 Juli 2018 yang totalnya sebesar Rp701.919.344.305 (tujuh
ratus satu miliar sembilan ratus sembilan belas juta tiga ratus empat
In
A
puluh empat ribu tiga ratus lima rupiah), dimana nilai tersebut terdiri dari
utang pokok fasilitas Overdraft sebesar Rp9.054.837.229 (sembilan
ah
lik
miliar lima puluh empat juta delapan ratus tiga puluh tujuh ribu dua
ratus dua puluh sembilan rupiah) dan bunga sebesar
am
ub
Rp692.864.507.076 (enam ratus sembilan puluh dua miliar delapan
ratus enam puluh empat juta lima ratus tujuh ribu tujuh puluh enam
rupiah) dinyatakan DITOLAK oleh Majelis Hakim.
ep
k
ah
TAGIHAN BUNGA REVOLVING LOAN DAN FIXED LOAN SANGAT TIDAK

R
WAJAR DAN TIDAK PATUT
si
74. Bahwa Tergugat VI juga MENOLAK secara tegas tuntutan bunga yang
ne
ng
diajukan Penggugat terkait fasilitas Revolving Loan dan Fixed Loan

sebagaimana dalil angka 12 yang diulangi di angka 16 hlm. 9 s.d. 11
do
gu
Surat Gugatan, yakni masing-masing per tanggal 31 Juli 2018 sebesar

Rp22.078.125.519 (dua puluh dua miliar tujuh puluh delapan juta
In
seratus dua puluh lima ribu lima ratus sembilan belas rupiah) dan
A
Rp38.063.628.902 (tiga puluh delapan miliar enam puluh tiga juta enam
ratus dua puluh delapan ribu sembilan ratus dua rupiah).
ah
lik
75. Bahwa tuntutan bunga fasilitas Revolving Loan dan Fixed Loan yang
m
ub
diajukan Penggugat sangat tidak berdasar dan tidak disertai perincian

dasar dan metode penghitungan nilai yang jelas, dimana hal tersebut
ka
menyebabkan tuntutan dikualifikasikan sebagai tagihan/tuntutan yang

ep
tidak wajar dan tidak patut. Dapat disampaikan pula bahwa Tergugat VI
ah
telah berkali-kali mengajukan permohonan agar Penggugat dapat

R
memberikan perincian dan dasar perhitungan nilai utang dan bunga

es
atas pinjaman Tergugat VI, dan sampai gugatan ini berlangsung

M
ng
Penggugat tidak memberikan informasi tersebut.

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
76. Bahwa perhitungan besaran bunga pinjaman Tergugat VI telah berhenti
si
sejak Penggugat menyatakan Tergugat VI dalam keadaan “kredit
macet” tanggal 28 Maret 2014, sebagaimana data yang terdapat di
ne
ng
“IDEB OJK”. Hal ini merujuk pada Yurisprudensi Mahkamah Agung
dalam Putusan No. 2899 K/Pdt/1994 tanggal 15 Pebruari 1996 yang
do
gu kaidah hukumnya pada intinya melarang penambahan perhitungan
bunga dan/atau penambahan perhitungan lain terhadap suatu kredit
yang dinyatakan dalam keadaan macet. Selengkapnya yurisprudensi
In
A
tersebut menyatakan sebagai berikut:
ah
“Bahwa menurut pendapat Mahkamah Agung, apabila telah terjadi
lik
pemutusan perjanjian sepihak oleh termohon kasasi/tergugat asal
dengan menyatakan adanya kredit macet yang jumlahnya telah
am
ub
ditentukan sebesar Rp170.794.687,- (seratus tujuh puluh juta tujuh
ratus sembilan puluh empat ribu enam ratus delapan puluh tujuh
ep
rupiah) sebagaimana surat dari termohon kasasi/tergugat asal
k
tertanggal 20 Juli 1991, maka pada saat itu segala sesuatunya

ah
harus dalam keadaan status quo terhadap perhitungan jumlah

R
si
kredit macet tersebut dan tidak dapat dibenarkan adanya
ne
pertambahan atas bunga-bunganya.”
ng
do
gu
tuntutan pembayaran dan besaran bunga yang Penggugat ajukan

dalam gugatan a quo telah bertentangan dengan hukum yang berlaku.
Berdasarkan ketentuan hukum Pasal 1250 KUHPerdata Jo. Staatsblad
In
A
1848 Nomor 22 Jo. Yurisprudensi Mahkamah Agung dalam Putusan

No. 63 K/Pdt/1987 tanggal 15 Agustus 1988 bunga atas pinjaman yang
ah
lik
diperkenankan menurut hukum adalah sebesar 6% (enam persen) per

tahun.
m
ub
Pasal 1250 KUHPerdata

ka
“Dalam perikatan yang hanya berhubungan dengan pembayaran

ep
sejumlah uang, penggantian biaya, kerugian dan bunga yang timbul

ah
karena keterlambatan pelaksanaannya, hanya terdiri atas bunga yang

R
ditentukan oleh undang-undang tanpa mengurangi berlakunya

es
M
peraturan undang undang khusus. Penggantian biaya, kerugian dan

ng
bunga itu wajib dibayar, tanpa perlu dibuktikan adanya suatu kerugian
on
oleh kreditur. Penggantian biaya, kerugian dan bunga itu baru wajib
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dibayar sejak diminta di muka Pengadilan, kecuali bila undang-undang
si
menetapkan bahwa hal itu berlaku demi hukum.”
ne
Putusan Mahkamah Agung No. 63 K/Pdt/1987 tanggal 15 Agustus 1988
ng
“Menimbang, bahwa tentang ganti rugi karena tergugat terlambat
do
gu membayar harta pembelian
Mahkamah Agung, ganti rugi tersebut adalah ganti rugi atas dasar
rokok tersebut, menurut pendapat
bunga yang tidak diperjanjikan yaitu 6% setahun sesuai dengan
In
A
ketentuan yang telah menjadi Yurisprudensi Mahkamah Agung.”
78. Bahwa sehubungan dengan ketentuan terkait besaran bunga pinjaman
ah
lik
yang diperkenankan, Bank Indonesia pada bulan Februari 2012 sampai
Desember 2012 pun telah menetapkan suku bunga acuan bank yang
am
ub
diperkenankan adalah sebesar 5,7% (lima koma tujuh persen).
79. Dengan merujuk pada dasar hukum sebagaimana tersebut di atas Jo.
ep
Pasal 1250 KUHPerdata Jo. Staatsblad 1848 Nomor 22 Jo.
k

ah
tanggal 15 Agustus 1988 (bahwa ganti rugi atas dasar bunga sesuai
R
si
dengan ketentuan yang telah menjadi Yurisprudensi Mahkamah Agung
adalah sebesar 6% setahun) dan Penetapan Bank Indonesia (bahwa
ne
ng
nilai besaran bunga pinjaman pada bulan Februari 2012 sampai

Desember 2012 yang diperkenankan adalah sebesar 5,7% setahun)
do
gu
Jo. Yurisprudensi Mahkamah Agung dalam Putusan No. 2899

K/Pdt/1994 tanggal 15 Pebruari 1996 (bahwa apabila telah terjadi
In
pemutusan sepihak dengan menyatakan adanya kredit macet i.c.
A
tanggal macet 28 Maret 2014 sesuai dengan laporan Penggugat di

“IDEB OJK” maka pada saat itu segala sesuatunya harus dalam
ah
lik
keadaan status quo terhadap perhitungan jumlah kredit macet

tersebut dan tidak dapat dibenarkan adanya pertambahan atas
m
ub
bunga-bunganya), maka dengan demikian besaran bunga Revolving

Loan dan Fixed Loan yang dikenakan oleh Penggugat yaitu 14%
ka
ep
setahun sangatlah tidak wajar dan tidaklah patut, dan Penggugat pun
tidaklah dibenarkan untuk melakukan pertambahan atas bunga-
ah
bunganya sejak tanggal macet 28 Maret 2014.

R
Selain itu, berdasarkan data di “IDEB OJK”, diketahui bahwa

es
M
TERGUGAT VI TIDAK MEMILIKI TUNGGAKAN BUNGA terkait

ng
pinjaman Revolving Loan dan Fixed Loan. Oleh karenanya, sudah

on
sepatutnya agar tuntutan tagihan bunga Revolving Loan dan Fixed

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Loan yang sangat tidak wajar dan tidak patut, yang masing-masing
si
totalnya sebesar Rp22.078.125.519 (dua puluh dua miliar tujuh puluh
delapan juta seratus dua puluh lima ribu lima ratus sembilan belas
ne
ng
rupiah) dan Rp38.063.628.902 (tiga puluh delapan miliar enam puluh
tiga juta enam ratus dua puluh delapan ribu sembilan ratus dua rupiah)
do
gu DITOLAK oleh Majelis Hakim.
DENDA REVOLVING LOAN SANGAT TIDAK WAJAR DAN TIDAK PATUT
In
A
80. Bahwa Tergugat VI MENOLAK secara tegas tuntutan denda yang
diajukan Penggugat sehubungan dengan tagihan Revolving Loan. Hal
ah
lik
ini karena Penggugat telah mengajukan tuntutan pembayaran denda
sebesar Rp86.050.000.000 (delapan puluh enam miliar lima puluh juta
am
ub
rupiah) per tanggal 31 Juli 2018 sebagaimana dalil angka 12 yang
diulangi di angka 16 hlm. 9 s.d 11 Surat Gugatan, namun Penggugat
tidak menguraikan secara rinci dasar perhitungan denda yang
ep
k
ditagihkan kepada Tergugat VI. Selain itu, Penggugat pun tidak

ah
menjelaskan dasar dan/atau metode perhitungan tuntutan denda. Tidak

R
si
adanya perincian, tidak adanya dasar tuntutan, dan/atau tidak adanya
metode perhitungan maka Penggugat patut diduga keras beritikad tidak
ne
ng
baik dalam mengajukan gugatan a quo.

81. Bahwa perlu Tergugat VI sampaikan pula pada persidangan perkara a
do
quo, nilai tuntutan pembayaran denda yang Penggugat ajukan adalah
gu
TIDAK PATUT dan TIDAK LAYAK menurut hukum. Hal ini dikarenakan
tuntutan denda tidak disertai perincian dasar dan metode penghitungan,
In
A
serta nilai tuntutan denda yang hampir mencapai 3X (tiga kali) lipat dari
nilai pokok fasilitas Revolving Loan yang diberikan kepada Tergugat VI,
ah
lik
yakni sebesar Rp30.000.000.000 (tiga puluh miliar rupiah).

82. Bahwa menurut Mahkamah Agung, tuntutan pembayaran denda yang
m
ub
diajukan seseorang ke pengadilan harus didasarkan nilai yang layak,

bahkan meskipun nilai besaran denda telah ditentukan oleh para pihak
ka
yang bersengketa dalam perjanjian. Hal tersebut sebagaimana dapat

ep
dilihat pada kaidah hukum Yurisprudensi Mahkamah Agung dalam

ah
Putusan No. 494 K/Pdt/1995 tanggal 12 Desember 1995 yang

R
menyatakan sebagaimana berikut:

es
“Mengenai besarnya denda keterlambatan membayar 10% setiap bulan

M
ng
dari sisa hutang pokok, meskipun hal itu diperjanjikan, menurut

on
Mahkamah Agung denda sebesar itu dipandang tidak layak karena

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
bertentangan dengan kepatutan dan rasa keadilan masyarakat dan
si
Mahkamah Agung berpendapat adalah patut dan adil apabila denda
keterlambatan membayar tersebut ditetapkan sebesar 3% (tiga persen)
ne
ng
setiap bulan X 280.000.000 (dua ratus delapan puluh juta rupiah)
terhitung sejak tanggal 28 April 1989 sampai dengan tanggal 8 Oktober
do
gu 1991 dan sebesar 3% setiap bulan x Rp180.000.000 (seratus delapan
puluh juta rupiah) terhitung sejak tanggal 8 Oktober 1991 sampai
dengan sisa hutang pokok dibayar lunas.”
In
A
83. Bahwa selain hal-hal sebagaimana tersebut di atas, berdasarkan data
di “IDEB OJK”, telah terbukti pula bahwa Tergugat VI tidak memiliki
ah
lik
tunggakan denda terkait pinjaman Revolving Loan dan Fixed Loan.
84. Berdasarkan pada seluruh uraian tersebut di atas dan kaidah hukum
am
ub
tanggal 12 Desember 1995, bahwa tuntutan pembayaran denda yang
diajukan seseorang ke pengadilan harus didasarkan nilai yang layak,
ep
k
bahkan meskipun nilai besaran denda telah ditentukan oleh para pihak
ah
yang bersengketa dalam perjanjian, maka dapat disimpulkan tuntutan

R
si
pembayaran denda Revolving Loan yang diajukan Penggugat sebesar
Rp86.050.000.000 (delapan puluh enam miliar lima puluh juta rupiah)
ne
ng
adalah tuntutan yang tidak layak dan tidak wajar karena nilainya
hampir mencapai 3X (tiga kali) lipat dari nilai fasilitas pinjaman, selain
do
itu berdasarkan data di “IDEB OJK”, telah terbukti pula bahwa
gu
Tergugat VI tidak memiliki tunggakan denda terkait pinjaman Revolving

Loan dan Fixed Loan. Oleh karenanya, sudah sepatutnya agar tuntutan
In
A
denda Revolving Loan yang sangat tidak wajar dan tidak patut, yang
totalnya sebesar Rp86.050.000.000 (delapan puluh enam miliar lima
ah
lik
puluh juta rupiah) DITOLAK oleh Majelis Hakim.
BERDASARKAN INFORMASI DEBITUR YANG TERCATAT DI OTORITAS

m
ub
JASA KEUANGAN (“IDEB OJK”) PENGGUGAT MENEGASKAN

ka
TANGGAL MACET 28 MARET 2014, TERHADAP TERGUGAT VI TIDAK

ep
MEMILIKI TAGIHAN FASILITAS OVERDRAFT, NAMUN TERGUGAT VI

MEMILIKI TOTAL UTANG SEBESAR RP84.315.615.000 PER TANGGAL
ah
15 MEI 2019
es
M
85. Bahwa tanggal macet 28 Maret 2014 dan tidak adanya tagihan atas
ng
fasilitas Overdraft juga dikuatkan oleh Laporan Keuangan a.n. debitur

on
PT Anzawara Satria i.c. Tergugat VI, yang terdapat dalam Sistem

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Informasi Keuangan yang diterbitkan oleh Otoritas Jasa Keuangan
si
Republik Indonesia berupa aplikasi Informasi Debitur (“IDEB OJK”)
dengan posisi data terakhir tanggal 15 Mei 2019, dimana Tergugat VI
ne
ng
tidak pernah tercatat memiliki pinjaman fasilitas Overdraft kepada
Penggugat.
do
gu 86. Bahwa berdasarkan data di “IDEB OJK”, diketahui hal-hal
a. Bahwa Penggugat merupakan satu-satunya kreditur yang
In
A
memberikan pinjaman kredit kepada Tergugat VI dengan posisi
data terakhir tanggal 15 Mei 2019, Tergugat VI tercatat memiliki
ah
lik
total utang kepada Penggugat sebesar Rp84.315.615.000
(delapan puluh empat miliar tiga ratus lima belas juta enam ratus
am
ub
lima belas ribu rupiah) yang terdiri dari:
1) Rp30.000.000.000 (tiga puluh miliar rupiah)
2) Rp54.315.615.000 (lima puluh empat miliar tiga ratus lima
ep
k
belas juta enam ratus belas ribu rupiah).

ah
b. Bahwa tanggal macet 28 Maret 2014 dan Penggugat tidak memiliki

R
si
tagihan fasilitas Overdraft kepada Tergugat VI.
Fakta “tanggal macet 28 Maret 2014” dan Tergugat VI tidak
ne
ng
pernah memiliki utang Overdraft Jo. “IDEB OJK” pun sesuai

dengan fakta “tanggal koreksi audit 28 Maret 2014” Jo.
do
“rekening giro Tergugat VI periode 01/03/2014 s/d 31/03/2014” .
gu
c. Bahwa Tergugat VI tidak memiliki tunggakan bunga, denda dan

biaya lain terkait pinjaman Revolving Loan dan Fixed Loan.
In
A
87. Bahwa di “IDEB OJK” tidak tercatat adanya tagihan bunga, denda dan
biaya lain terkait pinjaman Revolving Loan, Fixed Loan maupun tagihan
ah
lik
fasilitas Overdraft, namun di surat gugatan a quo, Penggugat

mengajukan tuntutan bunga, denda dan biaya lain terkait pinjaman
m
ub
Revolving Loan, Fixed Loan, Overdraft yang juga tanpa disertai dengan
perincian dan dasar penghitungannya. Hal ini sebagaimana tersebut
ka
pada dalil angka 12 yang diulangi di angka 16 hlm. 9 s.d. 12 Surat

ep
Gugatan yang pada intinya menyatakan bahwa jumlah kewajiban

ah
Tergugat VI kepada Penggugat per tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar

R
Rp 931.359.400.148, dimana nilai tersebut terdiri dari kewajiban

es
pembayaran terhadap pemberian fasilitas Overdraft, fasilitas Revolving

M
ng
Loan, dan fasilitas Fixed Loan, dan atas dalil tersebut Tergugat VI telah
on
MEMBANTAH dan MENOLAK secara tegas seluruh dalil dan tuntutan

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Penggugat sebagaimana telah dijelaskan oleh Tergugat VI pada dalil
si
angka 60 s.d. 84 Surat Jawaban ini. Fakta yang tercatat di “IDEB OJK”
membuktikan secara jelas bahwa Penggugat patut diduga keras tidak
ne
ng
beritikad baik dalam mengajukan gugatan a quo karena besaran nilai
gugatan bertentangan dengan nilai yang tercatat di “IDEB OJK”.
do
gu 88. Bahwa seluruh data terkait utang debitur i.c. Tergugat VI yang tercatat
di “IDEB OJK” adalah berdasarkan laporan akurat dan terkini yang
diterima oleh OJK dari kreditur i.c. Penggugat. Laporan debitur yang
In
A
disampaikan kepada OJK merupakan laporan informasi yang oleh
Pelapor (kreditur) wajib disampaikan secara lengkap, akurat, terkini,
ah
lik
utuh dan terbaru. Hal ini merujuk pada ketentuan Pasal 6 ayat (1)
Peraturan Bank Indonesia No. 9/14/PBI/2007 tentang Sistem Informasi
am
ub
Debitur sebagaimana diubah dengan Pasal 4 ayat (1) Peraturan OJK
No. 18 /POJK.03/2017 tentang Pelaporan dan Permintaan Informasi
Debitur Melalui Sistem Layanan Informasi Keuangan yang menyatakan
ep
k
sebagai berikut:
ah
Pelapor wajib menyampaikan Laporan Debitur kepada OJK secara

R
si
lengkap, akurat, terkini, utuh, dan tepat waktu setiap bulan untuk
posisi akhir bulan.
ne
ng
89. Bahwa selain hal di atas terdapat pula fakta bahwa tanggal koreksi
audit yang dilakukan oleh Penggugat di rekening giro Tergugat VI
do
sebagaimana telah dijelaskan pada bagian sebelumnya adalah sama
gu
dengan tanggal macet utang Tergugat VI yang dilaporkan oleh

Penggugat ke OJK Jo. “IDEB OJK”, yakni 28 Maret 2014. Dengan kata
In
A
lain adalah: “Terdapat pula fakta bahwa “tanggal macet 28 Maret

2014” Jo. “IDEB OJK” adalah sama dengan “tanggal koreksi audit
ah
lik
28 Maret 2014” Jo. “rekening giro Tergugat VI periode 01/03/2014

s/d 31/03/2014” sebagaimana telah dijelaskan pada bagian
m
ub
sebelumnya”. Hal ini patut diduga keras sebagai bentuk itikad tidak baik
dari Penggugat dalam melakukan pencatatan laporan keuangan
ka
Tergugat VI. Penggugat patut diduga telah berusaha memanipulasi

ep
informasi laporan keuangan Tergugat VI dengan tujuan untuk

ah
memperoleh keuntungan yang sebesar-besarnya dengan cara yang

R
bertentangan dengan hukum. Penggugat patut diduga telah melanggar

es
ketentuan Pasal 49 ayat (1) Undang-Undang No. 7 Tahun 1992 tentang

M
ng
Perbankan yang menyatakan:

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Anggota dewan komisaris, direksi atau pegawai bank yang dengan
si
sengaja :
a. membuat atau menyebabkan adanya pencatatan palsu dalam
ne
ng
pembukuan atau dalam laporan, maupun dalam dokumen atau
laporan kegiatan usaha, laporan transaksi atau rekening suatu bank;
do
gu b. menghilangkan atau tidak memasukkan atau menyebabkan
tidak dilakukannya pencatatan dalam pembukuan atau dalam
laporan, maupun dalam dokumen atau laporan kegiatan
In
A
usaha, laporan transaksi atau rekening suatu bank;
c. mengubah, mengaburkan, menyembunyikan, menghapus, atau
ah
lik
menghilangkan adanya suatu pencatatan dalam pembukuan:
atau dalam laporan, maupun dalam dokumen atau laporan
am
ub
kegiatan usaha, laporan transaksi atau rekening suatu bank,
atau dengan sengaja mengubah, mengaburkan, menghilangkan,
menyembunyikan atau merusak catatan pembukuan tersebut,
ep
k
diancam dengan pidana penjara paling lama 15 (lima belas)

ah
tahun dan denda paling banyak Rp. 10.000.000.000,-(sepuluh

R
si
milyar rupiah).
90. Bahwa dengan merujuk pada Peraturan Bank Indonesia Jo. Peraturan
ne
ng
OJK dan seluruh uraian tersebut di atas, maka terbukti seluruh dalil dan
tuntutan Penggugat sebagaimana angka 12 yang diulangi di angka 16
do
hlm. 9 s.d. 12 Surat Gugatan a quo yang pada intinya menyatakan
gu
bahwa jumlah kewajiban Tergugat VI kepada Penggugat per tanggal 31

Juli 2018 sebesar Rp 931.359.400.148 adalah tidak berdasar dan
In
A
mengada-ada. Hal ini dikarenakan berdasarkan laporan Penggugat

kepada Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana tertuang dalam
ah
lik
Informasi Debitur yang tercatat di OJK (“IDEB OJK”), Penggugat tidak

memiliki tagihan fasilitas Overdraft kepada Tergugat VI, tanggal macet
m
ub
28 Maret 2014 dan Tergugat VI tidak memiliki tunggakan bunga, denda

dan biaya lain terkait pinjaman Revolving Loan dan Fixed Loan, namun
ka
Tergugat VI memiliki total utang kepada Penggugat dengan posisi data

ep
terakhir tanggal 15 Mei 2019 tercatat sebesar Rp84.315.615.000

ah
(delapan puluh empat miliar tiga ratus lima belas juta enam ratus lima
R
belas ribu rupiah).

es
91. Berdasarkan seluruh uraian data dan fakta hukum sebagaimana

M
ng
tersebut di atas, maka sudah seharusnya dan sepatutnya Majelis

on
Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Yang Terhormat yang

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
memeriksa dan mengadili perkara a quo menyatakan gugatan
si
Penggugat harus DITOLAK seluruhnya karena nilai total gugatan a
quo adalah jauh melebihi jumlah total hak tagih Penggugat kepada
ne
ng
Tergugat VI per data terakhir tanggal 15 Mei 2019, yakni sebesar
Rp84.315.615.000 (delapan puluh empat miliar tiga ratus lima belas
do
gu juta enam ratus lima belas ribu rupiah).
PENGGUGAT TELAH MELAKUKAN LELANG EKSEKUSI TERHADAP

JAMINAN UTANG NAMUN TIDAK MEMBERITAHUKAN NILAI HASIL
In
A
LELANG YANG TELAH DILAKSANAKAN DAN NILAI PENGURANGAN
TERHADAP NILAI KEWAJIBAN PEMBAYARAN TERGUGAT VI
ah
lik
92. Bahwa perlu Tergugat VI sampaikan dan tegaskan kembali pada
persidangan perkara a quo, bahwa Perjanjian Revolving Loan dan
am
ub
Perjanjian Fixed Loan dibuat dengan diberikannya jaminan kebendaan
dalam pelaksanaannya. Jaminan-jaminan tersebut telah diakui oleh
ep
Penggugat sebagaimana dalil angka 5 pada hlm. 5 s.d. 6 Surat
k
Gugatan dan sebagaimana telah dijelaskan pada bagian sebelumnya,

ah
Penggugat telah melakukan lelang eksekusi terhadap benda-benda

R
si
jaminan tersebut.
ne
ng
93. Bahwa terhadap benda-benda yang dijaminkan, Penggugat telah

melakukan lelang eksekusi melalui lembaga dan pejabat yang
berwenang, namun atas pelaksanaan dan nilai hasil lelang eksekusi
do
gu
atas jaminan-jaminan tersebut Tergugat VI tidak pernah mendapatkan

informasi yang lengkap dari Penggugat. Penggugat pun tidak pernah
In
A
memberitahukan tentang nilai hasil lelang eksekusi dan nilai

pengurangan terhadap nilai kewajiban pembayaran Tergugat VI kepada
ah
lik
Penggugat atas hasil lelang yang telah dilaksanakan.
94. Bahwa tidak adanya informasi yang jelas terkait hasil lelang eksekusi
m
ub
dan pengurangan terhadap kewajiban pembayaran Tergugat VI

merupakan wujud itikad tidak baik dari Penggugat. Penggugat patut
ka
diduga telah berusaha menyembunyikan fakta yang sebenarnya untuk

ep
memperoleh keuntungan yang sebesar-besarnya dengan mengajukan

ah
gugatan a quo.
R
es
95. Bahwa berdasarkan seluruh uraian tersebut di atas, maka dapat

M
disimpulkan hal-hal sebagaimana berikut dibawah ini:

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
a. Penggugat telah mengajukan nilai tuntutan pembayaran fasilitas
si
Overdraft, Revolving Loan, dan Fixed Loan yang tidak disertai
dengan perincian dan dasar penghitungan yang jelas. Tagihan-
ne
ng
tagihan yang diajukan Penggugat dikualifikasikan sebagai tuntutan
tagihan yang tidak wajar, tidak patut, dan tidak layak.
do
gu b. Tuntutan besaran bunga dan denda yang Penggugat ajukan telah
melanggar dan/atau bertentangan dengan hukum, hal tersebut
diantaranya dapat dilihat pada Pasal 1250 KUHPerdata Jo.
In
A
Staatsblad 1848 Nomor 22 Jo. Yurisprudensi Mahkamah Agung
dalam Putusan No. 63 K/Pdt/1987 tanggal 15 Agustus 1988 dan
ah
lik
Putusan Mahkamah Agung No. 494 K/Pdt/1995 tanggal 12
Desember 1995 tersebut di atas.
am
ub
c. Penggugat beritikad tidak baik dan menyembunyikan fakta-fakta
dalam mengajukan gugatan a quo. Tergugat VI tidak diberikan
ep
informasi yang jelas dan lengkap terkait besaran uang hasil lelang
k
eksekusi terhadap benda-benda yang dijaminkan yang telah

ah
diterima oleh Penggugat.

R
si
96. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, terbukti Penggugat tidak
ne
ng
menerapkan prinsip transparansi dalam melaksanakan kegiatan usaha

bidang perbankan dan Penggugat pun telah mengajukan tuntutan
tagihan yang tidak wajar, tidak patut dan tidak layak. Untuk itu, mohon
do
gu
agar Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa

dan mengadili perkara a quo sudah selayaknya menyatakan
In
A
MENOLAK seluruh dalil dan tuntutan Penggugat.
TUNTUTAN SITA JAMINAN HARTA PRIBADI DIREKSI DAN KOMISARIS

ah
lik
TERGUGAT VI TIDAK BERDASAR HUKUM
97. Bahwa Tergugat VI menolak dengan tegas seluruh dalil dan tuntutan
m
ub
Penggugat yang pada intinya menyatakan bahwa Penggugat mohon

kepada pengadilan untuk meletakkan sita jaminan atas harta-harta
ka
ep
pribadi Tergugat I s.d. Tergugat V, sebagaimana dalil angka 17 dan 18

pada halaman 12 s.d 13 Surat Gugatan.
ah

es
Tergugat VI merupakan badan hukum berbentuk perseroan terbatas

M
ng
yang terpisah dari seluruh direksi dan komisaris (separate legal entity),
on
dimana hal tersebut membawa konsekuensi hukum bahwa segala

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
tindakan hukum yang dilakukan oleh Tergugat VI hanya mengikat bagi
si
Tergugat VI sendiri. Selain itu, Tergugat II s.d. V tidak pernah membuat
suatu perjanjian dengan Penggugat dan tidak pernah menjadi pihak
ne
ng
dalam perjanjian Revolving Loan dan perjanjian Fixed Loan.
99. Bahwa dengan adanya prinsip keterpisahan tersebut, maka
do
gu sebagaimana telah dijelaskan pada bagian sebelumnya, terhadap
setiap akibat dari tindakan hukum Tergugat VI yang tidak dapat
dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi terhadap Tergugat II
In
A
s.d. V, termasuk namun tidak terbatas pada pemenuhan seluruh
kewajiban Tergugat VI berdasarkan perjanjian atau sita terhadap aset
ah
lik
pribadi yang tidak pernah dijadikan jaminan utang Tergugat VI.
100. Bahwa tidak dapat dilakukan penyitaan atas aset pribadi untuk utang
am
ub
perseroan ditegaskan oleh Mahkamah Agung dalam Putusan No. 1542
K/Pdt/2013 tanggal 31 Desember 2013 yang pada pertimbangan
hukumnya menyatakan sebagai berikut:
ep
k
“Bahwa Pelawan/Termohon Kasasi mampu membuktikan bahwa objek

ah
yang dikenai sita adalah harta pribadi alm. King Widyanto bukan harta
R
si
P.T Indomas Bahari Makmur, oleh sebab itu Para
Pembantah/Termohon Kasasi sebagai ahli waris alm. King Widyanto
ne
ng
berhak atas objek sengketa dan secara hukum tidak dapat disita
sebagai jaminan atas utang PT Indomas Bahari Makmur.”
do
gu
101. Dengan merujuk pada seluruh uraian tersebut di atas, maka dapat
disimpulkan bahwa dalil dan tuntutan Penggugat berupa sita jaminan
atas harta-harta pribadi Tergugat I s.d. Tergugat V adalah mengada-ada
In
A
dan tidak berdasar hukum. Dengan demikian sudah sepatutnya apabila

tuntutan tersebut untuk DITOLAK.
ah
lik
TENTANG PUTUSAN SERTA MERTA (UIT VOERBAAR BIJ VOORAAD)

m
ub
102. Bahwa Tergugat VI keberatan dan menolak secara tegas seluruh dalil
dan tuntutan Penggugat terkait permohonan putusan serta merta (uit
ka
voerbaar bij vooraad) dalam pemeriksaan perkara a quo. Hal tersebut

ep
sebagaimana terdapat pada dalil angka 19 s.d. 21 halaman 13 Surat

ah
Gugatan.
R
103. Bahwa tuntutan putusan serta merta yang diajukan Penggugat dalam
es
M
perkara a quo adalah tidak sesuai dengan ketentuan huruf b Surat

ng
Edaran Mahkamah Agung (SEMA) No. 3 Tahun 2000 tentang petunjuk

on
kepada Ketua/Hakim Pengadilan Negeri dan Pengadilan Agama di

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
seluruh Indonesia agar tidak menjatuhkan putusan uit voerbaar bij
si
vooraad. Menurut ketentuan tersebut, putusan serta merta dapat
diajukan terhadap gugatan hutang piutang yang jumlahnya sudah pasti
ne
ng
dan tidak dibantah.
104. Bahwa dalam perkara a quo, Tergugat VI secara tegas menolak dan
do
gu membantah nilai tuntutan pembayaran utang pokok, bunga, denda dan
biaya lain yang diajukan Penggugat dalam perkara ini, dimana alasan
dan dasar bantahan Tergugat VI telah disampaikan pada dalil-dalil
In
A
sebelumnya di atas. Oleh karena Penggugat telah menyembunyikan
fakta-fakta yang telah dilakukan Penggugat terkait eksekusi lelang
ah
lik
terhadap jaminan-jaminan kebendaan atas utang Tergugat VI.
105. Berdasarkan pada seluruh uraian tersebut di atas, maka dapat
am
ub
disimpulkan bahwa tuntutan putusan serta merta (uit voerbaar bij
vooraad) yang diajukan Penggugat dalam perkara a quo adalah dalil
dan tuntutan yang mengada-ada dan tidak sesuai dengan aturan
ep
k
hukum. Atas dasar tersebut, maka sudah sepatutnya dan selayaknya

ah
dalil dan tuntutan terkait hal tersebut DITOLAK oleh Yang Mulia Majelis
R
si
Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan
mengadili perkara a quo.
ne
ng
DALAM REKONPENSI
do
TENTANG NILAI KEWAJIBAN PENGGUGAT REKONPENSI
gu
1. Bahwa Penggugat Rekonpensi mohon agar seluruh dalil yang telah

disampaikan pada bagian konpensi, baik eksepsi maupun pokok
In
A
perkara, dianggap sebagai satu kesatuan dalil yang tidak terpisahkan

dari seluruh uraian dalil pada bagian gugatan rekonpensi ini (mutatis
ah
lik
mutandis).
2. Bahwa sebelum Penggugat Rekonpensi menguraikan lebih lanjut dalil-
m
ub
dalil dan tuntutan terkait gugatan rekonpensi, perlu Penggugat

Rekonpensi jelaskan terlebih dahulu kedudukan pihak-pihak di dalam
ka
gugatan rekonpensi ini, yakni sebagaimana berikut:

ep
a. PT Anzawara Satria selaku Penggugat Rekonpensi

ah
b. PT Bank Artha Graha Internasional, Tbk., selaku Tergugat

R
Rekonpensi I
es
c. Jack Mulyana Husodho selaku Tergugat Rekonpensi II

M
ng
d. Fransisca Husodho selaku Tergugat Rekonpensi III

on
e. Andreas Husodho selaku Tergugat Rekonpensi IV

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
f. Danni Artono selaku Tergugat Rekonpensi V
si
g. Tientje Jusran selaku Tergugat Rekonpensi VI
3. Bahwa sehubungan nilai kewajiban pembayaran Penggugat
ne
ng
Rekonpensi kepada Tergugat Rekonpensi I, berdasarkan catatan
pembukuan Tergugat Rekonpensi I per tanggal 14 November 2013 total
do
gu utang Penggugat Rekonpensi adalah sebesar Rp 107.292.658.957
(seratus tujuh miliar dua ratus sembilan puluh dua juta enam ratus lima
puluh delapan ribu sembilan ratus lima puluh tujuh rupiah), dimana nilai
In
A
atas tagihan tersebut sudah termasuk nilai utang pokok, bunga,
penalty, denda serta biaya-biaya yang lainnya atas pinjaman Revolving
ah
lik
Loan, Fixed Loan dan fasilitas Overdraft.
4. Bahwa besaran nilai kewajiban tersebut telah dikuatkan oleh
am
ub
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan sesuai pertimbangan hukum dalam
Putusan No. 699/Pdt.G/2015/PN.Jkt.Sel tanggal 16 Nopember 2016,
dalam Perkara antara PT Anzawara Satria sebagai Penggugat
ep
k
melawan PT Bank Artha Graha Internasional, Tbk. sebagai Tergugat

ah
R
si
a. Putusan Hal 24 alinea ke 4 menegaskan, “Bahwa, permasalahan
mengenai jumlah tagihan Penggugat per tanggal 14 November 2013
ne
ng
sebesar Rp 107.292.658.957,- (seratus tujuh miliar dua ratus

sembilan puluh dua juta enam ratus lima puluh delapan ribu
do
sembilan ratus lima puluh tujuh rupiah), sebenarnya sudah terbukti
gu
secara jelas dan nyata sebagaimana Putusan Pengadilan Negeri

Jakarta Selatan No. 101/Pdt.G.Bth/2014/PN.Jkt.Sel, tanggal 28
In
A
Oktober 2014 (Bukti T-16), yang menyatakan terbukti utang piutang

Penggugat kepada Tergugat adalah sebesar Rp 107.292.658.957,-
ah
lik
(seratus tujuh miliar dua ratus sembilan puluh dua juta enam ratus
lima puluh delapan ribu sembilan ratus lima puluh tujuh rupiah),
m
ub
sudah termasuk penalty, denda serta biaya-biaya yang lainnya yang

telah disepakati tersebut.”
ka
b. Putusan Hal 25 alinea ke 1 menegaskan, “Menimbang bahwa

ep
setelah Majelis mencermati bukti-bukti yang diajukan Penggugat

ah
(Bukti P-12 s/d Bukti P-16), Majelis tidak menemukan adanya bukti
R
koreksi audit rekening giro periode 01/03/2014 s/d 31/03/2014

es
sebesar Rp 9.449.983.121 (sembilan miliar empat ratus empat puluh

M
ng
sembilan juta sembilan ratus delapan puluh tiga ribu seratus dua
on
puluh satu rupiah), sebagaimana yang didalilkan Penggugat,

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
melainkan bukti koreksi audit tersebut hanya dicantumkan dalam
si
Daftar Bukti Penggugat pada Bukti P-10, akan tetapi Bukti P-10
tersebut hanya ada tercantum dalam Daftar Bukti, namun tidak (jadi)
ne
ng
diajukan sebagai bukti surat oleh Penggugat di muka persidangan.”
c. Putusan Hal 25 alinea ke 2 menegaskan, “Menimbang bahwa
do
gu dengan demikian Penggugat belum dapat membuktikan Tergugat
telah keliru menentukan jumlah tagihannya kepada Penggugat, dan
sebaliknya dari bukti T-16 berupa Putusan Pengadilan Negeri
In
A
Jakarta Selatan No. 101/Pdt.G.Bth/2014/PN.Jkt.Sel, tanggal 28
Oktober 2014, Tergugat membuktikan bahwa utang piutang
ah
lik
Penggugat kepada Tergugat adalah sebesar Rp 107.292.658.957
(seratus tujuh miliar dua ratus sembilan puluh dua juta enam ratus
am
ub
lima puluh delapan ribu sembilan ratus lima puluh tujuh rupiah).
(Bahwa Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.
699/Pdt.G/2015/PN.Jkt.Sel., tanggal 16 Nopember 2016 tersebut di
ep
k
atas telah inkracht.)

ah
5. Bahwa besaran nilai kewajiban Penggugat Rekonpensi per tanggal 14

R
si
November 2013 sebesar Rp 107.292.658.957 tersebut kemudian pada
tanggal 28 Maret 2014 dikurangi dengan jumlah hasil koreksi audit yang
ne
ng
dilakukan Tergugat Rekonpensi I sebesar Rp 9.449.983.121. Hal ini

dinyatakan oleh Tergugat Rekonpensi I di rekening giro Penggugat
do
Rekonpensi periode tanggal 01/03/2014 s/d 31/03/2014. Koreksi audit
gu
sebesar Rp9.449.983.121 (sembilan miliar empat ratus empat puluh

sembilan juta sembilan ratus delapan puluh tiga ribu seratus dua puluh
In
A
satu rupiah) tersebut, yakni:

a. Koreksi audit bunga sebesar Rp6.249.983.121 (enam miliar dua
ah
lik
ratus empat puluh sembilan juta sembilan ratus delapan puluh tiga
ribu seratus dua puluh satu rupiah).
m
ub
b. Koreksi audit pokok sebesar Rp3.200.000.000 (tiga miliar dua ratus

juta rupiah).
ka
6. Bahwa selain itu, sebagaimana telah Penggugat Rekonpensi jelaskan

ep
pada bagian konpensi, terhadap utang Penggugat Rekonpensi telah

ah
diberikan jaminan, dimana atas jaminan tersebut Tergugat Rekonpensi I

R
telah melakukan eksekusi berupa lelang atas jaminan tersebut. Dengan

es
telah didapatkannya uang dari hasil penjualan atas pelaksanaan lelang

M
ng
eksekusi benda jaminan tersebut, maka nilai hasilnya menjadi faktor

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
pengurang kewajiban Penggugat Rekonpensi kepada Tergugat
si
Rekonpensi I.
7. Bahwa hasil nilai lelang eksekusi yang telah dilaksanakan total sebesar
ne
ng
Rp 10.474.385.000 (sepuluh miliar empat ratus tujuh puluh empat juta
tiga ratus delapan puluh lima ribu rupiah) dengan perincian sebagai
do
gu berikut:
a. Hasil penjualan lelang eksekusi tanggal 10 Desember 2018 atas
Ruang Kantor atas nama TERGUGAT VI terletak di Gedung Menara
In
A
Karya Lt. 11, Unit D, Jl. HR Rasuna Said Blok X-5, Kav. 1-2,
Kuningan Timur, Setiabudi, Jak Sel, SHMRS No. 2227/XI/Kuningan
ah
lik
Timur sebesar Rp7.790.000.000 (tujuh miliar tujuh ratus sembilan
puluh juta rupiah) (“Lelang Ruang Kantor”).
am
ub
b. Hasil penjualan lelang eksekusi tanggal 16 April 2015 atas sebidang
tanah atas nama TERGUGAT I terletak di Jl. Bukit Sentul, Desa
Cijayanti, Kecamatan Babakan Madang, Kabupaten Bogor, Sertifikat
ep
k
Hak Milik Nomor 1084/Cijayanti sebesar Rp2.684.385.000 (dua miliar

ah
enam ratus delapan puluh empat juta tiga ratus delapan puluh lima
R
si
ribu rupiah) (“Lelang Tanah Sentul”).
8. Bahwa perlu Penggugat Rekonpensi sampaikan pula, berdasarkan
ne
ng
laporan portofolio rekening giro Penggugat Rekonpensi yang diterbitkan

Tergugat Rekonpensi I periode bulan Januari 2019, di dalam rekening
do
giro Penggugat Rekonpesi pada tanggal 15 Januari 2019 masih
gu
terdapat saldo sebesar Rp393.736.892 (tiga ratus sembilan puluh tiga

juta tujuh ratus tiga puluh enam ribu delapan ratus sembilan puluh dua
In
A
ribu rupiah).
9. Bahwa perlu Penggugat Rekonpensi tegaskan kembali, berdasarkan
ah
lik
laporan Tergugat Rekonpensi I di “IDEB OJK” sebagaimana telah

Penggugat Rekonpensi jelaskan pada bagian konpensi, total nilai
m
ub
kewajiban Pengggugat Rekonpensi kepada Tergugat Rekonpensi I

posisi data terakhir tanggal 15 Mei 2019 tercatat sebesar
ka
Rp84.315.615.000 (delapan puluh empat miliar tiga ratus lima belas

ep
juta enam ratus lima belas ribu rupiah). Namun demikian, oleh karena
ah
adanya putusan pengadilan yang telah inkracht sebagaimana butir 4 di

R
atas dan sebagai bentuk itikad baik dan penghormatan terhadap asas
es
hukum Res Judicata Pro Veritate Habetur, maka Penggugat

M
ng
Rekonpensi berbesar hati untuk menggunakan nilai perhitungan

on
berdasarkan pada hal-hal yang tersebut di atas dengan perincian dan

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
metoda penghitungan sebagaimana tersebut di butir 10 di bawah ini,
si
yakni total sebesar Rp 86.974.381.944 (delapan puluh enam miliar
sembilan ratus tujuh puluh empat juta tiga ratus delapan puluh satu ribu
ne
ng
sembilan ratus empat puluh empat rupiah).
10. Bahwa nilai kewajiban pembayaran Penggugat Rekonpensi kepada
do
gu Tergugat Rekonpensi I dan beberapa faktor pengurang kewajiban
Penggugat Rekonpensi kepada Tergugat Rekonpensi I adalah sebagai
berikut:
In
A
No. FAKTOR PENGURANG NILAI DALAM RUPIAH
ah
lik
1 Koreksi Audit 9.449.983.121
2 Saldo Rekening Giro 15 Januari 393.736.892
2019
am
ub
3 Lelang Tanah Sentul 2.684.385.000
4 Lelang Ruang Kantor ep 7.790.000.000
TOTAL 20.318.277.013
k
ah
Dengan demikian perhitungan sisa kewajiban Penggugat Rekonpensi

R
si
adalah:
Kewajiban Berdasarkan Putusan – Faktor Pengurang = TOTAL
ne
ng
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan

Jo. Catatan Pembukuan Tergugat
do
gu
Rekonpensi I sebagaimana butir 4
Rp 107.292.658.957  Rp 20.318.277.013 = Rp 86.974.381.944

In
A
(Delapan puluh enam miliar sembilan ratus tujuh puluh empat juta tiga ratus
ah
delapan puluh satu ribu sembilan ratus empat puluh empat rupiah).
lik
Berdasarkan seluruh uraian fakta hukum tersebut di atas, Tergugat

VI/Penggugat Rekonpensi memohon kepada Majelis Hakim Pengadilan
m
ub
Negeri Jakarta Selatan Yang Terhormat untuk memutus perkara ini dengan
amar putusan sebagai berikut:
ka
ep
DALAM KONPENSI
DALAM EKSEPSI
ah
1. Menerima eksepsi Tergugat VI untuk seluruhnya;

R
es
2. Menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima (niet ontvankelijke

M
verklaard).
ng
DALAM POKOK PERKARA

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
1. Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya;
si
dalam pemeriksaan perkara a quo.
ne
ng
DALAM REKONPENSI
1. Mengabulkan gugatan Penggugat Rekonpensi untuk seluruhnya;
do
gu 2. Menyatakan Tergugat Rekonpensi I (PT Bank Artha Graha
Internasional Tbk) telah melakukan kesalahan dalam menentukan
total kewajiban pembayaran Penggugat Rekonpensi (PT Anzawara
In
A
Satria);
3. Menyatakan total kewajiban pembayaran Penggugat Rekonpensi (PT
ah
lik
Anzawara Satria) kepada Tergugat Rekonpensi I (PT Bank Artha
Graha Internasional Tbk) adalah sebesar Rp 86.974.381.944 (delapan
am
ub
puluh enam miliar sembilan ratus tujuh puluh empat juta tiga ratus
delapan puluh satu ribu sembilan ratus empat puluh empat rupiah).
DALAM KONPENSI DAN REKONPENSI
ep
k
Menghukum Penggugat Konpensi/Tergugat Rekonpensi I untuk membayar

ah
seluruh biaya yang timbul dari perkara ini.

R
si
Menimbang, bahwa atas gugatan Terbanding semula Penggugat
tersebut Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah menjatuhkan putusan
ne
ng
Nomor 912/Pdt.G/2018/PN Jkt Sel tanggal 11 Maret 2020 yang amarnya

sebagai berikut:
do
gu
DALAM EKSEPSI:
- Menolak eksepsi Para Tergugat untuk seluruhnya;
In
DALAM POKOK PERKARA:
A
- Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian;

- Menyatakan Tergugat VI telah wanprestasi terhadap Akta Perjanjian
ah
lik
Kredit Nomor 35 dan 36 tanggal 2 Februari 2012 dibuat dihadapan

Emmy Halim , S.H. M.H., M.Kn, Notaris Jakarta Barat;
m
ub
- Menghukum Tergugat VI untuk membayar kerugian kepada Penggugat

secara tunai dan sekaligus lunas hutangnya kepada Penggugat
ka
ep
sebesar Rp.96.131.658.957,00 (sembilan puluh enam milyar seratus tiga

puluh satu juta enam ratus lima puluh delapan ribu sembilan ratus lima
ah
puluh tujuh rupiah) ditambah bunga 14 % dari Rp.96.131.658.957,00

R
es
(sembilan puluh enam milyar seratus tiga puluh satu juta enam ratus lima
M
puluh delapan ribu sembilan ratus lima puluh tujuh rupiah) yaitu sebesar
ng
Rp.13.458.432.254,00 (tiga belas milyar empat ratus lima puluh delapan

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
juta empat ratus tiga puluh dua ribu dua ratus lima puluh empat rupiah)
si
per-tahun dihitung sejak putusan diucapkan sampai dengan Tergugat VI
melunasi hutangnya kepada Penggugat;
ne
ng
- Menolak gugatan selain dan selebihnya;
DALAM REKONPENSI:
do
gu - Menyatakan gugatan Penggugat Dalam Rekonpensi tidak dapat
diterima;
DALAM KONPENSI DAN REKONPENSI:
In
A
- Menghukum Tergugat VI Dalam Konpensi/ Penggugat Dalam
Rekonvensi untuk membayar biaya perkara yang timbul sebesar
ah
lik
Rp5.156.000,00 (lima juta seratus lima puluh enam ribu rupiah);
Menimbang, bahwa terhadap putusan Pengadilan Negeri Jakarta
am
ub
Selatan, Nomor 912/Pdt.G/2018/PN Jkt Sel tanggal 11 Maret 2020
tersebut, Pembanding semula Tergugat VI mengajukan permohonan banding
pada tanggal 18 Maret 2020 sebagaimana ternyata dalam Akta Permohonan
ep
k
Banding Nomor 912/Pdt.G/2018/PN Jkt Sel tanggal 18 Maret 2020 dan

ah
permohonan banding tersebut telah diberitahukan kepada Terbanding

R
si
semula Penggugat pada tanggal 29 Juli 2020, kepada Turut Terbanding I
semula Tergugat I pada tanggal tanggal 1 September 2020, kepada Turut
ne
ng
Terbanding II semula Tergugat II pada tanggal 29 Juli 2020, kepada Turut

Terbanding III semula Tergugat III pada tanggal 29 Juli 2020, kepada Turut
do
Terbanding IV semula Tergugat IV pada tanggall 29 Juli 2020 dan kepada
gu
Turut Terbanding V semula Tergugat V pada tanggal 6 Agustus 2020;

Menimbang, bahwa Pembanding semula Tergugat VI mengajukan
In
A
memori banding tanggal 10 Agustus 2020 yang diterima Panitera Muda

Perdata Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 10 Agustus 2020
ah
lik
dan telah diberitahukan dan diserahkan kepada Terbanding semula

Penggugat pada tanggal 14 Agustus 2020, kepada Turut Terbanding I
m
ub
semula Tergugat I pada tanggal tanggal 1 September 2020, kepada Turut

Terbanding II semula Tergugat II pada tanggal 13 Agustus 2020, kepada
ka
Turut Terbanding III semula Tergugat III pada tanggal 12 Agustus 2020,
ep
kepada Turut Terbanding IV semula Tergugat IV pada tanggal 12 Agustus

ah
2020 dan kepada Turut Terbanding V semula Tergugat V pada tanggal 26

R
Agustus 2020;
es
Menimbang, bahwa sebelum berkas perkara dikirim ke Pengadilan

M
ng
Tinggi DKI Jakarta untuk diperiksa pada tingkat banding, kepada para pihak
on
telah diberi kesempatan untuk melihat dan mempelajari berkas perkara

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
(Inzage) di Kepaniteraan Pengadlan Negeri Jakarta Selatan sebagaimana
si
ternyata dari Relaas Pemberitahuan untuk itu yang telah dijalankan oleh
Jurusita Pengganti kepada Pembanding semula Tergugat VI pada tanggal 3
ne
ng
Agustus 2020, kepada Terbanding semula Penggugat pada tanggal 29 Juli
2020, kepada Turut Terbanding I semula Tergugat I pada tanggal tanggal 1
do
gu September 2020, kepada Turut Terbanding II semula Tergugat II pada
tanggal 29 Juli 2020, kepada Turut Terbanding III semula Tergugat III pada
tanggal 29 Juli 2020, kepada Turut Terbanding IV semula Tergugat IV pada
In
A
tanggall 29 Juli 2020 dan kepada Turut Terbanding V semula Tergugat V
pada tanggal 6 Agustus 2020, dalam tenggang waktu 14 (empat belas) hari
ah
lik
sejak hari berikutnya dari pemberitahuan tersebut;
TENTANG PERTIMBANGAN HUKUM
am
ub
Menimbang, bahwa oleh karena permintaan pemeriksaan dalam
tingkat banding oleh Pembanding semula Tergugat VI telah diajukan dalam
tenggang waktu dan menurut tata cara serta syarat-syarat yang ditentukan
ep
k
undang-undang, maka permintaan banding tersebut secara formal dapat

ah
diterima;
R
si
Menimbang, bahwa Pembanding semula Tergugat VI di dalam memori
bandingnya tanggal 10 Agustus 2020, pokoknya menyatakan sebagai berikut
ne
ng
:
1. Pengadilan Tingkat Pertama telah keliru dalam menentukan jumlah
do
utang Pembanding karena tidak mempertimbangkan bukti koreksi audit
gu
oleh Terbanding I dan informasi Debitur dari OJK yang terungkap selama
persidangan perkara Aquo;
In
A
2. Pengadilan Tingkat Pertama telah keliru dalam menentukan besarnya

bunga Bank atas utang Pembanding;
ah
lik
3. Sudah tepat dan benar Pengadilan Tingkat Pertama menolak gugatan

atas tagihan fasilitas Overdraft, bunga, denda dan biaya lainnya;
m
ub
4. Sudah tepat dan benar pertimbangan hukum Pengadilan Tingkat

Pertama mengenai tidak dapatnya pengurus dari Perseroan
ka
Pembanding dimintakan tanggung jawab terkait Perjanjian Kredit dalam

ep
perkara aquo;
ah
Berdasarkan hal tersebut Pembanding memohon kepada Yang Mulia Majelis

R
Hakim Judex Factie Pengadilan Tinggi DKI Jakarta yang memeriksa dan
es
mengadili perkara a quo untuk memutus dengan amar putusan sebagai

M
ng
berikut:
on
1. Menerima permohonan Banding dari Pembanding;

gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
2. Memperbaiki Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor
si
912/Pdt.G/2018/PN.Jkt.Sel. tanggal 11 Maret 2020;
MENGADILI SENDIRI
ne
ng
1. Menolak gugatan yang diajukan oleh Penggugat (PT Bank Artha Graha
Internasional Tbk);
do
gu 2. Menyatakan Penggugat telah melakukan kesalahan dalam menentukan
total kewajiban pembayaran Tergugat VI (PT Anzawara Satria);
3. Menyatakan total kewajiban pembayaran Tergugat VI kepada Penggugat
In
A
adalah sebesar Rp 84.315.615.000 (delapan puluh empat miliar tiga
ratus lima belas juta enam ratus lima belas ribu rupiah).
ah
lik
dalam pemeriksaan perkara a quo.
am
ub
Atau apabila Yang Mulia Majelis Hakim berpendapat lain, mohon putusan
yang seadil-adilnya (ex aequo et bono);
Menimbang, bahwa untuk mempersingkat uraian putusan dalam
ep
k
perkara ini, seluruh isi Memori Banding dari Pembanding semula Tergugat IV,
ah
telah dianggap termaktub dalam putusan ini;

R
si
Menimbang, bahwa terkait dengan materi keberatan Kuasa Hukum
Pembanding semula Tergugat VI dalam memori bandingnya seperti terurai
ne
ng
diatas, Majelis Hakim Tingkat Banding akan mempertimbangkan setelah

lebih dahulu membaca pertimbangan dan putusan Majelis Hakim Pengadilan
do
Tingkat Pertama seperti dibawah ini;
gu
Menimbang, bahwa Majelis Hakim Tingkat Banding setelah membaca

dan memeriksa secara seksama serta mempelajari berkas perkara berikut
In
A
turunan resmi putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor

912/Pdt.G/2018/PN Jkt Sel tanggal 11 Maret 2020, berikut Berita Acara
ah
lik
Persidangan perkara tersebut, serta memperhatikan memori banding yang

diajukan Pembanding semula Tergugat VI, sependapat dengan
m
ub
pertimbangan dan putusan Majelis Hakim Tingkat Pertama pada Pengadlan

Negeri Jakarta Selatan yang menyatakan menolak materi eksepsi Para
ka
Tergugat untuk seluruhnya dan Pokok Perkara dalam Konvensi telah

ep
mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian maupun pada materi

ah
Rekonvensi sebagaimana dalam amar putusan tersebut, Majelis Hakim

R
Tingkat Pertama telah memberikan alasan–alasan yang melandasi

es
pertimbangan hukumnya dengan tepat dan benar oleh karenanya alasan dan
M
ng
pertimbangan-pertimbangan Majelis Hakim Tingkat Pertama tersebut diambil

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
alih dan dijadikan sebagai pertimbangan Majelis Hakim Tingkat Banding
si
dalam memutus perkara a quo pada tingkat banding;
Menimbang, bahwa mengenai alasan-alasan yang dikemukakan oleh
ne
ng
Pembanding semula Tergugat VI di dalam memori bandingnya, setelah diteliti
ternyata telah dipertimbangkan dengan baik oleh Pengadilan Jakarta
do
gu Selatan (lihat Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor
912/Pdt.G/2018/PN Jkt Sel, tanggal 11 Maret 2020 halaman 106 s/d 109)
sehingga apa yang disampaikan Pembanding semula Tergugat VI dalam
In
A
memori banding tersebut bersifat pengulangan saja dan tidak ada fakta
hukum baru yang dapat dipertimbangkan untuk dijadikan dasar melemahkan
ah
lik
ataupun membatalkan putusan yang telah dijatuhkan oleh Majelis Hakim
Tingkat Pertama sesuai permintaan Pembanding semula Tergugat VI, oleh
am
ub
karena itu memori banding dari Pembanding semula Tergugat VI tidak perlu
dipertimbangkan dan harus dikesampingkan;
Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan-pertimbangan
ep
k
tersebut di atas maka putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor

ah
912/Pdt.G/2018/PN Jkt Sel, tanggal 11 Maret 2020 yang dimohonkan

R
si
banding tersebut haruslah dipertahankan dan dikuatkan;
Menimbang, bahwa oleh karena Pembanding semula Tergugat VI
ne
ng
berada di pihak yang kalah, maka beralasan hukum dihukum untuk

membayar biaya perkara dalam kedua tingkat pengadilan dan untuk tingkat
do
banding sebagaimana disebutkan dalam amar putusan dibawah;
gu
Memperhatikan, Undang-Undang Nomor 20 tahun 1947 tentang

Pengadilan Peradilan Ulangan di Jawa dan Madura, KUHPerdata,
In
A
Reglement Indonesia yang diperbaharui ( HIR) dan Reglement Acara

Perdata (Reglement op de Rechtsvordering/RV) dan ketentuan-ketentuan
ah
lik
hukum yang bersangkutan;

M ENGADILI
- Menerima permohonan banding dari Pembanding semula Tergugat VI
m
ub
;
ka
- Menguatkan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor

ep
912/Pdt.G/2018/PN Jkt Sel, tanggal 11 Maret 2020 yang dimohonkan

banding tersebut.
ah
- Menghukum Pembanding semula Tergugat VI untuk membayar biaya

es
perkara pada kedua tingkat pengadilan, yang untuk tingkat banding

M
ng
sejumlah Rp150.000,00 (seratus lima puluh ribu rupiah);

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Demikian diputuskan dalam rapat permusyawaratan Majelis Hakim
si
Pengadilan Tinggi DKI Jakarta pada hari Rabu, tanggal 17 Maret 2021
oleh Dr. Pontas Efendi, S.H.,M.H selaku Hakim Ketua, Dr. Artha Theresia,
ne
ng
S.H.,M.H dan H. Ahmad Shalihin, S.H.,M.H., masing-masing sebagai Hakim
Anggota, putusan tersebut diucapkan oleh Hakim Ketua Majelis dalam
do
gu sidang terbuka untuk umum pada hari Kamis, tanggal 1 April 2021 dengan
dihadiri Hakim - hakim Anggota tersebut dibantu oleh Budiarto, SH, Panitera
Pengganti Pengadilan Tinggi DKI Jakarta, tanpa dihadiri oleh para pihak
In
A
yang berperkara atau Kuasa Hukumnya.
Hakim-Hakim Anggota Ketua Majelis Hakim
ah
lik
am
ub
Dr. Artha Theresia, S.H.,MH ep Dr. Pontas Efendi, S.H.,M.H
k
ah
si
H. Ahmad Shalihin, S.H.,M.H
ne
ng
do
gu
Panitera Pengganti
In
A
Budiarto, SH,MH
ah
lik
Rincian Biaya Banding :

m
ub
1. Biaya Meterai :Rp 10.000,00

2. Biaya Redaksi :Rp 10.000,00
ka
3. Biaya Proses :Rp130.000,00

ep
----------------
Jumlah Rp150.000,00 ( seratus lima puluh ribu
ah
es
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik

Putusan 8 PDT 2021 PT Dki 20230913085507

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Putusan 8 PDT 2021 PT Dki 20230913085507

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

am

Kepaniteraan Hukum Pengadilan Jakarta Selatan dengan

No 1147/SK/HKM/III/2020, selanjutnya disebut Pembanding

1.PT. Bank Artha Graha Internasional, Tbk, berkedudukan di

(SCBD), Jl. Jenderal Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Selatan

berdasarkan surat kuasa khusus tanggal 9 November

2.Jack Mulyana Husodho, baik selaku pribadi maupun selaku Wakil

bertempat tinggal di Jl. Pulo Nangka Timur III A/6, RT/RW.

Jakarta Timur dan/atau Jl. Ki Hajar Dewantara No. 58,

tidak diketahui keberadaannya diseluruh wilayah hukum

Republik Indonesia, selanjutnya disebut Turut Terbanding I

Halaman 1 dari 92 Halaman Putusan Nomor 8/PDT/2021/PT JKT DKI

Anzawara Satria, bertempat tinggal di Apartemen

Ambassador Lt. 07F, Jl. Prof. Dr. Satrio RT/RW.013/004,

Hajar Dewantara No. 58, RT/RW. 003/005, Kelurahan

selanjutnya disebut Turut Terbanding V semula Tergugat V;

Pengadilan Tinggi tersebut;

- Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi DKI Jakarta Nomor 8/PDT/2021/PT

- Penetapan Panitera Pengadilan Tinggi DKI Jakarta Nomor

8/PDT/2021/PT DKI tanggal 28 Januari 2021 tentang Penunjukan

- Berkas perkara dan semua surat-surat yang berhubungan dengan

Halaman 2 dari 92 Halaman Putusan Nomor 8/PDT/2021/PT JKT DKI

dihadapan Emmy Halim, SH, MH, MKn., SH., Notaris di Jakarta

Barat yang mengatur penyelesaian dan tempat kedudukan jika

penundukan pada yurisdiksi ini tidak boleh dianggap

Debitur dalam yurisdiksi lainnya dalam wilayah Indonesia

perdata di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, sebagaimana diatur

(“HIR”) dan Pasal 24 Kitab Undang-undang Hukum Perdata

Pasal 118 ayat (4) HIR:

maka penggugat, kalau mau, boleh mengajukan tuntutannya

terletak tempat tinggal yang dipilih itu.

Dalam suatu sengketa perdata dimuka hakim, kedua belah pihak

yang berperkara atau salah satu dari mereka, berhak bebas,

Halaman 3 dari 92 Halaman Putusan Nomor 8/PDT/2021/PT JKT DKI

Dasarnya dimuat dalam akta tanggal 17 Juli 2018, Nomor 09,

dibuat dihadapan Mochamad Nova Faisal, SH., Notaris di Jakarta,

dimuat dalam Akta tanggal 25 Agustus 2010, Nomor 77, yang

Jakarta, sebagaimana Surat Pemberitahuan Nomor AHU-

Perubaha a quo telah ditetapkan bahwa Susunan Pengurus dan

II, TERGUGAT III, TERGUGAT IV dan TERGUGAT V.

Perseroan Terbatas dalam:

Terhadap Perseroan berlaku Undang-Undang ini, anggaran Dasar

Perseroan dan Ketentuan perundan-undangan lainnya;

(1). Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan

sebagaimana dimaksud pasal 92 (1);

Halaman 4 dari 92 Halaman Putusan Nomor 8/PDT/2021/PT JKT DKI

V), telah sepakat untuk saling mengikatkan diri dalam suatu

perjanjian kredit sebagai berikut :

di Jakarta Barat untuk Fasilitas Revolving Loan (RL) hingga

02 Februari 2012 sampai dengan tanggal 02 Februari 2013;

dibuat dihadapan Emmy Halim, SH, MH, MKn., SH., Notaris

sebesar Rp 60.000.000.000,- (Enam puluh milyar rupiah)

Februari 2012 sampai dengan tanggal 02 Februari 2015;

kewajiban TERGUGAT VI, maka TERGUGAT I telah pula

4.3. Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Pribadi Nomor: 37

tanggal 02 Februari 2012, dibuat dan ditandatangani

dihadapan Emmy Halim, SH. MH. MKn., SH., Notaris di

Halaman 5 dari 92 Halaman Putusan Nomor 8/PDT/2021/PT JKT DKI

5. Bahwa untuk menjamin hutang TERGUGAT VI sebagaimana Akta

berdasarkan antara lain:

Kecamatan Mega Mendung, Kabupaten Bogor;

- Sertifikat Hak Milik Nomor 253/Cipayung;

- Sertifikat Hak Milik Nomor 256/Cipayung;