Draf

PERJANJIAN KERJASAMA USAHA PERTAMBANGAN BATU BARA

antara
PT. TERMINALINDO IDAMAN PERMAI
Dengan
PT. MULTI KARYA JAYA

Nomor : …. /P-KUPB/BB-DJB/TIP-MKJ/XI/2023

Pada hari ini, ………... Tanggal ……………. Bulan November Tahun Dua Ribu Dua Puluh Tiga
(…-11-2023) dibuat dan ditandatangani Perjanjian Kerjasama Usaha Pertambangan Batubara oleh
dan antara :

I. PT. TERMINALINDO IDAMAN PERMAI, berkedudukan di Jl. Mulawarman RT. 01

No. 11 Kota Madya Balikpapan Kalimantan Timur, dalam hal ini diwakili oleh RUDDY
TANAIR, selaku DIREKTUR, bertindak untuk dan atas nama perusahaan selanjutnya dalam
perjanjian ini disebut PIHAK PERTAMA.

II. PT. MULTI KARYA JAYA, berkedudukan di Jl. Embun Pagi Gang Mesjid No. 57, Pekan
Baru, Provinsi Riau dalam hal ini diwakili oleh Ir. Herman Priyadhi Selaku Direktur
Utama, bertindak untuk dan atas nama perusahaan selanjutnya dalam perjanjian ini disebut
PIHAK KEDUA.

Bahwa dengan perjanjian kerjasama ini Pihak Pertama adalah Pemegang Izin Usaha Pertambangan
(IUP) Operasi Produksi Nomor : 24 Tahun 2011 atas nama PT. TERMINALINDO IDAMAN
PERMAI Tanggal 26 Januari 2011 terletak di Desa Suban dan Desa Lubuk Bernai Kecamatan
Batang Asam Kabupaten Tanjung Jabung Barat Provinsi Jambi dan Pihak Kedua sepakat untuk
melakukan kerjasama penambangan batubara di areal Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi
sebagaimana tersebut diatas.

Bahwa Pihak Pertama menerangkan maksudnya dalam perjanjian ini untuk melimpahkan HAK
PENAMBANGAN, PENGANGKUTAN DAN PENJUALAN batubara secara eksklusif sesuai
IUP-OP Nomor : 24 Tahun 2011 kepada PIHAK KEDUA yang memiliki kapasitas dan kemampuan untuk
mengelola dan mengerjakan lahan batubara tersebut, dengan ketentuan bahwa seluruh biaya, peralatan dan
operasional yang akan dikeluarkan, digunakan untuk pekerjaan penambangan dilokasi tambang tersebut
menjadi tanggungan dan dibiayai sendiri oleh PIHAK KEDUA.

Selanjutnya bahwa sehubungan dengan hal tersebut diatas PARA PIHAK telah sepakat, berjanji dan
mengikatkan diri untuk melakukan kerjasama yang dilangsungkan dan diterima dengan ketentuan-
ketentuan sebagai berikut :

PASAL 1
LOKASI TAMBANG

1. PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA setuju dan sepakat untuk melakukan kerjasama
penambangan batubara seluas 4.070 HA (Empat Ribu Tujuh Puluh Hektar), sesuai dengan
titik koordinat yang sudah disepakati (terlampir) dan berada di dalam titik koordinat IUP OP
 PT. TERMINALINDO IDAMAN PERMAI, yang berlokasi di Desa Suban dan Desa Lubuk
Bernai Kecamatan Batang Asam Kabupaten Tanjung Jabung Barat Provinsi Jambi yang
dikuasai / dimiliki oleh PIHAK PERTAMA, dan PIHAK KEDUA akan mulai penambangan
pada areal konsesi seluas ± 100 Ha (Seratus Hektar) sebagai pit satu (Kode Lokasi Pinang
Bawah) peta rencana penambangan tahap satu terlampir.

2. PIHAK PERTAMA menjamin bahwa semua dokumen perijinan yang dimiliki atau dipegang
oleh PIHAK PERTAMA adalah Legal/sah menurut hukum dan ketentuan yang berlaku.
Perjanjian ini berlaku sampai Ijin Usaha Pertambangan (IUP) OP Milik Pihak Pertama
Berakhir dan atau Lahan batubara tersebut dianggap sudaj tidak Ekonomis untuk melakukan
Kegiatan Penambangan.

PASAL 2
LINGKUP PEKERJAAN

1. Untuk memperlancar kegiatan penambangan yang dilakukan oleh PIHAK KEDUA, dengan
ini PIHAK PERTAMA akan mengurus dan bertanggung jawab untuk mengurus perijinan
areal seluas 4.070 Ha (Empat Ribu Tujuh Puluh Hektar), yang berlokasi di Desa Suban dan
Desa Lubuk Bernai Kecamatan Batang Asam Kabupaten Tanjung Jabung Barat Provinsi
Jambi, khususnya kordinat dan gambar sket petanya sehingga Lokasi Tambang siap
ditambang dan batubara siap dipasarkan.

2. Setelah perijinan-perijinan yang dibutuhkan telah selesai dipenuhi oleh PIHAK PERTAMA,
maka PIHAK KEDUA diperkenankan untuk melakukan kegiatan penambangan yang meliputi
:
2.1. Melakukan Kegiatan Eksploitasi
2.2. Membangun sarana dan prasarana penambangan batubara.
2.3. Penambangan, Pengangkutan, Pemasaran dan Penjualan Batubara.

PASAL 3
PENUNJUKAN DAN JANGKA WAKTU

1. PIHAK PERTAMA dengan ini menunjuk PIHAK KEDUA sebagai Kontraktor Penambangan
di lokasi penambangan sebagaimana disebut dalam pasal 1 Perjanjian ini, untuk jangka waktu
yang tidak ditentukan lamanya dan akan berakhir setelah berakhirnya jangka waktu yang
ditetapkan oleh pihak yang berwenang dalam Pemberian Surat Keputusan atau oleh karena
lokasi tidak mempunyai nilai ekonomis untuk di tambang, atau karena para pihak melanggar
salah satu syarat-syarat yang ditentukan dalam perjanjian ini, atau kesepakatan para pihak
untuk mengakhiri perjanjian ini antara lain adalah :

a. Adanya larangan / pencabutan ijin dan / atau perubahan kebijakan dari pemerintah atau
instansi yang berwenang berkaitan dengan kegiatan penambangan di areal tersebut yang
mengakibatkan tidak dapatnya salah satu / para pihak melaksanakan hak dan
kewajibannya, atau ;
b. Terjadi Force majeur yang mengakibatkan Perjanjian ini tidak dimungkinkan untuk
dilanjutkan.
 c. PARA PIHAK sepakat untuk mengevaluasi kerjasama ini persatu tahun berjalan.

2. Sehubungan dengan hal-hal tersebut diatas, PARA PIHAK juga sepakat untuk tidak saling
mengadakan tuntutan / gugatan satu sama lain.

3. Bahwa segera setelah PIHAK KEDUA menyatakan bahwa areal penambangan tidak
mempunyai nilai ekonomis lagi, maka PARA PIHAK akan membuat suatu tim yang bertugas
melakukan perhitungan dan / atau pengkajian dan / atau penilaian kembali seluruh aktifitas
penambangan terlebih dahulu.

4. PIHAK KEDUA berjanji tidak akan melakukan penambangan diluar areal Izin Usaha
Pertambangan Operasi Produksi milik PIHAK PERTAMA sebagaimana termuat dalam
kordinat dan gambar sket peta dan bilamana hal tersebut terjadi maka PIHAK KEDUA wajib
bertanggungjawab dan menyelesaikan sendiri dengan Pihak yang dirugikan, sedangkan
PIHAK PERTAMA dibebaskan dari segala tuntutan atas perbuatan PIHAK KEDUA tersebut.

5. PIHAK KEDUA tidak berhak membuat perjanjian Kerjasama dengan PIHAK KETIGA
lainnya, tanpa seizin dan sepengetahuan dari PT. TERMINALINDO IDAMAN PERMAI.

PASAL 4
KEWAJIBAN DAN HAK PIHAK PERTAMA

1. PIHAK PERTAMA berkewajiban untuk mempersiapkan, melengkapi dan menyelesaikan

segala dokumen-dokumen berikut perijinannya yang berkaitan serta merupakan persyaratan
mutlak yang diperlukan oleh dan untuk berlangsungnya kegiatan penambangan batubara yang
legal, baik terhadap ketentuan pemerintah pusat maupun daerah setempat.

2. PIHAK PERTAMA berhak untuk :

a. Menerima uang muka dari PIHAK KEDUA yang mana besar dan tata cara
pembayarannya ditentukan dalam Perjanjian Tambahan / Addendum.
b. Menerima Royalti dari PIHAK KEDUA sesuai waktu yang disepakati dalam Perjanjian
ini yang mana besar dan tata cara pembayarannya ditentukan dalam Perjanjian Tambahan
/ Addendum.

PASAL 5
KEWAJIBAN DAN HAK PIHAK KEDUA

PIHAK KEDUA berkewajiban untuk :

a. Menyiapkan sejumlah modal untuk mengekplorasi dan mengekploitasi lokasi penambangan.
b. Segera menyusun rencana-rencana kerja yang jelas dan menyediakan sejumlah modal dan
peralatan / equipment untuk kepentingan eksplorasi dan eksploitasi serta produksi. Dan Pihak
Kedua diberikan Hak Untuk Menjual Hasil Produksi batubara diwilayah ijin yg diberikan oleh
Pihak Pertama atau diareal konsesi seluas ± 100 Ha (Seratus Hektar) sebagai area
penambangan tahap pertama / pit satu (kode lokasi Pinang Bawah).
c. PIHAK KEDUA berkewajiban membiayai semua ongkos dari seluruh proses operasional
serta peralatan kantor, penyelidikan, pengumpulan data, hingga ongkos produksi batubara dan
penjualannya.
d. PIHAK KEDUA berkewajiban menyediakan sarana dan prasarana untuk kegiatan operasional
lapangan, baik alat untuk melakukan penyelidikan dan pengumpulan data, peralatan
penunjang kelengkapan produksi dan penjualan baik milik sendiri atau menyewa dari pihak
lain.
e. Melakukan kegiatan penambangan batubara dilokasi tambang yang dikuasai / dimiliki oleh
PIHAK PERTAMA, yang telah memiliki Ijin Usaha Pertambangan Operasi Produksi (IUP
OP) secara lengkap menurut ketentuan yang berlaku.
f. Menyelesaikan segala permasalahan yang timbul karena kegiatan penambangan batubara
dilokasi yang berdampak pada lingkungan sekitar tambang.
g. Menjamin bahwa proses penambangan dilakukan oleh PIHAK KEDUA hanya dilakukan di
Lokasi Tambang yang dikuasai / dimiliki oleh PIHAK PERTAMA. Dalam hal ini dilokasi
dengan Luas 50 ( Lima Puluh ) Ha.
h. Menjamin nama baik PIHAK PERTAMA sesuai ketentuan yang berlaku dalam kegiatan
penambangan.
i. Memberikan / membayar uang muka kepada PIHAK PERTAMA yang mana besar dan
tatacara pembayarannya ditentukan dalam Perjanjian tambahan/Addendum.
j. Memberikan / membayar Royalty sesuai waktu yang disepakati dalam Perjanjian kepada
PIHAK PERTAMA yang mana besar dan tatacara pembayarannya ditentukan dalam
Perjanjian tambahan / Addendum.
k. Membayar Royalti Senilai 11% ( Sebelas Perseratus ) dari Harga Jual,PPN dan PPh dan
biaya lain kepada Negara, Pemerintah Pusat, Pemerintah Daerah Kabupaten Tanjung Jabung
Barat Provinsi Jambi,Besaran Nilai Tarif PNBP, Pph pasal 23 dan Ppn disesuaikan dengan
Keputusan dan Aturan Pemerintah yang berlaku.
l. Segala bentuk pembiayaan yang diwajibkan pada PIHAK KEDUA akan dilakukan secara
bertahap sesuai dengan prosentasi perijinan dan kajian serta kegiatan dilapangan.

PIHAK KEDUA Berhak untuk :

a. Memperoleh jaminan dari PIHAK PERTAMA bahwa kegiatan penambangan di lokasi

Tambang yang dikuasai / dimiliki oleh PIHAK PERTAMA adalah sah / legal menurut hukum
berdasarkan pada kelengkapan Ijin Usaha Pertambangan batubara dan izin-izin lainnya yang
telah diselesaikan PIHAK PERTAMA dengan instansi-instansi terkait.
b. Menawarkan, menjual dan harga batubara yang berhasil ditambang oleh PIHAK KEDUA dari
lokasi tambang yang dikuasai / dimiliki oleh PIHAK PERTAMA tersebut kepada dan
terhadap siapapun yang dikehendaki oleh PIHAK KEDUA dengan ketentuan tidak merugikan
PIHAK PERTAMA. Dan Pihak PERTAMA memberikan Semua Dokumen Sebagai
Kelengkapan untuk Jual beli Batubara.
c. Menerima keuntungan yang di dapat dari kegiatan penambangan dan atau penjualan batubara
yang dilakukannya.
 PASAL 6
HAK EKSLUSIF

1. PIHAK PERTAMA menjamin bahwa selama periode perjanjian ini, PIHAK PERTAMA
tidak akan melakukan kerjasama sejenis khusus untuk wilayah yang diperjanjikan tersebut
yaitu dilokasi 50 ( Lima Puluh )Ha dan atau menjual perusahaan kepada pihak lain.

2. PIHAK PERTAMA akan menyerahkan copy seluruh dokumen Izin Usaha Pertambangan
(IUP) kepada PIHAK KEDUA yang telah dilegalisir oleh instansi yang berwenang untuk
disimpan dan dipegang oleh PIHAK KEDUA selama perjanjian berlaku.

3. PIHAK KEDUA memiliki hak ekslusif untuk melakukan penambangan termasuk

management pengelola tambang batubara serta penjualan batubara.

4. Jika disebabkan suatu hal, kemudian PIHAK PERTAMA berniat menjual perusahaannya
maka PIHAK PERTAMA terlebih dahulu harus menawarkan Pengambil Alihan ( Take Over )
perusahaan tersebut kepada PIHAK KEDUA dan PIHAK KEDUA memiliki hak preoritas
untuk memperoleh penawaran tersebut.

5. Perjanjian ini akan terus mengikat meskipun jika disebabkan oleh suatu hal dikemudian hari
PIHAK PERTAMA menjual perusahaannya kepada pihak lain.

PASAL 7
KERAHASIAAN

PARA PIHAK sepakat untuk merahasiakan seluruh informasi yang berkaitan dengan kegiatan
penambangan yang berlokasi tersebut diatas termasuk tetapi tidak terbatas pasa hasil due diligence
secara sangat rahasia, kecuali kepada karyawan PARA PIHAK yang berkepentingan, Pihak
Konsultan, Para Pihak dan Pihak yang berwenang apabila terdapat alasan-alasan tertentu
berdasarkan ketentuan hukum dan perundangan-undangan yang berlaku, dimana hal tersebut PARA
PIHAK Sepakat untuk menyampaikannya secara tertulis.

PASAL 8
FORCE MAJEUR

1. Masing-masing Pihak dibebaskan dari tanggung jawab atas keterlambatan atau kegagalan
dalam memenuhi kewajiban yang tercantum dalam perjanjian ini, yang disebabkan atau
diakibatkan oleh kejadian diluar kekuasaan masing-masing Pihak yang dapat digolongkan
sebagai FORCE MAJEUR.
2. Peristiwa yang dapat digolongkan FORCE MAJEUR adalah antara lain adanya bencana alam
seperti gempa bumi, banjir bandang, wabah penyakit, adanya perang, peledakan, sabotase,
revolusi, pemberontakan, huru hara, adanya tindakan pemerintah yang secara nyata
berpengaruh terhadap pelaksanaan Perjanjian ini.
3. Apabila terjadi FORCE MAJEUR maka pihak yang lebih dulu mengetahui wajib
memberitahukan kepada pihak lainnya selambat-lambatnya dalam waktu 3 (tiga) hari setelah
terjadinya FORCE MAJEUR.
4. Keadaan kahar / FORCE MAJEUR sebagaimana dimaksud pasal 15 Perjanjian ini tidak
menghapus dan / atau mengakhiri perjanjian ini bila keadaan Kahar/FORCE MAJEUR
berakhir dan kondisi lahan pertambangan masih dapat dipergunakan, maka PARA PIHAK
akan melanjutkan perjanjian ini sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam
perjanjian ini.

PASAL 9
LAIN-LAIN

1. PARA PIHAK dengan ini menyatakan mengikat diri untuk mematuhi semua isi perjanjian ini
dan semua peraturan perundang-undangan yang berlaku baik sekarang, telah ada maupun
peraturan-peraturan yang akan dikeluarkan dikemudian hari oleh yang berwenang,
sehubungan dengan penggunaan Lokasi Penambangan tersebut.

2. PARA PIHAK dengan ini menyatakan bahwa perjanjian ini benar-benar telah ditanda tangani
oleh para pihak secara sah dalam kapasitas mereka masing-masing sebagaimana tersebut
dalam komparasi dan oleh karena itu apabila para pihak sah dalam kapasitas mereka masing-
masing sebagaimana tersebut, ternyata tidak berwenang menandatangani perjanjian ini, maka
hal itu dapat menjadi alasan bagi pihak yang bersangkutan untuk mengabaikan ataupun
membatalkan perjanjian ini dan akan berlaku ketentuan ayat 3 dibawah ini.

3. Jika pernyataan-pernyataan sebagaimana tersebut diatas tidak benar, sehingga terjadi gugatan
atau penuntutan oleh pihak lain atau oleh pengurus perusahaan lainnya dari salah satu pihak
dalam perjanjian ini kepada pihak lainnya, maka PARA PIHAK menegaskan bahwa pihak
lainnya merasa dirugikan tersebut, berhak menuntut penggantian kerugian dari pihak yang
bersalah tersebut dan PIHAK KEDUA tersebut harus diberi hak untuk tetap
mengeksploitasikan Lokasi Penambangan sebagaimana mestinya dan Pihak yang bersalah
tersebut wajib memperbaiki dan menandatangani pihak-pihak atau pengurus perusahaan atau
pihak lainnya tersebut yang benar-benar masih secara sah selaku pemilik atau menjabat dalam
mewakili perusahaan tersebut untuk menandatangani ulang perjanjian ini tanpa ada
pengecualian atau memberikan alasan apapun juga untuk tidak menandatangani perjanjian ini.

PASAL 10
TIDAK BERAKHIRNYA HAK-HAK DAN KEWAJIBAN

1. Hak-hak dan kewajiban-kewajiban yang timbul berdasarkan Akta ini tidak berakhir karena
diubahnya Susunan Pengurus atau bubarnya salah satu pihak dan / atau kedua belah pihak,
akan tetap harus diteruskan dan ditaati oleh para pengganti dari masing-masing pihak.

2. Dalam hal Penggantian Pengurus yang baru dibentuk, baik dalam Perusahaan PIHAK
PERTAMA maupun dalam Perusahaan PIHAK KEDUA, PARA PIHAK sepakat bahwa yang
berkehendak mengganti susunan pengurus berkewajiban memberitahukan sebelumnya secara
tertulis kepada pihak lainnya.
 PASAL 11
HAL-HAL YANG TIDAK DIATUR

1. Hal-hal yang tidak ada atau belum cukup diatur dalam Akta Perjanjian ini akan diputuskan
oleh PARA PIHAK secara musyawarah.

2. Bila dilakukan perbaikan dan / atau penambahan atau perubahan atas perjanjian ini maka baru
dianggap sah kalau akta perubahan dan / atau akta perbaikan tersebut dibuat dan dituangkan
dalam suatu perjanjian tambahan (addendum) dan ditandatangani oleh pihak dan menjadi
bagian yang tak terpisahkan dari perjanjian ini.

PASAL 12
PENYELESAIAN PERSELISIHAN

1. Dalam terjadi perselisihan diantara PARA PIHAK sebagai akibat dari penafsiran atau
pelaksanaan perjanjian ini, PARA PIHAK sepakat untuk menyelesaikannya terlebih dahulu
secara musyawarah untuk mencapai mufakat.

2. Dalam hal musyawarah untuk mencapai mufakat sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 pasal
ini tidak dapat menyelesaikan permasalahan atau sengketa yang terjadi diantara PARA
PIHAK, maka PARA PIHAK sepakat untuk menyelesaikannya melalui pengadilan.

3. Untuk Penafsiran dan pelaksanaan Perjanjian ini, PARA PIHAK sepakat untuk memilih
Domisili Hukum yang umum dan tetap di Kantor Pengadilan Negeri Balikpapan Kalimantan
Timur.

Demikian perjanjian ini dibuat dalam 2 (dua) rangkap asli, dua diantaranya bermatrai cukup dan
kesemuanya mempunyai kekuatan hukum yang sama, ditandatangani PARA PIHAK pada tanggal
tersebut di awal perjanjian ini.

PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA

PT. TERMINALINDO IDAMAN PERMAI PT. MULTI KARYA JAYA

RUDDY TANAIR Ir. Herman Priyadhi

Direktur Direktur Utama