Perjanjian Pinjaman Sindikasi (8) 3

Draft (8) 19/07/2002
HIM3 0383
PERJANJIAN PINJAMAN SINDIKASI
NOMOR: ______________
ADNAN KELANA HARYANTO & HERMANTO

Chase Plaza, 18th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav. 21
Jakarta 12920
Indonesia
DAFTAR ISI
Pasal 1 Definisi............................................................................................................4
Pasal 2 Pinjaman.......................................................................................................12
Pasal 3 Hak dan Kewajiban.......................................................................................17
Pasal 4 Bunga............................................................................................................18
Pasal 5 Pembayaran dan Pembayaran Lebih Awal...................................................19
Pasal 6 Biaya dan Pengeluaran..................................................................................23
Pasal 7 Agen Fasilitas dan Agen Jaminan.................................................................26
Pasal 8 Pernyataan dan Jaminan................................................................................35
Pasal 9 Kewajiban-Kewajiban Debitur.....................................................................40
Pasal 10 Kejadian Kelalaian........................................................................................47
Pasal 11 Mekanisme Dalam Hal Terjadi Kejadian Kelalaian.....................................49
Pasal 12 Jaminan.........................................................................................................51
Pasal 13 Keadaan Memaksa dan Kejadian Tak Terduga............................................52
Pasal 14 Ganti Rugi.....................................................................................................53
Pasal 15 Kuasa.............................................................................................................54
Pasal 16 Perubahan Keadaan.......................................................................................54
Pasal 17 Kegagalan Kreditur.......................................................................................56
Pasal 18 Ketentuan-Ketentuan Lain............................................................................57
/conversion/tmp/activity_task_scratch/746294356.doc -2-
NOMOR: ________________
Pada hari ini, _____ tanggal ____ ( …), menghadap kepada saya, _____ Sarjana Hukum, notaris di
Jakarta, dengan dihadiri para saksi yang saya, notaris, kenal dan akan disebut pada bagian akhir akta ini :
I. Tuan _________, [uraian kapasitas penandatangan], bertempat tinggal di _____,

Jalan ____Rukun Tetangga ___ , Rukun Warga ___, Kelurahan ____, Kecamatan _____, Jakarta
Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk tanggal _____ (___) nomor ____;
menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan _______________________,

karenanya sah mewakili Direksi dari dan sebagai demikian untuk dan atas nama [Nama Bank],
berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta, yang anggaran dasar beserta perubahan-
perubahannya yang terakhir telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal
_____ (____ ) nomor _____, Tambahan nomor ____
(untuk selanjutnya akan disebut Agen Fasilitas, dan Agen Jaminan).
II. Tuan ________, [uraian kapasitas penandatangan], bertempat tinggal di _____,

Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk tanggal ____ (___) nomor ______

_____ (____ ) nomor _____, Tambahan nomor ____, selaku kreditur,
(untuk selanjutnya akan disebut “ Bank Mandiri”)
III. Tuan ________, [uraian kapasitas penandatangan], bertempat tinggal di _____,


(untuk selanjutnya akan disebut “ Bank BNI”)
IV. Tuan ________, [uraian kapasitas penandatangan], bertempat tinggal di _____, Jalan
____Rukun Tetangga ___ , Rukun Warga ___, Kelurahan ____, Kecamatan _____, Jakarta

(untuk selanjutnya akan disebut “ Bank Bukopin”)
V. Tuan ________, [uraian kapasitas penandatangan], bertempat tinggal di _____,


(untuk selanjutnya akan disebut “ Bank Danamon”)
VI. Tuan ________, [uraian kapasitas penandatangan], bertempat tinggal di _____, Jalan

(untuk selanjutnya akan disebut “ Bank BCA”)
VII. Tuan ________, [uraian kapasitas penandatangan], bertempat tinggal di _____, Jalan

(untuk selanjutnya akan disebut “ Bank BRI”)
Bank-bank tersebut diatas, untuk selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai “Kreditur
Sindikasi” dan masingmasing disebut sebagai “Kreditur”.
VIII. Tuan _____ partikelir bertempat tinggal di ___, Jalan ___ ,Rukun Tetangga ___ Rukun Warga __,
Kelurahan ___, Kecamatan ____ pemegang Kartu Tanda Penduduk tanggal _____ (___) Nomor
____ ,
Menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Direktur dari dan
karenanya sah mewakili Direksi dari dan sebagai demikian untuk dan atas nama PT INDOSAT
MULTIMEDIA MOBILE, berkedudukan di Jakarta, yang anggaran dasar beserta perubahannya
telah diumumkan dalam:
- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal ____________________ nomor ____

tambahan nomor ____________;
- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal ______________ (___________) nomor

______ tambahan nomor _____________;
Sedang untuk melakukan tindakan hukum dalam akta ini telah memperoleh persetujuan
dari Komisaris dan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sebagaimana ternyata dari
surat persetujuan Komisaris dan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang
dibuat dibawah tangan bermeterai cukup dan dilekatkan pada minuta akta ini, guna
memenuhi ketentuan anggaran dasar Perseroan.
Untuk selanjutnya disebut Debitur
Para penghadap saya, Notaris, kenal
Para penghadap dengan bertindak sebagaimana tersebut diatas menerangkan terlebih dahulu sebagai
berikut:
A. Dalam rangka pengembangan jaringan seluler GSM 1800 yang akan dilakukan oleh Debitur
untuk area sekitar Jabotabek, Bandung, Semarang, Solo, Surabaya, Batam, Yogyakarta dan Bali,
Debitur memerlukan dana dari pihak ketiga untuk merealisasikan dan melaksanakan
pengembangan tersebut;
B. Sehubungan dengan hal sebagaimana disebutkan dalam paragraf A diatas, atas pemintaan dari
Debitur, Kreditur Sindikasi telah sepakat untuk memberikan kepada Debitur suatu pinjaman atau
kredit sindikasi sejumlah _____________ (_____________) untuk membiayai proyek
pengembangan jaringan seluler GSM 1800 yang akan dilakukan oleh Debitur berdasarkan
ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini.
C. Untuk menandatangani Perjanjian ini, Debitur telah memenuhi syarat-syarat

penandatanganan sebagaimana diuraikan dalam pasal 2.5.1 Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini.
Selanjutnya, Kreditur Sindikasi dan Debitur berdasarkan hal-hal yang diuraikan diatas telah setuju dan
sepakat untuk membuat Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dengan syarat dan ketentuan sebagaimana
diuraikan dibawah ini.
Pasal 1
DEFINISI
1.1 Dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, kecuali konteksnya mengartikan atau mensyaratkan
lain, maka pengertian-pengertian sebagaimana diuraikan di bawah ini memiliki arti sebagai
berikut:
Agen Fasilitas : Berarti PT Bank Mandiri (Persero) atau setiap

penggantinya sebagai agen fasilitas dari Kreditur
Sindikasi berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
Agen Jaminan : Berarti PT Bank Mandiri (Persero) atau setiap
penggantinya sebagai agen jaminan dari Kreditur
Sindikasi berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
Afiliasi : Berarti setiap perseorangan, perseroan, asosiasi, atau

badan hukum lainnya yang, secara langsung maupun
tidak langsung, mengendalikan pihak tersebut atau
dikendalikan oleh pihak tersebut, dimana pengendalian
berarti kekuasaan dan kemampuan untuk mempengaruhi
pengurusan dan kebijakan dari lembaga yang
dikendalikan melalui kepemilikan atau pengendalian
berdasarkan kuasa dari saham-saham yang memiliki hak
suara dari lembaga yang dikendalikan atau berdasarkan
kontrak dan lain-lain. Tanpa membatasi hal-hal yang
umum di atas, pengaruh tersebut dianggap telah terjadi
apabila salah satu pihak tersebut diatas memegang, baik
secara langsung atau tidak langsung, 20% (duapuluh
persen) atau lebih dari saham-saham yang memiliki hak
suara dari pihak yang lain;
Akad Pembiayaan : Berarti Akad Pembiayaan Al Murabahah yang

ditandatangani oleh Debitur dan Bank Syariah pada
tanggal _____________ sehubungan dengan pembiayaan
Bank Syariah kepada Debitur sebesar
___________________(____________);
Bank Syariah : Berarti PT Bank Syariah Mandiri suatu bank syariah

yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik
Indonesia, beralamat _____________________atau
setiap penggantinya;
Biaya Agen : Berarti biaya yang harus dibayar oleh Debitur kepada
Agen Fasilitas dan Agen Jaminan ;
Biaya Agen Fasilitas : Berarti biaya yang harus dibayar Debitur kepada Agen
Fasilitas yang besarnya ditentukan dalam perjanjian
terpisah yang merupakan kesatuan dari Perjanjian
Pinjaman Sindikasi ini;
Biaya Agen Jaminan : Berarti biaya yang harus dibayar Debitur kepada Agen
Jaminan yang besarnya ditentukan dalam perjanjian
terpisah yang merupakan kesatuan dari Perjanjian
Biaya Partisipasi : Berarti biaya yang harus dibayar Debitur kepada

Kreditur Sindikasi sebagaimana disebutkan dalam Pasal
6.2 (a);
Commitment Fee : Berarti biaya yang harus dibayar Debitur atas

keikutsertaan Kreditur Sindikasi dalam pembiayaan
Proyek kepada Kreditur Sindikasi sebagaimana
disebutkan dalam Pasal 6.2 (b);
Bunga : Berarti bunga yang dibebankan pada dan dihitung dari

Pinjaman sebesar Tingkat Suku Bunga;
Denda : Berarti denda yang harus dibayar oleh Debitur

sebagaimana diatur dalam Pasal 5.4 Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini;
Dokumen Jaminan : Berarti semua asli dokumen kepemilikan Jaminan yang

diserahkan oleh Debitur dan/atau pihak ketiga kepada
Agen Jaminan untuk kepentingan Kreditur Sindikasi,
berikut dokumen pengikatan Jaminan, baik yang dibuat
secara notariil ataupun dibawah tangan, yang antara lain
terdiri dari tetapi tidak terbatas pada: akta Pemberian
Jaminan Fidusia atas Benda Bergerak, Sertifikat Fidusia
dan dokumen-dokumen lainnya termasuk akta Perjanjian
Pembagian Jaminan (Security Sharing Agreement),
yang dari waktu ke waktu dan saat ini menjadi jaminan
atas Pinjaman Debitur berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini;
Dokumen Sindikasi : Berarti Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, Perjanjian

Antar Kreditur, Dokumen Jaminan, dan Perjanjian
Pengelolaan Rekening Penampungan yang dibuat
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
Dokumen Pembiayaan : Berarti dokumen-dokumen yang terdiri dari Dokumen

Sindikasi termasuk didalamnya Akad Pembiayaan.
Efek Material Yang
Merugikan : Berarti kerugian material yang dan mempengaruhi
kemampuan Debitur untuk melaksanakan atau
memenuhi setiap kewajiban keuangannya berdasarkan
Dokumen Sindikasi dan/atau Dokumen Pembiayaan
dalam satu tahun buku, suatu efek dianggap material jika
mempunyai nilai yang sama dengan atau lebih dari 5%
(lima persen) dari total aset Debitur sebagaimana telah
dilaporkan dalam laporan keuangan tahun sebelumnya
yang telah diaudit;
Hari Kerja : Berarti hari dimana bank-bank di Jakarta dibuka untuk

menjalankan transaksi usaha dan pada saat itu Bank
Indonesia buka untuk menyelenggarakan kliring antar
bank;
Hutang : Berarti Total jumlah Pinjaman yang telah dicairkan oleh

Kreditur Sindikasi kepada Debitur yang belum
dibayarkan kembali oleh Debitur dari waktu ke waktu;
Jaminan : Berarti semua jaminan yang diberikan oleh Debitur
maupun pihak ketiga lainnya kepada Kreditur Sindikasi
yang digunakan untuk menjamin pembayaran kembali
dengan tertib dan sebagaimana mestinya dari semua
Jumlah Terhutang yang karena sebab apapun juga
terhutang dan wajib dibayar oleh Debitur kepada
Kreditur Sindikasi berdasarkan Dokumen Sindikasi
dan/atau Dokumen Pembiayaan yang antara lain tetapi
tidak terbatas pada jaminan yang diuraikan dalam Pasal
12 Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
Jangka Waktu Penyediaan

Dana : Berarti jangka waktu dimana dana kredit dapat dicairkan
oleh Debitur, yaitu sesuai rencana penarikan kredit yang
disampaikan oleh Debitur atau sampai dengan 31 Maret
2003;
Jumlah Terhutang : Berarti total jumlah Hutang, Bunga, Denda, biaya-biaya

yang terhutang berdasarkan Dokumen Sindikasi yang
belum dibayarkan oleh Debitur dari waktu ke waktu;
Jumlah Partisipasi Kreditur: Berarti jumlah partisipasi dari masing-masing Kreditur

sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 2.1 Perjanjian
Kejadian Kelalaian : Berarti setiap kejadian yang disebutkan dalam Pasal 10

termasuk setiap kejadian yang, dengan memberikan
pemberitahuan dan/atau lewatnya waktu dan/atau
keputusan yang dibuat berdasarkan sub klausula yang
berkaitan, akan disebut sebagai Kejadian Kelalaian;
Kelompok Usaha : Berarti Debitur, Pemegang Saham Debitur dan Afiliasi;
Konsultan Pengawas : Berarti konsultan yang mempunyai kemampuan teknis,

dapat bertindak sebagai penilai dan administrasi atas
Proyek yang ditunjuk oleh Debitur dan disetujui oleh
Kreditur Sindikasi sehubungan dengan Perjanjian
Pinjaman Sindikasi
Kreditur : Berarti setiap Kreditur Sindikasi yang menandatangani

Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini atau setiap
penggantinya yang menerima pengalihan seluruh atau
sebagian dari hak Kreditur berdasarkan Perjanjian
Kreditur Baru : Setiap pihak yang menerima pengalihan seluruh atau

sebagian dari hak Kreditur berdasarkan Perjanjian
Pinjaman Sindikasi ini dimana hak dan kewajiban
Kreditur Baru ini harus sama dengan hak dan kewajiban
Kreditur Sindikasi;
Kreditur Mayoritas : Berarti Kreditur yang secara bersama-sama mewakili
sekurang-kurangnya 3 (tiga) Kreditur dan sekurang-
kurangnya 50% (lima puluh persen) dari jumlah Hutang
yang terhutang dari waktu ke waktu; ;
Lembaga Pemerintah : Berarti setiap lembaga pemerintah, komisi, dewan, biro,

badan, pihak yang berwenang membuat peraturan,
aparatur negara, lembaga hukum atau lembaga
administrasi negara Republik Indonesia;
Masa Tenggang : Berarti masa dimana Debitur dibebaskan dari

kewajibannya untuk membayar Hutang (tidak termasuk
kewajiban untuk membayar Bunga dan Biaya Agen dan
biaya-biaya lainnya) yaitu selama 2 (dua) tahun sejak
tanggal penandatanganan Perjanjian Pinjaman Sindikasi
sampai dengan selambat-lambatnya akhir tahun 2004;
Pemberian Jaminan Fidusia

Atas Barang Bergerak : Berarti suatu pemberian jaminan secara fidusia atas hak-
hak tertentu sebagai jaminan berdasarkan hukum
Indonesia atas barang-barang bergerak milik Debitur,
termasuk namun tidak terbatas, atas mesin, peralatan,
barang-barang bergerak yang berwujud lainnya di Proyek
yang dari waktu ke waktu merupakan milik dari Debitur
atau dimana Debitur memiliki hak yang diberikan oleh
pihak ketiga untuk kepentingan Kreditur Sindikasi
sebagaimana diubah, diperbaharui atau ditambah dari
waktu ke waktu;
Pemberitahuan
Pencairan
Pinjaman(Notice of
Drawdown) : Berarti pemberitahuan untuk Pencairan Pinjaman dari
Debitur kepada Kreditur Sindikasi melalui Agen
Fasilitas dalam bentuk dan format sebagaimana
disebutkan dalam Lampiran I Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini;
Pemegang Saham Debitur : Berarti Pemegang saham yang sesuai dengan anggaran
dasar dari Debitur yang telah mendapat pengesahan dari
instansi yang berwenang yang pada saat ini adalah
Perusahaan Perseroan (PESERO) PT INDOSAT
(PERSERO) TBK. dan KOPERASI PEGAWAI
INDOSAT;
Pencairan Pinjaman : Berarti setiap pencairan atas Pinjaman yang

dilaksanakan dalam Jangka Waktu Penyediaan Dana;
Pencairan Pinjaman Pertama : Berarti pencairan pertama dari Pinjaman oleh Kreditur
Sindikasi sebagaimana disebutkan dalam Pasal 2.3(a);
Periode Bunga : Berarti suatu jangka waktu dilakukan perhitungan bunga
yaitu setiap 3 (tiga) bulan terhitung sejak Pencairan
Pinjaman Pertama dengan ketentuan bahwa Periode
Bunga untuk pertama kalinya akan berakhir pada
tanggal 31 Oktober 2002 dan Periode Bunga kedua akan
dimulai pada hari kalender berikutnya dan berakhir pada
hari terakhir Periode Bunga kedua tersebut, demikian
selanjutnya. Periode Bunga terakhir akan jatuh pada
Tanggal Jatuh Tempo Terakhir;
Perjanjian Antar Kreditur : Berarti perjanjian yang ditandatangani oleh Kreditur

Sindikasi, Bank Syariah, Agen Fasilitas,
Agen Jaminan dan Debitur;
Perjanjian Pembagian Jaminan: Berarti perjanjian pembagian jaminan yang dibuat oleh
dan antara Kreditur Sindikasi, Bank Syariah, Agen
Jaminan dan Debitur untuk membagi semua jumlah
yang diperoleh dari pelaksanaan/eksekusi Jaminan
dan/atau Dokumen Jaminan secara proporsional sesuai
dengan besarnya jumlah penyertaan masing-masing
Kreditur berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi dan
Akad Pembiayaan;
Perjanjian Pengelolaan Rekening

Penampungan : Berarti perjanjian yang akan dibuat oleh dan antara
Debitur, Agen Fasilitas dalam bentuk dan isi yang dapat
diterima oleh Kreditur Sindikasi berikut semua
pembaharuan, perpanjangan, perubahan, penambahan,
lampiran dan/atau penegasannya yang akan dibuat di
kemudian hari;
Pinjaman : Berarti total jumlah pokok pinjaman yang akan

diberikan oleh Kreditur Sindikasi yaitu ____________
(_____________ Rupiah);
Prime Rate: : Berarti tingkat suku bunga terbaik yang dapat diberikan
dan diberlakukan oleh masing-masing Kreditur kepada
Debitur menurut pertimbangan masing-masing Kreditur;
Dalam hal Kreditur adalah lembaga keuangan non-bank,

maka yang berlaku bagi lembaga keuangan non-bank
tersebut adalah rata-rata tertimbang (weighted average)
dari tingkat suku bunga Kreditur yang merupakan bank;
atau tingkat suku bunga Kreditur (yang merupakan
bank) yang tersisa dalam Kreditur Sindikasi;
Dalam hal seluruh Kreditur Sindikasi adalah lembaga

keuangan non-bank, maka Debitur dan Kreditur
Sindikasi akan menentukan bersama-sama tingkat suku
bunga yang diberlakukan, namun jika tidak dicapai suatu
kesepakatan, maka yang diberlakukan adalah tingkat
suku bunga sebelumnya yang berlaku;
Proyek : Berarti proyek pengembangan jaringan seluler GSM

1800 yang dilakukan oleh Debitur, untuk area sekitar
Jabotabek, Bandung, Semarang, Solo, Surabaya, Batam,
Yogyakarta dan Bali sebagaimana dirinci lebih lanjut
dalam Lampiran II yang dibiayai dari Pinjaman;
Rekening Penampungan
(Escrow Account) : Berarti rekening giro dalam mata uang Rupiah yang
dibuka oleh Debitur pada Agen Fasilitas yang digunakan
untuk menampung dana cadangan pembayaran wajib
atas Bunga minimal selama periode 3 (tiga) bulan
berikutnya (khusus pada Masa Tenggang) serta dana
cadangan pembayaran 1 (satu) angsuran Hutang yang
akan jatuh tempo (setelah Masa Tenggang), dan untuk
menampung dana kewajiban pembayaran kewajiban
Debitur berdasarkan Dokumen Pembiayaan;
Rp Atau Rupiah : Berarti Mata uang Republik Indonesia yang sah;
Sertifikat Pengalihan : Berarti sertifikat pengalihan dari Kreditur kepada

Kreditur Baru sebagaimana diatur dalam Pasal 18.8
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
Tanggal Efektif : Berarti tanggal dimana Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini

mulai berlaku secara efektif sebagaimana disebutkan
dalam Pasal 2.5 Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini telah
dipenuhi.
Tanggal Jatuh Tempo Terakhir

(Maturity Date) : Berarti adalah tanggal pembayaran angsuran terakhir
dari Pinjaman pada akhir tahun kelima sejak tanggal
ditandatanganinya Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
Tanggal Pembayaran Bunga : Berarti tanggal dimana Debitur melakukan pembayaran

Bunga yaitu pada Hari Kerja terakhir di setiap akhir
bulan dengan ketentuan bahwa untuk pembayaran bunga
pada setiap bulan Desember akan dilakukan pada setiap
tanggal 26 Desember untuk jumlah pembayaran Bunga 1
(satu) bulan penuh atau sampai akhir bulan;
Tanggal Pembayaran Hutang: Berarti tanggal dimana suatu angsuran atas bagian
Pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini
wajib dibayar kembali sampai lunas oleh Debitur kepada
Agen Fasilitas (untuk kepentingan Kreditur),
sebagaimana disebutkan dalam Lampiran III Perjanjian
Tanggal Pemberitahuan
Pencairan
Pinjaman(Notice of
Drawdown) : Berarti 4 (empat) Hari Kerja sebelum Pencairan
Pinjaman Pertama dan 5 (lima) Hari Kerja sebelum
tanggal Pencairan Pinjaman selanjutnya;
Tanggal Penetapan Bunga : Berarti tanggal dilakukannya penyesuaian Tingkat Suku

Bunga untuk Periode Bunga berikutnya yaitu 5 (lima)
Hari Kerja sebelum tanggal akhir Periode Bunga
berjalan kecuali untuk Tingkat Suku Bunga pertama
kalinya akan ditetapkan pada 1 (satu) Hari Kerja setelah
tanggal ditandatanganinya Perjanjian Pinjaman Sindikasi
ini sebelum pukul 11.00 WIB (sebelas Waktu Indonesia
Barat);
Tingkat Suku Bunga : Berarti besarnya Bunga per tahun yang wajib dibayar
oleh Debitur kepada Kreditur Sindikasi yakni sebesar
rata-rata tertimbang (weighted average) yang dihitung
dari Jumlah partisipasi Kreditur dan Prime Rate masing-
masing dibandingkan dengan Pinjaman dengan rumus
sebagai berikut:
Total (A x B)
Tingkat Suku = ____________________________
Bunga Pinjaman
A: Jumlah Partisipasi Kreditur (masing-masing)

B: Prime Rate masing-masing Kreditur
1.2 Konstruksi:
Kecuali apabila konteksnya menentukan sebaliknya, istilah dibawah ini yang digunakan dalam
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini akan berarti sebagai berikut:
hukum termasuk setiap putusan, peraturan, perundang-undangan, kesepakatan atau keputusan
legislatif dalam setiap yurisdiksi atau ketentuan yang sekarang atau yang akan datang yang
mempunyai kekuatan hukum namun apabila tidak mempunyai kekuatan hukum maka diperlukan
penyesuaian dengan praktek pada umumnya;
1.3 Penafsiran:
Penafsiran dari Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, kecuali konteks menentukan sebaliknya: (a)
referensi atas Pasal, ayat dan lampiran tidak akan berpengaruh terhadap pengertian dalam
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dan semua pengertian dalam Pasal, ayat atau lampiran-lampiran
sebagai bagian dari Pasal, ayat dan lampiran dari Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, dan (b) kata
yang menunjukkan bentuk tunggal termasuk jamak dan sebaliknya, suatu jenis kelamin termasuk
jenis kelamin lainnya, perorangan termasuk perusahaan atau sebaliknya.
/conversion/tmp/activity_task_scratch/746294356.doc - 10 -
Pasal 2
PINJAMAN
2.1 Jumlah Pinjaman
Proyek Debitur yang nilainya sebesar Rp___________ (_____________ Rupiah) akan dibiayai
oleh Kreditur Sindikasi dan Bank Syariah berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini dan Akad Pembiayaan dengan ketentuan bahwa pembiayaan berdasarkan Perjanjian
Pinjaman Sindikasi adalah sebesar Rp ____________ (________Rupiah) dan pembiayaan
berdasarkan Akad Pembiayaan adalah sebesar Rp._____________ (____________Rupiah).
Tanpa mengabaikan ketentuan dalam Perjanjian Antar Kreditur, Kreditur Sindikasi dengan
dipenuhinya syarat-syarat berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini oleh Debitur, akan
mencairkan dana sebesar _________ (_______________) dengan partisipasi dari Kreditur
Sindikasi (untuk selanjutnya disebut sebagai “Pinjaman”) dengan jumlah partisipasi masing-
masing Kreditur Sindikasi sebagai berikut:
- PT Bank Mandiri (Persero) : Rp ______________ (__________ Rupiah);

-PT Bank BNI (Persero), Tbk. : Rp ______________ (__________ Rupiah);
-PT Bank BCA, Tbk. : Rp ______________ (__________ Rupiah);
-PT Bank Bukopin : Rp ______________ (__________ Rupiah);
-PT Bank Danamon, Tbk. : Rp ______________ (___________Rupiah);
-PT. Bank Rakyat Indonesia : Rp_______________ (__________Rupiah).
2.2 Tujuan Penggunaan Pinjaman
Pinjaman wajib dipergunakan untuk proyek pengembangan jaringan seluler GSM 1800 yang akan
dilakukan oleh Debitur, untuk area sekitar Jabotabek, Bandung, Semarang, Solo, Surabaya,
Batam, Yogyakarta dan Bali.
2.3 Tahap Pencairan
Dengan memperhatikan Jangka Waktu Penyediaan Dana dan ketentuan Pasal 2.5 Kreditur
Sindikasi, setelah dipenuhinya syarat-syarat sebagaimana disebutkan dibawah ini, akan
mencairkan Pinjaman.
Setiap Pencairan Pinjaman akan dilaksanakan pada tanggal Pencairan Pinjaman sebagaimana
ditentukan dalam Pemberitahuan Pencairan Pinjaman yang harus diterima oleh Agen Fasilitas
pada Tanggal Pemberitahuan Pencairan Pinjaman.
Pencairan Pinjaman dilaksanakan sesuai dengan jadwal sebagai berikut atau jadwal lainnya yang
akan disetujui oleh Kreditur Sindikasi dan Debitur:
(a) Pencairan Pinjaman Pertama
Pencairan Pinjaman Pertama akan dilaksanakan oleh Kreditur Sindikasi dengan satu kali
pencairan dana setelah dipenuhinya seluruh syarat-syarat sebagaimana dimaksudkan
dalam Pasal 2.5.3 dibawah ini. Jadwal yang direncanakan untuk Pencairan Pinjaman
Pertama adalah pada bulan Juli 2002. Jumlah Pencairan Pinjaman Pertama yang
disediakan adalah maksimum Rp. 550.000.000.000 (Lima Ratus Lima Puluh Milyar
Rupiah);
(b) Pencairan Pinjaman Selanjutnya
Pencairan Pinjaman selanjutnya akan dilaksanakan oleh Kreditur Sindikasi dengan satu
kali pencairan setelah dipenuhinya seluruh syarat-syarat sebagaimana dimaksudkan
dalam Pasal 2.5.3 dibawah ini. Jadwal yang direncanakan untuk Pencairan Pinjaman
selanjutnya adalah sebagai berikut:
- Pada bulan Agustus 2002 sebanyak maksimum Rp 300.000.000.000 (tiga ratus

milyar Rupiah);
- Pada bulan Oktober 2002 sebanyak maksimum Rp 400.000.000.000 (empat ratus
milyar Rupiah);
- Pada bulan Desember 2002 sebanyak maksimum Rp 250.000.000.000 (dua ratus
milyar Rupiah);
(c) Jika jumlah Pencairan Pinjaman sebagaimana disebutkan dalam Pasal 2.3 (a) dan (b) belum
ditarik seluruhnya oleh Debitur, sesuai rencana penarikan kreditu, sebagaimana
disebutkan dalam pasal 2.3 (b), maka Debitur dapat menarik jumlah Pinjaman yang
belum ditarik dengan ketentuan bahwapencairan tersebut dilakukan dalam Jangka Waktu
Penyediaan Dana dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan serta tata cara yang diatur
dalam Pasal 2.5.3 ini.
2.4 Jangka Waktu Pinjaman
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini mengikat Para Pihak sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian
Pinjaman Sindikasi ini sampai dengan Tanggal Jatuh Tempo Terakhir (termasuk Masa Tenggang
sampai dengan akhir tahun 2004).
2.5 Syarat-Syarat Penarikan Pinjaman
2.5.1 Syarat Penandatanganan:
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini ditandatangani oleh Kreditur Sindikasi, Agen Fasilitas,
Agen Jaminan setelah Agen Fasilitas menerima dokumen-dokumen tersebut dibawah ini,
masing-masing dalam bentuk dan isi sebagaimana dimaksud Agen Fasilitas:
(a) Seluruh salinan dari akta pendirian dan anggaran dasar termasuk didalamnya
minuta-minuta dari rapat umum pemegang saham Debitur sebagaimana diubah
dari waktu kewaktu, dengan jumlah salinan sesuai dengan jumlah Kreditur;
(b) Setiap ijin atau persetujuan yang diperlukan oleh Debitur termasuk tidak
terbatas pada KTP dan NPWP pengurus Debitur, dan anggaran dasar serta NPWP
Debitur, untuk penandatanganan, dan pemenuhan Perjanjian Pinjaman Sindikasi
ini dan Dokumen Sindikasi;
(c) Salinan atas persetujuan dari masing-masing Kreditur untuk penandatanganan

Perjanjian Pinjaman Sindikasi dan Dokumen Sindikasi;
(d) Bukti pembayaran Biaya Partisipasi;
2.5.2 Syarat-syarat Efektif Perjanjian Pinjaman Sindikasi:
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini berlaku secara efektif setelah Debitur memenuhi syarat-
syarat dan menyerahkan dokumen-dokumen yang disebutkan di bawah ini kepada Agen
Fasilitas dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak ditandatanganinya
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini.;
(a) Sertifikat yang ditandatangani oleh Direktur (atau pejabat yang berwenang
lainnya) dari Debitur yang bentuk dan isinya sesuai dengan yang diuraikan dalam
Lampiran IV dan dokumen-dokumen yang disyaratkan dalam sertifikat tersebut;
(b) Asli polis-polis asuransi yang dilengkapi dengan bankers clause atas nama Agen
Jaminan untuk kepentingan Kreditur Sindikasi;
(c) Bukti pembukaan Rekening Penampungan pada Agen Fasilitas;
(d) Surat Keterangan dari Notaris bahwa perjanjian-perjanjian dibawah ini telah
ditandatangani, termasuk janji untuk mendaftarkan Akta Fidusia yang terdiri
dari:
- Perjanjian Pinjaman Sindikasi;

- Akad Pembiayaan;
- Perjanjian Antar Kreditur;
- Akta Pemberian Jaminan Fidusia atas Barang Bergerak; - -
Perjanjian Pembagian Jaminan;
- Perjanjian Pengelolaan Rekening Penampungan;
(e) Laporan penilaian terhadap nilai pasar dari barang bergerak yang diserahkan
sebagai jaminan dari penilai yang disetujui oleh Agen Fasilitas;
(f) Penunjukan atas Konsultan Pengawas oleh Debitur yang disetujui oleh Kreditur
Sindikasi melalui Agen Fasilitas beserta salinan Terms of Reference (TOR) dari
atau perjanjian dengan Konsultan Pengawas;
(g) Pendapat dari segi hukum pada atau setelah tanggal Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini, dari Adnan Kelana Haryanto & Hermanto, konsultan hukum
Kreditur Sindikasi;
(h) Letter of Comfort dari PT Indosat (Persero) Tbk
(i) Bukti pembukaan rekening operasional Debitur pada Agen Fasilitas;
(j) Bukti pelunasan pembayaran biaya-biaya yang timbul akibat atau berkaitan
dengan Dokumen Pembiayaan antara lain: biaya notaris dan konsultan hukum.
(k) Rincian target penyelesaian pembangunan proyek Periode Januari 2002 sampai
dengan Januari 2003.
(l) Dokumen-dokumen lainnya yang diminta oleh Agen Fasilitas;
Dalam jangka waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya seluruh
dokumen-dokumen tersebut, Agen Fasilitas akan menerbitkan surat pernyataan efektif
kepada Debitur dengan salinan kepada masing-masing Kreditur dan terhitung sejak
tanggal surat pernyataan efektif maka Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini mulai berlaku
efektif (“Tanggal Efektif”)
2.5.3 Syarat Pencairan Pinjaman
Pencairan Pinjaman hanya dapat dilaksanakan oleh Kreditur Sindikasi apabila Debitur
telah memenuhi syarat-syarat dan/atau menyerahkan dokumen-dokumen kepada Agen
Fasilitas sebagai berikut:
(a) Syarat-syarat Umum Pencairan:
(i) Pencairan dilakukan dalam Jangka Waktu Penyediaan Dana;
(ii) Penarikan didasarkan atas rencana penarikan kredit (RPK);
(iii) Debitur telah membayar Commitment Fee (jika ada);
(iv) Menyerahkan Surat Pernyataan diatas materai bahwa tidak terdapat

suatu keadaan yang dapat atau telah mengakibatkan terjadinya Kejadian
Kelalaian, dengan bentuk dan isi sebagaimana diuraikan dalam Lampiran
V;
(v) Menyerahkan konfirmasi tertulis dari Agen Fasilitas bahwa telah tersedia
di Rekening Penampungan sejumlah Bunga untuk 3 (tiga) bulan
berjalan/jatuh tempo yang dihitung dari pokok pinjaman yang telah
dicairkan oleh Debitur;
(b) Syarat-syarat Pencairan Pertama:
(i) Dokumen Pembiayaan telah dinyatakan efektif;
(ii) Memenuhi Syarat-syarat Umum Pencairan sebagaimana disebutkan

dalam Pasal 2.5.3 (a);
(iii) Menyerahkan bukti-bukti yang dapat mendukung terlaksananya

pencairan pertama dan bukti-bukti tersebut dapat diakui secara fisik dan
yuridis (Kontrak Pelaksanaan Pekerjaan dan/atau Invoice dan/atau
Purchase Order).
(c) Syarat-syarat Pencairan Kedua sampai dengan Pencairan Keempat.
(i) Memenuhi Syarat-syarat Umum Pencairan sebagaimana disebutkan

dalam Pasal 2.5.3 (a);
(ii) Menyerahkan laporan pertanggungjawaban yang disusun oleh Konsultan

Pengawas atas prestasi pencairan tahap sebelumnya termasuk verifikasi
atas kebenaran jumlah tagihan-tagihan dan/atau kebenaran Berita Acara
(seperti yang disebutkan di bawah ini) dari para kontraktor/supplier
Debitur untuk Proyek, laporan perkembangan Proyek dan penggunaan
Pinjaman dengan melampirkan:
- Purchase Order atau tagihan-tagihan (invoice) atas Proyek dan/atau ;

- Berita Acara Serah Terima (BAST) atas bagian Proyek yang telah
selesai dan/atau;
- Berita Acara Pengiriman (Berita Acara Barang Tiba) untuk Proyek
dan/atau;
- Berita Acara Lapangan untuk Proyek;
- dokumen lain yang disyaratkan (jika ada);
Pencairan Pinjaman oleh Kreditur 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya konfirmasi
tertulis dari Agen Fasilitas bahwa syarat-syarat pencairan pinjaman sebagaimana diatur
dalam ayat ini telah dipenuhi.
Pasal 3
HAK DAN KEWAJIBAN
3.1 Tanggung Jawab Terpisah:
Tanggung jawab dan kewajiban dari masing-masing Kreditur merupakan tanggung jawab dan
kewajiban yang berdiri sendiri dan terpisah. Tidak ada pihak dalam Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini akan bertanggung jawab untuk kewajiban dari pihak lain, sehingga setiap Kreditur
hanya bertanggung jawab terhadap kewajibannya sendiri. Jika salah satu Kreditur tidak atau lalai
melaksanakan suatu kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, maka hal itu
tidak mengakibatkan bahwa Kreditur lain bertanggung jawab terhadap kewajiban Kreditur yang
tidak atau lalai melaksanakan kewajiban tersebut, akan tetapi hal tersebut juga tidak
mengakibatkan bahwa Kreditur lain menjadi dibebaskan dari kewajiban mereka dalam Perjanjian
Pinjaman Sindikasi ini.
3.2 Hak-hak Terpisah:
Hak masing-masing Kreditur terpisah. Hutang Debitur pada suatu waktu dari salah satu Pihak
dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini akan merupakan hutang terpisah dan mandiri dari Jumlah
Terhutang dari pihak lainnya.
Pasal 4
BUNGA
4.1 Debitur wajib membayar Bunga kepada Kreditur Sindikasi melalui Agen Fasilitas pada setiap
Tanggal Pembayaran Bunga, sebesar Tingkat Suku Bunga yang untuk pertama kalinya akan
ditetapkan pada 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal ditandatanganinya Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini sebelum pukul 11.00 WIB (sebelas Waktu Indonesia Barat) dengan ketentuan untuk
selanjutnya Tingkat Suku Bunga tersebut akan ditinjau setiap 3 (tiga) bulan dpada Tanggal
Penetapan Bunga.
4.2 Untuk menentukan Tingkat Suku Bunga, Kreditur Sindikasi harus memberitahukan Agen Fasilitas,
suku bunga Prime Rate yang berlaku dimasing-masing Kreditur sebelum pukul 11.00 WIB
(sebelas Waktu Indonesia Barat) pada Tanggal Penetapan Bunga. Setelah menerima
pemberitahuan dari Kreditur Sindikasi, Agen Fasilitas akan menghitung Tingkat Suku Bunga dan
selanjutnya memberikan pemberitahuan tertulis kepada Debitur dan Kreditur Sindikasi atas
Tingkat Suku Bunga yang berlaku untuk Periode Bunga selanjutnya, surat pemberitahuan mana
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini:
4.3 Dalam hal salah satu Kreditur tidak menyampaikan pemberitahuan mengenai suku bunga Prime
Rate yang akan dikenakan, maka Agen Fasilitasberhak untuk memberlakukan suku bunga Prime
Rate yang diberikan oleh Kreditur yang bersangkutan pada Periode Bunga sebelumnya.
4.4 Perhitungan waktu atas Bunga dilakukan atas dasar bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tigaratus
enampuluh) hari
4.5 Bunga wajib dibayar lunas oleh Debitur kepada Kreditur melalui Agen Fasilitas pada setiap
Tanggal Pembayaran Bunga. Debitur akan melakukan pembayaran Bunga melalui Rekening
Penampungan dengan memberikan perintah yang tidak dapat ditarik kembali kepada Agen
Fasilitas untuk memindahkan pembayaran atas Bunga yang besarnya akan diberitahukan oleh
Agen Fasilitas dari waktu ke waktu sebagaimana ditentukan lebih lanjut dalam Perjanjian
Pengelolaan Rekening Penampungan.
Untuk keperluan pembayaran Bunga tersebut diatas, dengan ini Debitur memberi kuasa yang
tidak dapat dicabut kembali dan tanpa syarat kepada Agen Fasilitas untuk melakukan pendebetan
Rekening Penampungan Debitur kepada Agen Fasilitas.
4.6 Bunga tersebut pada Pasal 4.1 ini harus telah efektif diterima oleh Agen Fasilitas sebelum pukul
10.00 WIB (sepuluh Waktu Indonesia Barat) pada Tanggal Pembayaran Bunga. Apabila
pembayaran Bunga dilakukan lewat dari pukul 10.00 WIB (sepuluh Waktu Indonesia Barat),
pembayaran tersebut dianggap dilakukan pada Hari Kerja berikutnya;
4.7 Pada setiap Tanggal Pembayaran Bunga , Agen Fasilitas, akan membayarkan kepada masing-
masing Kreditur atas Bunga yang telah dibayar oleh Debitur kepada Agen Fasilitas untuk masa
Periode Bunga yang baru lewat atas Pinjaman sampai pada Tanggal Pembayaran Bunga tersebut;
Pasal 5
PEMBAYARAN DAN PEMBAYARAN LEBIH AWAL
5.1 Pembayaran:
Debitur akan melakukan pembayaran untuk kepentingan Kreditur dalam mata uang Rupiah pada
setiap Tanggal Pembayaran Hutang dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) Dana untuk pembayaran kepada Kreditur harus diterima di rekening Agen Fasilitas
sebagaimana ditentukan dari waktu ke waktu oleh Agen Fasilitas paling lambat pukul
10.00 WIB (sepuluh waktu Indonesia Barat). Setiap pembayaran yang dilakukan lewat
dari pukul 10.00 WIB (sepuluh Waktu Indonesia Barat), pembayaran tersebut dianggap
dilakukan pada Hari Kerja berikutnya. Pembayaran yang dilakukan di luar tata cara
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.1 (a) ini tidak dianggap sebagai pembayaran
kepada Kreditur Sindikasi dan/atau Agen Fasilitas berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini;
(b) Seluruh pembayaran yang dilakukan oleh Debitur kepada Agen Fasilitas harus dilakukan
dalam mata uang Rupiah;
(c) Setiap jumlah yang dibayar Debitur harus dianggap sebagai pembayaran kepada setiap
Kreditur; dan
(d) Jumlah pembayaran Hutang yang telah dibayarkan oleh Debitur tidak dapat ditarik
kembali atau dipergunakan kembali dengan alasan apapun.
5.2 Pembayaran Lebih Awal:
Debitur diperkenankan melakukan pembayaran kembali lebih awal dari jadwal yang ditentukan
atas pembayaran Hutang berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini yang baik seluruh
maupun sebagian Hutang sebelum Tanggal Pembayaran Hutang tanpa dikenakan denda sepanjang
mengindahkan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
(a) Debitur harus menyampaikan surat permohonan kepada Agen Fasilitas apabila
bermaksud melakukan pembayaran kembali yang dipercepat dan diterima oleh Agen
Fasilitas sekurang-kurangnya 30 (tigapuluh) Hari Kerja sebelum tanggal pembayaran
lebih awal akan dilakukan dengan menyebutkan:
(i) jumlah pembayaran kembali yang dipercepat dengan minimum jumlah

pembayaran kembali sebesar Rp 50.000.000.000 (lima puluh Milyar Rupiah) ;
(ii) tanggal dimana pembayaran lebih awal tersebut akan dilakukan (tanggal
tersebut harus sama dengan Tanggal Pembayaran Bunga);
jumlah pembayaran kembali yang dipercepat tersebut dipergunakan untuk melunasi

pembayaran angsuran Pinjaman menurut urutan jadwal angsuran Pinjaman terakhir
pembayaran yang belum dibayar;
(b) Pembayaran lebih awal hanya dapat dilakukan apabila (i) tidak ada tunggakan atas Bunga
dan biaya-biaya lainnya berdasarkan Dokumen Sindikasi, dan (ii) telah mendapat
persetujuan tertulis dari Kreditur Sindikasi melalui Agen Fasilitas
(c) Suatu pemberitahuan pembayaran yang dipercepat seketika diterima oleh Agen Fasilitas
dalam jangka waktu yang ditetapkan dalam Pasal 5.2 (a) mengikat dan mewajibkan
Debitur melakukan pembayaran kembali yang dipercepat kepada Agen Fasilitas untuk
kepentingan Kreditur pada tanggal dan dalam jumlah pembayaran kembali yang
dipercepat yang disebutkan dalam surat pemberitahuan tersebut;
(d) Surat permohonan tersebut pada Pasal 5.2 (a) tidak dapat ditarik kembali maupun diubah
isinya oleh Debitur;
(e) Jika Agen Fasilitas menerima suatu jumlah pembayaran kembali yang dipercepat dari
Debitur, maka Agen Fasilitas akan membayarkan jumlah pembayaran yang diterimanya
kepada masing-masing Kreditur secara proporsional dengan jumlah Pinjaman masing-
masing Kreditur pada hari yang sama; dan
(f) Jumlah yang telah dibayar kembali tersebut tidak dapat ditarik kembali atau dipergunakan
kembali oleh Debitur.
5.3 Pemotongan:
Seluruh pembayaran oleh Debitur kepada Kreditur berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini,
baik sehubungan dengan jumlah pokok, bunga, denda, upah, ongkos-ongkos atau bentuk lainnya,
wajib dibayar penuh dan sebagaimana mestinya, tanpa kompensasi atau pengurangan atau
pemotongan pajak apapun serta bebas/bersih dari semua potongan/pungutan pajak, iuran, bea dan
biaya apapun yang dipungut atau yang dikenakan oleh instansi yang berwenang.
5.4 Denda:
Denda akan dibayarkan oleh Debitur:
(a) Bilamana Debitur lalai untuk membayar lunas suatu jumlah Hutang, Bunga, Biaya
Agen Fasilitas, Biaya Agen Jaminan, atau lain-lain jumlah uang yang wajib dibayar
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, maka (dengan tidak mengurangi
kewajiban Debitur untuk tetap membayar jumlah uang yang telah wajib dibayarnya
berikut bunga yang berlaku pada saat itu) Debitur wajib membayar Denda atas jumlah
yang lalai dibayar tersebut terhitung sejak tanggal jumlah tersebut harus dibayar sampai
jumlah tersebut dibayar seluruhnya, yang besarnya adalah 2% (dua persen) diatas Tingkat
Suku Bunga yang berlaku;
(b) Apabila Debitur melakukan pembayaran lebih awal atas Hutang tanpa mengindahkan
ketentuan Pasal 5.2 Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, maka Debitur wajib membayar
Denda sebesar 1% (satu persen) dari jumlah yang dibayar kembali tersebut;
(c) Bilamana Debitur terlambat menyerahkan kepada Agen Fasilitas laporan keuangan
tahunan yang diaudit oleh akuntan publik terdaftar, maka Debitur wajib membayar Denda
sebesar 0,25% (dua puluh lima per seratus persen) dari Jumlah Terhutang dari waktu ke
waktu;
(d) Perhitungan Denda tersebut pada ayat (a) dan (b) Pasal ini dilakukan secara harian atas
dasar pembagi tetap 360 (tigaratus enampuluh) hari dalam setahun;
(e) Pembayaran Denda berdasarkan ketentuan Pasal ini lebih didahulukan dari pada
pembayaran Bunga, angsuran Hutang, dan kewajiban-kewajiban lainnya berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
(f) Pembayaran Denda harus dilakukan selambat-lambatnya pada jam 10.00 WIB
(sepuluh Waktu Indonesia Barat), dengan ketentuan pembayaran yang diterima setelah
jam 10.00 WIB (sepuluh Waktu Indonesia Barat) dianggap sebagai pembayaran yang
dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.
(g) Denda sebagaimana dimaksud pada ayat (a), (b) dan (c) Pasal ini dibayarkan kepada
Agen Fasilitas dan selanjutnya oleh Agen Fasilitas dibagi kepada masing-masing Kreditur
secara proporsional pada tanggal yang sama; dan
(h) Denda dihitung mulai hari dan tanggal jumlah uang yang bersangkutan tidak atau lalai
dibayar sampai dengan hari dan jumlah uang yang wajib dibayar tersebut dibayar lunas
dan wajib dibayar sekaligus lunas oleh Debitur seketika ditagih oleh Agen Fasilitas untuk
kepentingan Kreditur.
(i) Perubahan atas Denda dapat dilakukan dengan persetujuan tertulis dari Debitur dan
Kreditur Sindikasi.
5.5 Tanggal Pembayaran:
Apabila setiap Tanggal Pembayaran Hutang, Tanggal Pembayaran Bunga atau pembayaran
lainnya jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran dilakukan pada 1 (satu) Hari
Kerja sebelumnya;
5.6 Penggantian atas Pajak:
Dengan tidak mengenyampingkan ketentuan dari Pasal 5.3, apabila setiap Kreditur disyaratkan
oleh peraturan perundang-undangan untuk melakukan pembayaran, baik untuk kepentingan pajak
(bukan pembayaran pajak atas pendapatan bersih keseluruhan) atau sebaliknya, atau untuk setiap
jumlah yang diterima karena pembayaran yang dilakukan Debitur berdasarkan Perjanjian
Pinjaman Sindikasi ini dan pembayaran tersebut dibebankan sebagai biaya dalam laporan laba-
rugi Kreditur, Debitur wajib menanggung dan mengganti jumlah pembayaran tersebut.
5.7 Cara Pembayaran Bunga, Hutang, Denda serta Biaya:
Pembayaran Bunga, Hutang, Denda serta biaya dilakukan sebagai berikut:
(a) Selambat-lambatnya 15 (lima belas) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
dan/atau Pinjaman, Agen Fasilitas akan mengirimkan surat pemberitahuan kepada
masing-masing Kreditur tentang perhitungan besarnya kewajiban Debitur. Dalam waktu
selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah tanggal surat pemberitahuan tersebut,
Kreditur harus memberikan tanggapan atau koreksi atau persetujuan atas isi surat
pemberitahuan tersebut. Apabila terjadi selisih perhitungan antar perhitungan Agen
Fasilitas dengan Kreditur maka yang berlaku adalah perhitungan Kreditur. Jika Kreditur
tidak memberikan persetujuan atau tanggapan atau koreksi dalam waktu yang ditetapkan,
maka Kreditur dianggap menyetujui perhitungan Agen Fasilitas.
(b) Selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga

dan/atau Pinjaman, Agen Fasilitas akan mengirimkan surat penagihan kepada Debitur
dengan tembusan kepada masing-masing Kreditur tentang perincian pembayaran
kewajiban Debitur yang telah dikoreksi atau disetujui oleh Kreditur;
(c) Apabila terjadi selisih perhitungan antara perhitungan dalam surat penagihan yang
diterbitkan oleh Agen Fasilitas dengan perhitungan yang dilakukan oleh Debitur, maka
perhitungan didalam surat penagihan yang diterbitkan oleh Agen Fasilitas yang berlaku
dan Debitur harus membayar sesuai dengan jumlah yang disebutkan dalam surat
penagihan tersebut, kecuali jika terjadi salah perhitungan yang dapat dibuktikan oleh
Debitur.
(d) Untuk perhitungan jumlah pembayaran Para Pihak sepakat bahwa perhitungan akan
menggunakan pembulatan 2 (dua) angka dibelakang koma.
(e) Pembayaran yang diterima dari Debitur berdasarkan Pasal 5.1 (a) dan Pasal 5.4 (f), pada
tanggal yang sama oleh Agen Fasilitas dibagikan dan disampaikan kepada masing-
masing Kreditur sesuai dengan bagian penyertaan masing-masing Kreditur secara
proporsional.
Pasal 6
BIAYA DAN PENGELUARAN
6.1 Biaya Agen:
Atas pemberian Pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini. Debitur wajib
membayar Biaya Agen kepada Agen Fasilitas dan Agen Jaminan yang besarnya akan diatur
tersendiri dalam surat yang akan disampaikan oleh Agen Fasilitas dan Agen Jaminan kepada
Debitur, surat mana merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian Pinjaman Sindikasi
ini;
Pembayaran Biaya Agen ini akan dilakukan setiap tahun sampai dengan dilunasinya Jumlah
Terhutang dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi dan Akad Pembiayaan, untuk pembayaran Biaya
Agen pertama dilakukan pada 7 (tujuh) Hari Kerja setelah tanggal Perjanjian Pinjaman Sindikasi
ini dan untuk selanjutnya setiap tahun pada tanggal yang sama dengan tanggal Perjanjian
Pinjaman Sindikasi ini.
6.2 Biaya Kepada Kreditur:
Selain Biaya Agen, Debitur diharuskan untuk membayar Biaya Partisipasi (Participation Fee)
dan Commitment Fee dengan perincian sebagai berikut:
(a) Biaya Partisipasi yang harus dibayarkan kepada Kreditur Sindikasi adalah:
(i) untuk partisipasi atas Pinjaman sampai dengan Rp. 100.000.000.000 (Seratus
Milyar Rupiah), Biaya Partisipasi yang harus dibayarkan oleh Debitur adalah
0,85% (delapan puluh lima perseratus persen) dari jumlah partisipasi Pinjaman
untuk tiap-tiap Kreditur;
(ii) untuk partisipasi atas Pinjaman diatas Rp. 100.000.000.000 (Seratus Milyar
Rupiah), Biaya Partisipasi yang harus dibayarkan oleh Debitur adalah 1,00%
(satu persen) dari jumlah partisipasi Pinjaman untuk tiap-tiap Kreditur;
Biaya Partisipasi ini harus dibayarkan kepada Kreditur Sindikasi melalui Agen Fasilitas
pada tanggal Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini.
(b) Commitment Fee adalah biaya sebesar 1,00 % (satu persen) per tahun dari setiap jumlah
yang tidak ditarik dari setiap Pinjaman yang seharusnya ditarik sesuai dengan rencana
penarikan sebagaimana disebutkan dalam Pasal 2.3 (a) dan (b) dan harus dibayarkan
kepada Kreditur Sindikasi melalui Agen Fasilitas pada Tanggal Pembayaran Bunga
terdekat yang akan jatuh tempo setelah dilakukannya setiap Pencairan Pinjaman.
6.3 Biaya Jaminan:
Segala biaya yang dikeluarkan oleh Kreditur dan/atau Agen Fasilitas dan/atau Agen Jaminan
yang berkenaan dengan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dan/atau Dokumen Jaminan beserta
segala pelaksanaannya menjadi tanggung jawab dan beban Debitur.
Biaya-biaya tersebut termasuk tetapi tidak terbatas pada:
(a) Biaya pendaftaran, pajak dan pungutan lain berupa apapun juga yang harus dikeluarkan
atau dibayar berkenaan dengan persiapan, pelaksanaan, tindakan penyelenggaraan dari
Perjanjian Pinjaman Sindikasi beserta segala dokumen-dokumen hukum yang berkaitan
dengan Perjanjian Pinjaman Sindikasi, termasuk Dokumen Jaminan;
(b) Biaya-biaya dan pengeluaran-pengeluaran yang dibuat sehubungan dengan pengamanan,

pengambilalihan, perbaikan, pemulihan penyimpanan, pengawasan, pengangkutan ke
tempat penjualan dan/atau menjual Jaminan atau sebagian dari padanya, termasuk ongkos
pengadilan dan biaya lelang;
(c) Biaya-biaya dan pengeluaran-pengeluaran yang berkenan dengan penagihan Pinjaman

dan penyelesaian utang piutang;
6.4 Pengeluaran:
Debitur wajib membayar kepada Agen Fasilitas dan/atau Agen Jaminan semua biaya (termasuk
perjalanan, hukum, percetakan, dan biaya lainnya) yang wajar sehubungan dengan negosiasi,
persiapan dan penyelesaian termasuk namun tidak terbatas pada seluruh pengeluaran yang timbul
sehubungan dengan tindakan dari Agen Fasilitas dan/atau Agen Jaminan dalam pelaksanaan dan
keberlakuan Dokumen Jaminan, Perjanjian Pinjaman Sindikasi dan setiap dokumen yang
berhubungan dengan Dokumen Sindikasi. Agen Fasilitas dan/atau Agen Jaminan akan
memberikan kepada Debitur bukti pembayaran yang sah atas biaya-biaya tersebut;
6.5 Bea Meterai:
Debitur wajib membayar setiap bea meterai, biaya pembuktian lainnya dan pajak-pajak yang
disyaratkan atau timbul untuk Perjanjian Pinjaman Sindikasi atau Dokumen Jaminan dan
menjamin untuk memberikan ganti rugi kepada Agen Fasilitas dan Agen Jaminan terhadap setiap
kerugian atau kewajiban yang mungkin timbul sebagai akibat dari keterlambatan atau kelalaian
Debitur untuk membayar bea atau pajak tersebut; dan
6.6 Biaya-biaya lain:
Biaya-biaya lain yang berkenaan dengan Dokumen Sindikasi yang meliputi atau antara lain:
(a) Biaya-biaya untuk laporan-laporan kelayakan (feasibility report), laporan perkembangan

Proyek atau laporan-laporan lain yang disampaikan oleh pihak ketiga.
(b) Biaya-biaya dan pengeluaran-pengeluaran yang timbul dalam rangka konsultasi
perusahaan dan/atau pemeriksaan pembukuan (audit report) yang dibuat oleh pihak ketiga
yang ditunjuk Kreditur Sindikasi.
Pasal 7
AGEN FASILITAS DAN AGEN JAMINAN
AGEN FASILITAS
7.1 Penunjukan
Untuk melaksanakan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, Kreditur Sindikasi sepakat untuk
menunjuk PT. Bank Mandiri (Persero) selaku Agen Fasilitas yang tugas dan wewenangnya di
bawah ini.
Setiap Kreditur dengan ini memberikan wewenang yang tidak dapat ditarik kembali kepada Agen
Fasilitas, untuk mengambil tindakan atas nama Kreditur Sindikasi untuk melaksanakan dan
menjalankan kuasa, kebijakan, wewenang dan tugas sebagaimana secara khusus dilimpahkan
kepada Agen Fasilitas berdasarkan Dokumen Sindikasi.
7.2 Hubungan:
(a) Sehubungan dengan kuasa, kebijakan, kewenangan dan tugas berdasarkan Dokumen
Sindikasi ini, Agen Fasilitas harus bertindak untuk kepentingan Kreditur Sindikasi, dan
Agen Fasilitas tidak menanggung dan tidak dapat dianggap menanggung kewajiban
apapun kepada Kreditur Sindikasi selain yang secara khusus telah ditentukan dalam
Dokumen Sindikasi;
(b) Agen Fasilitas tidak bertanggungjawab atas setiap kegagalan dari setiap pihak dalam
melaksanakan kewajiban-kewajiban pihak-pihak tersebut berdasarkan Dokumen
Sindikasi ini.
(c) Agen Fasilitas tidak bertanggungjawab atas setiap tindakan yang dilakukan atau tidak
dilakukan olehnya dengan itikad baik berdasarkan Dokumen Sindikasi kecuali tindakan
yang disebabkan oleh adanya kelalaian berat atau kesalahan secara sengaja.
(d) Agen Fasilitas dapat bertindak berdasarkan Dokumen Sindikasi ini melalui pegawai dan
pihak lain yang ditunjuk oleh Agen Fasilitas.
7.3 Keputusan Kreditur Mayoritas:
Dalam melaksanakan tugasnya sebagai Agen Fasilitas berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi
ini atau Dokumen Jaminan dan setiap masalah yang tidak secara tegas dinyatakan dalam
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini atau Dokumen Jaminan, Agen Fasilitas wajib bertindak sesuai
dengan petunjuk Kreditur Mayoritas. Dengan tidak mengenyampingkan Pasal 7.11, setiap
petunjuk dari Kreditur Mayoritas atau setiap keputusan dari Agen Fasilitas mengikat Debitur,
seluruh Kreditur Sindikasi dan Agen Fasilitas;
7.4 Persetujuan Kredit:
Untuk kepentingan Agen Fasilitas sehubungan dengan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dan
Dokumen Jaminan, maka setiap Kreditur menyatakan bahwa :
(a) setiap Kreditur telah melakukan pemeriksaan dan mengambil tindakan sendiri-sendiri
sebagaimana mestinya tanpa intervensi dari Agen Fasilitas sehubungan dengan setiap
informasi atau nasihat yang diberikan, setiap penilaian dari, penyelidikan pada
persyaratan pembiayaan, kelayakan kredit dan status atau sifat dari Debitur; dan
(b) dengan tidak bertentangan dengan Pasal 7.8, setiap Kreditur tidak mewajibkan Agen
Fasilitas baik sebelum atau pada saat setelah penandatanganan Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini atau Dokumen Jaminan untuk memberikan informasi atau nasihat apapun
atau untuk melakukan suatu penyelidikan atau penilaian.
7.5 Dokumentasi:
Baik Agen Fasilitas atau Direktur, pegawai Agen Fasilitas, atau pihak lain yang ditunjuk oleh
Agen Fasilitas tidak berkewajiban atau bertanggung jawab terhadap:
(a) eksekusi, keabsahan, pelaksanaan atau keberlakuan dari Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini
atau Dokumen Jaminan atau dokumen apapun yang dibuat sehubungan dengannya;
(b) setiap pernyataan-pernyataan atau jaminan-jaminan yang dibuat atau disebutkan dalam
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini atau Dokumen Jaminan atau informasi apapun yang
diberikan sehubungan dengan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini atau Dokumen Jaminan.
7.6 Kepercayaan:
Agen Fasilitas tidak bertanggungjawab atas:
(a) akibat dari setiap komunikasi atau dokumen yang oleh Agen Fasilitas dianggap sebagai
asli dan benar dan telah disepakati atau ditandatangani oleh orang yang berwenang untuk
menyepakati atau menandatangani; atau
(b) akibat dari nasihat setiap penasihat professional yang dipilih oleh Agen Faslitas
sehubungan dengan Dokumen Sindikasi.
7.7 Cidera Janji:
(a) Agen Fasilitas tidak diwajibkan untuk mengambil tindakan apapun untuk memastikan
apakah Kejadian Kelalaian telah terjadi, sampai dengan Agen Fasilitas menerima
pemberitahuan secara tertulis dari Debitur atau Kreditur Mayoritas.
(b) Agen Fasilitas tidak diwajibkan untuk mengajukan suatu tuntutan atau perkara ke
pengadilan manapun terhadap Debitur atas terjadinya suatu Kejadian Kelalaian
berdasarkan Dokumen Sindikasi ini kecuali Agen Fasilitas telah mendapatkan
penggantian atas biaya-biaya yang telah atau mungkin dikeluarkannya sehubungan
dengan pengajuan tuntutan atau perkara tersebut dari setiap Kreditur secara proporsional
sesuai dengan jumlah keikutsertaannya dalam pemberian Pinjaman.
7.8 Informasi:
(a) Agen Fasilitas harus mengirim kepada setiap Kreditur salinan setiap pemberitahuan yang
diberikan oleh Debitur berdasarkan Dokumen Sindikasi ini atau atas seluruh dokumen-
dokumen yang dikirim kepada Agen Fasilitas berdasarkan Dokumen Sindikasi ini;
(b) Agen Fasilitas tidak diwajibkan untuk menyampaikan kepada Kreditur setiap informasi
dalam bentuk apapun yang berkaitan dengan setiap pihak dalam Dokumen Sindikasi ini
yang diperoleh oleh Agen Fasilitas selain yang berhubungan dengan Dokumen Sindikasi.
7.9 Agen Fasilitas sebagai Kreditur:
Agen Fasilitas, sehubungan dengan keikutsertaannya sendiri, memiliki hak dan wewenang yang
sama berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dan Dokumen Jaminan seperti Kreditur lain.
Agen Fasilitas dan/atau afiliasinya dapat, tanpa kewajiban untuk menjelaskan atau
mempertanggung-jawabkan, terlibat dalam bidang usaha keuangan, perwaliamanatan (trust) atau
komersial dengan Debitur dan/atau afiliasinya dan Agen Fasilitas dan/atau afiliasinya tidak
memiliki kewajiban untuk menjelaskan atau mempertanggung-jawabkan setiap kesepakatan
dengan Debitur dan/atau afiliasinya sebelum atau sesudah tanggal Perjanjian Pinjaman Sindikasi
ini atau Dokumen Jaminan. Bagian keagenan dari Agen Fasilitas harus dianggap sebagai badan
yang terpisah dari Agen Fasilitas dan setiap dan setiap informasi yang diterima oleh Agen
Fasilitas dalam kapasitas lain dapat dianggap sebagai rahasia oleh Agen Fasilitas dan tidak perlu
disampaikan kepada Kreditur.
7.10 Ganti Rugi:
Setiap Kreditur harus memberikan penggantian kepada Agen Fasilitas secara proporsional dengan
besar keikutsertaannya dalam Pinjaman, dari dan terhadap seluruh tuntutan-tuntutan, perkara-
perkara, pengeluaran-pengeluaran, kerugian-kerugian, kerusakan-kerusakan dan kewajiban-
kewajiban dalam segala bentuk yang mungkin dapat diderita oleh Agen Fasilitas dalam
kapasitasnya dengan itikad baik yang timbul sebagai akibat Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini atau
Dokumen Jaminan atau setiap tindakan yang dilakukan atau tidak dilakukan oleh Agen Fasilitas
dalam melaksanakan atau melindungi, atau dalam usaha untuk melaksanakan atau melindungi,
setiap hak-hak Kreditur berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini atau Dokumen Jaminan
atau setiap dokumen yang berkaitan.
Agen Fasilitas tidak bertanggungjawab untuk (tetapi dapat) menyediakan bagi suatu pihak suatu
jumlah yang memadai untuk kepentingan pihak tersebut sampai Agen Fasilitas telah dapat untuk
menyatakan bahwa Agen Fasilitas telah benar-benar menerima suatu jumlah tersebut. Apabila
Agen Fasilitas dengan itikad baik menyediakan bagi Debitur suatu jumlah yang belum diterima
oleh Agen Fasilitas dari Kreditur, maka Kreditur tersebut harus memberikan ganti rugi kepada
Agen Fasilitas terhadap setiap kerugian yang timbul yang diderita oleh Agen Fasilitas.
7.11 Perubahan-perubahan:
Kreditur Sindikasi dengan ini memberi kuasa kepada Agen Fasilitas untuk menandatangani setiap
perubahan atas ketentuan-ketentuan dan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dan/atau Dokumen
Jaminan yang telah mendapat persetujuan dari Kreditur Mayoritas. Pemberian kuasa ini
diberikan dengan tetap memberikan hak kepada Agen Fasilitas untuk atas pertimbangannya
sendiri melepaskan kuasa tersebut dan meminta Kreditur Sindikasi menandatangani perubahan
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini. Atas pelaksanaan kuasa tersebut dan segala akibatnya secara
hukum mengikat seluruh Kreditur dan Agen Fasilitas untuk tidak bertanggung-jawab atas apapun
sehubungan dengan pelaksanaan kuasa tersebut. Dengan syarat bahwa Pasal 7.11 ini tidak
memberi wewenang untuk setiap:
(a) perubahan perhitungan Tingkat Suku Bunga atau Periode Bunga;
(b) perubahan jangka waktu kredit, jangka waktu pembayaran, atau perubahan dalam jumlah
atau kurs dari, setiap pembayaran hutang, bunga, ongkos, komisi, atau setiap jumlah
lainnya yang terhutang berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
(c) perubahan definisi dari Kreditur Mayoritas;
(d) perubahan atas objek Jaminan.
kecuali dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur Sindikasi. Kreditur Sindikasi
harus menyampaikan jawaban kepada Agen Fasilitas untuk usulan perubahan sebagaimana
dimaksud diatas dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak diterimanya pemberitahuan tersebut.
Kreditur yang tidak menyampaikan jawaban dalam waktu yang ditentukan dianggap menyetujui
usulan perubahan tersebut. Setiap perubahan dari setiap ketentuan dalam Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini yang mempengaruhi hak-hak atau kewajiban-kewajiban Agen Fasilitas diperlukan
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Agen Fasilitas.
7.12 Tugas-tugas:
Tugas-tugas Agen Fasilitas berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini adalah:
(a) Dengan memperhatikan ketentuan pasal 7.11 diatas, menandatangani perubahan syarat-
syarat dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi sepanjang telah mendapatkan persetujuan dari
Kreditur Mayoritas atau Kreditur Sindikasi;
(b) Menata-usahakan semua dokumen, keterangan-keterangan yang berhubungan dengan

Dokumen Sindikasi dan memberikan salinan atau photocopynya kepada Kreditur
Sindikasi;
(b) Menerima laporan berkala dari Debitur serta hal-hal lain yang dianggap perlu dan
menyampaikan fotocopynya tersebut kepada Kreditur Sindikasi;
(c) Melakukan pengawasan terhadap penggunaan Pinjaman termasuk melaksanakan

pemeriksaan/peninjauan setempat ke tempat usaha Debitur maupun Jaminan yang dapat
dilakukan bersama Kreditur Sindikasi;
(d) Memberitahukan kepada Kreditur Sindikasi dan/atau kepada Debitur tentang semua hal
yang berkaitan dengan Dokumen Sindikasi;
(e) Meneliti pemenuhan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat Dokumen Sindikasi ini oleh
Debitur dan memberitahukan hasilnya kepada Kreditur Sindikasi;
(f) Melaksanakan tindakan-tindakan yang secara khusus diatur dalam Dokumen Sindikasi
termasuk tetapi tidak terbatas untuk menghitung Bunga melaksanakan pembagian atas
pembayaran-pembayaran dari Debitur kepada Kreditur.
(g) Atas permintaan dari Kreditur Mayoritas setelah Kreditur Mayoritas memutuskan telah
terjadi suatu Kejadian Kelalaian oleh Debitur, menjalankan tindakan-tindakan yang sah
menurut hukum untuk melakukan penagihan dan sekaligus melaksanakan hak-hak
Kreditur Sindikasi atas Jaminan berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dan/atau
Dokumen Jaminan melalui Agen Jaminan dan menyampaikan pemberitahuan Kejadian
Kelalaian (Notice of Default) tersebut kepada Debitur; dan
(h) Para Kreditur dengan ini memberi wewenang kepada Agen Fasilitas untuk:
(i) melaksanakan tindakan-tindakan yang diperlukan sehubungan dengan
pelaksanaan hak-hak Kreditur berdasarkan Perjanjian Pengelolaan Rekening
Penampungan tersebut;
(ii) Atas nama Para Kreditur melakukan hal-hal sebagai berikut:

(aa) membuat atau suruh membuat seluruh dokumen yang dibutuhkan dan
dipersyaratkan pelaksanaannya dalam melaksanakan setiap pelaporan
yang berhubungan dengan Perjanjian Pengelolaan Rekening
Penampungan; dan
(bb) membuat atau suruh membuat seluruh dokumen atau instrumen tertulis
lainnya dan melakukan tindakan-tindakan lain yang secara khusus
disetujui oleh Kreditur untuk dibuat atau dilakukan sehubungan dengan
Perjanjian Pengelolaan Rekening Penampungan;
(iii) menyimpan Perjanjian Pengelolaan Rekening Penampungan dan setiap dokumen

yang berhubungan karenanya atas nama Para Kreditur; dan
(iv) melakukan seluruh pelaporan yang berhubungan dengan Perjanjian Pengelolaan

Rekening Penampungan atau dokumen lain yang mungkin diperlukan untuk
pemeliharaan dan perlindungan hak-hak dari Kreditur. Agen Fasilitas dalam
melaksanakan tugasnya dapat melaksanakan atau menolak untuk melaksanakan
seluruh hak-hak, kuasa-kuasa dan kewenangan-kewenangan yang diberikan
kepadanya menurut Perjanjian ini dan/atau Perjanjian Pengelolaan Rekening
Penampungan. Agen Fasilitas tidak bertanggung jawab atas setiap akibat yang
timbul dari pelaksanaan tugasnya berdasarkan Perjanjian ini dan/atau Perjanjian
Pengelolaan Rekening Penampungan
7.13 Pengakhiran:
Apabila Agen Fasilitas lalai untuk mengambil suatu tindakan berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Sindikasi dan/atau Dokumen Jaminan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah adanya
pemberitahuan kelalaian tersebut oleh Kreditur Sindikasi, maka atas dasar kesepakatan Kreditur
Mayoritas dapat menunjuk Agen Fasilitas baru.
Agen Fasilitas juga dapat memberitahu Debitur dan Kreditur Sindikasi atas rencana pengakhiran
keagenan. Setelah memberitahu kepada kepada Kreditur Sindikasi, Kreditur Mayoritas dapat
secara tertulis menunjuk, atas nama Kreditur Sindikasi, seorang pengganti, sebagai Agen
Fasilitas, yang dapat diterima Debitur. Apabila pengganti tersebut belum menerima secara
tertulis penunjukkannya dalam waktu 30 (tigapuluh) hari setelah pemberitahuan rencana
pengakhiran tersebut, Agen Fasilitas dapat dalam waktu 30 (tigapuluh) hari berikutnya menunjuk,
atas nama Kreditur Sindikasi, seorang pengganti yang harus merupakan Kreditur atau lembaga
keuangan bank yang mempunyai reputasi baik. Setelah ditandatanganinya berita acara serah
terima atas dokumen-dokumen Debitur oleh Agen Fasilitas dan agen baru, maka:
(a) pengganti tersebut menjadi terikat dengan seluruh kewajiban-kewajiban dari Agen
Fasilitas dan menjadi berhak atas seluruh hak-hak, hak-hak istimewa, kuasa-kuasa,
wewenang-wewenang dan kebijakan dari Agen Fasilitas berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini;
(b) keagenan dari Agen Fasilitas yang telah mengundurkan diri harus diakhiri tetapi dengan
tidak mengesampingkan setiap hak dan kewajiban yang dimiliki Agen Fasilitas yang telah
mengundurkan diri sebelum pengakhiran keagenannya;
(c) Agen Fasilitas yang telah mengundurkan diri harus dihapuskan dari setiap tanggung
jawab atau kewajiban lebih lanjut berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dan
Dokumen Jaminan; dan
ketentuan-ketentuan dari Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dan Dokumen Jaminan akan tetap
berlaku untuk kepentingan Agen Fasilitas yang telah mengundurkan diri sehubungan dengan
setiap tindakan yang dilakukan atau tidak dilakukan oleh Agen Fasilitas atau setiap kejadian yang
terjadi sebelum pengakhiran keagenannya.
AGEN JAMINAN
7.14 Penunjukkan:
Setiap Kreditur dengan ini menunjuk PT Bank Mandiri (Persero) selaku Agen Jaminan dan PT.
Bank Mandiri (Persero) yang dengan ini menerima penunjukan tersebut;
Setiap Kreditur dan Agen Fasilitas memberikan wewenang yang tidak dapat ditarik kembali
kepada Agen Jaminan, untuk mengambil tindakan atas nama Kreditur Sindikasi untuk
melaksanakan dan menjalankan kuasa, kebijakan, wewenang dan tugas sebagaimana secara
khusus dilimpahkan kepada Agen Jaminan berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dan
Dokumen Jaminan.
7.15 Hubungan:
(a) Sehubungan dengan kuasa, kebijakan, kewenangan dan tugas berdasarkan Perjanjian
Pinjaman Sindikasi ini atau Dokumen Jaminan, Agen Jaminan harus bertindak sebagai
agen dari Agen Fasilitas dan setiap Kreditur, dan Agen Jaminan tidak menanggung dan
tidak dapat dianggap telah menanggung kewajiban kepada Agen Fasilitas atau Kreditur
selain dari yang secara khusus telah ditentukan dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini
atau Dokumen Jaminan;
(b) Agen Jaminan tidak bertanggung jawab atas setiap kegagalan dari setiap pihak lain dalam
pelaksanaan kewajiban-kewajiban pihak-pihak tersebut berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini atau Dokumen Jaminan;
(c) Agen Jaminan tidak bertanggung jawab atas setiap tindakan yang dilakukan atau tidak
dilakukan olehnya dengan itikad baik berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini atau
Dokumen Jaminan kecuali tindakan yang disebabkan karena kelalaian atau cidera janji
yang disengaja;
(d) Agen Jaminan dapat bertindak berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dan
Dokumen Jaminan melalui pegawai dan pihak lain yang ditunjuk oleh Agen Jaminan.
7.16 Tugas-tugas:
Agen Fasilitas dan Kreditur Sindikasi dengan ini memberi wewenang kepada Agen Jaminan
untuk:
(a) menandatangani Dokumen Jaminan atas nama Agen Fasilitas dan Kreditur dan atau
dokumen-dokumen lain yang diperlukan sehubungan dengan Pengikatan Jaminan;
(b) melaksanakan seluruh hak Kreditur Sindikasi atas Jaminan berdasarkan Dokumen
Jaminan dan melakukan tindakan-tindakan lain yang diperlukan sehubungan dengan
pelaksanaan hak-hak Kreditur Sindikasi berdasarkan Dokumen Jaminan tersebut;
(c) Atas nama Agen Fasilitas dan Kreditur melakukan hal-hal sebagai berikut:
(i) menyiapkan seluruh dokumen yang dibutuhkan dan dipersyaratkan

pelaksanaannya dalam melaksanakan setiap pelaporan atau pendaftaran setiap
(ii) menyiapkan seluruh dokumen atau instrumen tertulis lainnya dan melakukan
tindakan-tindakan lain yang secara khusus disetujui oleh Agen Fasilitas dan/atau
Kreditur Sindikasi untuk dibuat atau dilakukan sehubungan dengan Dokumen
Jaminan, pemeliharaan dan perlindungan atas setiap jaminan;
(d) menyimpan Dokumen Jaminan dan setiap dokumen yang berhubungan karenanya atas
nama Agen Fasilitas dan Kreditur; dan
(e) melakukan seluruh pelaporan dan/atau pendaftaran dari setiap Dokumen Jaminan atau
dokumen lain yang mungkin diperlukan untuk pemeliharaan dan perlindungan hak-hak
dari Agen Fasilitas dan Kreditur Sindikasi.
Agen Jaminan dalam melaksanakan tugasnya dapat melaksanakan atau menolak untuk
melaksanakan seluruh hak, kuasa dan kewenangan yang diberikan kepadanya menurut
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, Dokumen Jaminan dan atau perintah dari Agen
Fasilitas. Agen Jaminan dalam melaksanakan perintah dari Agen Fasilitas, berhak untuk
menganggap bahwa Agen Fasilitas telah bertindak sesuai dengan Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini dan atau persetujuan dari Kreditur Mayoritas. Agen Jaminan tidak
bertanggung jawab atas setiap akibat yang timbul dari pelaksanaan tugasnya berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, Dokumen Jaminan dan perintah dari Agen Fasilitas.
Agen Jaminan dapat menolak untuk melaksanakan tugasnya apabila (i) pelaksanaan
tugas tersebut akan melanggar undang-undang dan peraturan yang berlaku di Indonesia
(ii) melanggar ketentuan-ketentuan dalam perjanjian (iii) Kreditur Mayoritas belum
menyepakati pelaksanaan tugas tersebut (iv) terdapat opini dari konsultan terkait
mengenai pelaksanaan tugas tersebut.
7.17 Pihak Yang Sama:
Dalam hal Agen Jaminan dan Agen Fasilitas adalah pihak yang sama yang secara internal tidak
dimungkinkan adanya pemberitahuan atau perintah, maka Agen Jaminan yang dalam hal ini
adalah juga merupakan Agen Fasilitas wajib melakukan setiap tindakan yang berkaitan dengan
pelaksanaan tugasnya tanpa perlu pemberitahuan atau perintah dari Agen Fasilitas.
7.18 Ketentuan-ketentuan lain:
Pasal-Pasal 7.4, 7.5, 7.6, 7.7, 7.8, 7.9 dan 7.10 berlaku secara mutatis mutandis harus diterapkan
terhadap Agen Jaminan seolah-olah Pasal-Pasal tersebut diatur secara lengkap disini tetapi yang
menunjuk Agen Fasilitas ditafsirkan sebagai menunjuk Agen Jaminan.
7.19 Pengakhiran:
Agen Jaminan dapat, pada setiap waktu, diberhentikan oleh Kreditur Mayoritas atau memberitahu
Agen Fasilitas, Debitur dan Kreditur atas rencana pengakhiran keagenan. Setelah
memberitahukan kepada Agen Fasilitas dan Kreditur, Agen Fasilitas atas nama Kreditur
Mayoritas dapat secara tertulis menunjuk seorang pengganti, sebagai Agen Jaminan, yang dapat
diterima oleh Debitur. Apabila pengganti tersebut belum menerima secara tertulis
penunjukkannya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberitahuan rencana pengakhiran
tersebut, Agen Jaminan dapat dalam waktu 30 (tiga puluh) hari berikutnya menunjuk atas nama
Kreditur Sindikasi, seorang pengganti yang harus merupakan Kreditur atau lembaga keuangan
bank yang mempunyai reputasi baik. Setelah ditandatanganinya berita acara serah terima atas
dokumen-dokumen Debitur oleh Agen Jaminan, maka:
(a) pengganti tersebut menjadi terikat dengan seluruh kewajiban-kewajiban dari Agen
Jaminan dan menjadi berhak atas seluruh hak-hak, hak-hak istimewa, kuasa-kuasa,
wewenang-wewenang dan kebijakan dari Agen Jaminan berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini;
(b) keagenan dari Agen Jaminan yang telah mengundurkan diri harus diakhiri tetapi dengan
tidak mengesampingkan setiap hak dan kewajiban yang dimiliki Agen Jaminan yang telah
mengundurkan diri sebelum pengakhiran keagenannya;
(c) Agen Jaminan yang telah mengundurkan diri harus dihapuskan dari setiap tanggung
jawab atau kewajiban lebih lanjut berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dan
Ketentuan-ketentuan dari Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dan Dokumen Jaminan akan tetap berlaku
untuk kepentingan Agen Jaminan yang telah mengundurkan diri sehubungan dengan setiap tindakan yang
dilakukan atau tidak dilakukan oleh Agen Jaminan atau setiap kejadian yang terjadi sebelum pengakhiran
keagenannya.
Pasal 8
PERNYATAAN DAN JAMINAN
Sehubungan dengan Pinjaman sebagaimana diatur dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, Debitur
dengan ini menyatakan dan menjamin sebagai berikut:
(a) Status:
Debitur adalah perseroan terbatas yang berdiri secara sah menurut undang-undang Negara
Republik Indonesia, yang berkedudukan di Jakarta;
(b) Kewenangan:
Debitur telah memperoleh semua persetujuan dan telah mengambil semua tindakan yang
diperlukan untuk sahnya penandatanganan dan pelaksanaan Dokumen Sindikasi dan/atau
dokumen lain yang berhubungan dengan Dokumen Sindikasi.
(c) Perjanjian Yang Mengikat:
Semua dan setiap Dokumen Sindikasi adalah sah, berlaku dan mengikat sah dan menimbulkan
hak dan kewajiban hukum terhadap orang atau pihak yang membuat, menandatangani,
menyerahkan atau menerbitkan Dokumen Sindikasi tersebut, sesuai dengan syarat dan ketentuan
yang tercantum dalam masing-masing Dokumen Sindikasi;
(d) Perjanjian Tidak Melanggar Undang-Undang:
Pembuatan, penyerahan dan pelaksanaan Dokumen Sindikasi tidak melanggar suatu peraturan
perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia atau anggaran dasar Debitur atau
suatu perjanjian, dokumen, janji atau perikatan dimana Debitur menjadi pihak didalamnya;
(e) Perijinan:
Debitur telah memperoleh setiap ijin, persetujuan atau wewenang yang dikeluarkan oleh instansi
yang berwajib atau pihak lain yang diperlukan atau disyaratkan untuk dan dalam rangka
pembuatan, penyerahan dan pelaksanaan Dokumen Sindikasi (ijin, persetujuan dan wewenang
mana pada waktu itu masih berlaku);
(f) Perkara:
Pada waktu ini Debitur tidak tersangkut atau terlibat dalam suatu perkara perdata, pidana, perkara
perwasitan (arbitrase) atau perkara administrasi lainnya dimuka pengadilan, Badan Perwasitan
atau Lembaga Pemerintah yang memiliki Efek Material Yang Merugikan;
(g) Kewajiban Perpajakan:
Pada saat ini Debitur tidak mempunyai tunggakan pajak dalam jumlah material, dan tidak ada
klaim secara material yang diajukan sehubungan dengan perpajakan yang tidak diungkapkan
dalam laporan keuangan terakhir yang diberikan kepada Agen Fasilitas;
(h) Laporan Keuangan:
Semua laporan keuangan termasuk Neraca dan Perhitungan Laba Rugi yang telah dan kemudian
akan diberikan oleh Debitur kepada Agen Fasilitas dan/atau Kreditur Sindikasi dibuat
berdasarkan prinsip akuntansi yang umum diterima di Indonesia dan yang diterapkan secara
konsisten/terus-menerus dan laporan keuangan tersebut mencerminkan dengan benar dan wajar
keadaan kekayaan Debitur pada waktu laporan keuangan tersebut.
(i) Kewenangan Yang Menandatangani Perjanjian:
Pihak yang membuat dan menandatangani Perjanjian Pinjaman Sindikasi dan Dokumen Jaminan
sepanjang Debitur menjadi pihak di dalamnya untuk dan atas nama Debitur berwenang membuat
dan menandatangani Perjanjian Pinjaman Sindikasi dan Dokumen Jaminan;
(j) Tidak Ada Jaminan:
Kecuali yang dinyatakan secara tertulis oleh Debitur kepada Agen Fasilitas sebelum tanggal
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini tidak ada harta kekayaan milik Debitur yang secara material
diikat dengan pengikatan Jaminan, dan Debitur bukan merupakan salah satu pihak, atau tidak ada
harta kekayaannya yang secara material terikat oleh perjanjian atau instrumen lainnya;
(k) Informasi:
Semua dokumen, data dan keterangan Debitur yang dibuat atau disampaikan secara tertulis
sehubungan dengan Dokumen Sindikasi dan/atau dokumen lain yang berhubungan dengan
Dokumen Sindikasi adalah lengkap, tepat, benar dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya
pada tanggal penandatanganan Dokumen Sindikasi;
(l) Keterbukaan:
Debitur telah dan akan menyampaikan secara tertulis atas permintaan Agen Fasilitas semua fakta-
fakta yang berhubungan dengan Debitur yang secara material dapat mengurangi kemampuan
Debitur untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Dokumen Sindikasi;
(m) Hak atas Barang Jaminan:
Debitur adalah satu-satunya pemilik yang sah atas semua aset yang dijaminkan berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dan masing-masing Dokumen Jaminan dimana Debitur menjadi
pihak didalamnya;
(n) Ijin Usaha:
Debitur telah memiliki semua perijinan dan Persetujuan Pemerintah yang disyaratkan untuk
mendirikan dan menjalankan usahanya;
(o) Tidak Ada Cidera Janji:
Selain yang telah disampaikan secara tertulis oleh Debitur kepada Agen Fasilitas, tidak terdapat
kejadian yang telah terjadi yang merupakan, atau karena pemberitahuan dan/atau suatu keadaan
yang karena lewatnya waktu dan/atau suatu ketetapan yang menyatakan merupakan pelanggaran
atas, atau cidera janji yang mungkin menyebabkan kerugian secara material terhadap usaha, harta
kekayaan atau keadaan Debitur atau yang secara material mempengaruhi kemampuannya untuk
melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
(p) Cost Over Run:
Apabila terjadi cost over run atas pembangunan Proyek baik wajib ditanggung oleh Debitur
dengan dana sendiri atau hutang jangka panjang dari pemegang saham dalam bentuk pinjaman
subordinasi yang tidak dapat dilunasi sebelum kewajiban Debitur kepada Kreditur Sindikasi
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini telah dilunasi.
(q) Susunan Direksi dan Komisaris Debitur
Pada tanggal penandatangan Perjanjian Pinjaman Sindikasi susunan anggota Direksi dan
Komisaris perusahaan Debitur adalah sebagaimana ternyata dalam Akta Pendirian No. 43
tertanggal 23 Juli 2001, dibuat dihadapan Rini Yulianti, SH, Notaris Pengganti dari
Poerbaningsih Adi Warsito, SH, Notary in Jakarta dan dalam Keputusan Para Pemegang Saham
tertanggal 11 Juli 2002yaitu dengan susunan sebagai berikut:
Direksi
Direktur Utama : Yudi Rulanto Subyakto.

Direktur : Hulman Sidjabat.
Direktur : Ilham Putranto.
Direktur : Sumedi Kirono.
Komisaris
Komisaris Utama : Asly Sembiring Meliala.

Komisaris : Bambang Priantono.
Komisaris : Dewy Pelitawati.
(r) Susunan Pemegang Saham Debitur
Pada tanggal penandatangan Perjanjian Pinjaman Sindikasi susunan para pemegang saham
Debitur dan besarnya masing-masing saham yang dimiliki adalah sebagaimana dibuat dalam
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham No. 91 tertanggal 20
Nopember 2001 dibuat dihadapan Poerbaningsih Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, yaitu
sebagai berikut:
(1) PT Indosat (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta, sebanyak 1,728,378,617 (satu

milyar tujuh ratus dua puluh delapan juta tiga ratus tujuh puluh delapan ribu enam
ratus tujuh belas) atau sebesar Rp 1,728,378,617,000 (satu triliun tujuh ratus dua
puluh delapan milyar tiga ratus tujuh puluh delapan juta enam ratus tujuh belas ribu
Rupiah);
(2) Kopindosat (Koperasi Pegawai Indosat) sebanyak 1,100,000 (satu juta seratus ribu)
atau sebesar Rp 1,100,000,000 (satu milyar seratus juta Rupiah)
(s) Keabsahan
Perjanjian Pinjaman Sindikasi, Dokumen Sindikasi dan/atau dokumen lain yang berhubungan
dengan Dokumen Sindikasi adalah sah menurut hukum dan mengikat serta wajib ditaati oleh
Debitur dan semua dokumen yang sewaktu-waktu akan diserahkan Debitur adalah dokumen asli
atau yang mempunyai kekuatan pembuktian yang sah.
(t) Keberlakuan berdasarkan Peraturan Perundang-undangan
Dalam membuat dan melaksanakan Perjanjian Pinjaman Sindikasi, Dokumen Sindikasi dan/atau
dokumen lain yang berhubungan dengan perjanjian Pinjaman Sindikasi dan Dokumen Sindikasi,
Debitur tidak dan tidak akan melanggar atau bertentangan dengan undang-undang, hukum dan
peraturan serta kebijakan Pemerintah maupun keputusan Pengadilan serta ketentuan pada
anggaran dasar Debitur dan perubahan-perubahannya ataupun akan mengakibatkan terganggunya
pelaksanaan suatu perjanjian lain yang telah dibuat oleh Debitur.
(u) Ketiadaan Penjaminan Lain
Tiap-tiap Dokumen Jaminan memberikan hak-hak Jaminan yang sah menurut hukum Indonesia
atas Jaminan guna menjamin pembayaran atas Hutang dan Debitur tidak mengikatkan diri sebagai
penjamin atau penganggung Hutang dengan pihak lain;
(v) Tidak Adanya Kejadian Kelalaian
Tidak terjadi dan/atau sedang berlangsung suatu keadaan yang akan merupakan Kejadian
Kelalaian atau yang dengan lewatnya waktu atau dengan adanya pemberitahuan atau kedua-
duanya akan merupakan suatu Kejadian Kelalaian;
(w) Biaya-biaya Agen
Semua pembayaran yang dilakukan oleh Debitur kepada Kreditur Sindikasi dan/atau Agen
Fasilitas dan Agen Jaminan berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi adalah bebas dari
pengurangan-pengurangan yang diakibatkan oleh pembayaran pajak dan/atau pungutan lain serta
biaya-biaya yang timbul dikemudian hari;
(x) Kredibilitas Debitur
Debitur tidak tercatat dalam daftar hitam dan Daftar Kredit Macet Bank Indonesia;
(y) Penandatanganan Jaminan
Debitur dengan ini menyatakan setuju untuk setiap saat apabila diminta oleh Agen Jaminan untuk
menandatangani perjanjian pengikatan jaminan dan/atau dokumen lainnya, termasuk akan tetapi
tidak terbatas pada menandatangani Akta Jaminan Fidusia atas objek Jaminan sebagaimana
dimaksud Pasal 12 Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, semuanya atas biaya Debitur.
Pasal 9
KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DEBITUR
9.1 Kewajiban Untuk Memberikan Informasi
Debitur berjanji kepada Kreditur Sindikasi, sejak tanggal Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini
sampai dengan pemenuhan segala kewajiban berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini,
untuk melakukan hal-hal sebagai berikut:
(a) Laporan Keuangan dan Informasi: Debitur wajib menyampaikan kepada Kreditur
melalui Agen Fasilitas dan dalam jumlah yang memadai untuk masing-masing Kreditur:
(i) dalam waktu 180 (seratus delapan puluh) hari setelah berakhirnya periode laporan
tahunan keuangan Debitur salinan dari laporan keuangan untuk periode tersebut,
yang akan berisi sekurang-sekurangnya laporan neraca dan perhitungan laba-rugi,
yang secara akurat menjelaskan mengenai segala kewajibannya (yang aktual atau
akan datang), yang dibuat secara konsisten sesuai dengan ketentuan yang berlaku,
yang diaudit oleh suatu kantor akuntan independen yang diusulkan oleh Debitur
dan disetujui oleh Agen Fasilitas yang memiliki reputasi internasional dan
memberikan pendapat yang benar dan wajar, sesuai dengan prinsip akuntansi
yang saat ini diterima secara umum di Indonesia;
(ii) dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah berakhirnya masing-masing periode
pertriwulanan, salinan dari laporan keuangan Debitur pertriwulanan yang belum
diaudit yang telah disahkan oleh direksi Debitur;
(iii) Setiap tambahan informasi lainnya yang setiap saat dapat diminta oleh Agen
Fasilitas;
(b) Laporan penyelesaian Proyek yang akan dikeluarkan oleh Konsultan Pengawas atas
selesainya Proyek dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah tanggal Pencairan
Pinjaman Terakhir. Dengan ketentuan apabila Proyek belum selesai seluruhnya, maka
Debitur harus memberikan penjelasan proyek dan perkiraan jadwal penyelesaian Proyek
kepada Kreditur Sindikasi paling lambat 5 (lima) Hari Kerja sebelum tanggal laporan
penyelesaian Proyek.
(c) Debitur wajib menyampaikan kepada Agen Fasilitas salinan-salinan dari seluruh perijinan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku agar Debitur tetap
melaksanakan usahanya.
(d) Pemberitahuan Kelalaian:
Debitur wajib memberitahu Agen Fasilitas secara tertulis mengenai setiap:
(i) Kejadian Kelalaian yang Debitur ketahui dan menjelaskan Kejadian Kelalaian
tersebut dan setiap tindakan yang akan diambil terhadap Kejadian Kelalaian
tersebut; atau
(ii) Kejadian yang Debitur ketahui atau menjadi tahu yang merupakan suatu Kejadian
Kelalaian atau setiap potensi Kejadian Kelalaian akan diberitahukan kepada Agen
Fasilitas dan menyampaikan kepada Agen Fasilitas tentang langkah-langkah yang
akan diambil Debitur guna memperbaiki atau mengantisipasi akibat dari Kejadian
Kelalaian atau sebaliknya sehubungan dengan hal itu;
(e) Informasi lainnya:
Debitur wajib, dalam ___ (______) Hari Kerja dari tanggal kejadian-kejadian dibawah
ini, mengirimkan kepada Agen Fasilitas:
(i) rincian dari perkara pengadilan, perwasitan, atau administrative lainnya yang
dilakukan oleh atau terhadap Debitur atau dimana Debitur terlibat, yang secara
material mempengaruhi usahanya, harta kekayaan, atau kondisi yang
mempengaruhi secara material dan merugikan kemampuannya untuk
menjalankan atau melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian
(ii) informasi mengenai Debitur dari waktu ke waktu yang sewajarnya diminta
oleh Agen Fasilitas.
9.2 Hal-Hal Yang Wajib Dilakukan
(a) Pemeliharaan Status
(i) Debitur wajib melakukan seluruh tindakan yang diperlukan untuk

mempertahankan statusnya sebagai badan hukum;
(ii) Debitur memastikan bahwa Debitur memiliki hak dan mempunyai kemampuan
untuk menjalankan usahanya sebagaimana mestinya dalam setiap jurisdiksi yang
berlaku dan akan memperoleh dan memelihara seluruh lisensi dan hak-hak yang
diperlukan untuk menjalankan usahanya dalam jurisdiksi tersebut.
(b) Kewenangan dan Persetujuan
Debitur wajib menjaga dengan usaha yang maksimal seluruh kewenangan dan
persetujuan dan wajib segera memperoleh setiap persetujuan lainnya yang diperlukan
agar mampu melaksanakan segala sesuatu yang diatur oleh Perjanjian Pinjaman Sindikasi
ini dan Dokumen Sindikasi di mana mereka menjadi pihak;
(c) Pelaksanaan Usaha:
Debitur wajib menjalankan usahanya secara baik dan efisien termasuk didalamnya
menyelesaikan pembangunan Proyek sesuai dengan jadwal/rencana Proyek;
(d) Penggunaan Pinjaman
Debitur wajib menggunakan Pinjaman untuk membiayai Proyek
(e) Asuransi:
Debitur wajib mengasuransikan harta kekayaan yang dijadikan jaminan sebagaimana

diuraikan dalam Dokumen Jaminan dan/atau bukti hak kepemilikan pada penjamin-
penjamin yang memiliki reputasi atau perusahaan asuransi terhadap resiko apapun yang
berlaku umum untuk nilai asuransi dan dengan syarat-syarat asuransi yang ditentukan
oleh Kreditur Mayoritas (termasuk namun tidak terbatas pada Banker’s Clause, Klausula
Huru-hara dan Klausula Bencana Alam);
(f) Transaksi dengan dasar kewajaran (arms length basis):
Debitur wajib menjamin bahwa semua transaksi yang dilakukan oleh Debitur (baik
dengan perusahaan afiliasi maupun tidak) wajib dilaksanakan dengan dasar kewajaran
(arms length) dan standar pasar terbuka;
(g) Penjaminan lebih lanjut:
Debitur dari waktu ke waktu akan, berdasarkan permintaan dari Agen Fasilitas,
melaksanakan atau melakukan tindakan-tindakan atau membuat dan menandatangani
semua dokumen-dokumen yang dianggap penting oleh Agen Fasilitas dalam rangka
pelaksanaan atau keberlakuan dari Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini atau menjamin Agen
Fasilitas dan Kreditur atas segala hak-hak, kewenangan dan perlindungan yang diberikan
terhadap Agen Fasilitas dan Kreditur berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
(h) Kewenangan Penandatangan:
Debitur wajib memberitahukan Kreditur melalui Agen Fasilitas atas setiap perubahan
pihak yang berwenang untuk menandatangani dalam 5 (lima) Hari Kerja sejak perubahan
tersebut;
(i) Pemeriksaan:
Debitur harus memberikan ijin kepada Agen Fasilitas dan/atau Agen Jaminan dan/atau
Kreditur Sindikasi dan/atau pihak lain yang ditunjuk oleh Agen Fasilitas dan/atau Agen
Jaminan dan/atau Kreditur Sindikasi untuk melakukan pemeriksaan fasilitas, buku-buku,
catatan-catatan dan administrasi Debitur serta memeriksa keadaan Jaminan dan termasuk
peninjauan kedalam Proyek, bangunan-bangunan lain dan kantor-kantor yang digunakan
Debitur;
(j) Sertifikat Asuransi:
Debitur wajib, berdasarkan pelaksanaan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, menyerahkan

kepada Agen Jaminan seluruh polis asuransi yang ada atas aset-aset yang dijaminkan;
(k) Penilaian Aset:
Debitur wajib menjamin bahwa aset Debitur akan dinilai oleh perusahaan penilai
independen yang ditunjuk oleh Debitur dan diterima oleh Agen Fasilitas setiap 12 (dua
belas) bulan sejak tanggal Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
(l) Konsultan Pengawas:
Debitur wajib menunjuk Konsultan Pengawas yang disetujui oleh Agen Fasilitas selama
masa pembangunan Proyek, yang bertugas antara lain:
(i) membuat dan menandatangani laporan perkembangan fisik dan

realisasi pembiayaan Proyek setiap bulan;
(ii) memeriksa dan melaporkan kewajaran perkembangan fisik dan

realisasi pembiayaan Proyek yang telah dilaksanakan;
(m) Perluasan Jaringan:
Setiap perluasan jaringan selular atas Proyek yang dilakukan oleh Debitur harus terlebih
dahulu diberitahukan kepada Kreditur Sindikasi melalui Agen Fasilitas;
(n) Rasio Keuangan:
(i) Current Ratio: total aktiva lancar dibagi total kewajiban lancar tidak kurang dari
1,00 untuk tahun 2003 dan selanjutnya hingga lunas seluruh pinjaman;
(ii) Debt to Equity Ratio: total kewajiban dibagi total ekuitas tidak lebih dari 2,33;
(iii) EBITDA to Interest Expense Ratio: laba bersih ditambah biaya bunga, pajak,
penyusutan dan amortisasi dibandingkan beban bunga tidak kurang dari 1,00
pada tahun 2004 dan selanjutnya hingga lunas seluruh pinjaman.
(o) Pemeliharaan Jaminan:
Debitur wajib mengganti Jaminan yang ada dengan jaminan baru yang setara nilainya
baik kualitas dan kuantitas atau lebih baik nilainya dan tidak akan mempengaruhi
kelangsungan usaha Debitur apabila terjadi kerusakan, tidak dapat dipakainya atau terjadi
kehilangan atas Jaminan. Pelepasan Jaminan tersebut harus diberitahukan dan disetujui
oleh Kreditur Mayoritas.
(p) Perubahan Anggaran Dasar
Debitur harus segera memberitahukan terlebih dahulu atas rencana diadakannya rapat
umum pemegang saham Debitur dan/atau rencana perubahan Anggaran Dasar atau
memberitahukan atas segala perubahan-perubahan Anggaran Dasar Debitur dalam waktu
7 (tujuh) Hari Kerja setelah diadakannya perubahan Anggaran Dasar tersebut kepada
Kreditur Sindikasi melalui Agen Fasilitas, kecuali untuk ketentuan dalam Pasal 9.3 (h)
harus mendapat persetujuan dari seluruh Kreditur Sindikasi.
(q) Rekening Penampungan
Debitur harus menjaga agar jumlah dana yang tersedia di dalam Rekening Penampungan
sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
(r) Pengumuman atas Jaminan
Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak didaftarkannya akta
Pemberian Jaminan Fidusia atas Barang Bergerak, Debitur wajib mengumumkan
perbuatan hukum tersebut dalam 2 (dua) surat kabar harian yang beredar di Indonesia.
9.3 Hal-Hal Yang Tidak Boleh Dilakukan
Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur Mayoritas (kecuali ditentukan harus
disetujui oleh seluruh Kreditur Sindikasi), Debitur dilarang untuk:
(a) Penjaminan:
membuat atau mengijinkan untuk menjaminkan seluruh atau sebagian dari usaha dan
aset-asetnya (termasuk seluruh aset-aset yang akan didapatkan di masa yang akan
datang), kecuali untuk pinjaman sebesar Rp 300.000.000.000 (Tiga Ratus Milyar
Rupiah) sebagaimana disebutkan dalam Pasal 9.3 (d) dibawah ini dan sehubungan dengan
Dokumen Jaminan;
(b) Pelepasan Harta Kekayaan Tetap:
Tanpa persetujuan tertulis dari seluruh Kreditur Sindikasi, menjual, menyewagunakan,
mengalihkan atau bahkan mengeluarkan, melalui satu atau lebih transaksi atau rangkaian
transaksi (baik yang mempunyai hubungan istimewa maupun tidak), seluruh atau suatu
bagian substansi dari pendapatannya (revenue) atau harta kekayaan tetap dalam 1 (satu)
tahun buku kecuali dalam hubungannya dengan kegiatan usaha Debitur sehari-hari,.
Untuk kepentingan Pasal ini, bagian substansi akan berarti 5% ( lima persen) dari dari
total harta kekayaan tetap Debitur sebagaimana telah dilaporkan pada laporan keuangan
tahun sebelumnya yang telah diaudit.
(c) Akuisisi Harta Kekayaan Tetap:
membeli atau memperoleh asset dalam 1 (satu) tahun buku dalam jumlah lebih dari 5%
(lima persen) dari total harta kekayaan tetap Debitur sebagaimana telah dilaporkan pada
laporan keuangan tahun sebelumnya yang telah diaudit. ;
(d) Tidak ada Pinjaman:
meminjam atau memberi pinjaman kecuali untuk:
(i) menerima pinjaman sebesar Rp. 300.000.000.000 (Tiga Ratus Milyar Rupiah)
atau jumlah setara dalam mata uang lainnya dalam rangka investasi tambahan
yang berhubungan dengan Proyek;
(ii) menerima hutang dagang yang lazim; dan
(iii) memberikan pinjaman dalam rangka menjalankan usaha Debitur sehari-hari.
(iv) menerima pinjaman dari Pemegang Saham sepanjang pinjaman tersebut

disubordinasikan.
(e) Tidak ada dividen:
menyatakan, membayar, atau membagikan dividen atau pembagian lainnya, baik dari
pendapatan maupun modal dan dalam bentuk tunai maupun tidak tunai, sehubungan
dengan setiap periode akuntansi;
(f) Rekonstruksi:
melaksanakan setiap penggabungan, pengambil-alihan atau peleburan dan reorganisasi

yang akan merubah komposisi kepemilikan, yang dapat (i) mengakibatkan dampak
negatif terhadap kelangsungan usaha Debitur dan/atau terhadap kemampuan Debitur
melaksanakan kewajibannya, atau, (ii) mengakibatkan kepemilikan pemegang saham
mayoritas di Debitur secara langsung maupun tidak langsung di Debitur menjadi kurang
dari 51% (limapuluh satu persen) dari total saham Debitur;
(g) Tidak ada anak perusahaan baru:
mendirikan suatu anak perusahaan baru;
(h) Perubahan Esensial Anggaran Dasar:
tanpa persetujuan tertulis dari seluruh Kreditur Sindikasi, melakukan penurunan modal
dan/atau perubahan pemegang saham Debitur;
(i) Penggunaan Laba Bersih (Net Profit):
tanpa persetujuan dari seluruh Kreditur Sindikasi, melakukan pembagian bonus atau
pengeluaran lainnya untuk tujuan pembagian bonus kepada karyawan Debitur sebesar
lebih dari 5% (lima persen) dari Laba Bersih (Net Profit) Debitur untuk setiap tahun buku
Debitur dengan ketentuan bahwa jumlah tersebut akan ditinjau kembali setiap tahunnya
berdasarkan perkembangan kemampuan finansial Debitur.
Permohonan atas persetujuan Kreditur Mayoritas/seluruh Kreditur Sindikasi harus dikirimkan

secara tertulis oleh Debitur kepada Kreditur Mayoritas/seluruh Kreditur Sindikasi melalui Agen
Fasilitas. Apabila dalam waktu 20 (duapuluh) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan tertulis
dari Debitur tidak ada jawaban tertulis dari Agen Fasilitas maka permohonan Debitur tersebut
dianggap telah disetujui oleh Kreditur Mayoritas/seluruh Kreditur Sindikasi, kecuali untuk Pasal
9.3 (h) dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan tertulis dari Debitur
dan tidak ada jawaban dari Agen Fasilitas maka permohonan Debitur tersebut dianggap disetujui
oleh seluruh Kreditur Sindikasi.
Pasal 10
KEJADIAN KELALAIAN
10.1 Kejadian Kelalaian timbul apabila salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian berikut ini:
(a) Tidak membayar:
Debitur tidak atau karena lewat waktunya lalai membayar penuh kepada Kreditur
Sindikasi atau Agen Fasilitas atau Agen Jaminan suatu jumlah uang yang wajib
dibayarnya baik Hutang, Bunga, Biaya Agen, Denda dan/atau kewajiban membayar
lainnya pada tanggal yang ditetapkan berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini,
dan/atau Dokumen Sindikasi;
(b) Melanggar Kewajiban:
Batas waktu 45 (empat puluh lima) Hari Kerja untuk Debitur memperbaiki Kejadian
Kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11.1 telah terlewati dan Debitur tidak
dapat memperbaiki Kejadian Kelalaian tersebut atau Debitur tidak memenuhi, terlambat
memenuhi atau melaksanakan sebagian, ketentuan-ketentuan yang diatur dalam
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini atau ketentuan-ketentuan lain dalam Perjanjian
Pinjaman Sindikasi, dan/atau Dokumen Sindikasi;
(c) Kesalahan Pernyataan:
setiap tindakan, jaminan atau pernyataan yang dibuat/diberikan oleh Debitur dalam
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, Perjanjian Pengelolaan Rekening Penampungan atau
dalam Dokumen Sindikasi ternyata atau terbukti tidak benar atau tidak sesuai dengan
kenyataan sebenarnya;
(d) Ketidakberlakuan:
setiap ketentuan dari Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, atau Dokumen Jaminan karena
suatu hal, tidak berlaku, tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan;
(e) Pelepasan Harta Kekayaan Tetap:
Tanpa persetujuan tertulis dari seluruh Kreditur Sindikasi Debitur menjual,

menyewagunakan (leasing), mengalihkan atau melepas, baik dengan satu transaksi atau
dengan beberapa transaksi, seluruh atau sebagian besar pendapatannya (revenue) atau
harta kekayaan tetap dalam 1 (satu) tahun buku lebih dari 5%_(lima persen) dari total
harta kekayaan tetap Debitur sebagaimana telah dilaporkan pada laporan keuangan tahun
sebelumnya yang telah diaudit;
(f) Penghentian bisnis:
Debitur menghentikan atau merubah bidang usahanya secara langsung atau tidak
langsung atau badan pemerintah dengan adanya putusan pengadilan menyita atau
mengancam untuk menyita seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Debitur, menunda
atau menarik setiap ijin-ijin usaha Debitur yang akan memberikan Efek Material Yang
Merugikan;
(g) Cross-Default:
Debitur dalam keadaan lalai atau melanggar ketentuan Perjanjian Pinjaman Sindikasi
maupun terhadap kreditur lainnya yang menyebabkan setiap hutang Debitur menjadi
jatuh tempo atau dinyatakan jatuh tempo sebelum tanggal jatuh tempo yang ditetapkan,
dan/atau Kelompok Usaha/Afiliasi Debitur dalam keadaan lalai atas setiap perjanjian
dimana Kelompok Usaha/Afiliasi tersebut menjadi pihak didalamnya yang menimbulkan
Efek Material Yang Merugikan ;
(h) Kepailitan:
Dimasukkannya suatu permohonan dari pihak lain terhadap Debitur untuk dinyatakan
pailit atau ditunjuk orang/pihak lain untuk menguasai harta kekayaan Debitur, dimana
dalam waktu 180 (seratus delapan puluh) hari kalender sejak tanggal permohonan atau
penunjukkan tersebut tidak dapat diselesaikan oleh Debitur menurut penilaian Kreditur
Sindikasi dapat menghambat usaha Debitur dan/atau dapat mengakibatkan Debitur tidak
dapat memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.
(i) Perdamaian, Pembubaran:
Debitur mengadakan suatu pertemuan dengan krediturnya untuk mengusulkan atau
membuat suatu perdamaian dengan krediturnya atau suatu pertemuan untuk
mempertimbangkan langkah-langkah pembubaran atau dinyatakan Debitur dalam
keadaan tidak mampu;
(j) Perkara yang Sejenis:
apapun yang sejenis dengan setiap kejadian yang disebutkan dalam paragrap (h) dan/atau
(i) timbul berdasarkan undang-undang dari setiap jurisdiksi yang berlaku yang telah
mempunyai kekuatan hukum yang pasti dan sempurna;
(k) Kejadian yang Mempengaruhi Debitur:
setiap kejadian atau keadaan-keadaan yang timbul yang menurut pendapat dari Kreditur
Mayoritas, mempengaruhi atau dapat secara langsung mempengaruhi kemampuan dari
Debitur untuk melakukan setiap kewajiban-kewajiban keuangannya berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, Debitur diberikan waktu selama 45 (empat puluh lima)
Hari Kerja untuk memperbaiki, dengan tidak mengurangi hak Kreditur Mayoritas untuk
menyatakan lalai;
(l) Laporan-laporan:
setiap laporan keuangan yang dikirim kepada Agen Fasilitas sesuai dengan Pasal 9.1 (a)
(i)dinyatakan tidak memenuhi syarat atau tidak dapat diterima berdasarkan ketentuan
yang ada dalam Pernyataan Standar Akuntansi Indonesia;
(m) Proyek tidak diselesaikan oleh Debitur pada akhir Masa Tenggang.
10.2 Pemberitahuan: Apabila Agen Fasilitas mengetahui telah terjadi suatu Kejadian Kelalaian
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, Agen Fasilitas harus segera memberitahukan
kepada setiap Kreditur dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah diketahuinya Kejadian Kelalaian
tersebut oleh Agen Fasilitas. Demikian pula sebaliknya jika salah satu dari Kreditur mengetahui
telah terjadinya Kejadian Kelalaian, Kreditur tersebut harus segera memberitahukan Kejadian
Kelalaian tersebut kepada Agen Fasilitas dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah diketahuinya
Kejadian Kelalaian tersebut oleh Kreditur.
10.3 Dalam hal terjadi Kejadian Kelalaian, kewajiban Debitur berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini termasuk pembayaran Bunga harus tetap dilaksanakan oleh Debitur.
Pasal 11
MEKANISME DALAM HAL TERJADI KEJADIAN KELALAIAN
11.1 Dalam hal terjadi salah satu atau lebih Kejadian Kelalaian sebagaimana diatur dalam Pasal 10 dari
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, Agen Fasilitas berdasarkan keputusan Kreditur Mayoritas
berhak menyatakan Debitur dianggap lalai, kecuali untuk Pasal 10.1 (b), 10.1 (c), 10.1 (d), 10.1
(g), 10.1 (k) dan 10.1 (l), Debitur diberikan waktu selama 45 (empat puluh lima) Hari Kerja untuk
memperbaiki Kejadian Kelalaian tersebut;
11.2 Dalam hal Debitur telah dinyatakan lalai oleh Agen Fasilitas maka:
(a) berdasarkan permintaan Kreditur Mayoritas dan keputusan Kreditur Mayoritas, Agen
Fasilitas berhak secara sepihak melakukan pengawasan dan pengamanan terhadap
jalannya perusahaan Debitur untuk melakukan tindakan-tindakan sebagai berikut:
(i) menempatkan petugas Agen Fasilitas atau pihak lain yang ditunjuk oleh Agen
Fasilitas pada perusahaan Debitur;
(ii) menugaskan Konsultan Pengawas atau konsultan lainnya yang ditunjuk oleh
Agen Fasilitas atau pihak lain untuk melakukan pengawasan, memberikan nasihat
dan/atau pengelolaan perusahaan Debitur dan segala biaya yang timbul menjadi
beban Debitur;
(iii) melakukan tindakan-tindakan lain, dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada

Debitur, bilamana menurut pertimbangan Kreditur Mayoritas, Debitur sudah
diragukan kemampuannya untuk menyelesaikan kewajibannya yang timbul
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini; atau
(b) berdasarkan keputusan Kreditur Mayoritas, menyatakan mengakhiri Perjanjian Pinjaman

Sindikasi ini dan tanpa memperhatikan ketentuan jangka waktu Pinjaman maupun jadwal
angsurannya berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, maka Hutang menjadi jatuh
waktu seketika dan wajib dibayar sekaligus lunas oleh Debitur kepada Kreditur Sindikasi;
atau
(c) berdasarkan keputusan Kreditur Mayoritas, melakukan penyertaan modal sementara pada
perusahaan Debitur dengan mengkonversikan jumlah Pinjaman dengan ketentuan dan
syarat-syarat yang akan ditetapkan kemudian.
11.3 Dalam hal diakhirinya Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini sebagaimana dimaksud pada huruf b
Pasal 11.2, maka Kreditur Sindikasi melalui Agen Fasilitas dan/atau Agen Jaminan berhak untuk
melaksanakan hak-haknya selaku Kreditur termasuk namun tidak terbatas pada pelaksanaan hak-
hak Kreditur Sindikasi terhadap Jaminan berdasarkan Dokumen Jaminan. Kreditur Sindikasi
dan/atau Agen Fasilitas tidak diwajibkan untuk memberikan teguran terlebih dahulu kepada
Debitur bahwa Jumlah Terhutang telah jatuh waktu seketika dan wajib dibayar seketika
sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11.2 huruf b.
11.4 Dengan dilaksanakannya hak-hak Kreditur Sindikasi atas Jaminan berdasarkan Perjanjian
Pinjaman Sindikasi ini dan Dokumen Jaminan dan diperolehnya hasil/pembayaran, maka Agen
Jaminan harus segera membagi hasilnya kepada Kreditur Sindikasi setelah dikurangi biaya-biaya
dan ongkos-ongkos yang ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku selambat-
lambatnya dalam jangka waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah hasil tersebut diterima oleh Agen
Jaminan dengan urutan prioritas dan cara pembagian sebagai berikut:
(a) untuk membayar semua biaya yang dikeluarkan atau dibayar oleh Agen Fasilitas dan/atau
Agen Jaminan:
(i) dalam melaksanakan tugas-tugasnya sebagaimana diatur dalam Perjanjian

Pinjaman Sindikasi dan Dokumen Jaminan yang belum diganti dan/atau dibayar
oleh Debitur;
(ii) dalam mengamankan, mengambil alih, memperbaiki, mengangkut ke tempat
penjualan dan/atau menjual Jaminan atau sebagian daripadanya termasuk tetapi
tidak terbatas pada ongkos-ongkos pengadilan dan biaya lelang;
(b) untuk pembayaran lunas dari seluruh Denda dan Bunga yang timbul tetapi belum dibayar
sehubungan dengan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dengan ketentuan bila hasil
tersebut ternyata kurang untuk membayar seluruh jumlah Denda dan Bunga, maka hasil
tersebut akan dibagi secara pari passu;
(c) untuk pembayaran lunas dari Hutang dan harus dibayar kepada Kreditur Sindikasi
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dengan ketentuan bahwa bila hasil tersebut
ternyata tidak mencukupi akan dibagi secara pari passu;
(d) apabila setelah semua kewajiban yang menjadi beban Debitur dibayar lunas dan tidak
terdapat tagihan lagi ternyata masih terdapat kelebihan uang, maka dalam jangka waktu
_____ (_________) Hari Kerja setelah tagihan/rekening tersebut diselesaikan, Agen
Jaminan harus menyerahkan kelebihan tersebut kepada Debitur atau orang atau badan
yang secara sah berhak atas kelebihan tersebut tanpa adanya kewajiban bagi Agen
Jaminan untuk membayar bunga atas kelebihan uang dimaksud;
(e) dalam hal ditetapkan pembagian hasil secara pari passu maka jumlah uang yang dibagi
oleh Agen Jaminan kepada masing-masing Kreditur secara pari passu tersebut adalah
mengikat dan tidak dapat ditawar lagi oleh Kreditur Sindikasi kecuali bilamana terbukti
terdapat kesalahan perhitungan;
Pasal 12
JAMINAN
12.1 Segala harta kekayaan Debitur yang bergerak, baik yang berwujud maupun tidak berwujud, baik
yang sudah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan bagi pelunasan Jumlah
Terhutang Pinjaman yang timbul berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
12.2 Untuk menjamin lebih lanjut pembayaran kembali dengan tertib sebagaimana mestinya dari
Jumlah Terhutang dan wajib dibayar oleh Debitur kepada Kreditur Sindikasi berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, Debitur dengan ini memberikan Jaminan sebagai berikut:
(a) seluruh aktiva bergerak di Proyek yang telah dimiliki dan/atau akan dimiliki oleh Debitur
kecuali aktiva Debitur yang berhubungan dengan transaksi sale and lease back (jika
ada) , diikat secara fidusia dengan ketentuan :
(i) jumlah minimum nilai Jaminan adalah setiap waktunya 125% (seratus duapuluh
lima persen) dari jumlah Hutang dan jumlah Harga Beli sebagaimana
didefinisikan dalam Akad Pembiayaan;
(ii) atas persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur Sindikasi melalui Agen
Fasilitas dengan memperhatikan jumlah minimum Jaminan yang harus dipenuhi
sebagaimana disebutkan dalam paragraf (i) diatas, dan atas permintaan Debitur,
sebagian Jaminan dapat dilepaskan.
(b) piutang/tagihan yang telah dimiliki dan/atau akan dimiliki oleh Debitur atas klaim
asuransi, dan Rekening Penampungan;
12.3 Untuk pelaksanaan pengikatan Jaminan, Debitur wajib menyerahkan salinan dari bukti- bukti
kepemilikan atas Jaminan yang telah ada dan yang akan ada dikemudian hari kepada Agen
Jaminan dan melaksanakan pengikatan Jaminan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang berlaku
dengan syarat-syarat yang ditetapkan oleh Kreditur dan/atau Agen Jaminan dan/atau melakukan
tindakan-tindakan yang dianggap perlu oleh Kreditur sehubungan dengan Jaminan dan/atau
Dokumen Jaminan.
12.4 Pelepasan sebagian Jaminan oleh Debitur dapat dilakukan berdasarkan ketentuan dalam Pasal
11.2 Perjanjian Antar Kreditur.
Pasal 13
KEADAAN MEMAKSA DAN KEJADIAN TAK TERDUGA
13.1 Setiap kegagalan Kreditur atau Debitur, untuk melaksanakan setiap kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, tidak akan dianggap sebagai suatu pelanggaran kelalaian jika
kegagalan tersebut disebabkan oleh keadaan memaksa, apabila pihak yang bersangkutan telah
melakukan semua langkah pengamanan yang sesuai, telah betul-betul menjaga dan mengambil
langkah-langkah pilihan yang wajar dengan tujuan untuk menghindarkan kegagalan tersebut dan
untuk melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini.
13.2 Jika suatu kegiatan tertunda, terbatasi atau terhalang oleh keadaan memaksa, maka sekalipun
bertentangan dengan apa yang disebut dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, waktu untuk
melaksanakan kegiatan yang kena pengaruh oleh keadaan memaksa dan jangka waktu Perjanjian
Pinjaman Sindikasi, masing-masing akan diperpanjang dengan jangka waktu yang sama dengan
jumlah waktu selama sebab-sebab dan pengaruh-pengaruh itu berlangsung, dan untuk suatu
periode perpanjangan, jika ada, sebagaimana diperlukan untuk mengganti kerugian waktu yang
diakibatkan keadaan memaksa tersebut.
13.3 Untuk maksud Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, keadaan memaksa meliputi antara lain:
peperangan, pemberontakan, kerusuhan sipil, blokade, sabotase, embargo, pemogokan dan
perselisihan perburuhan lainnya, keributan, epidemi, gempa bumi, angin ribut, banjir atau
keadaan cuaca lainnya yang merugikan, ledakan, kebakaran, petir, perintah atau petunjuk yang
merugikan dari setiap Pemerintah de jure maupun de facto atau kejadian di luar kekuasaan
manusia, dan setiap sebab lainnya (seperti diuraikan diatas, baik yang sejenis maupun yang tidak)
yang secara wajar tidak dapat dikuasai oleh pihak yang terkena sebab-sebab itu, dan yang sifatnya
sedemikian rupa, sehingga mengakibatkan penundaan, pembatasan atau menghalangi tindakan
tepat pada waktunya oleh pihak yang terkena pengaruh.
13.4 Dalam hal terjadi suatu perubahan undang-undang dan/atau peraturan yang berlaku yang
mengakibatkan tidak sahnya bagi Kreditur Sindikasi untuk mempertahankan dan/atau
melaksanakan kewajiban sebagaimana ditetapkan dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, serta
adanya situasi politik, ekonomi dan sosial yang menurut pertimbangan Kreditur Sindikasi dapat
mengganggu kelancaran pembayaran Jumlah Terhutang oleh Debitur, maka menyimpang dari
ketentuan jangka waktu Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, Kreditur Sindikasi berhak menyatakan
berakhirnya Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dan oleh karena itu Debitur wajib membayar
kembali kepada Kreditur seluruh Jumlah Terhutang yang timbul berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini.
13.5 Jika hal-hal sebagaimana disebutkan dalam Pasal 13 ini terjadi segala ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini tetap berlaku.
Pasal 14
GANTI RUGI
14.1 Debitur wajib dari waktu ke waktu untuk membayar semua biaya yang wajar dan dapat dibayar
atau yang timbul sebagai akibat dari pelaksanaan semua ketentuan dalam Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini atau berkurangnya jumlah penerimaan atas Pinjaman yang seharusnya menjadi hak
Kreditur Sindikasi sebagai akibat adanya perubahan atas suatu peraturan perundang-undangan
atau ketentuan-ketentuan yang berlaku dari waktu ke waktu selama Perjanjian Pinjaman Sindikasi
yang mengakibatkan meningkatnya biaya Kreditur Sindikasi (cost of fund) dalam memberikan
atau mengelola Pinjaman. Atas biaya-biaya tambahan tersebut sepenuhnya menjadi tanggungan
dan beban Debitur.
14.2 Dengan mengindahkan ketentuan ayat 14.1 tersebut di atas, Debitur dari waktu ke waktu wajib
pula membayar kepada Agen Fasilitas dan/atau Agen Jaminan, semua biaya termasuk tapi tidak
terbatas kepada, biaya-biaya yang bertalian dengan penyimpanan dan pemilikan jaminan, upah
serta beban-beban dan setiap pembayaran yang harus dibayar Kreditur kepada konsultan
keuangan atau auditor, pengacara dan/atau penasehat hukum yang diberi tugas oleh Kreditur
untuk menagih Pinjaman, segala ongkos-ongkos yang bersangkutan dengan realisasi Dokumen
Jaminan, termasuk tapi tidak terbatas pada pajak bea materai dan pembayaran-pembayaran
lainnya kepada pihak ketiga.
14.3 Dalam hal timbul biaya-biaya sebagaimana dimaksud dalam ayat 14.1 dan 14.2 Pasal ini, maka
selambat-lambatnya dalam waktu ____ (______) Hari Kerja terhitung sejak tanggal permintaan
tertulis dari Kreditur yang bersangkutan dan/atau Agen Fasilitas, Debitur wajib membayar
tambahan biaya-biaya tersebut kepada Kreditur dan/atau Agen Fasilitas, apabila batas waktu
_____ (_______) Hari Kerja tersebut terlewati dan Debitur belum juga membayar lunas tambahan
biaya-biaya tersebut, maka dengan memperhatikan ketentuan Pasal 7.10, 7.18 dan 7.23, Agen
Fasilitas berhak melakukan pendebetan dari Rekening Penampungan sebesar jumlah tambahan
biaya-biaya yang wajib dibayar oleh Debitur.
PASAL 15
KUASA
15.1 Disamping kuasa-kuasa yang dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi secara tegas telah diberikan
oleh Debitur kepada Kreditur dan/atau Agen Fasilitas dan/atau Agen Jaminan maka untuk
keperluan pelaksanaan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dengan ini Debitur memberi kuasa
kepada Agen Fasilitas untuk kepentingan Kreditur, Agen Fasilitas, Agen Jaminan, melaksanakan
pendebetan atas Rekening Penampungan.
15.2 Semua kuasa yang termaktub dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi merupakan bagian yang
terpenting dari dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Pinjaman Sindikasi dan oleh karena itu
maka kuasa-kuasa tersebut tidak dapat ditarik kembali atau dibatalkan dengan cara apapun juga
atau karena sebab-sebab yang diatur dalam pasal 1813, 1814 dan 1816 Kitab Undang-undang
Hukum Perdata sampai dengan adanya pernyataan lunas dari Kreditur melalui Agen Fasilitas.
Pasal 16
PERUBAHAN KEADAAN
16.1 Perubahan-perubahan:
Kreditur Sindikasi dapat menentukan dalam hal terjadinya perubahan setiap undang-undang atau
perubahan dalam penerapan dari undang-undang dan/atau ketentuan Bank Indonesia yang
mengakibatkan Kreditur tidak dapat melaksanakan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Pinjaman Sindikasi ini, maka Kreditur segera memberitahukan kepada Agen Fasilitas untuk
mengambil langkah-langkah sebagai berikut:
(a) Agen Fasilitas harus memberitahu Debitur bahwa Pencairan Pinjaman harus ditunda; dan
(b) Debitur harus, setelah diberitahu oleh Agen Fasilitas, membayar dimuka kepada Agen
Fasilitas untuk kepentingan Kreditur tersebut atas seluruh keikutsertaan Kreditur tersebut
dalam Jumlah Terhutang tanpa denda sesuai dengan Pasal 5.7 dan keikutsertaan Kreditur
tersebut harus dibatalkan.
16.2 Biaya-biaya tambahan:
Apabila suatu Kreditur menentukan bahwa (i) sebagai akibat dari pemberlakuan atau perubahan
dari setiap undang-undang atau setiap perubahan dalam penerapan dari setiap undang-undang
yang berkaitan (yang untuk tujuan ini termasuk setiap penggantian atau perubahan dari setiap
pengecualian yang sekarang ini berlaku terhadap Debitur atau setiap Kreditur), atau (ii)
pemenuhan dari setiap permintaan dari Bank Indonesia, atau lembaga fiskal, keuangan, atau
badan pemerintah lainnya termasuk, tanpa pembatasan, suatu perintah atau permintaan yang
mempengaruhi cara dimana Kreditur menempatkan sumber-sumber modal atas kewajiban-
kewajibannya menurut Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, atau (iii) sebagai akibat perubahan
keadaan pasar, keadaan moneter atau terjadinya gejolak pasar yang mengakibatkan biaya-biaya
yang dikeluarkan oleh Kreditur tersebut untuk membuat, memberikan, mempertahankan,
memelihara atau mendanai keikutsertaannya dalam Pinjaman ini menjadi bertambah sehingga
apabila Tingkat Suku Bunga yang berlaku pada suatu periode Bunga tidak dapat menutup biaya-
biaya yang diperlukan oleh Kreditur tersebut (cost of fund) atau jumlah dari setiap dana yang
diterima atau piutang karenanya sehubungan dengan keikutsertaannya dalam fasilitas atau
Pinjaman atau diwajibkan untuk melakukan pembayaran apapun (kecuali sehubungan dengan
pajak atas pendapatan bersih keseluruhan dan/ atau Witholding Tax yang bukan merupakan beban
biaya bagi Kreditur Sindikasi) atau setiap bunga terdahulu atau pengembalian yang lain, atau
penghitungan sehubungan dengan jumlah setiap dana yang diterima atau piutang karenanya dari
Debitur berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, maka:
(a) Kreditur tersebut segera setelah mengetahui hal itu harus memberitahukan kepada
Debitur melalui Agen Fasilitas dengan disertai bukti atas pemberlakuan atau perubahan
undang-undang atau perubahan dalam pengertian atau penerapan undang-undang
tersebut, atau pemenuhan sebagaimana tersebut di atas, khusus dalam hal terjadi
perubahan pasar, keadaan moneter atau terjadinya gejolak pasar yang berakibat Tingkat
Suku Bunga tidak dapat menutup biaya yang diperlukan oleh Kreditur tersebut (cost of
fund), Kreditur tersebut wajib menyampaikan perhitungan biaya-biayanya disertai bukti
yang diperlukan untuk mendukung perhitungan tersebut; dan
(b) Debitur atas permintaan Agen Fasilitas harus membayar kepada Agen Fasilitas untuk
kepentingan Kreditur tersebut suatu jumlah yang oleh Kreditur tersebut dari waktu ke
waktu dan pada setiap waktu memberitahu Agen Fasilitas yang diperlukan untuk
mengkompensasikan jumlah itu sebagai peningkatan biaya, pengurangan, pembayaran
bunga terdahulu.
16.3 Keputusan dan Pemberitahuan:
Setiap keputusan atau pemberitahuan oleh Agen Fasilitas atau setiap Kreditur mengenai setiap
masalah yang dimaksud dalam Pasal ini harus, dalam hal tidak ada kesalahan, menjadi bukti yang
meyakinkan terhadap masalah tersebut dan mengikat terhadap Debitur, Kreditur dan Agen
Fasilitas.
Pasal 17
KEGAGALAN KREDITUR
Dalam hal terjadi suatu keadaan yang menyebabkan salah satu Kreditur dan/atau Kreditur Sindikasi tidak
dapat memenuhi sebagian atau seluruh kewajibannya kepada debitur-debitur mereka termasuk
kewajibannya untuk menyediakan dan/atau mencairkan Pinjaman kepada Debitur berdasarkan Perjanjian
Pinjaman Sindikasi ini, Debitur dan Kreditur Sindikasi dengan ini sepakat bahwa jika keadaan tersebut
berlangsung lebih dari 20 (dua puluh) Hari Kerja maka:
1. Kreditur yang bersangkutan dan/atau Kreditur Sindikasi, dalam hal keadaan tersebut berlaku
terhadap Kreditur Sindikasi, tidak ada akan meneruskan kewajibannya untuk menyediakan
dan/atau mencairkan Pinjaman kepada Debitur berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi
ini;
2. Kreditur yang bersangkutan dan/atau Kreditur Sindikasi yang tidak melaksanakan

kewajibannya oleh karena hal tersebut diatas, tidak dianggap telah melakukan kelalaian atas
kewajibannya dan oleh karenanya Debitur tidak akan mengajukan tuntutan atau ganti rugi
terhadap Kreditur dan/atau Kreditur Sindikasi tersebut;
3. Kreditur Sindikasi sepakat dalam hal terjadi keadaan demikian, Debitur berhak untuk mencari
kreditur lain yang dapat meneruskan kewajiban-kewajiban Kreditur yang bersangkutan
dan/atau Kreditur Sindikasi dengan ketentuan bahwa kreditur baru tersebut harus disetujui
oleh Kreditur Sindikasi;
4. Dalam hal terjadi keadaan diatas, Kreditur Sindikasi dengan ini mengesampingkan hak-hak
mereka untuk menyatakan Kejadian Kelalaian berdasarkan Pasal 10 Perjanjian Pinjaman
Sindikasi khusus untuk Kejadian Kelalaian berdasarkan Pasal 10.1 (g), (h), (k) dan (m).
Keadaan demikian tidak berakibat berakhirnya Perjanjian Pinjaman Sindikasi.
Pasal 18
KETENTUAN-KETENTUAN LAIN
18.1 Bukti atas Pinjaman:
Sebagai akibat dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas maka Debitur dengan ini menyatakan
menerima jumlah Hutang, jumlah mana belum termasuk Bunga, dan ongkos-ongkos serta biaya-
biaya lainnya yang timbul sehubungan dengan Perjanjian Pinjaman Sindikasi dan Dokumen
Jaminan. Kreditur dan Debitur setuju bahwa pembukuan-pembukuan dan/atau catatan-catatan
serta surat-surat dan dokumen-dokumen lain yang dipegang dan dipelihara oleh Agen Fasilitas
juga merupakan bukti yang lengkap dari semua Jumlah Terhutang Debitur kepada Kreditur
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi dan Dokumen Jaminan dan mengikat terhadap
Debitur.
18.2 Penggunaan Uang:
Apabila setiap jumlah yang dibayar sehubungan dengan kewajiban Debitur berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Sindikasi atau Dokumen Jaminan kurang dari Jumlah Terhutang yang jatuh
tempo maka jumlah tersebut digunakan dalam urutan prioritas sebagai berikut:
(a) pajak ditahan yang belum dibayar (bila ada);
(b) Biaya Agen termasuk biaya Agen Fasilitas dan Agen Jaminan;
(c) berikutnya untuk Bunga yang belum dibayar secara pro-rata kepada Kreditur;
(d) berikutnya untuk pembayaran Hutang yang belum dibayar secara pro-rata kepada
Kreditur;
(e) berikutnya setiap jumlah lainnya yang belum dibayar (bila ada);
18.3 Hak Istimewa dan Kumulatif, Penghapusan
(a) Kegagalan dan/atau keterlambatan Kreditur dan/atau Agen Fasilitas dan/atau Agen
Jaminan untuk menggunakan sesuatu hak, kekuasaan atau hak istimewa lainnya
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi tidak berarti bahwa Kreditur dan/atau Agen
Fasilitas dan/atau Agen Jaminan telah melepaskan hak, kekuasaan atau hak istimewanya
tersebut.
(b) Hak Agen Fasilitas dan Kreditur adalah kumulatif berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Sindikasi atau berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku umum. Hak tersebut tidak
dapat dihapuskan atau dirubah kecuali dengan penghapusan atau perubahan yang tegas
secara tertulis;
18.4 Kemandirian Keberlakuan:
Apabila beberapa ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini menjadi tidak
berlaku, cacat atau tidak dapat dilaksanakan berdasarkan hukum tidaklah mempengaruhi
keberlakuan, keabsahan dan pelaksanaan ketentuan-ketentuan lainnya;
18.5 Pemberitahuan:
a) Setiap pemberitahuan berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini harus dibuat secara
tertulis dan harus disampaikan secara pribadi atau dikirimkan dengan pos tercatat,
faksimili atau teleks ke alamat-alamat sebagai berikut:
Kreditur:
1. PT. BANK MANDIRI (PERSERO)

Alamat : Plaza Mandiri Lt.___
Jl. Gatot Subroto kav. 36-38
Jakarta Selatan 12190
_________________________
_________________________
Telepon : _________________________
Faksimili : _________________________
Up. : _________________________
2. PT. BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) TBK._

DIVISI KORPORASI
Alamat : Gedung BNI Lt 3

Jl. Jend. Sudirman Kav. 1
Jakarta Pusat
INDONESIA
Telepon : 5728876, 5728264
Faksimili : 251130, 2511135, 5727425
Up. : _________________________
3. PT BANK CENTRAL ASIA, TBK

Alamat : Gedung BCA Lt.__
Jl. Jenderal Sudirman
Kav.__
Jakarta Pusat
Telepon : _________________________
Faksimili : _________________________
Up. : _________________________
4. PT BANK BUKOPIN
Alamat : Jl. MT. Haryono No. 50-51
Jakarta Selatan
Telepon : _________________________
Faksimili : _________________________
Up. : _________________________
5. PT BANK DANAMON
Alamat :
Telepon :
Faksimili :
U.p. :
6. PT. BANK RAKYAT INDONESIA
Alamat :
Telepon :
Faksimili :
U.p. :
Debitur:
PT INDOSAT MULTIMEDIA MOBILE

Alamat : BDN Tower, 22nd Floor,
Jl. MH Thamrin No. 5
Jakarta 10340
Telepon : 230-2211
Faksmili : 230-5531
Up. : _________________
Agen Fasilitas/Agen Jaminan:

PT BANK MANDIRI (PERSERO) TBK.
Alamat : Plaza Mandiri Lt__

Jl. Gatot Subroto Kav. 36-38
Jakarta Selatan 12190
Telepon : _________________________
Faksmili : _________________________
Up. : _________________________
b) Pemberitahuan akan dianggap sebagai telah diterima pada:

(i) Tanggal pengiriman apabila dikirim secara langsung dengan mendapat tanda
terima, dikirim melalui faksimili (dengan penegasan yang dikirim melalui pos
tercatat).
(ii) 7 (tujuh) hari kalender apabila dikirim melalui pos.
c) Setiap perubahan alamat sebagaimana diuraikan di atas dari satu atau beberapa pihak
maka perubahan tersebut wajib diberitahukan oleh pihak-pihak yang alamatnya berubah
kepada pihak lain sesuai dengan ketentuan di atas dan perubahan alamat tersebut akan
berlaku 5 (lima) Hari Kerja setelah pemberitahuan senyatanya diterima atau dianggap
diterima sebagaimana diatur dalam butir (b) diatas.
18.6Tanggal Pemberitahuan
Apabila tidak disebutkan lain dalam Perjanjian ini, maka tanggal pemberitahuan harus sesuai
dengan ketentuan dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi dan semua pemberitahuan, dokumen-
dokumen dan/atau hal-hal lain yang dikirimkan oleh salah satu pihak kepada pihak lain
bedasarkan Perjanjian ini harus dituliskan dalam Bahasa Indonesia.
18.7 Pengalihan Perjanjian:
(a) Setiap Kreditur berhak untuk mengalihkan atau memindahkan seluruh atau sebagian hak
dan/atau kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini kepada setiap bank
atau lembaga keuangan lainnya di Indonesia tanpa pemberitahuan atau persetujuan
tertulis terlebih dahulu kepada Debitur, namun Kreditur tersebut wajib memberitahukan
secara tertulis kepada Agen Fasilitas dan Debitur tentang pengalihan atau pemindahan
seluruh atau sebagian hak dan/atau kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Sindikasi ini. Kreditur Baru harus dianggap dan diperlakukan sebagai Kreditur
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dan karenanya berhak atas segala manfaat
atas Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini seperti apabila pihak yang menerima pengalihan
tersebut menjadi Kreditur berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
(b) Debitur tidak berhak mengalihkan dan/atau memindahkan seluruh atau sebagian dari hak
dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
18.8 Sertipikat Pengalihan:
(a) Setiap Kreditur yang berkehendak untuk mengalihkan kepada Kreditur atau pihak lainnya
atas seluruh atau sebagian dari hak dan kewajibannya harus mengirimkan kepada Agen
Fasilitas suatu Sertipikat Pengalihan sebagaimana dimuat dalam formulir Lampiran VI.
Pengalihan tersebut berlaku efektif apabila Agen Fasilitas dan Agen Jaminan telah menerima
Sertipikat Pengalihan dan biaya peralihan untuk kepentingan Agen Fasilitas sebesar Rp
2.500.000 (dua juta lima ratus ribu Rupiah) dan Agen Jaminan sebesar Rp 2.500.000 (dua juta
lima ratus ribu Rupiah).
(b) Setiap pihak dengan ini menyetujui bahwa, setelah penerimaan oleh Agen Fasilitas atas
Sertipikat Pengalihan maka:
(i) pihak yang melakukan pengalihan berhenti memiliki hak dan harus dilepaskan
dari kewajiban-kewajiban berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
(ii) pihak yang menerima pengalihan berhak atas hak dan berkewajiban untuk
melaksanakan kewajiban seperti halnya pihak yang melakukan pengalihan;
(c) Biaya-biaya, biaya peralihan sebagaimana disebutkan dalam Pasal 17.7 (a) diatas dan
beban pajak tambahan yang timbul sebagai akibat pengalihan tersebut menjadi beban
pihak yang menerima pengalihan tersebut.
18.9 Penggabungan Usaha:
(a) Apabila Kreditur melakukan penggabungan, pemisahan atau bentuk reorganisasi

lainnya yang akibatnya seluruh hak atau kewajibannya beralih kepada pihak yang lain,
maka Kreditur yang melakukan penggabungan, pemisahan atau bentuk lain reorganisasi,
wajib memberitahukan hal tersebut kepada Agen Fasilitas dan Agen Jaminan;
(b) Cukup dengan adanya pemberitahuan tertulis dari Agen Fasilitas kepada Debitur
mengenai hal tersebut, pihak lain tersebut akan menjadi Kreditur dengan komitmen dan
keikutsertaan yang sama sebagaimana yang dimiliki oleh Kreditur yang digantikannya;
18.10 Hukum Yang Berlaku dan Jurisdiksi:
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini dibuat berdasarkan dan tunduk serta ditafsirkan sesuai dengan
ketentuan hukum yang berlaku di Republik Indonesia. Mengenai Perjanjian Pinjaman Sindikasi
dan seluruh akibat hukumnya, Debitur memilih domisili hukum yang umum dan tetap pada
Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Pemilihan domisili tersebut tidak mengurangi
hak Kreditur melalui Agen Fasilitas untuk melakukan atau mengajukan penuntutan terhadap
Debitur pada setiap Pengadilan Negeri di Jakarta atau kepada setiap pengadilan di Indonesia
maupun di negara lain yang memiliki jurisdiksi atas kekayaan Debitur. Atas pelaksanaan hak
Kreditur tersebut, Debitur dengan ini secara tidak dapat dicabut kembali dan secara umum
memberi persetujuan atas tuntutan Kreditur dimanapun dilakukan terhadap kekayaan Debitur;
18.11 Pengenyampingan Hak:
Baik Agen Fasilitas, Agen Jaminan maupun Kreditur Sindikasi tidak wajib untuk melaksanakan
hak atau kepentingannya berdasarkan Dokumen Sindikasi (kecuali dalam hal Agen Fasilitas/Agen
Jaminan diperintahkan untuk melakukan sesuatu sesuai dengan Perjanjian Pinjaman Sindikasi
ini). Debitur menyetujui bahwa kesalahan atau penundaan atau tidak dilaksanakannya hak, kuasa
atau hak istimewa Agen Fasilitas/Agen Jaminan tidak dapat dianggap sebagai penyampingan hak.
Hak-hak yang diberikan tersebut adalah bersifat kumulatif dan tidak eksklusif untuk hak-hak yang
diberikan oleh hukum yang berlaku.
18.12 Tambahan atau Perubahan:
Bahwa pelaksanaan dari Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, bila dikehendaki dapat dibuat lagi
perjanjian tambahan atau perubahan. Dalam hal dilakukan tambahan atau perubahan atas
ketentuan dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, maka perubahan dimaksud akan diatur dalam
perjanjian tersendiri, perjanjian mana merupakan satu kesatuan dan bagian yang tak terpisahkan
dari Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini;
18.13 Bahasa:
Seluruh pemberitahuan-pemberitahuan atau komunikasi-komunikasi berdasarkan atau

sehubungan dengan Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini harus dibuat dalam bahasa Indonesia.
Apabila dibuat dalam bahasa Indonesia disertai dengan terjemahan dalam bahasa lainnya, dalam
hal ada pertentangan antara teks bahasa Indonesia dan teks dalam bahasa lainnya tersebut, yang
berlaku adalah teks berbahasa Indonesia;
18.14 Penghapusan Kekebalan:
Debitur dengan tidak dapat ditarik kembali mengenyampingkan dan setuju untuk melepaskan hak
kekebalan yang mungkin dimiliki oleh Debitur (termasuk tindakan in rem) dan dari seluruh
bentuk eksekusi atau penyitaan atas kekayaan Debitur yang sekarang atau setelah ini menjadi
haknya berdasarkan undang-undang;
18.15 Pengganti:
a) Perjanjian ini mengikat Agen Jaminan atau para penggantinya atau mereka yang ditunjuk
oleh Agen Jaminan dan untuk kepentingan Para Kreditur dan para penggantinya.
b) Masing-masing Kreditur tanpa persetujuan dari Debitur, berhak dengan syarat-syarat yang
dianggap baik oleh Kreditur untuk menjual/mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan
kewajibannya berdasarkan Dokumen Pembiayaan kepada pihak yang ditunjuk sendiri.
Dalam keadaan ini Perjanjian ini tetap mengikat Para Kreditur atau para penggantinya
atau pihak ketiga yang ditunjuk.
c) Agen Fasilitas wajib memberitahukan kepada Agen Jaminan tentang adanya peralihan
Kreditur serta menyampaikan salinan dokumen peralihannya dan menyampaikan biaya
peralihan untuk kepentingan Agen Jaminan yang telah dibayarkan oleh Kreditur Baru
sebesar (_________)
d) Semua biaya-biaya dalam bentuk apapun yang dikeluarkan oleh Agen Jaminan sehubungan
dengan pembuatan Perjanjian yang diperlukan untuk menjadikan Kreditur Baru sebagai
pihak atau penerima kepentingan atas Dokumen Jaminan menjadi tanggungan Kreditur
Baru.
18.16 Pengakhiran:
Para pihak setuju bahwa Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-undang Hukum Perdata dengan ini
dikesampingkan sepanjang diperlukannya putusan pengadilan sehubungan dengan pengakhiran
Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini.
18.17 Pengungkapan Informasi:
Debitur dengan ini setuju bahwa Kreditur Sindikasi dapat memberikan keterangan berkenaan
dengan Perjanjian Pinjaman Sindikasi secara lisan atau tertulis kepada:
a) Bank Indonesia atau setiap badan pemerintah Indonesia atau pihak

berwenang lainnya sesuai ketentuan yang berlaku, atau pihak ketiga yang ditunjuk oleh
Kreditur Sindikasi.
b) Pihak yang akan membeli atau menerima peralihan piutang dari Kreditur Sindikasi.
DEMIKIAN AKTA INI
Dibuat dan diselesaikan di Jakarta, pada hari dan tanggal tersebut pada bagian awal akta ini, dengan
dihadiri oleh Tuan _________________Sarjana Hukum dan Tuan _______________Sarjana Hukum,
kedua-duanya pegawai kantor notaris, bertempat tinggal di Jakarta, sebagai saksi-saksi.
Setelah saya, notaris, membacakan akta ini kepada para penghadap dan para saksi, maka segera para
penghadap, para saksi dan saya, notaris, menandatangani akta ini.
Dibuat dengan tujuh gantian, tanpa coretan maupun tambahan.

Minuta akta ini telah ditandatangani dengan sempurna.
DIBERIKAN SEBAGAI TURUNAN
LAMPIRAN I
PEMBERITAHUAN PENCAIRAN
[Kepala surat PT Indosat Multi Media Mobile]
Kepada : PT Bank Mandiri (Persero)

UP. : ______________________
Perjanjian Pinjaman Sindikasi tertanggal __________ 2002
Kami merujuk kepada fasilitas sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi tertanggal
_____ 2002 dan dibuat oleh dan antara (1) Debitur (2) Kreditur Sindikasi dan (3) PT Bank Mandiri
(Persero) selaku Agen Fasilitas dan Agen Jaminan. Istilah-istilah yang digunakan disini memiliki arti
yang sama dengan istilah yang digunakan dan didefinisikan dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi.
Kami dengan ini:
(i) memberitahukan permohonan kami atas Pencairan sebesar ____ (_____) pada _____;
(ii) memintakan agar Pencairan tersebut dilakukan dengan mengirimkannya ke dalam rekening
kami [agar diisi nama dan alamat bank dan nomor rekening];
(iii) menyatakan bahwa setiap persyaratan-persyaratan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2.5.3
Perjanjian Pinjaman Sindikasi telah dipenuhi pada tanggal surat-surat ini sehingga Pencairan
sebagaimana dimaksud dalam point (i) di atas dapat dilaksanakan.
Atas perhatiannya kami ucapkan terimakasih.
PT Indosat Multi Media Mobile
Oleh __________________
Nama :
Jabatan:
LAMPIRAN II
PROYEK
LAMPIRAN III
JADWAL PEMBAYARAN HUTANG
Jadwal Pembayaran Hutang Kepada Kreditur Sindikasi
1. Pada akhir bulan ketigapuluh

sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini : 15% dari
Pinjaman
2. Pada akhir bulan ketigapuluhenam
Pinjaman
3. Pada akhir bulan keempatpuluhdua

Pinjaman
4. Pada akhir bulan keempatpuluhdelapan

Pinjaman
5. Pada akhir bulan kelimapuluhempat

Pinjaman
6. Pada akhir bulan keenampuluh

Pinjaman
LAMPIRAN IV
SERTIFIKAT DIREKTUR
(akan diberikan oleh Debitur)
[kepala surat PT Indosat Multi Media Mobile]
Kepada: PT Bank Mandiri (Persero)

[Alamat]
Up. :
Saya, [nama], Direktur Utama PT Indosat Multi Media Mobile beralamat di [ ] (selanjutnya disebut
sebagai “Debitur”), DENGAN INI MENYATAKAN, sehubungan dengan Perjanjian Pinjaman Sindikasi
No. tertanggal yang dilaksanakan antara (1) Debitur, (2) PT Bank Mandiri (Persero) sebagai
Agen Fasilitas dan Agen Jaminan dan (3) Kreditur Sindikasi (sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian
Pinjaman Sindikasi) bahwa:
(i) Dokumen-dokumen yang terlampir sebagai Lampiran A dari sertifikat ini adalah salinan
yang benar dan sesuai dengan seluruh dokumen mengenai atau sehubungan dengan pendirian
Debitur yakni Akta No. 43 tertanggal 23 Juli 2001 dibuat oleh Notaris Ny. Rini Yulianti, SH,
pengganti Notaris Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH dengan persetujuan Menteri
Kehakiman sebagaimana terlampir.
(ii) Dokumen-dokumen yang terlampir sebagai Lampiran B dari sertifikat ini adalah salinan yang
benar dan sesuai dengan keputusan Dewan Komisaris dan Rapat Umum Pemegang Saham
Debitur yang menyetujui dilaksanakannya Perjanjian Pinjaman Sindikasi, dokumen
penjaminan, dan transaksi-transaksi yang berkaitan dengan perjanjian tersebut, dan
persetujuan-persetujuan tersebut tidak diubah, dimodifikasi atau dicabut dan karenanya
berkekuatan dan dapat dilaksanakan.
(iii) Dokumen-dokumen yang terlampir sebagai Lampiran C dari sertifikat ini adalah salinan
yang benar dan sesuai untuk ijin-ijin usaha dari Debitur dan ijin-ijin tersebut belum diubah,
dimodifikasi atau dicabut dan karenanya berkekuatan dan dapat dilaksankan
(iv) Susunan Dewan Direksi dan Dewan Komisaris terdiri dari:

Dewan Direksi:
Direktur Utama:
Direktur:
Direktur:
Direktur:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama:
Komisaris:
Komisaris:
(v) Bahwa tidak ada suatu perkara (perdata maupun pidana) atau arbitrase yang sedang
dijalankan terhadap Debitur, perkara mana memiliki efek material yang merugikan terhadap
Debitur, asset-asetnya atau kemampuannya untuk menjalankan usahanya.
(vi) Bahwa tidak terjadi dan/atau sedang berlangsung suatu keadaan yang akan merupakan
Kejadian Kelalaian atau yang dengan lewatnya waktu atau dengan adanya pemberitahuan
atau kedua-duanya akan merupakan suatu Kejadian Kelalaian bagi Debitur;
(vii) Bahwa pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan yang diberikan oleh Debitur dalam
Perjanjian Pinjaman Sindikasi adalah benar dan sesuai.
Tandatangan-tandatangan berikut adalah tandatangan yang benar dari Dewan Direksi Debitur yang
terdiri dari Direktur Utama dan Direktur yang berwenang untuk menandatangani Perjanjian Pinjaman
Sindikasi, untuk memberikan pemberitahuan, dan untuk berhubungan sehubungan dengan Perjanjian
Pinjaman Sindikasi.
Nama Jabatan Tandatangan
Direktur Utama
Direktur
Direktur
Direktur
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris
Istilah-istilah yang menggunakan huruf kapital yang digunakan disini, memiliki arti yang sama
dengan istilah yang digunakan dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi, kecuali ditentukan sebaliknya
dalam Sertifikat ini.
Saya, yang bertandatangan mengakui bahwa isi dari Sertifikat ini dapat dijadikan acuan oleh Kreditur
Sindikasi dan Bank Mandiri sebagai Agen Fasilitas, sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian
Pinjaman Sindikasi. Pernyataan sebelumnya harus dianggap benar dan sesuai sejak penandatanganan
Perjanjian Pinjaman Sindikasi, dan selanjutnya, kecuali Debitur memberitahukannya melalui Agen
Fasilitas yang mewakili Kreditur Sindikasi secara tertulis, pemberitahuan mana harus diakui oleh
Agen Fasilitas secara tertulis.
DEMIKIAN, sertifikat ini ditandatangani pada __-___ 2002
______________
Nama :
Jabatan: Direktur Utama
LAMPIRAN V
PERNYATAAN DEBITUR
[Kepala Surat PT Indosat Multi Media Mobile]
Kepada:
PT Bank Mandiri (Persero)

________________________
Up: __________________
PERNYATAAN
Saya yang bertandatangan dibawah ini, selaku Direktur Utama PT INDOSAT MULTI MEDIA
MOBILE, beralamat di ____________________(“Debitur”), sehubungan dengan Pencairan Pinjaman
[pertama/kedua/ketiga/dst] berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi tertanggal _________________
yang telah ditandatangani oleh (i) Debitur, (ii) Kreditur Sindikasi (sebagaimana didefinisikan dalam
Perjanjian Pinjaman Sindikasi tersebut) dan PT Bank Mandiri (Persero) selaku Agen Fasilitas dan Agen
Penjaminan (“Perjanjian Pinjaman Sindikasi”) dengan ini menyatakan bahwa:
1. Sampai dengan tanggal ditandatanganinya Pernyataan ini, Pernyataan dan Jaminan sesuai
yang tertera pada Pasal 8 Perjanjian Pinjaman Sindikasi dan Pengakuan dan Jaminan
sesuai yang tertera pada Pasal 11 Akad Pembiayaan adalah benar.
2. Sampai dengan tanggal ditandatanganinya Pernyataan ini, tidak satupun Keadaan

Kelalaian (sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi dan diuraikan
dalam Pasal 10 Perjanjian Pinjaman Sindikasi) yang diketahui oleh Debitur telah terjadi
atau diperkirakan akan terjadi terhadap Debitur;
3. Sampai dengan tanggal ditandatanganinya Pernyataan ini, Debitur tidak menerima

pemberitahuan dari pihak manapun yang dapat menyatakan telah terjadinya atau
mengakibatkan terjadinya Kejadian Kelalaian.
Demikianlah Pernyataan ini kami buat dengan sesungguhnya untuk dipergunakan sebagaimana
mestinya.
Jakarta, ___________________ 2002
PT INDOSAT MULTI MEDIA MOBILE
Oleh _______________________________
Nama :
Jabatan:
LAMPIRAN VI
SERTIFIKAT PENGALIHAN
Kepada : PT BANK MANDIRI (PERSERO)

______________
______________
______________
(sebagai Agen Fasilitas)
Sertifikat Pengalihan
Sehubungan dengan fasilitas pinjaman sebesar Rp.________ (____) berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Sindikasi yang dibuat oleh dan antara (1) PT Indosat Multi Media Mobile (“Debitur”), (2) PT Bank
Mandiri (Persero) sebagai Agen Fasilitas dan Agen Jaminan dan (3) bank-bank lain sebagaimana
disebutkan dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi sebagai Kreditur Sindikasi.
1. Jika tidak ditentukan sebaliknya, maka istilah-istilah yang digunakan dan didefinisikan dalam
Perjanjian Pinjaman Sindikasi akan memiliki arti yang sama jika digunakan dalam Sertifikat
Pengalihan ini.
2. Kreditur Sindikasi (a) menyetujui bahwa semua rincian yang tercantum dalam jadwal
sebagaimana dimaksud dalam bagian mengenai “Partisipasi Kreditur” adalah merupakan
ringkasan yang akurat mengenai partisipasinya dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi dan (b)
meminta Kreditur Baru untuk menerima dan memperoleh pengalihan berdasarkan persentase
bahwa jumlah yang dialihkan adalah jumlah dari komponen keseluruhan dari Partisipasi
Kreditur dengan menandatangani dan menyerahkan Sertifikat Pengalihan ini dan Rincian
Pengalihan yang telah ditandatangani oleh Kreditur dan Kreditur Baru dalam bentuk dan isi
sebagaimana ditentukan dalam Lampiran A Sertifikat Pengalihan ini kepada Agen Fasilitas
pada alamat sebagaimana yang diterangkan dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi.
3. Kreditur Baru dengan ini meminta Agen Fasilitas untuk menerima Sertifikat Pengalihan ini
agar dapat dijalankan sesuai dengan ketentuan-ketentuannya pada tanggal pengalihan
(“Tanggal Pengalihan”) atau pada tanggal lainnya yang akan ditentukan sesuai dengan
ketentuan-ketentuan mengenai hal tersebut.
4. Kreditur Baru menjamin bahwa ia telah menerima salinan atas Dokumen Sindikasi bersama
dengan informasi-informasi lainnya sebagaimana diminta sehubungan dengan Perjanjian
Pinjaman Sindikasi ini dan bahwa ia tidak akan mengandalkan Kreditur untuk memeriksa atas
namanya mengenai keabsahan, efektifitas, kelengkapan, keakuratan atas setiap informasi dan
lebih jauh setuju untuk tidak mengandalkan Kreditur untuk mengevaluasi atau mengawasi
atas namanya mengenai keuangan, kondisi, hubungan, status, reputasi atau sifat dari Debitur.
Kreditur Baru dengan ini akan menjaga kerahasiaan atas setiap informasi yang diterima
kecuali atas pengungkapan informasi sebagaimana ditentukan dalam Pasal 18.17 Perjanjian
Pinjaman Sindikasi.
5. Kreditur Baru dengan ini menyatakan kepada Kreditur dan setiap pihak dalam Perjanjian
Pinjaman Sindikasi bahwa ia akan melaksanakan ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur
dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi sehingga akan diasumsikan bahwa setelah penyerahan
Sertifikat Pengalihan kepada Agen Fasilitas dan pemenuhan semua persyaratan-persyaratan
(jika ada) maka Sertifikat Pengalihan dinyatakan efektif, dan tidak dapat ditarik kembali dan
menunjuk Agen Fasilitas untuk bertindak sebagai agennya sebagaimana ditentukan dalam
Perjanjian Pinjaman Sindikasi.
6. Kreditur tidak membuat pernyataan dan jaminan dan dianggap tidak ada kewajiban
sehubungan dengan legalitas, keabsahan, efektifitas, kelengkapan, atau keberlakuan
Perjanjian Pinjaman Sindikasi atau setiap Dokumen Sindikasi, atau dokumen lain sehubungan
dengan perjanjian tersebut masing-masing dan diasumsikan tidak terdapat kewajiban untuk
kondisi keuangan dari Debitur atau untuk pelaksanaan dan pemeriksaan oleh Debitur atas
setiap kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi atau dokumen-
dokumen lain yang berkaitan dan setiap dan seluruh persyaratan-persyaratan dan jaminan-
jaminan, namun jika dinyatakan atau dikenakan oleh hukum atau yang lainnya, dengan ini
dikecualikan;
7. Kreditur dengan ini memberikan pemberitahuan bahwa tidak ada pengaturan disini maupun
di dalam Perjanjian Pinjaman Sindikasi (atau dokumen-dokumen lain yang berkaitan) yang
mewajibkan Kreditur untuk (a) menerima suatu bentuk pengalihan kembali dari Kreditur
Baru atas seluruh atau setiap bagian dari haknya, keuntungan dan/atau kewajiban-kewajiban
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sindikasi yang dialihkan berdasarkan pengalihan ini atau
(b) menyebabkan setiap kerugian langsung atau tidak langsung yang diderita oleh Kreditur
Baru karena alasan apapun termasuk namun tidak terbatas pada, kelalaian oleh Debitur atau
pihak lain pada Perjanjian Pinjaman Sindikasi atas masing-masing kewajibannya berdasarkan
dokumen tersebut. Kreditur Baru dengan ini mengakui ketiadaan kewajiban sebagaimana
dimaksud dalam poin (a) dan (b) di atas.
8. Sertifikat Pengalihan ini dan hak-hak serta kewajiban-kewajiban para pihak harus
dilaksanakan oleh, dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Negara Republik Indonesia.
9. Kreditur Baru dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa sehubungan dengan pengalihan
tersebut Kreditur Baru akan membayar kepada Agen Fasilitas atas rekeningnya suatu biaya
pengalihan sebesar Rp. 2.500.000,- dan kepada Agen Jaminan atas rekeningnya serta biaya
pengalihan sebesar Rp. 2.500.000,-.
Ditandatangani pada _____2002
Yang mengalihkan Kreditur Baru
Oleh______________ Oleh________________
Nama : Nama :
Jabatan: Jabatan:
LAMPIRAN A
RINCIAN PENGALIHAN
Kreditur Baru :
Kreditur Yang Mengalihkan :
Tanggal Pengalihan :
Partisipasi Kreditur Baru :
Jumlah Yang Dialihkan :

[agar dirinci jumlah yang dialihkan]
Partisipasi dalam fasilitas yang diberikan untuk Debitur :
Rincian Administrasi Kreditur
Alamat :
Up. :
Rincian Jumlah Pembayaran :
No. Telex :
No. Faksimili :
Kreditur Yang Mengalihkan Kreditur Baru
Oleh : _______________ Oleh : ________________

Nama : Nama :
Jabatan: Jabatan:

Perjanjian Pinjaman Sindikasi (8) 3

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Perjanjian Pinjaman Sindikasi (8) 3

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

Draft (8) 19/07/2002

PERJANJIAN PINJAMAN SINDIKASI

ADNAN KELANA HARYANTO & HERMANTO

I. Tuan _________, [uraian kapasitas penandatangan], bertempat tinggal di _____,

menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan _______________________,

(untuk selanjutnya akan disebut Agen Fasilitas, dan Agen Jaminan).

II. Tuan ________, [uraian kapasitas penandatangan], bertempat tinggal di _____,

menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan _______________________,

(untuk selanjutnya akan disebut “ Bank Mandiri”)

III. Tuan ________, [uraian kapasitas penandatangan], bertempat tinggal di _____,

menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan _______________________,

(untuk selanjutnya akan disebut “ Bank BNI”)

menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan _______________________,

(untuk selanjutnya akan disebut “ Bank Bukopin”)

V. Tuan ________, [uraian kapasitas penandatangan], bertempat tinggal di _____,

menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan _______________________,

(untuk selanjutnya akan disebut “ Bank Danamon”)

menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan _______________________,

(untuk selanjutnya akan disebut “ Bank BCA”)

menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan _______________________,

(untuk selanjutnya akan disebut “ Bank BRI”)

- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal ____________________ nomor ____

- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal ______________ (___________) nomor

Untuk selanjutnya disebut Debitur

Para penghadap saya, Notaris, kenal

C. Untuk menandatangani Perjanjian ini, Debitur telah memenuhi syarat-syarat

Agen Fasilitas : Berarti PT Bank Mandiri (Persero) atau setiap

Afiliasi : Berarti setiap perseorangan, perseroan, asosiasi, atau

Akad Pembiayaan : Berarti Akad Pembiayaan Al Murabahah yang

Bank Syariah : Berarti PT Bank Syariah Mandiri suatu bank syariah

Biaya Partisipasi : Berarti biaya yang harus dibayar Debitur kepada

Commitment Fee : Berarti biaya yang harus dibayar Debitur atas

Bunga : Berarti bunga yang dibebankan pada dan dihitung dari

Denda : Berarti denda yang harus dibayar oleh Debitur

Dokumen Jaminan : Berarti semua asli dokumen kepemilikan Jaminan yang

Dokumen Sindikasi : Berarti Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini, Perjanjian

Dokumen Pembiayaan : Berarti dokumen-dokumen yang terdiri dari Dokumen

Hari Kerja : Berarti hari dimana bank-bank di Jakarta dibuka untuk

Hutang : Berarti Total jumlah Pinjaman yang telah dicairkan oleh

Jangka Waktu Penyediaan

Jumlah Terhutang : Berarti total jumlah Hutang, Bunga, Denda, biaya-biaya

Jumlah Partisipasi Kreditur: Berarti jumlah partisipasi dari masing-masing Kreditur

Kejadian Kelalaian : Berarti setiap kejadian yang disebutkan dalam Pasal 10

Kelompok Usaha : Berarti Debitur, Pemegang Saham Debitur dan Afiliasi;

Konsultan Pengawas : Berarti konsultan yang mempunyai kemampuan teknis,

Kreditur : Berarti setiap Kreditur Sindikasi yang menandatangani

Kreditur Baru : Setiap pihak yang menerima pengalihan seluruh atau

Lembaga Pemerintah : Berarti setiap lembaga pemerintah, komisi, dewan, biro,

Masa Tenggang : Berarti masa dimana Debitur dibebaskan dari

Pemberian Jaminan Fidusia

Pencairan Pinjaman : Berarti setiap pencairan atas Pinjaman yang

Perjanjian Antar Kreditur : Berarti perjanjian yang ditandatangani oleh Kreditur

Perjanjian Pengelolaan Rekening

Pinjaman : Berarti total jumlah pokok pinjaman yang akan

Dalam hal Kreditur adalah lembaga keuangan non-bank,

Dalam hal seluruh Kreditur Sindikasi adalah lembaga

Proyek : Berarti proyek pengembangan jaringan seluler GSM

Rp Atau Rupiah : Berarti Mata uang Republik Indonesia yang sah;

Sertifikat Pengalihan : Berarti sertifikat pengalihan dari Kreditur kepada

Tanggal Efektif : Berarti tanggal dimana Perjanjian Pinjaman Sindikasi ini

Tanggal Jatuh Tempo Terakhir

Tanggal Pembayaran Bunga : Berarti tanggal dimana Debitur melakukan pembayaran

Tanggal Penetapan Bunga : Berarti tanggal dilakukannya penyesuaian Tingkat Suku

I. Tuan _____, [uraian kapasitas penandatangan], bertempat tinggal di _,

II. Tuan ____, [uraian kapasitas penandatangan], bertempat tinggal di _,

III. Tuan ____, [uraian kapasitas penandatangan], bertempat tinggal di _,

V. Tuan ____, [uraian kapasitas penandatangan], bertempat tinggal di _,

- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal ________________ nomor

- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal ____ (_) nomor

- PT Bank Mandiri (Persero) : Rp ____ ( Rupiah);