Modul Restrukturisasi Perusahaan Dan HC

RESTRUKTURISASI PERUSAHAAN
DAN HOLDING COMPANY

MODUL - 6
PENGANTAR ASPEK HUKUM DALAM
BISNIS
Dosen : INDAH DWIPRIGITANINGTIAS, SH. MH

Fakultas Ekonomi dan Bisnis
School Economics and Business
Telkom University
RESTRUKTURISASI
PERUSAHAAN
2 Creating the great business leaders

School Economics and Business Pengertian
Telkom University
 Restrukturisasi merupakan tindakan atau kegiatan Perusahaan

untuk merubah struktur perusahaan dengan tujuan untuk
memperbaiki dan memaksimalisasi kinerja perusahaan.
 Dilakukan dalam situasi positif dalam bentuk pengembangan
perusahaan ketika perusahaan berada pada kondisi baik.
 Dilakukan dalam situasi negatif dalam bentuk penyelamatan
ketika perusahaan berada dalam keadaan sulit.

School Economics and Business Restrukturisasi perusahaan
Telkom University
 Hal-hal yang dilakukan perusahaan dalam restrukturisasi

adalah perusahaan melakukan pembenahan agar segera
lepas dari krisis melalui berbagai aspek perusahaan, mulai
dari perbaikan portofolio perusahaan, perbaikan permodalan,
perampingan manajemen, perbaikan sistem pengelolaan
perusahaan, sampai perbaikan sumber daya manusia.
 Restrukturisasi perusahaan merupakan kepentingan semua
pihak, pihak manajemen, pihak komisaris yang mewakili
kepentingan pemegang saham, juga merupakan kepentingan
karyawan secara keseluruhan karena tindakan restrukturisasi
akan berdampak pada semua karyawan.

Fakultas Ekonomi dan Bisnis Karakteristik Pelaksanaan Restrukturisasi
Persusahaan
Telkom University
1. Adanya kebutuhan akan dana baru guna modal kerja dan

rehabilitasi property.
2. Perusahaan mengalami kegagalan karena kewajiban finansial

melebihi asset-asetnya.
3. Untuk melakukan improvisasi beberapa sektor penting ,

kesalahan produksi , pemasaran, dsb.
4. Inovasi produk yang sesuai dengan perkembangan dan

permintaan pasar.

School Economics and Business Bentuk Restrukturisasi Perusahaan
Telkom University
1. Penggabungan (Merger)
2. Peleburan (Konsolidasi)
3. Pengambilalihan (Akuisisi)
4. Pemisahan

School Economics and Business Penggabungan (Merger)
Telkom University
 Merger adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan

atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah
ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang
menggabungkan diri tersebut beralih karena hukum kepada perseroan
yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum
perseroan yang menggabungkan diri tersebut berakhir karena hukum.
 Merger adalah suatu strategi bisnis yang diterapkan dengan

menggabungkan antara dua atau lebih perusahaan yang setuju
menyatukan kegiatan operasionalnnya dengan basis yang relatif
seimbang karena mereka memiliki sumber daya dan kapabilitas yang
secara bersama-sama dapat menciptakan keunggulan kompetitif yang
lebih kuat. (M.E. Hitt)
Telkom University
Alasan-alasan Pokok Yang Mendasari Perusahaan Dalam

Melakukan Merger :
1. Pertumbuhan atau diversifikasi.
2. Sinergi.
3. Meningkatkan dana.
4. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi.
5. Pertimbangan pajak.
6. Meningkatkan likuiditas pemilik.
7. Melindungi diri dari pengambilalihan.
Telkom University
Syarat Perusahaan melakukan penggabungan :

1. Kepentingan Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan
Perseroan; dan
2. Kepentingan kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
3. Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan
usaha.

 Syarat-syarat di atas bersifat kumulatif. Apabila salah satu syarat
dilanggar mengakibatkan perbuatan hukum penggabungan tidak
dapat dilaksanakan.

Telkom University
Cara penggabungan :
1. Likuidasi
2. Tanpa likuidasi
3. Aktiva dan pasiva perusahaan yang digabungkan beralih
karena hukum kepada perseroan hasil penggabungan.
4. Pemegang saham dari perusahaan yang digabungkan
menjadi pemegang saham perseroan hasil penggabungan.

Telkom University
Klasifikasi Merger dari Jenis Usaha :
1. Merger Horizontal (Horizontal Merger)
Merger horizontal merupakan penggabungan dua perusahaan atau lebih
dalam kegiatan usaha yang sama.
Misalnya : penggabungan 2 atau lebih perusahaan dalam bidang usaha
otomotif, perbankan.
2. Merger Vertikal (Vertical Merger)
Merger Vertikal merupakan penggabungan 2 (dua) perseroan atau lebih yang
memiliki kegiatan usaha dalam jalur hulu-hilir.
Maksudnya, antara perusahaan yang menggabungkan diri tersebut terhubung
usaha yang bersifat input dan output.
Misalnya : Perusahaan Input : suplayer sedangakan perusahaan output :
distributor, Subdistributor, dan Agen.
Telkom University
Klasifikasi Merger dari Jenis Usaha :
3. Merger Konglomerat (Conglomerate Merger)
Merger jenis ini merupakan penggabungan 2 perseroan atau lebih yang tidak
memiliki kesamaan bidang usaha. Aktivitas bisnis tidak terkaitkan sama sekali
antara perusahaan yang menggabungkan diri dengan perusahaan yang
menerima penggabungan.
4. Merger Kongentif (Congentif Merger)
Merger Kongentif ini merupakan penggabungan 2 (dua) perseroan atau lebih
yang kegiatan usahanya sejenis atau dalam industri yang sama, tetapi tidak
memproduksi barang yang sama dan juga tidak ada keterkaitan input dan
output.

School Economics and Business Peleburan (Konsolidasi)
Telkom University
 Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh

2 perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan
cara mendirikan satu perseroan baru yang karena
hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan
yang meleburkan diri dan status badan hukum
perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
 Peleburan adalah kombinasi 2 perusahaan atau lebih
yang kemudian dibentuk satu perusahaan yang baru.

School Economics and Business Peleburan (Konsolidasi)
Telkom University
 Jika 2 perusahaan memiliki ukuran yang hampir sama berniat

bergabung, umumnya mereka akan memilih konsolidasi.
 Jika ukurannya berbeda, perusahaan satu berukuran lebih besar
biasanya akan mengakuisisi perusahaan lain melalui merger.
 Perbedaan antara merger dan konsolidasi penting dalam hal
hukum, teknis analisis yang sama diterapkan pada keduanya.
 Pada umumnya orang menggunakan istilah akuisisi korporat dan
merger secara bergantian untuk menunjukkan kombinasi
korporasi secara umum.

School Economics and Business Pengambilalihan (Akuisisi)
Telkom University
 Akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum
atau orang peseorangan untuk mengambilalih saham perseroan yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.
 Akuisisi adalah penggabungan usaha yang memberi kendali
pengakuisisi (acquirer) atas asset neto operasi perusahaan yang
diakuisisi (acquiree), dengan memberikan asset tertentu, mengakui
kewajiban atau mengeluarkan saham.
 Akuisisi adalah setiap perbuatan hukum untuk mengambil alih seluruh
atau sebagian besar saham dan/atau aset dari perusahaan lain.
 Namun menurut pengertian UU No.40/2007 tentang Perseroan Terbatas
hanya mengisyaratkan saham yang dapat diambil alih. Jadi, tidak
termasuk akuisisi aset atau akuisisi bisnis lainnya.
Telkom University
 Akuisisi yang dilakukan oleh badan hukum yang berbentuk perseroan,
maka direksi sebelum mengambil keputusan melakukan
pengambilalihan harus berdasarkan RUPS yang memenuhi kuorum
kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan.
(Pasal 89 UU No.40/2007).
 Proses akuisisi juga dapat dilakukan dengan melakukan

pengambilalihan saham dilakukan dengan pemegang saham target
secara langsung yang dilakukan dengan prinsip “bebas jual” artinya
membebaskan pemagang saham menjual sahamnya dengan bebas,
namun tetap ada batasannya. Batasan yang paling sering adalah
Berlaku Hak Tolak Pertama, dan hanya dijual kepada warga negara
Indonesia, lebih khusus lagi bagi perusahaan yang bukan perusahaan
penanaman modal asing .
Telkom University
Tujuan Perusahaan melakukan Akuisisi, adalah :
1. Membeli product lines untuk melengkapi product lines dari perusahaan yang
akan mengambil alih.
2. Untuk memperoleh akses pada teknologi baru atau lebih baik pada
perusahaan yang menjadi objek pengambilalihan.
3. Memperoleh pasar atau pelanggan baru.
4. Memperoleh hak pemasaran atau hak produksi yang belum dimiliki.
5. Memperoleh kepastian atas pemasokan bahan baku yang kualitasnya baik
yang dipasok perusahaan objek akuisisi.
6. Melakukan investasi atas keuangan perusahaan yang berlebih dan tidak
terpakai.
7. Mengurangi atau menghambat persaingan.
8. Mempertahankan kontinuitas bisnis.

Telkom University
Klasifikasi Akuisisi dari segi Jenis Usaha :
1. Akusisisi Horizontal yakni pengambilalihan yang bertujuan untuk
mengambilalih Perseroan pesaing secara langsung yang
mempunyai produk barang atau jasa yang sama ataupun memiliki
wilayah pemasaran yang sama.
2. Akusisisi Vertikal adalah pengambilalihan yang bertujuan untuk
menguasai sejumlah mata rantai produksi dan distribusi dari hulu
sampai hilir.
3. Akusisisi Konglomerat adalah pengambilalihan yang ditujukan
untuk mengambilalih Perseroan lain yang tidak memiliki kaitan
bisnis secara langsung dengan Perseoran yang diambilalih.

Telkom University
Klasifikasi Akuisisi dari segi Subjek yang melakukan :
1. Akuisisi Eksternal adalah merupakan pengambilalihan

yang terjadi dalam dua Perseroan atau lebih dan tidak
berada dalam 1 (satu) holding company.
2. Akusisisi Internal adalah pengambilalihan dimana baik

Perseroan yang diambilalih maupun Perseroan yang akan
diambilalih berada dalam 1 (satu) holding company.

Telkom University
Klasifikasi Akuisisi dari segi Obyek Transaksi Akuisisi :
1. Akusisi Saham, dimana pihak yang mengambilalih atau mengakuisisi perusahaan yang
diambilalih secara signifikan yang memungkinkan pihak yang mengambilalih mampu
memegang kendali atas management perusahaan target. Untuk itu, dalam rangka
melakukan akusisi saham tersebut, seseorang atau badan hukum harus menjadi
pemegang saham mayoritas dalam suatu Perseroan.
2. Akusisi Asset, dimana yang diambilalih adalah aset perseroan target dengan atau tanpa
ikut mengambilalih seluruh kewajiban Perseroan target terhadap pihak ketiga. Sebagai
kontraprestasi dari akuisisi ini, pihak yang mengakuisisi memberikan suatu harga yang
pantas dengan cara yang sama seperti akuisisi saham.
3. Akuisisi Kombinasi, dimana pengambilalihan merupakan kombinasi antara akuisisi
saham dan akuisisi asset. Misalnya dilakukan akuisisi sebesar 50% (lima puluh persen)
asset perusahaan target. Demikian juga dengan kontraprestasinya, dapat saja dibayar
sebagian dengan tunai dan sebagian lagi dengan saham perusahaan pengambilalih.
Telkom University
Klasifikasi Akuisisi dari segi Obyek Transaksi Akuisisi :
4. Akusisi Bertahap, dimana akuisisi tersebut tidak dilaksanakan sekaligus. Misalnya,
Perseroan target memberikan convertible bonds (obligasi yang dapat dikonversi menjadi
saham), sementara Perseroan pengambilalih menjadi pembelinya. Dalam hal ini, pada
tahap pertama, pihak yang mengambilalih memberikan dana ke Perseroan target melalui
pembelian bonds (obligasi). Pada tahap selanjutnya, obligasi tersebut dengan ditukar
saham, jika kinerja Perseroan yang akan diambilalih membaik.
5. Akusisi Kegiatan Usaha, dimana kegiatan usaha yang diambilalih hanya kegiatan
usaha termasuk jaringan bisnis, alat produksi, hak kekayaan intelektual dan lain
sebagainya.
(Dari klasifikasi mengenai objek transaksi pengambilalihan diatas, UUPT hanya mengakui
transaksi pengambilalihan saham sebagai satu-satunya mekanisme pengambilalihan saham).

School Economics and Business Pemisahan
Telkom University
 Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan untuk
memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan
yang beralih secara hukum dari perseroan kepada perseroan yang dituju.
 Terdapat 2 jenis pemisahan yaitu :
a. Pemisahan murni adalah Pemisahan yang mengakibatkan seluruh aktiva
dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan
lain atau lebih yang menerima peralihan dan Perseroan yang melakukan
Pemisahan tersebut berakhir karena hukum.
b. Pemisahan tidak murni atau spin off adalah Pemisahan yang
mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena
hukum kepada 1 (satu) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan
dan Perseroan yang melakukan pemisahan tetap ada.

School Economics and Business Hak-hak Pemegang Saham Minoritas
Telkom University
 Apabila ada Pemegang Saham yang tidak setuju dengan adanya
pengambilalihan Perseroan, padahal RUPS dengan suara
mayoritas tertentu telah memutuskan untuk melakukan
pengambilalihan, maka pemegang saham tersebut oleh hukum
diberikan suatu hak khusus yang disebut dengan Appraisal Right.
 Appraisal Right adalah Suatu hak yang dimiliki oleh Pemegang
Saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan tetapi mereka
kalah suara dalam forum RUPS atau tindakan corporate lainnya
untuk menjual saham yang dipegangnya kepada Perseroan yang
bersangkutan, sedangkan Perseroan yang menerbitkan saham
tersebut wajib membeli kembali saham Perseroan yang diterbitkan
tersebut dengan harga yang wajar. (Psl 62 UU PT).
Telkom University
HOLDING COMPANY

School Economics and Business Pengertian
Telkom University
 Holding company adalah perusahaan yang menjadi perusahaan utama
yang membawahi beberapa perusahaan yang tergabung ke dalam satu
grup perusahaan. Melalui pengelompokan perusahaan ke dalam induk
perusahaan, dimungkinkan terjadinya peningkatan atau penciptaan nilai
pasar perusahaan.
 Menurut Bringham & Houston,
Holding company adalah Korporasi yang memiliki Saham biasa atas
perusahaan lain dalam jumlah yang cukup sehingga dapat mengendalikan
perusahaan tersebut.
 Menurut Hadori Yunus,
Holding company adalah suatu perusahaan yang dibentuk dengan tujuan
khusus untuk memiliki saham-saham dan mengendalikan operasi
perusahaan lain.

School Economics and Business Tujuan Holding Company
Telkom University
1. Mengadakan penggabungan badan usaha atau External Business Expansion

merupakan alasan pemilik perusahaan untuk lebih mengembangkan
usahanya dimasa yang akan datang dalam rangka mempersiapkan
perusahaan dalam posisi yang berdaya saing yang kuat.
2. Pengabungan perusahaan ini akan diperoleh kepastian mengenai Daerah
pemasaran, sumber bahan baku atau penghematan biaya melalui
penggunaan fasilitas dan sarana yang lebih ekonomis dan efisien.
3. Sumber pendapatan utama bagi Holding Company adalah pendapatan
deviden dari saham-saham yang dimilikinya.
4. Sedangkan perusahaan-perusahaan yang manajemen dan operasionalnya
dikendalikan oleh perusahaan induk disebut dengan sebagai Perusahaan
Anak (Subsidiary Company). Hubungan antara perusahaan induk dan
perusahaan anak disebut Hubungan Affiliasi.

School Economics and Business Prosedur Pembentukan Holding Company
Telkom University
1. Prosedur Residu
a. Perusahaan asal dipecah-pecah.
b. Perusahaan yang dipecah menjadi perusahaan yang mandiri.
c. Sisa dari perusahaan asal dikonversi menjadi perusahaan holding.
2. Prosedur Penuh
a. Dibentuk perusahaan baru.
b. Diambil salah satu perusahaan yang ada tetapi masih ada hubungan
kepemilikan.
c. Diakuisisi perusahaan yang sebelumnya ada tetapi kepemilikan lain.
3. Prosedur Terprogram
a. Dari awal disadari akan pentingnya perusahaan holding.
b. Perusahaan yang didirikan pertama adalah perusahaan holding.
c. Untuk setiap bisnis didirikan perusahaan baru atau diakuisisi perusahaan
lain menjadi perusahaan anak.
School Economics and Business Manfaat Pembentukan Holding Company
Telkom University
1. Mendorong proses penciptaan nilai yaitu : market value creation dan

value enhancement.
2. Mensubstitusi defisiensi manajemen di anak-anak perusahaan.
3. Mengkoordinasikan langkah agar dapat akses ke pasar
internasional.
4. Mencari sumber pendanaan yang lebih murah.
5. Mengalokasikan kapital dan melakukan investasi yang strategis.
6. Mengembangkan kemampuan manajemen puncak melalui cross-
fertilization.

School Economics and Business Bentuk-bentuk Holding Company pada BUMN
Telkom University
1. Umbrella Holding, yaitu pembentukan holding yang akan mengelola
suatu kelompok perusahaan yang yang berasal dari sektor yang berbeda.
2. Focused Holding, yaitu pembentukan beberapa holding yang terdiri dari
perusahaan yang berasal dari satu sektor.
3. Roll-Up, yaitu menggabungkan BUMN yang usahanya sama kedalam
satu perusahaan.
4. Status Quo, yaitu tetap memelihara BUMN yang telah ada atas dasar
stand alone karena tidak dapat digabungkan ke dalam kelompok
manapun.
5. New Business, yaitu pembentukan holding yang dimaksudkan untuk
membentuk perusahaan baru yang bergerak di bidang usaha yang
memang dibutuhkan oleh seluruh BUMN.

Contoh Perusahaan Holding
Telkom University

Telkom University
TERIMA KASIH

Modul Restrukturisasi Perusahaan Dan HC

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Modul Restrukturisasi Perusahaan Dan HC

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

RESTRUKTURISASI PERUSAHAAN

DAN HOLDING COMPANY

Dosen : INDAH DWIPRIGITANINGTIAS, SH. MH

2 Creating the great business leaders

 Restrukturisasi merupakan tindakan atau kegiatan Perusahaan

3 Creating the great business leaders

 Hal-hal yang dilakukan perusahaan dalam restrukturisasi

4 Creating the great business leaders

1. Adanya kebutuhan akan dana baru guna modal kerja dan

2. Perusahaan mengalami kegagalan karena kewajiban finansial

3. Untuk melakukan improvisasi beberapa sektor penting ,

4. Inovasi produk yang sesuai dengan perkembangan dan

5 Creating the great business leaders

6 Creating the great business leaders

 Merger adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan

 Merger adalah suatu strategi bisnis yang diterapkan dengan

Alasan-alasan Pokok Yang Mendasari Perusahaan Dalam

Syarat Perusahaan melakukan penggabungan :

9 Creating the great business leaders

10 Creating the great business leaders

12 Creating the great business leaders

 Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh

13 Creating the great business leaders

 Jika 2 perusahaan memiliki ukuran yang hampir sama berniat

14 Creating the great business leaders

 Proses akuisisi juga dapat dilakukan dengan melakukan

17 Creating the great business leaders

18 Creating the great business leaders

1. Akuisisi Eksternal adalah merupakan pengambilalihan

2. Akusisisi Internal adalah pengambilalihan dimana baik

19 Creating the great business leaders

21 Creating the great business leaders

22 Creating the great business leaders

24 Creating the great business leaders

25 Creating the great business leaders

1. Mengadakan penggabungan badan usaha atau External Business Expansion

26 Creating the great business leaders

1. Mendorong proses penciptaan nilai yaitu : market value creation dan

28 Creating the great business leaders

29 Creating the great business leaders

30 Creating the great business leaders

31 Creating the great business leaders

Anda mungkin juga menyukai