RINGKASAN MERJER, AKUISISI, DAN DIVESTASI

Akuisisi sering juga disebut sebagai investasi peranan modal. Akuisisi adalah
penguasaan sebagian saham dari perusahaan subsidiary, melalui pembelian saham hak suara
perusahaan subsidiary, dalam jumlah material (lebih dari 50%).

Jadi, akuisisi dapat disimpulkan sebagai pengambilalihan kepemilikan suatu

perusahaan oleh perusahaan lain yang dilakukan dengan cara membeli sebagian atau seluruh
saham perusahaan, dimana perusahaan yang diambil alih tetap memiliki hukum sendiri dan
dengan maksud untuk pertumbuhan usaha.

Bentuk dasar akuisisi

Berdasarkan bentuk dasar akuisisi, terdapat tiga prosedur dasar yang tepat dilakukan
perusahaan untuk mengambil alih perusahaan lain, yaitu:

1. Merger atau konsolidasi

Istilah merger sering digunakan untuk menunjukkan penggabungan dua perusahaan

atau lebih, dan kemudian tinggal nama salah satu perusahaan yang bergabung. Sedangkan
konsolidasi menunjukkan penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan dari
perusahaan-perusahaan yang bergabung tersebut hilang, kemudian muncul nama baru dari
perusahaan gabungan.

2. Akusisi saham

Cara kedua untuk mengambil alih perusahaan lain adalah membeli saham perusahaan
tersebut, baik dibeli secara tunai, ataupun menggantinya dengan sekuritas lain (saham
atau obligasi). Faktor-faktor yang perlu dipertimbangkan untuk memilih antara akuisisi
saham atau merger :

- Dalam akuisisi saham, tidak diperlukan RUPS dan pemungutan suara.

- Dalam akuisis saham, perusahaan yang akan mengakuisis dapat berhubungan

langsung dengan pemegang saham target lewat tender offer.
 - Akuisisi saham seringkali dilakukan secara tidak bersahabat untuk menghindari
manajemen perusahaan target yang seringkali menolak akuisisi tersebut.

3. Akuisisi Aset

Suatu perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan jalan membeli aktiva
perusahaan tersebut. Cara ini akan menghindarkan perusahaan dari kemungkinan
memiliki pemegang saham minoritas, yang dapat terjadi pada peristiwa akuisisi saham.
Akuisisi aset dilakukan dengan cara pemindahan hak kepemilikan aktiva-aktiva yang
dibeli.

Sinergi dan sumber sinergi

Sinergi dihasilkan melalui kombinasi aktivitas secara simultan dari dua kekuatan atau
lebih elemen elemen perusahaan yang bergabung sedemikian rupa sehingga gabungan
aktivitas tersebut menghasilkan efek yang lebih besar dibandingkan dengan penjumlahan
aktivitas aktivitas perusahaan jika mereka bekerja sendiri sendiri. Senergi harus dipahami
dalam konteks bahwa hasil riil atau manfaat ekstra tersebut harus jelas dan terukur.
Pemahaman tentang sinergi harus dikaitkan dengan besarnya premium yang dibayarkan oleh
perusahaan. Secara kuantitatif merger dan akuisisi akan dinilai berhasil apabila nilai sinergi
lebih besar dibandingkan dengan premium sehingga memberikan Net Present Value (NPV)
yang positif. Berikut ini disajikan bentuk bentuk sinergi.

1. Sinergi operasi

Sinergi operasi (operating synergy) terjadi ketika perusahaan hasil kombinasi mampu
mencapai efisiensi biaya. Efisiensi ini dicapai dengan cara pemanfaatan secara optimal
sumberdaya sumberdaya perusahaan. Operating synergy dapat dibedakan dalam
economies of scale dan economies of scope

- Economies of scale atau skala ekonomis menunjukkan suatu keadaan dimana

perusahaan mampu mencapai biaya rata rata per unit yang semakin rendah seiring
dengan semakin besarnya jumlah output yang diproduksi. Economies of scale dari
merger dan akuisisi dapat dicapai melalui rasionalisasi produksi, penggunaan sistem
distribusi tunggal, atau pengadaan input secara bersama. Namun demikian keadaan
 ini bisa berubah menjadi diseconomies of scale setelah melewati titik tertentu dimana
biaya per unitnya semakin meningkat bila outputnya semakin besar.

- Economies of scope bisa diperoleh melalui merger dan akuisis ketika perusahaan
mampu memanfaatkan secara maksimal satu input sumber daya untuk menghasilkan
beberapa output/ produk atau jasa. 2.

2. Sinergi finansial

Sinergi finansial ( financial synergy) dihasilkan ketika perusahaan hasil merger memiliki
struktur modal yang kuat dan mampu mengakses sumber sumber dari luar secara lebih
mudah dan lebih murah sedemikian rupa sehingga biaya modal perusahaan semakin
menurun.

3. Sinergi manajerial

Sinergi manajerial ( managerial synergy ) dihasilkan ketika terjadi transfer kapabilitas

manajerial dan skill dari perusahaan yang satu ke perusahaan yang lain atau ketika secara
bersama sama mampu memanfaatkan kapasitas know-how yang mereka miliki.
Manajemen yang seperti ini mampu bersinergi dalam mengambil keputusan keputusan
strategik.

4. Sinergi teknologi

Sinergi teknologi bisa dicapai dengan memadukan keunggulan teknik sehingga mereka
saling memetik manfaat.

5. Sinergi pemasaran

Perusahaan yang melakukan merger akan memperoleh manfaat dari semakin luas dan
terbukanya pemasaran produk, bertambahnya lini produk yang dipasarkan, dan semakin
banyaknya konsumen yang bisa dijangkau.

Efek samping akuisisi terhadap keuangan

 Merger dapat memiliki efek samping keuangan murni yakni hal-hal yang muncul tanpa
memandang apakah merger secara ekonomi masuk akal atau tidak. Dua efek samping
keuangan akuisisi adalah sebagai berikut :

1. Pertumbuhan EPS
Akuisisi dapat menciptakan apa yang tampak seperti pertumbuhan dalam pendapatan
persaham, atau EPS. Ini dapat membohongi investor karena membuat investor berpikir
bahwa perusahaan tersebut adalah lebih baik dari sebelumnya. Misalnya Gobal Resource
Ltd, mengambil alih Regional Enterprises. Posisi keuangan dari global dan regional
sebelum di akuisisi.
2. Diversifikasi
Diversifikasi biasanya di sebutkan sebagai manfaat dari merger dan diversifikasi
sendiri tidak menciptakan nilai.

Friendly Merger atau Hostile Takeover

Akuisisi dapat dilakukan secara bersahabat ataupun dengan cara hostile takeover .
Umumnya penolakan akuisisi berasal dari pihak manajemen perusahaan yang akan diakuisisi.
Hal ini dapat dimengerti, karena merekalah yang kemungkinan besar akan kehilangan posisi
mereka. Untuk mengatasi kemungkinan ini, mereka mungkin menggunakan berbagai taktik
mempertahankan diri seperti golden parachute, white knight, dan poisson pill.

Dalam peristiwa akuisisi, pihak yang seringkali tidak setuju adalah manajemen dari
perusahaan yang akan dibeli ( acquired company ). Hal ini disebabkan karena adanya
ketakutan dari pihak manajemen perusahaan yang akan dibeli akan terancam posisi apakah
digeser, diganti atau mungkin dihilangkan posisi jabatan yang ada sebelumnya.

Apabila merger dapat dilakukan secara bersahabat ( friendly merger ), maka manajemen
kedua perusahaan akan melakukan perundingan yang berkaitan dengan harga yang wajar,
pembayaran akuisisi dan lain sebagainya yang akan diusulkan kepada pemilik perusahaan.
Akan tetapi apabila manajemen perusahaan yang akan diakuisisi tidak setuju dengan usulan-
usulan yang diajukan oleh perusahaan yang akan mengakuisisi, maka proses akuisisi ini akan
dilakukan dengan cara hostile takeover.

Hostile takeover berarti cara akuisisi yang dilakukan dengan tidak mengajak berunding
perusahaan yang akan diakuisisi ( acquired company ), perusahaan yang akan mengakuisisi
mungkin akan memberikan tawaran yang cukup menarik agar acquired company mau
menjual perusahaannya, misalnya dengan menawarkan harga saham yang lebih tinggi dari
harga pasar.

Dalam hal ini, pihak manajemen perusahaan yang akan diakuisisi, kemungkinan akan
melakukan berbagai macam taktik untuk mempertahankan diri ( defense tactics ) yang intinya
bertujuan agar supaya akuisisi yang akan dilakukan tidak terjadi. Dengan demikian posisi
yang mereka duduki selama ini di dalam manajemen perusahaan tidak akan terancam.
Beberapa taktik yang kemungkinan dilakukan antara lain :

a. Golden Parachute

Taktik yang dinyatakan dalam kontrak kerja, yang menyatakan bahwa manajemen
perusahaan akan memperoleh kompensasi yang sangat besar apabila mereka kehilangan
jabatan karena perusahaan dimana mereka bekerja telah diakuisisi oleh perusahaan lain.

b. Poisson Pill

Taktik yang ditempuh oleh manajemen perusahaan yang akan diakuisisi dengan cara
menerbitkan obligasi yang disertai warrant yang dapat ditukar dengan saham perusahaan
dengan harga yang sangat rendah.

c. White Knight

Merupakan adalah cara yang akan ditempuh oleh manajemen perusahaan yang akan
diakuisisi untuk mencari perusahaan lain sebagai calon pembeli baru yang menyatakan
bahwa manajemen perusahaan yang akan diakuisisi tidak akan dirubah.

Apakah merger memberikan nilai tambah ?

Alasan mengapa perusahaan melakukan merger atau akuisisi adalah ada manfaat
lebihyang diperoleh darinya, meskipun asumsi ini tidak semuanya terbukti. Secara
spesifik,keunggulan dan manfaat merger dan akuisisi antara lain adalah :

1. Mendapatkan cashflow dengan cepat karena produk dan pasar sudah jelas.
2. Memperoleh kemudahan dana/ pembiayaan karena kreditor lebih percaya
dengan perusahaan yang telah berdiri dan mapan.
3. Memperoleh karyawan yang telah berpengalaman.
4. Mendapatkan pelanggan yang telah mapan tanpa harus merintis dari awal.
5. Mengurangi risiko kegagalan bisnis karena tidak harus mencari konsumen baru.
6. Menghemat waktu untuk memasuki bisnis baru.
7. Memperoleh infrastruktur untuk mencapai pertumbuhan yang lebih cepat
Dampak perpajakan dari akuisisi

Aspek pajak dalam peristiwa akuisisi Apabila suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan
lain, transaksi tersebut mungkin terkena pajak mungkin pula tidak. Dalam peristiwa taxable
acquisition, pemegang saham dari perusahaan yang diakuisisi diperlakukan sebagai menjual
saham yang mereka miliki, dan karenanya akan memperoleh capital gains (yang akan
dikenakan pajak) atau loss.

Dalam peristiwa akuisisi yang taxable, perusahaan yang mengakuisisi mungkin

melakukan revaluasi atas aktiva tetap dari perusahaan yang diakuisisi. Dalam peristiwa
akuisisi yang tax-free, pemegang saham dari perusahaan yang diakuisisi dipandang hanya
melakukan pertukaran saham dengan nilai yang sama, sehingga tidak memperoleh capital
gains atau loss. Dalam transaksi yang tax-free, aktiva dari perusahaan yang diakuisisi tidak
revaluasi.

Akuntansi untuk akuisisi

Akuntansi untuk akuisisi Setelah kita memahami bagaimana dampak akuisisi bagi
pembayaran pajak, sekarang kita bicarakan bagaimana mencatat peristiwa akuisisi dalam
akuntansi. Ada dua perlakuan akuisisi, yaitu dicatat sebagai pembelian (purchase) atau
sebagai penggabungan kepentingan (pooling of interest).

a. Dicatat sebagai pembelian

Metode ini mencatat kekayaan perusahaan yang diakuisisi pada harga pasar yang
wajar (fair market value) pada buku yang melakukan akuisisi. Dengan demikian maka
perusahaan yang melakukan akuisisi dapat menentukan harga perolehan yang baru (new
cost basis) untuk aktiva-aktiva yang diakuisisi. Pada metode ini, istilah akuntansu
goodwill diciptakan. Goodwill merupakan selisih antara harga yang dibayar dengan
nilai pasar dengan nilai pasar yang wajar dari aktiva yang diakuisisi.
b. Dicatat sebagai pooling of interest
Dengan cara pooling of interest, aktiva-aktiva perusahaan baru dinilai sama dengan
nilai buku dari perusahaan yang mengakuisisi dan diakuisisi.

Go Private dan Leverage Buyout

Going private mengacu pada tranformasi perseroan publik menjadi perusahaan

yang dimiliki swasta. Leverage Buyout adalah akuisisi, yang dibiayai sebagian besar oleh
pinjaman, atas saham atau aktiva dari perusahaan yang saat itu merupakan perusahaan publik
oleh sekelompok kecil investor. Kelompok pembeli dapat disponsori oleh spesialis buyout
atau oleh bank investasi.
 Kenaikan leverage tampaknya bukan merupakan motif yang strategik dalam LBO.
Sekalipun leverage menigkat pada pembentukan LBO, hal itu secara tajam berkurang dalam
tahun-tahun sesudahnya. Pengeluaran kas leverage (rekapitalisasi defensif) adalah suatu
teknik yang relatuf baru ari restruksturisasi keuangan yang dikembangkan pertama kali oleh
Goldman Sachs untuk multimedia pada tahun 1985. hal itu dipandang sebagai taktik
bertahan karena dalam sebagian besar kasus pengeluaran kas terleverage telah digunakan
sebagai jawaban atas tawaran pengambilalihan.

Divestasi

Dalam finansial dan ekonomi, divestasi adalah pengurangan beberapa jenis aset baik dalam
bentuk finansial atau barang, dapat pula disebut penjualan dari bisnis yang dimiliki oleh
perusahaan. Ini adalah kebalikan dari investasi pada aset yang baru. Perusahaan memiliki
beberapa motif untuk divestasi :

1. Motif Pertama, sebuah perusahaan akan melakukan divestasi (menjual) bisnis yang bukan
merupakan bagian dari bidang operasional utamanya sehingga perusahaan tersebut dapat
berfokus pada area bisnis terbaik yang dapat dilakukannya. Sebagai contoh, Eastman
Kodak, Ford Motor Company, dan banyak perusahaan lainnya telah menjual beragam
bisnis yang tidak berelasi dengan bisnis utamanya.
2. Motif kedua untuk divestasi adalah untuk memperoleh keuntungan. Divestasi
menghasilkan keuntungan yang lebih baik bagi perusahaan karena divestasi merupakan
usaha untuk menjual bisnis agar dapat memperoleh uang. Sebagai contoh, CSX
Corporation melakukan divestasi untuk berfokus pada bisnis utamanya yaitu
pembangunan rel kereta api serta bertujuan untuk memperoleh keuntungan sehingga
dapat membayar hutangnya pada saat ini.
3. Motif ketiga bagi divestasi adalah kadang-kadang dipercayai bahwa nilai perusahaan
yang telah melakukan divestasi (menjual bisnis tertentu mereka) lebih tinggi daripada
nilai perusahaan sebelum melakukan divestasi. Dengan kata lain, jumlah nilai aset
likuidasi pribadi perusahaan melebihi nilai pasar bila dibandingkan dengan perusahaan
pada saat sebelum melakukan divestasi. Hal ini memperkuat keinginan perusahaan untuk
menjual apa yang seharusnya bernilai berharga daripada terlikuidasi pada saat sebelum
divestasi.
4. Motif keempat untuk divestasi adalah unit bisnis tersebut tidak menguntungkan lagi.
Semakin jauhnya unit bisnis yang dijalankan dari core competence perusahaan, maka
kemungkinan gagal dalam operasionalnya semakin besar.