a) LATAR BELAKANG

Proses globalisasi yang semakin intens memberikan suatu implikasi bahwa

setiap negara dituntut untuk mengantisipasi dan bisa beradaptasi dengan
kecenderungan globalisasi menuju perapatan dunia yang semakin tanpa
batas1. Demi mengantisipasi saling bersinggungan di bidang ekonomi, dirasa
perlu adanya harmonisasi dalam penyelarasan pengaturan mengenai
batasan-batasan ekonomi antar negara2. Perkembangan ekonomi tersebut
berbanding lurus dengan perkembangan Globalisasi Ekonomi. Di mana
Globalisasi Ekonomi adalah suatu pergerakan yang memaksa hubungan antar
bangsa menjadi lebih saling bergantung yang bahkan menjadikan ekonomi
dunia menjadi satu sehingga seolah-olah batas antar negara dalam kegiatan
perdagangan, bisnis tidak ada lagi. Globalisasi Ekonomi sendiri ditandai
dengan makin menipisnya batas-batas investasi atau pasar secara nasional,
regional, maupun internasional. Hal ini disebabkan oleh3:
I. Komunikasi dan transportasi yang makin canggih;
II. Lalu lintas devisa yang makin bebas;
III. Ekonomi negara yang makin terbuka;
IV. Penggunaan secara keunggulan komparatif dan keunggulan
kompetitif tiap-tiap negara;
V. Metode produksi dan prakitan dengan organisasi yang makin
effisien; dan
VI. Semakin pesatnya perkambangan perusahaan multinasional di
hapir segala penjuru dunia.

Globalisasi dalam bidang ekonomi menyebabkan berkembangnya sistem

perekonomian ke arah yang lebih terbuka antar negara. Perekonomian terbuka
inilah yang membawa suatu dampak ekonomis yaitu terjadinya perdagangan
internasional antar negara-negara di dunia. Keterbukaan secara ekonomi dan

1 Latif Adam dan Maxensius Trim Sambodo, “Investasi dan Perdagangan Luar Neger:
Dinamika Globalisasi dan Perannya Dalam Pertumbungan Ekonomi”, Jurnal Ekonomi dan
Pembangunan Vol XVI, (Jakarta: Lipi Press, 2008), hlm. 15-16.
2 Ricardo Simajuntak, “Asas-asas Utama Hukum Kontrak Dalam Kontrak Dagang

Internasional: Sebuah Tinjauan Hukum”, Hukum Bisnis Volume 27 No. 4 tahun 2008, (Jakarta:
Yayasan Pengembangan Hukum Bisnis, 2008), hlm. 13.
3 R. Hendra Halwani, Ekonomi internasional dan globalisasi ekonomi, (Bogor: Ghalia

Indonesia, 2005), hm. 192.

1
finansial merupakan salah satu syarat agar suatu bangsa dapat berkembang dan
bersaing di era globalisasi. Interaksi antar negara ini melalui perdagangan
internasional dalam bentuk barang dan jasa yang sudah ada sejak dulu karena
menguntungkan suatu perekonomian melalui spesialisasi yang menghasilkan
beberapa macam keunggulan antara lain, keunggulan absolut, (absolute
advantage), keunggulan kompetitif (competitiveness advantage), dan keunggulan
komparatif (comparative dvantage). Perkembangan interaksi global ini dapat
dilihat dari lalu lintas modal dan volume transaksi internasional yang semakin
meningkat karena liberalisasi finansial dan peningkatan teknologi negara-negara
di dunia.
Perkembangan Ekonomi di negara manapun pasti tidak terlepas dari
Perusahaan sebagai suatu entitas roda pergerakan ekonomi. Apabila meninjau
defisininya sendiri maka kita dapat mengetahui bahwa yang dimaksud dengan
perusahaan adalah menurut Mollengraft sendiri adalah keseluruhan perbuatan
yang dilakukan secara terus menerus, bertindak ke luar untuk memperoleh
penghasilan, dengan cara memperdagangkan atau menyerahkan barang atau
mengadakan perjanjian perdagangan. Rumusan yang dikemukakan oleh
Molengraaff tersebut hanya meliputi jenis usaha dan tidak meliputi perusahaan
sebagai badan usaha4. Di Indonesia sendiri dikenal berbagai jenis perusahaan,
diantaranya ada yang berbadan hukum dan tidak berbadan hukum. Untuk
perusahaan yang tidak berbadan hukum sendiri kita mengenap Perusahaan
Perseorangan, Persekutuan Perdata, Firma, dan CV yang masing-masing diatur di
dalam Kitab Undang-undang Hukum Perdata maupun Kitab Undang-undang
Hukum Dagang. Sementara, terkait dengan perusahaan yang berbadan hukum
sendiri, di Indonesia dikenal Koperasi, Yayasan dan Perseroan Terbatas yang
masing-masing diatur di dalam undang-undang tersendiri. Dalam tulisan ini
sendiri, penulis akan lebih berkonsentrasi dalam membahas Perseroan Terbatas.

Tentu dengan terjadinya gejala Globalisasi Ekonomi, memaksa ahli

hukum untuk tidak menguasai hukum yang berlaku pada satu negara saja,
melainkan mengharuskan seorang ahli hukum untuk cakap dalam menguasai

4 Wibowo Tunardi, “Pengertian Perusahaan dan unsur-unsur Perusahaan”,

http://www.jurnalhukum.com/pengertian-perusahaan-dan-unsur-unsur-perusahaan/, diakses
pada 2 Desember 2017

2
 beberapa hukum yang berlaku pada beberapa negara juga. Apalagi dalam hal
ini hukum yang mengatur secara spesifik mengenai perusahaan. Korea
Selatan dan Malaysia sebagai dua negara yang memiliki peran cukup besar
dalam pergerakan ekonomi ini tentu akan menjadi bahasan yang menarik
apabila kita membandingkan hukum perusahaan yang berlaku pada kedua
negara tersebut dengan hukum perusahaan yang berlaku di Indonesia.
Sehingga pada tulisan ini penulis akan melakukan perbandingan hukum
perusahaan yang berlaku di Malaysia dan Korea Selatan dengan Indonesia.

b) ISU
Dalam tulisan ini penulis ingin melakukan analisis perbandingan antara
hukum perusahaan yang berlaku di Malaysia dan Korea Selatan dengan
Indonesia ditinjau dari pendirian perusahaan, modal dan saham, Rapat
Umum Pemegang Saham (RUPS), struktur pengurus, serta restrukturisasi
yang ada pada masing-masing negara.

c) PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN
a. Undang-undang no. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
b. Undang-Undang Malaysia Akta 777 Akta Syarikat 2016 (Company Act
Malaysia 2016)
c. Commercial Act Republic of Korea

d) LANDASAN TEORI
Pengantar Badan Usaha dan Badan Usaha Berbadan Hukum
Perlu kita ketahui bahwa badan usaha terbagi menjadi 2 bagian besar yaitu badan
usaha tidak berbadan hukum dan badan usaha berbadan hukum. Terdapat
perbedaan yang cukup signifikan dalam pengelompokan kedua badan usaha
tersebut, yaitu:5
1. Subyek dan permodalan;
2. Prosedur pendirian;
3. Harta kekayaan; dan

5
https://www.kompasiana.com/pardosi/perbedaan-badan-usaha-berbadan-hukum-dan-tidak-berbadan-
hukum_5923be5e8e7e61283ca6a053 diakses pada tanggal 11 Desember 2017

3
 4. Pertanggungjawaban
Pengelompokan badan usaha tidak berbadan hukum dan badan usaha berbadan
hukum ini tidak hanya terdapat di negara Indonesia saja, tetapi juga terdapat pada
negara-negara lainnya. Dalam hal ini, kelompok kami membuat perbandingan antara
badan usaha tidak berbadan hukum dan badan usaha berbadan hukum pada tiga
negara, yaitu Indonesia, Malaysia, dan Korea Selatan.

PENDIRIAN PT
a.) Indonesia (Undang Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas)

Menurut UUPT Pasal 7ditegaskan bahwa suatu perseroan didirikan oleh dua
orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Mendirikan
PT kecuali PT yang tunduk pada UU BUMN, wajib didirikan oleh minimal 2 ( dua )
orang pendiri. Kemudian PT wajib dibuat dalam akta notaris. Menurut Pasal 16 ayat
(1) UU PT, perseroan tidak boleh memakai nama yang telah secara sah oleh perseroan
lain atau sama pada pokoknya dengan nama perseroan lain, bertentangan dengan
ketertiban umum dan/atau kesusilaan, serta beberapa ketentuan lainnya yang diatur
dalam pasal tersebut, Maksud dan tujuan perseroan dapat dilihat pada Akta Pendirian.
Pasal 2 UU PT menyatakan bahwa “perseroan harus mempunyai maksud dan tujuan
serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan,
ketertiban umum, dan/atau kesusilaan. Seperti yang diatur pada pasal 7 ayat (4),
perseroan memperoleh status badan hukum ketika sudah diterbitkan keputusan
menteri mengenai pengesahan badan hukum. Para pendiri bersama-sama atau
kuasanya yaitu notaris atau orang lain yang ditunjuk berdasar surat kuasa khusus,
mengajukan permohonan kepada Menteri dengan mengisi isian format sebagaimana
telah ditentukan dalam Undang-Undang.. Perseroan yang telah didaftarkan akan
diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI. Ketentuan lebih lengkap dapat dilihat
dari Table perbandingan.

4
b.) Malaysia (Akta Syarikat 2016)
Perusahaan didirikan oleh 1 orang atau lebih anggota sesuai Pasal 9 Akta
syarikat 2016. Di Malaysia, orang yang ingin mendirikan suatu perusahaan harus
mengajukan ke Registrar sesuai Pasal 14 ayat(1) Akta Syarikat 2016 . Pada Pasal 14
ayat(2) perusahaan tidak boleh bertujuan untuk menentang peraturan yang ada di
Malaysia. Permohonan pembentukan perusahaan diajukan kepada registrar. Pasal 15
Akta Syarikat 2016 mengatur bahwa Registrar meneliti permohonan perusahaan yang
diajukan, jika registrar puas dengan kelengkapan permohonan, dan sudah membayar
biaya yang dibutuhkan, maka registrar akan membuat nomor register perusahaan dan
menerbitkan pemberitahuan. Pada pasal 16 Akta Syarikat 2016disebutkan bahwa
Registrar dapat menolak permohonan pembentukan perusahaan jika menurut registrar
perusahaan bertujuan untuk sesuatu yang bertentangan dengan hukum. Pada pasal 17
Akta Syarikat 2016 disebutkan perusahaan yang sudah membayar biaya yang
ditentukan, dapat diterbitkan sertifikat incorporation. Dan dijelaskan bahwa
pemberitahuan pendaftaran adalah bukti konklusif bahwa persyaratan pendaftaran
telah terpenuhi dan perusahaan sudah terdaftar sesuai Pasal 19 Akta Syarikat 2016.

c.) Republic Of Korea ( Commercial ACT)

Joosik-hwesa (perusahaan saham) harus digabungkan bersama oleh setidaknya
satu orang. Pada saat penggabungan, akan ditentukan jumlah saham yang berhak
diterbitkan, nilai nominal saham per saham, dan jumlah keseluruhan saham -saham
yang akan diterbitkan. Jumlah saham yang akan yang dikeluarkan pada saat pendirian
tidak kurang dari seperempat dari jumlah saham yang diberi wewenang untuk
dikeluarkan oleh perusahaan, dan modal tersebut tidak kurang dari lima puluh juta
won. Nilai nominal per saham paling sedikit seratus won, dan saham dapat dialihkan.
Ketentuan lebih lengkap dapat dilihat dalam table perbandingan.

5
RUPS
Perseroan Terbatas (yang selanjutnya disebut sebagai PT) dalam
perekonomian Negara memiliki peranan yang sangat vital, yang mana PT merupakan
salah satu sendi utama kehidupan masyarakat modern, karena merupakan salah satu
pusat sumber mata pencaharian manusia untuk memenuhi kehidupan kesehariannya.
Sedangkan bagi Negara, keberadaan PT merupakan salah satu sarana penyalur tenaga
kerja dan pemberi kontribusi terbesar dalam pendapatan Negara.6 Di Indonesia, dalam
pengertian PT pada UUPT telah disebutkan bahwa PT melakukan kegiatan usaha
dengan sejumlah modal dasar yang seluruhnya terbagi atas sero, yang mana modal
tersebut dimasukkan para pemegang saham dalam status mereka sebagai anggota PT.7
Setiap pemegang saham tersebut mempunyai hak menghadiri Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS). Undang-undang Perseroan pada masa modern mengatur ketentuan
yang menegaskan hak tersebut, pun AD Perseroan, mengatur ketentuan Perseroan
harus mengadakan RUPS paling tidak satu kali dalam satu tahun, yang mana RUPS
ini dapat dijadikan control atas jalannya kepengurusan Perseroan yang dilakukan
Direksi. 8 Undang-Undang Perseroan Terbatas (yang selanjutnya disebut UUPT),
mengatur perihal Rapat Umum Pemegang Saham di Indonesia dalam Pasal 75-91.

a. Keberadaan dan Kewenangan RUPS

Seperti yang telah dikemukakan di atas bahwa PT adalah asosiasi modal yang
oleh undang-undang diberi status badan hukum 9 yang mana diberikan oleh para
pemegang saham dalam status mereka sebagai anggota PT. Bicara soal keberadaan
RUPS dengan memperhatikan bahwa PT merupakan asosiasi modal, maka sudah
seharusnya RUPS selaku organ PT pertama, menjadi wadah perwujudan kepentingan
para pemegang saham dan memiliki segala wewenang dalam PT yang tidak diberikan
kepada Direksi dan Dewan Komisaris dalam batas yang telah ditentukan dalam

Kurniawan, “Tanggung Jawab Direksi Dalam Kepailitan Perseroan Terbatas Berdasarkan

6

Undang-Undang Perseroan Terbatas”, Mimbar Hukum, Vol. 24 No.2, Juni 2012, hlm. 214.
7
M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, (Jakarta: Sinar Grafika, 2013), hlm, 34.

8
James D. Cox, Corporations, Alpen Law & Business, 1977, hlm. 306

9
Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007, LN No. 106 Tahun
2007, TLN No. 4756, Ps. 1 angka 1.

6
undang-undang atau anggaran dasar. 10 Dengan demikian, RUPS adalah organ
terpenting yang tidak dapat dipisahkan dari PT, yang mana RUPS merupakan kontrol
dari para pemegang saham terhadap kepengurusan dan kebijakan yang dilakukan oleh
Direksi.
Berkaitan dengan kewenangan RUPS secara jelas tertera dalam UUPT yang
mana salah satunya adalah wajib melakukan RUPS setidaknya satu tahun sekali11 dan
jika dideskripsi, kewenangan RUPS yang paling utama sesuai dengan UUPT 2007,
antara lain sebagai berikut:
1. Menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari
perbuatan hukum yang dilakukan pendiri atau kuasanya;
2. Menyetujui perbuatan hukum atas nama PT yang dilakukan semua anggota
Direksi, semua anggota, semua anggota Dewan Komisaris bersama-sama
pendiri dengan syarat semua pemegang saham hadir dalam RUPS, dan semua
pemegang saham menyetujui dalam RUPS tersebut;
3. Perubahan AD ditetapkan dalam RUPS;
4. Memberi persetujuan atas pembelian kembali atau pengalihan lebih lanjut
saham yang dikeluarkan PT;
5. Menyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris guna menyetujui
pelaksanaan keputusan RUPS atas pembelian kembali dan pengalihan lebih
lanjut saham yang dikeluarkan PT;
6. Menyetujui penambahan modal PT;
7. Menyetujui pengurangan modal PT;
8. Menyetujui RKT apabila AD menentukan seperti itu;
9. Memberi persertujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan
serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris;
10. Memutuskan penggunaan laba bersih, termasuk penentuan jumlah penyisihan
untuk cadangan wajib dan cadangan lain.
11. Dan lain sebagainya.

10
Fred. B.G. Tumbuan, “Pandangan Yuridis tentang PT dan Organ-Organnya”
http://www.hukumonline.com/berita/baca/hol3788/pandangan-yuridis-tentang-pt-dan-organorgannya
diakses pada 1 Desember 2017.

11
Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 2003),
hlm. 1

7
dari yang disebutkan di atas dapat diketahui bahwa kewenangan RUPS adalah bersifat
spesifik berupa pemberian persetujuan atas tindakan Direksi atau Dewan Komisaris
atau mengeluarkan penetapan atas perbuatan hukum tertentu.

b. Tempat RUPS Diadakan

Dalam rangka melaksanakan RUPS, harus jelas ditentukan dimana saja akan
dilaksanakan RUPS tersebut. Sehubungan dengan hal itu, Pasal 76 UUPT telah
menggariskan ketentuan lokasi tempat RUPS diadakan agar pelaksanaannya dapat sah
menurut hukum, yakni:
1. Tempat kedudukan PT
Berdasarkan Pasal 5 ayat (1) UUPT, tempat kedudukan PT adalah dalam
wilayah Republik Indonesia, dan harus dicantumkan dalam AD. Tempat
kedudukan merupakan Head Office dari PT. sehingga jika Pasal 5 ayat (1)
dikaitkan dengan Pasal 76 ayat (1) maka kedudukan PT adalah di mana
adanya Kantor Pusat PT tersebut, dan PT di Indonesia, berkedudukan di
Wilayah Republik Indonesia.
2. Tempat melakukan kegiatan usaha
Berdasarkan ketentuan ini, jika kegiatan usaha yang utama dari PT tidak
berada di tempat kedudukan PT, maka RUPS dapat dilakukan di tempat lain di
mana kegiatan usaha yang utama itu dilakukan.12
3. RUPS Perseroan Terbuka
- Tempat kedudukan PT
- Tempat kegiatan usaha yang utama
- Tempat kedudukan bursa
Mengenai ketentuan ini, diatur dalam Pasal 76 ayat (2) UUPT yakni RUPS
dapat diadakan di tempat kedudukan bursa dengan syarat: saham perseroan
tersbut telah dicatatkan di bursa yang bersangkutan dan tempat kedudukan
bursa terdapat di Wilayah Negara Republik Indonesia.
4. Di mana saja
Ketentuan dalam Pasal 76 ayat (4) menyatakan bahwa RUPS mungkin
diadakan di mana saja asalkan memenuhi syarat-syarat berikut:
- RUPS dihadiri dan/atau diwakili “semua” pemegang saham;

12
Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, hlm. 310

8
 - Semua pemegang saham “menyetujui”;
- Agenda RUPS yang disetujui harus tertentu;
- Tempat RUPS diadakan harus terletak di wilayah Negara Republik
Indonesia.
- RUPS dalam hal dilakukan di mana saja hanya dapat mengambil
keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.

c. RUPS Melalui Media Elektronik

Perihal RUPS melalui media elektronik ini diatur dalam Pasal 77 UUPT,
yang mana RUPS melalui media elektronik ini sah ketika memenuhi syarat-syarat
berikut:
1. Bentuk elektronik yang diperbolehkan menurut ketentuan Pasal 77 ayat (1)
yakni bentuk cara penyelenggaraan RUPS boleh melalui media telekonferensi,
media video konferensi, dan sarana media elektronik lainnya
2. Syarat formil agar RUPS melalui media elektronik dapat dibenarkan maka
seharusnya memungkinkan semua peserta RUPS untuk dapat melihat dan
mendengar secara langsung dan dapat berpartisipasi langsung dalam rapat.
Kata “memungkinkan” di sini adalah berarti semua peserta bias saling melihat
dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.
3. Persyaratan kuorum dan pengambilan keputusan tunduk kepada persyaratan
yang ditentukan dalam UUPT atau yang diatur dalam AD. Jika sesuai dengan
ketentuan dalam UUPT maka syarat kuantitas kuorum kehadiran adalah sesuai
dengan Pasal 86, Pasal 88, dan Pasal 89.
4. Pembuatan risalah RUPS melalui media elektronik pada UUPT diatur dalam
pasal 77 ayat (4) yang mana ketika RUPS dilaksanakan melalui media
elektronik haruslah dibuat risalah rapat yang harus disetujui dan
ditandatangani oleh semua peserta RUPS. Selain itu, risalah RUPS tentang
perubahan AD harus dimuat dan dinyatakan dalam Akta Notaris berbahasa
Indonesia.13 Risalah yang dilakukan secara konvensional wajib ditandatangani
oleh ketua rapat dan paling sedikit satu orang pemegang saham yang ditunjuk

13
Mira Nila Kusuma Dewi, “Kedudukan Hukum Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS) Melalui Media Elektronik”, DOI: http://dx.doi.org/10.21776/ub.arenahukum.2016.00901.7
diakses pada 1 Desember 2017.

9
 dari dan oleh peserta RUPS14 sehingga risalah RUPS yang dilakukan secara
fisik dan konvensional tidak ditandatangani oleh semua peserta namun
sebaliknya, jika dilakukan melalui media elektronik maka harus
ditandatangani oleh seluruh pemegang saham dan isinya harus disetujui oleh
semua RUPS.

d. Penyelenggaraan RUPS
Perihal penyelenggaraan RUPS ini diatur dalam Pasal 78 sampai dengan
Pasal 81 UUPT. Pasal-pasal ini menguraikan antara lain adalah:
1. Bentuk RUPS yang mana apabila ditinjau dari segi waktu penyelenggaran
RUPS ini ada dua klasifikasi rapat PT, yakni: RUPS Tahunan, yang sifatnya
wajib setiap tahun yang penyelenggaraannya paling lambat enam bulan setelah
tahun buku terakhir, dan RUPS Luar Biasa, yang diadakan setiap waktu
tergantung kebutuhan untuk kepentingan PT sehingga kapanpun PT
membutuhkan RUPS maka Direksi dapat menyelenggarakan RUPSLB secara
objektif demi kepentingan PT.
2. Penyelenggara RUPS adalah Direksi 15 yang seluruhnya berdasarkan inisiatif
dari Direksi. Akan tetapi, bisa juga RUPS diselenggarakan atas permintaan,
yakni dengan beberapa syarat seperti pihak yang berhak meminta dilakukan
RUPS, bentuk dan alasan permintaan, Direksi harus wajib mengadakan RUPS
yang dimintakan, dan Dewan Komisaris menyelenggarakan RUPS jika Direksi
tidak melakukan pemanggilan RUPS yang dimintakan.
3. Permintaan penyelenggaraan RUPS kepada Ketua Pengadilan Negeri
4. Pemanggilan RUPS, yang mana wajib dilakukan oleh Direksi dan apabila
Direksi tidak melakukan pemanggilan maka yang melakukan pemanggilan
RUPS adalah pemegang saham sendiri.
5. Adanya hak suara, yakni satu saham satu suara dan saham yang dimiliki oleh
Perseroan sendiri baik langsung atau tidak, tidak mempunyai hak suara, serta
hak suara merupakan pelaksana kontrol akhir pemegang saham.
6. Kuorum yang besarnya ditetapkan sesuai dengan yang diatur pada Pasal 86,
88, dan 89 UUPT.

14
Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Ps. 90 ayat (1)

15
Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Ps. 79 ayat (1)

10
 7. Pembuatan Risalah RUPS.

e. Pengambilan Keputusan di Luar RUPS

Pengambilan keputusan di luar RUPS ini pada praktiknya adalah usul keputusan
yang diedarkan. 16 Artinya keputusan yang diambil pemegang saham tidak dalam
forum RUPS yang formil yang mana didahului dengan adanya surat pemanggilan.
Mekanisme pengambilan keputusan di luar RUPS ini adalah dengan:
1. Mengirim secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang
saham
2. Usul yang dikirimkan itu harus disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang
saham yang mana persetujuan ini merupakan syarat mutlak keabsahan
keputusan.

Keputusan yang diambil di luar RUPS ini mengikat, artinya memiliki kekuatan
hukum sama dengan keputusan RUPS yang dilakuka secara fisik dan konvensional.

Beralih ke Malaysia, ketentuan mengenai RUPS Malaysia diatur pada Bagian

5 (lima) tentang Rapat (Mesyuarat) dalam Akta Syarikat 2016, Undang-Undang
Malaysia Akta 777. Undang-Undang ini telah diberlakukan secara efektif pada 31
Januari 2017 yang mana dinyatakan oleh Komisi Perusahaan-Perusahaan Malaysia
bahwa dengan diberlakukannya AS 2016 maka AS 1965 telah dicabut. Berdasarkan
AS 2016 Malaysia, RUPS (Mesyuarat Agung Tahunan, yang selanjutnya disebut
MAT) berhubungan dengan perusahaan umum.17 Terkait dengan MAT, diatur dalam
Pasal 340 Akta Syarikat 2016. Dalam pasal dijelaskan bahwa setiap perusahaan
public harus mengadakan MAT yang diadakan di samping rapat lainnya pada periode
tersebut, untuk membahas transaksi perihal:18
1. Peletakan laporan keuangan yang telah diaudit dan laporan direksi dan
auditor;
2. Pemilihan direksi dalam hal direksi pension;
3. Pemberian janji dan penetapan gaji direksi;

16
Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Ps. 91

17
Malaysia, Akta Syarikat 2016, Undang-Undang Malaysia Akta 777, Ps. 2 (1) angka 2.

18
Malaysia, Akta Syarikat 2016, Undang-Undang Malaysia Akta 777, Ps. 340 (1)

11
 4. Keputusan lain yang pemberitahuannya telah ditetapkan dalam undang-
undang.

Dalam undang-undang juga dinyatakan bahwa MAT ini harus diadakan

selambat-lambatnya enam bulan dari akhir tahun keuangan perusahaan, atau tidak
lebih dari lima belas bulan setelah MAT terakhir dilaksanakan.19 Namun demikian,
suatu perusahaan tidak diperkenankan untuk melakukan MAT pada tahun pertama
pendirian perusahaan. Perihal periode MAT ini, suatu perusahaan bisa memohon
kepada Registrar untuk melanjutkan tempo MAT, atau Registrar bisa memperpanjang
periode MAT yang menurutnya tepat dengan disertai alasan yang jelas. Apabila
perusahaan gagal mengadakan MAT ini, Pengadilan atas nama anggota MAT boleh
melakukan pemanggilan MAT, dan jika perusahaan atau karyawan melanggar
ketentuan yang terdapat pada pasal 340 Akta Syarikat ini, dikenakan denda
RM20.000.
Berbeda halnya dengan Korea, untuk menanggapi perkembangan terakhir
teknologi, Commercial Act of Korea (selanjutnya disebut CAK), Pemerintah Korea
merevisi undang-undang ini agar dapat menerima prosedur mengadakan rapat umum
pemegang saham dan tidak hanya itu, dalam UU ini pemungutan suara dari para
pemegang saham dipersingkat, tentunya tergantung pada modal perusahaan.
a. Pemberitahuan rapat pemegang saham20
Pertemuan RUPS di perusahaan-perusahaan Korea memngharuskan
adanya pemberitahuan kepada setiap pemegang saham tidak lebih dari dua
minggu sebelum tanggal pertemuan. Dalam hal pemberitahuan melalui pesan
via surat elektronik, CAK saat ini memperbolehkan para pemegang saham
untuk diberi dokumen-dokumen elektronik, jika dikehendaki oleh setiap
pemegang saham. Artinya, pemberitahuan dapat dilakukan melalui surat
elektronik beserta dokumen-dokumen elektronik jika antar pemegang saham
menyetujui utnuk menerima hal tersebut.
Selanjutnya, perusahaan-perusahaan kecil yang total penyertaan
modalnya kurang dari 1M Korean Won, diperkenankan untuk tidak
19
Malaysia, Akta Syarikat 2016, Undang-Undang Malaysia Akta 777, Ps. 340 (3)
20
Corporate Law, “Simplified Procedures related to General Meeting of Shareholders under
Commercial Act”,
http://www.korealaw.com/sub/information/boardView.asp?brdId=corporate&brdIdx=97&gotopage=1
&search=&search_string= diakses 7 Desember 2017

12
 mengadakan pemberitahuan rapat dalam pertemuan rapat umum pemegang
saham, jika seluurh pemegang saham menyetujui hal tersebut. Secara tegas,
amandemen CAK tahun 2009 memberikan pengecualian kepada perusahaan
kecil yang penyertaan modal pemegang sahamnya kurang dari 1M Korean
Won, dapat menghilangkan prosedur rapat umum pemegang saham, yang
mana apabila diadakan RUPS maka dapat menimbulkan beban terhadap
kegiatan business perusahaan tersebut karena akan mengurangi sumber daya
manusia.

b. Pemungutan suara elektronik oleh pemegang saham21

1. Secara umum  sebelum amandemen CAK tahun 2009, CAK
pemungutan suara para pemegang saham yang diakui adalah apabila para
pemegang saham hadir secara fisik dalam rapat atau menggunakan proxy
(orang yang diberi kuasa) untuk melakukan pemilihan dengan bentuk
tertulis, misalnya mail voting. Meskipun perusahaan bisa menentukan
bilamana menggunakan pemungutan suara elektronik dan/atau
pemungutan suara melalui surat elektronik, ternyata surat elektronik
membutuhkan ketentuan-ketentuan yang terdapat dalam pasal-pasal
inkorporasi, yang mana pemungutan suara elektronik ini digunakan
sebagai resolusi bagi jajaran direktur di perusahaan-perusahaan Korea
yang tidak menggunakan ketentuan dalam pasal-pasal inkorporasi.
Pemungutan suara elektronik masih belum diterima untuk RUPS, dengan
pengecualian jika penyertaan modal para pemegang saham kurang dari 1M
Koreran Won.
2. Cara mengadakan pemberitahuan  perusahaan yang mengadopsi
pemungutan suara elektronik, diminta untuk menyatakan dalam notifikasi
RUPS bahwa pemungutan suara akan dilaksanakan dengan menggunakan
media elektronik. Notifikasi juga didalamnya tertera alamat situs (link)
bagi pemegang saham untuk melakukan pemungutan suara.
3. Cara memberikan suara  perusahaan yang berniat untuk memberikan
suara dalam pemungutan suara elektronik para pemegang sahamnya harus
dikonfirmasi melalui tanda tangan elektronik yang diakui secara publik,

21Ibid., diakses 9 Desember 2017

13
 yang kemudian para pemegang saham memperoleh sertifikat. Jangka
waktu pemungutan suara ini ditentukan oleh perusahaan, tetapi diberitau
paling lambat sehari sebelum tanggal RUPS dilaksanakan.
4. Pemungutan suara melalui surat eltronik dan pemungutan suara elektronik
 apabila perusahaan menghendaki kedua metode : voting melalui surat
elektronik atau melalui situs voting, para pemegang saham hanya
diperbolehkan memilih salah satu metode yang menurut mereka relevan
untuk dilakukan, karena penghitungannya akan sama saja.
c. Penulisan keputusan dalam perusahaan kecil22
Amandemen CAK 2009 menetapkan bahwa usaha-usaha bernilai kecil
yang modal penyertaannya kurang dari 1M Korean Won bisa mengadopsi
keputusan yang dibuat secara tertulis sebagai pengganti keputusan RUPS.
Meskipun CAK sebelumnya, secara prinsip, mengharuskan adanya kehadiran
secara fisik untuk membuat suatu keputusan, namun pada tahun 2009
amandemen CAK meneerima bahwa dalam hal Perseroan Terbatas (Limited
Liability Company (LLC)) untuk membuat keputusan secara tertulis, apabila
LLC tersebut modal penyertaannya kurang dari 1M Korean Won.

DIREKSI
Indonesia dalam undang-undang perseroan terbatas membagi organ perseroan
terbatas menjadi 3 bagian, yaitu RUPS,Direksi dan Dewan Komisaris. Rapat Umum
Pemegang Saham atau biasa disingkat RUPS adalah organ perseroan yang memegang
kekuasaan dalam perseroran dan memegang segala kewenangan yang tidak
diserahkan kepada Direksi dan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam
Undang- Undang dan/atau Anggaran Dasar 23 . Seperti diketahui bahwa organ
perseroan terdiri dari RapatUmum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan
Direksi. RUPS, berdasarkan Pasal 1 Angka (4) UU PT adalah organ perseroan yang
memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroran dan memegang segala kewenangan
yang tidak diserahkan kepada Direksi dan Komisaris dalam batas yang ditentukan
dalam UndangUndang dan/atau Anggaran Dasar. RUPS sebagai pemegang kekuasaan
tertinggi dalam PT mempunyai kewenangan untuk menetapkan kebijaksaan umum
perseroan, mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Komisaris serta

22Ibid., diakses 10 Desember 2017

23 Pasal 1 ayat (4) Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

14
mengesahkan laporan tahunan Direksi dan Komisaris.Direksi adalah Organ Perseroan
yang berwenang dan bertanggung jawab penuh ataspengurusan Perseroan untuk
kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuanPerseroan serta mewakili
Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar.24Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan
pengawasan secaraumum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta
memberi nasihat kepada Direksi. 25 pada Pasal 94 ayat (3) dan Pasal 111 ayat (3)
UUPT menyatakan bahwa anggota Direksi dan DK diangkat untuk jangka waktu
tertentu dan dapat diangkat kembali.
Organ perseroan di Malaysia hanya ada 2 yaitu Rapat Umum Pemegang Saham dan
Dewan Direksi. RUPS Malaysia sendiri di sana disebut Annual General Meeting,
diatur dalam Section 777 CA 2016. Dalam hal lokasi pengadaan RUPS, Section 777
CA 2016 mengatur bawah RUPS harus diadakan di Malaysia, dan dimungkinan bagi
peserta RUPS di Malaysia untuk mengadakan pertemuan di lebih dari satu lokasi
dengan menggunakan teknologi yang memungkinkan bagi setiap anggota untuk
berpartisipasi dalam RUPS tersebut. Sebagaimana dibahas sebelumnya, bahwa Rapat
Umum Pemegang Saham atau General Meeting of Shareholder ( Inggris ) atau
Vergadering van Aandeelhouders ( Belanda ) merupakan organ perseroan yang
berkedudukan “ paling tinggi “ dalam arti kedudukan dan/atau wewenang yang tidak
diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris. .

Dewan Direksi di tiap perseroan dalam lingkup Kerajaan Malaysia harus

memiliki paling sedikit dua Direktur. 26 Kemudian, tiap orang yang dapat menjadi
Direktur adalah orang-orang yang telah dinyatakan cukup umur berdasarkan peraturan
perundang-undangan di Malaysia. Salah satu pihak yang menjabat sebagai Direktur di
suatu perseroan harus menyertakan namanya di memorandum atau Anggaran Dasar
perseroan. berdasarkan CA 2016 menyatakan bahwa setiap bisnis dan kepentingan
dari perseroan harus berada dalam pengaturan atau berdasarkan arahan dari Dewan
Direksi. Sementara itu, Dewan Direksi juga memiliki segala kewenangan yang
dibutuhkan untuk mengatur, atau mengarahkan, atau memberikan supervisi terhadap

24 Pasal 1 ayat (5) Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
25 Pasal 1 ayat (6) Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

15
management perseroan dalam melakukan seluruh bisnis dan kepentingan perseroan
yang diatur dalam tiap modifikasi, pengecualian atau batasan yang diatur dalam
Companies Act 2016 atau dalam memorandum atau Anggaran Dasar perseroan. Di
Korea Selatan dalam Stock company (chusik hoesa) pada Board Of Directorsnya
hanya terdiri dari Dewan Direksi dan Shareholders saja .Dewan direksi diwajibkan
berdasarkan Undang-Undang Niaga ( Commercial Act ) . Perusahaan di Korea Selatan
biasanya memiliki struktur dewan kesatuan. Seorang direktur secara otomatis menjadi
anggota dewan direksi perusahaan tanpa prosedur terpisah didalam hal direksi adalah
dewan komisaris juga maka direksi juga memiliki tugas untuk memantau direksi
lainnya. Jumlah direksi atau anggota dalam BOD di negara Korea Selatan adalah
Dewan direksi dari setiap direktur perusahaan.
Di korea selatan tata cara dalam pemilihan direksi adalah para pemegang
saham memilih direksi pada rapat umum pemegang saham melalui voting mayoritas
secara umum dimana mereka menyetujui harus terdiri dari setidaknya seperempat dari
total saham beredar dengan hak suara. Didalm perseroan Korea Harus ada setidaknya
tiga atau lebih direktur, kecuali untuk perusahaan skala kecil (total modal di bawah 1
miliar South Korean won), yang dapat memiliki satu atau dua. 27 Korea memiliki
minimal tiga direktur dan persyaratan masing-masing tidak bisa masing melebihi tiga
tahun masa bekerjanya. Didalam Board of directornya Korea miliki ketentuan bahwa
perseorannya mengakui ada direksi dari dalam perusahaan dan direksi dari luar
perusahaan.
Semua perusahaan yang terdaftar di Korea sekarang terdiri dari direksi dan
direksi dari luar. Sebenarnya, semua perusahaan yang terdaftar sekarang harus
memiliki dewan yang terdiri dari setidaknya 25% direksi luarjadi bila dilihat dari
keterangan diatas maka Board of directors di negara Malaysia dan Korea selatan
memiliki kesamaan yaitu tidak memisahkan peranan dari Direksi dengan Dewan
komisaris karena di negara mereka hal ini merupakan satu kesatuan yang berbeda di
Indonesia yang mengenal Direksi dan Dewan komisaris adalah Organ yang terpisah

27“Korea Country Paper: The Role of Boards and Stakeholders in Corporate Governance”
http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/1873050.pdf

16
RESTRUKTURISASI
 TEORI
Perusahaan perlu mengevaluasi kinerjanya serta melakukan serangkaian perbaikan,
agar tetap tumbuh dan dapat bersaing. Perbaikan ini akan dilaksanakan secara
terusmenerus, sehingga kinerja perusahaan makin baik dan dapat terus unggul dalam
persaingan, atau minimal tetap dapat bertahan. Salah satu strategi untuk memperbaiki
dan memaksimalkan kinerja perusahaan adalah dengan cara restrukturisasi.
Restrukturisasi dapat berarti memperbesar atau memperkecil struktur perusahaan.
Menurut Prof. Dr. Sri Redjeki Hartono, S.H, sebuah restrukturisasi dilakukan dalam
dua keadaan, yaitu:
1. Dilakukan dalam situasi positif dalam bentuk pengembangan perusahaan
ketikas perusahaan dalam kondisi baik.
2. Dilakukan dalam situasi negative dalam bentuk penyelamatan ketika
perusahaan berada dalam keadaan sulit.

Menurut beberapa ahli, definisi restrukturisasi adalah sebagai berikut:

1. Restrukturisasi, sering disebut sebagai downsizing atau delayering, melibatkan
pengurangan perusahaan di bidang tenaga kerja, unit kerja atau divisi, ataupun
pengurangan tingkat jabatan dalam struktur organisasi perusahaan.
Pengurangan skala perusahaan ini diperlukan untuk memperbaiki efisiensi dan
efektifitas (David F., 1997).
2. Strategi restrukturisasi digunakan untuk mencari jalan keluar bagi perusahaan
yang tidak berkembang, sakit atau adanya ancaman bagi organisasi, atau
industri diambang pintu perubahan yang signifikan. Pemilik umumnya
melakukan perubahan dalam tim unit manajemen, perubahan strategi, atau
masuknya teknologi baru dalam perusahaan. Selanjutnya sering diikuti oleh
akuisisi untuk membangun bagian yang kritis, menjual bagian yang tidak
perlu, guna mengurangi biaya akuisisi secara efektif. Hasilnya adalah
perusahaan yang kuat, atau merupakan transformasi industri. Strategi
restrukturisasi memerlukan tim manajemen yang mempunyai wawasan untuk
melihat ke depan, kapan perusahaan berada pada titik undervalued atau
industri pada posisi yang matang untuk transformasi. Restrukturisasi

17
 perusahaan bertujuan untuk memperbaiki dan memaksimalisasi kinerja
perusahaan (Bramantyo, 2004).

Menurut Bramantyo (2004) restrukturisasi perusahaan bertujuan untuk memperbaiki

dan memaksimalisasi kinerja perusahaan. Bagi perusahaan yang telah go public,
maksimalisasi nilai perusahaan dicirikan oleh tingginya harga saham perusahaan, dan
harga tersebut dapat bertengger pada tingkat atas. Bertahannya harga saham tersebut
bukan permainan pelaku pasar atau hasil goreng menggoreng saham, tetapi benar-
benar merupakan cermin ekspektasi investor akan masa depan perusahaan. Sejalan
dengan perusahaan yang sudah go public, maksimalisasi nilai perusahaan
dicerminkan pada harga jual perusahaan tersebut.
Karakteristik dilakukannya suatu restrukturisasi perusahaan adalah:

I. Adanya kebutuhan akan dana baru guna modal kerja dan rehabilitasi
properti dari suatu perusahaan.
II. Perusahaan mengalami kegagalan karena kewajiban finansial melebihi
asset-asetnya.
III. Untuk melakukan improvisasi beberapa sektor penting, kesalahan produksi,
atau pemasaran.
IV. Inovasi produk yang sesuai dengan perkembangan dan permintaan pasar.

Restrukturisasi yang dikenal di dunia bisnis ada 3 macam (Brahmantyo, 2004), yaitu:

1. Restrukturisasi Portofolio atau Asset

Kegiatan penyusunan portofolio perusahaan agar kinerja perusahaan semakin
baik. Yang termasuk dari portofolio suatu perusahaan adalah setiap asset, lini
bisnis, divisi, unit usaha, atau SBU (Strategic Business Unit), maupun anak
perusahaan.
2. Restukturisasi Modal atau Keuangan
Penyusunan ulang komposisi modal perusahaan agar kinerja keuangan
menjadi lebih sehat. Kinerja keuangan dapat di evaluasi berdasarkan laporan
keuangan, yang terdiri dari neraca, rugi/laba, laporan arus kas, dan posisi
modal perusahaan.

18
3. Restrukturisasi Manajemen dan Organisasi
Penyusunan ulang komposisi manajemen, struktur organisasi, pembagian
kerja, system operasional, dan hal lain yang berkaitan dengan manajerial
perusahaan.

STRUKTURISASI DI INDONESIA (UU NO. 40/2007)

1) MERGER

Dalam UU No. 40 tahun 2007 (UUPT), merger dikenal dengan istilah penggabungan.
Hal ini diatur dalam Pasal 1 angka 9 UUPT, berbunyi:
“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau
lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang
mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menerima penggabungan
dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir
karena hukum.”

Dari pasal tersebut dapat digarisbawahi beberapa hal penting menyangkut merger atau
penggabungan, yaitu adalah:
1) Penggabungan (merger) adalah tindakan hukum yang sah dilakukan oleh 2
pihak yaitu: a. Perseroan yang menggabungkan diri (merging company), satu
atau lebih persero b. Perseroan yang menerima penggabungan (surviving
company), satu persero
2) Aktiva dan pasiva dari merging company(ies) akan beralih ke surviving
company.
3) Status badan hukum merging company(ies) berakhir

Dalam melakukan penggabungan, Direksi Perseroan yang akan menggabungkan diri

atau pun yang menerima penggabungan harus membuat rancangan penggabungan, hal
ini tertera dalam Pasal 123 Ayat (1) dan (2) UU No. 40/2007, yaitu:
Syarat penggabungan atau merger diharuskan untuk memerhatikan beberapa hal,
yaitu:

1) Harus memperhatikan:

19
 2) Kepentingan perseroan

3) Pemegang saham minoritas

4) Karyawan perseroan

5) Kepentingan masyarakat

6) Persaingan sehat dalam melakukan usaha

Jenis-jenis Merger Secara umum penggabungan usaha dapat dikelompokkan menjadi

empat kelompok yaitu:

a. Merger Horizontal

Merger secara horizontal terjadi apabila satu perusahaan menggabungkan diri dengan
perusahaan lain dalam jenis bisnis yang sama. Dengan kata lain satu atau dua
perusahaan yang menghasilkan produk atau jasa yang sama. Misalnya perusahaan jasa
perbankan merger dengan perbankan.

b. Merger Vertikal

Merger secara vertikal adalah penggabungan perusahaan yang memiliki keterkaitan

antara input-output maupun pemasaran. Sebagai contoh perusahaan pengecoran baja
melakukan penggabungan dengan pemasok seperti perusahaan tambang. Contoh lain
adalah merger antara perusahaan di bidang pengolahan hasil pertanian merger dengan
distributor atau perusahaan yang memasarkan produknya.

c. Congeneric Merger

Congeneric merger yaitu penggabungan dua perusahaan yang sejenis atau dalam
industri yang sama tetapi tidak memproduksi produk yang sama maupun tidak ada
keterkaitan pemasoknya. Misalnya perusahaan pengemasan air merger dengan
perusahaan pembuatan teh dalam kemasan

d. Conglomerate Merger

Conglomerate merger yaitu penggabungan dua atau lebih perusahaan dari industri
yang berbeda. Sebagai contoh perusahaan pengeboran minyak membeli perusahaan
penerbangan atau real estate. Pada umumnya merger yang vertikal dan horizontal
akan memberikan sinergi yang terbesar dibandingkan dua jenis merger lainnya.

20
Kelebihan dan Kekurangan Merger

Kelebihan merger adalah pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih
murah dibanding pengambilalihan yang lain. Kekurangan merger adalah harus ada
persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan, sedangkan untuk
mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang cukup lama (Harianto dan
Sudomo, 2001:641- 642).

2) PELEBURAN

Dalam UU No. 40/2007, peleburan dijelaskan dalam Pasal 1 No. 10, yaitu:
“Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih
untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena
hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status
badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.”
Dari definisi peleburan Perseroan Terbatas (“Perseroan”) sebagaimana
tersebut di atas, maka dapat disimpulkan bahwa Perseroan yang meleburkan diri
berakhir karena hukum, dan menurut Pasal 122 ayat (2) UUPT bahwa berakhirnya
Perseroan tersebut terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu. Waktu
pengakhiran Perseroan yang meleburkan diri terhitung bubar sejak tanggal akta
pendirian Perseroan hasil peleburan disahkan oleh menteri.
Pasal 122 ayat (3) UUPT menyebutkan pada pokoknya bahwa dalam hal
berakhirnya Perseroan yang terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu, maka
berakibat pada:

a. aktiva dan pasiva Perseroan yang meleburkan diri beralih karena hukum
kepada Perseroan yang menerima Perseroan hasil peleburan;

b. pemegang saham Perseroan yang meleburkan diri karena hukum menjadi

pemegang saham Perseroan yang menerima Perseroan hasil peleburan; dan

c. perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum terhitung sejak

tanggal peleburan mulai berlaku;

21
Pasal 122 ayat (3) UUPT menyebutkan pada pokoknya bahwa dalam hal berakhirnya
Perseroan yang terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu, maka berakibat pada:

1) aktiva dan pasiva Perseroan yang meleburkan diri beralih karena hukum
kepada Perseroan yang menerima Perseroan hasil peleburan;

2) pemegang saham Perseroan yang meleburkan diri karena hukum menjadi

pemegang saham Perseroan yang menerima Perseroan hasil peleburan; dan

3) perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum terhitung sejak

tanggal peleburan mulai berlaku;

Berikut ini adalah tahapan yang harus dilaksanakan Perseroan yang akan melakukan
peleburan:

1. Rancangan peleburan

Direksi Perseroan yang akan meleburkan diri harus menyusun rancangan

peleburan. Hal tersebut sesuai dengan Pasal 123 ayat (1) UUPT. Berdasarkan
Pasal 124 UUPT, ketentuan yang terdapat dalam Pasal 123 UUPT tentang
rancangan penggabungan, berlaku juga bagi Perseroan yang akan meleburkan
diri.

2. Persetujuan RUPS

Rancangan peleburan tersebut setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris

dari setiap Perseroan diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham
(“RUPS”) masing-masing untuk mendapat persetujuan. Keputusan RUPS
mengenai peleburan sah apabila diambil sesuai dengan ketentuan 87 ayat (1)
dan Pasal 89 UUPT yaitu berdasarkan musyawarah untuk mufakat dan
disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau
ketentuan RUPS yang lebih besar. Bagi Perseroan tertentu yang akan
melakukan peleburan selain berlaku ketentuan dalam UUPT, perlu mendapat
persetujuan terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan Peraturan
perundang-undangan.

Setiap perbuatan hukum peleburan wajib memperhatikan kepentingan:

 Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;

22
  kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan

 . masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha

Menurut Pasal 126 ayat (2) UUPT beserta penjelasannya, pemegang saham yang
tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai peleburan hanya boleh
menggunakan haknya sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 62 UUPT. Pemegang
saham yang tidak menyetujui peleburan berhak meminta kepada Perseroan agar
sahamnya dibeli sesuai harga wajar saham dari Perseroan sebagaimana yang
dimaksud dalam penjelasan Pasal 123 ayat (2) huruf c dan Pasal 125 ayat (6) huruf d
UUPT. Adapun pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud diatas tidak menghentikan
proses pelaksanaan peleburan.

3. Pengumuman ringkasan rancangan

Selanjutnya Pasal 127 ayat (2) UUPT mengatur bahwa, Direksi wajib
mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar
dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan
melakukan peleburan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari
sebelum pemanggilan RUPS. Pengumuman sebagaimana dimaksud tersebut
memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat
memperoleh rancangan peleburan tersebut di kantor Perseroan terhitung sejak
tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.

Pasal 33 ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang

Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (“PP
27/1998”) mengatur juga bahwa, Dewan Direksi yang akan melakukan
peleburan wajib untuk menyampaikan rancangan peleburan kepada seluruh
kreditor dengan surat tercatat paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan RUPS.

4. Pengajuan keberatan kreditor

Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu

paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai peleburan
sesuai dengan rancangan tersebut (Pasal 127 ayat (4) UUPT). Apabila dalam

23
 jangka waktu tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap
menyetujui peleburan tersebut. Jika, keberatan kreditor sampai dengan tanggal
diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan
tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama
masa penyelesaian belum tercapai, peleburan tidak dapat dilaksanakan.

5. Pembuatan akta peleburan di hadapan notaris

Menurut Pasal 128 ayat (1) menyatakan, Rancangan Peleburan yang telah
disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta peleburan yang dibuat dihadapan
notaris dalam Bahasa Indonesia. Akta peleburan tersebut menjadi dasar
pembuatan akta pendirian Perseroan hasil peleburan.

6. Permohonan kepada menteri

Salinan akta peleburan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk

mendapatkan keputusan menteri mengenai pengesahan badan hukum
Perseroan hasil peleburan.

7. Pengumuman hasil peleburan

Menurut Pasal 133 ayat (1) UUPT, direksi Perseroan yang menerima Perseroan
hasil peleburan wajib mengumumkan hasil peleburan dalam 1 (satu) Surat Kabar
atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak
tanggal berlakunya peleburan.

3) PENGAMBILALIHAN

Pasal (1) angka 11 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas (selanjutnya disebut UUPT), mengatur mengenai definisi pengambilalihan
yaitu sebagai berikut :

"Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Badan Hukum

atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham Perseroan yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut".

Adapun Pengambilalihan yang dimaksud Pasal (1) angka 11 UUPT, dapat

dilakukan dengan dua cara yaitu melalui Direksi Perseroan atau dari pemegang saham

24
langsung. Dengan demikian, masing-masing diatur prosedur hukum yang berbeda di
dalam UUPT, yaitu:

1. Proses Pengambilalihan melalui Direksi Perseroan

Menurut Pasal 125 ayat (1) UUPT, Pengambilalihan dilakukan dengan cara
pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh
Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham.
Dimana yang dapat melakukan Pengambilalihan dapat berupa badan hukum atau
orang perseorangan. Pengambilalihan saham yang dimaksud Pasal 125 ayat (1)
adalah Pengambilalihan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap
Perseroan nantinya seperti yang dimaksud dalam Pasal 7 angka 11 UUPT.

Berikut ini adalah proses Pengambilalihan melalui Direksi Perseroan:

 Keputusan RUPS

Pasal 125 ayat (4) UUPT diatur mengenai pengambilalihan yang dilakukan
oleh badan hukum berbentuk Perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan
hukum pengambilalihan harus berdasarkan RUPS yang memenuhi kuorum
kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89 UUPT yaitu paling sedikit ¾ (tiga
perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili
dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga
perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar
menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan RUPS yang lebih besar.

 Pemberitahuan kepada Direksi Perseroan

Menurut Pasal 125 ayat (5) UUPT, dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh
Direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk
melakukan Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih.

3. Penyusunan Rancangan Pengambilalihan

Menurut Pasal 125 ayat (6) UUPT Direksi Perseroan yang akan diambilalih dengan
persetujuan komisaris masing-masing Perseroan menyusun rancangan
pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya hal-hal sebagai berikut :

25
1) Nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan diambilalih dan perseroan
yang akan mengambilalih.
2) Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambilalih dan Direksi
Perseroan yang akan diambilalih.
3) Laporan Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) UUPT untuk
tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambilalih dan Perseroan yang
akan diambilalih.
4) Tata cara penilaian dan konversi saham dari perseroan yang akan diambilalih
terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dengan saham.
5) Jumlah saham yang akan diambilalih.
6) Kesiapan pendanaan.
7) Neraca konsolidasi performa Perseroan yang akan mengambilalih setelah
pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntasi yang berlaku umum
di Indonesia.
8) Cara penyelesaian hak Pemegang Saham yang tidak setuju terhadap
pengambilalihan
9) Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Komisaris dan
Karyawan Perseoran yang diambilalih.
10) Perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk jangka waktu
pemberian kuasa pengalihan saham dari Pemegang Saham kepada Direksi
Perseroan.
11) Rancangan perubahan Anggaran Dasar Perseroan hasil pengambilalihan jika ada.

4. Pengumuman Ringkasan Rancangan

Selanjutnya, Direksi Perseroan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling

sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan
dari Perseroan yang akan melakukan Pengambilalihan dalam jangka waktu paling
lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS (Pasal 127 ayat (2) UUPT).
Pengumuman sebagaimana dimaksud tersebut memuat juga pemberitahuan bahwa
pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan Pengambilalihan di kantor
Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS
diselenggarakan.

5. Pengajuan Keberatan Kreditor

26
Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling
lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai Pengambilalihan sesuai
dengan rancangan tersebut. Apabila dalam jangka waktu tersebut kreditor tidak
mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui Pengambilalihan tersebut.
Dalam hal keberatan kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak
dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS
guna mendapat penyelesaian. Selama masa penyelesaian belum tercapai,
Pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.

6. Pembuatan Akta Pengambilalihan dihadapan Notaris

Menurut Pasal 128 ayat (1) menyatakan, Rancangan Pengambilalihan yang telah
disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Pengambilalihan yang dibuat dihadapan
notaris dalam bahasa Indonesia.

7. Pemberitahuan kepada Menteri

Kemudian, salinan akta Pengambilalihan Perseroan wajib dilampirkan pada

penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar
sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UUPT. Ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam pasal 29 dan Pasal 30 UUPT mengenai Daftar Perseroan dan
Pengumuman berlaku juga bagi Pengambilalihan. Ketentuan lebih lanjut mengenai
Pengambilalihan Perseroan diatur dengan peraturan Pemerintah.

8. Pengumuman Hasil Pengambilalihan

Menurut Pasal 133 ayat (2) UUPT, Direksi Perseroan yang sahamnya diambilalih
wajib mengumumkan hasil Pengambilalihan tersebut dalam 1 (satu) surat kabar atau
lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal
berlakunya Penggambilalihan tersebut.

2. Proses Pengambilalihan Secara Langsung dari Pemegang Saham

Sebelumnya telah dibahas mengenai proses Pengambilalihan saham perusahaan

melalui Direksi Perseroan. Berikut ini adalah proses Pengambilan saham secara
langsung dari Pemegang Saham dimana prosedurnya dilakukan lebih sederhana.

1. Perundingan dan Kesepakatan

27
Cara pengambilalihan saham yang dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh
Perseroan melalui pemengang saham langsung dilakukan melalui perundingan dan
kesepakatan oleh para pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham
dengan tetap memperhatikan anggaran dasar Perseroan yang diambilalih tentang
pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan
Pihak lain (Pasal 125 ayat (6) dan (7) UUPT). Jika Pengambilalihan tersebut
dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan, sebelumnya Direksi harus
mendapat persetujuan RUPS dahulu sebelum melakukan perundingan dan
kesepakatan pembelian saham yang langsung dari pemegang saham.

2. Pengumuman Rencana Kesepakatan

Tahap selanjutnya, walaupun Pengambilalihan saham tersebut langsung melalui

pemegang saham dan tidak menyusun rancangan Pengambilalihan dahulu namun
tetap harus mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan dalam 1 (satu) surat
kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan
melakukan Pengambialihan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari
sebelum pemanggilan RUPS. Hal ini dilakukan berdasarkan Pasal 127 ayat (8) UUPT
dimana ketentuan tersebut berlaku mutatis mutandis berlaku bagi pengumuman dalam
rangka Pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham dalam
Perseroan.

3. Pengajuan Keberatan Kreditor

Dengan demikian Pasal 127 ayat (2), (3), (5), (6) dan (7) UUPT juga berlaku. Dalam
hal Kreditor yang ingin mengajukan keberatan kepada Perseroan dapat mengajukan
dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman, namun
jika dalam jangka waktu tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan maka kreditor
dianggap menyetujui Pengambilalihan. Dalam hal keberatan kreditor sampai dengan
tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan
tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama
penyelesaian tersebut belum tercapai Pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.

4. Pembuatan Akta Pengambilalihan dihadapan Notaris

Kemudian, menurut Pasal 128 ayat (2) UUPT, akta pengambilan saham yang
dilakukan langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris

28
dalam Bahasa Indonesia. Oleh karena Pengambilalihan dilakukan secara langsung
dari pemegang saham, Pasal 131 ayat (2) UUPT menyebutnya akta pemindahan hak
atas saham.

5. Pemberitahuan kepada Menteri

Menurut Pasal 131 ayat (2) UUPT, Salinan akta pemindahan hak atas saham wajib
dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan
susunan pemegang saham.

6. Pengumuman Hasil Pengambilalihan

Pada tahap terakhir berdasarkan Pasal 133 ayat (2) UUPT, Direksi Perseroan yang
sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil Pengambilalihan dalam 1 (satu)
Surat Kabar atau lebih, kewajiban untuk mengumumkan dilakukan dalam jangka
waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya
Pengambilalihan.

Jenis-jenis Akuisisi Menurut Reksohadiprojo dalam Wiharti (1999) akuisisi dapat

dibedakan dalam tiga kelompok besar, yaitu:

a. Akuisisi horizontal, yaitu akuisisi yang dilakukan oleh suatu badan usaha yang
masih dalam bisnis yang sama.

b. Akuisisi vertikal, yaitu akuisisi pemasok atau pelanggan badan usaha yang dibeli.

c. Akuisisi konglomerat, yaitu akuisisi badan usaha yang tidak ada hubungannya
sama sekali dengan badan usaha pembeli.

Kemudian akuisisi berdasarkan obyek yang diakuisisi dibedakan atas dua, yaitu:

1. Akuisisi Saham

Akuisisi saham merupakan salah satu bentuk akuisisi yang paling umum
ditemui dalam hampir setiap kegiatan akuisisi. Cara ini dilakukan dengan membeli
saham perusahaan yang ingin diakuisisi, baik dibeli secara tunai ataupun
menggantinya dengan sekuritas lain (saham atau obligasi). Apabila perusahaan yang
diakuisisi tersebut sahamnya terdaftar di bursa efek maka sesuai dengan keputusan
BAPEPAM tahun 1995, upaya penguasaan 20% atau lebih dari saham perusahaan
tersebut harus dilakukan dengan tender offer. Kemudian perusahaan yang

29
mengakuisisi tersebut harus mengumumkan di media massa (iklan) bahwa perusahaan
tersebut telah mengakuisisinya.

2. Akuisisi Aset

Apabila sebuah perusahaan bermaksud memiliki perusahaan lain maka ia dapat

membeli sebagian atau seluruh aktiva atau aset perusahaan lain tersebut. Jika
pembelian tersebut hanya sebagian dari aktiva perusahaan maka hal ini dinamakan
akuisisi parsial. Akuisisi aset secara sederhana dapat dikatakan merupakan jual beli
(asset) antara pihak yang melakukan akuisisi aset (sebagai pihak pembeli) dngan
pihak yang diakuisisi asetnya (sebagai pihak penjual) jika akuisisi dilakukan dengan
pembayaran uang tunai, atau perjanjian tukar menukar antara aset yang diakuisisi
dengan suatu kebendaan lain milik dan pihak yang melakukan akuisisi jika akuisisi
tidak dilakukan dengan cara tunai. Cara ini akan menghindarkan perusahaan dari
kemungkinan memiliki pemegang saham minoritas.

4) PEMISAHAN

Pemisahan perusahaan dijelaskan dalam Pasal 1 Nomor 12 UU No. 40/2007 yang

menjelaskan:

“Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk

memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih
karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva
Perseroan beralih karena hukum kepada satu Perseroan atau lebih.”
Selanjutnya dalam Pasal 135 UU PT, pemisahan dibedakan menjadi dua, yaitu:

1) Pemisahan Murni

Pemisahan murni (zuivere splitsing/absolute division) yang mengakibatkan

seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) atau lebih
perseroan lain yang menerima peralihan dan perseroan yang melakukan pemisahan
berakhir karena hukum, tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu. Sedangkan
pemisahan tidak murni mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih
karena hukum kepada 2(dua) perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan
perseroan yang melakukan pemisahan usaha tersebut berakhir karena hukum.

30
 Dalam pemisahan jenis ini yang menjadi ciri pokoknya perseroan mengalihkan
seluruh harta kekayaannya, sehingga akan berakibat perseroan harus tutup demi
hukum karena sudah tidak ada lagi usaha yang diurusi. Adapun yang menjadi
pertanyaan, mengapa dalam pemisahan murni perseroan yang menjadi pembeli asset
ditentukan minimal dua perseroan hal ini tidak ada penjelasan dari undang-undang,
sehingga tidak dapat diketahui apakah kalau hanya satu perseroan yang membeli
seluruh asset akan menjadi batal demi hukum perbuatan tersebut atau tidak. Pada
umumnya sebuah perseroan melakukan pemisahan murni karena dilatarbelakangi oleh
beberapa faktor antara lain adalah:
1. Usaha kurang menguntungkan.
2. Kurang mampu mengelola usaha.
3. Perseroan sudah hampir berakhir.

2) Pemisahan Tidak Murni

Pemisahan tidak murni mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva perseroan

beralih karena hukum kepada 1(satu) perseroan lain atau lebih yang menerima
peralihan dan perseroan yang melakukan pemisahan tersebut tetap ada. Dalam
pemisahan ini tidak sampai mengakibatkan perseroan yang pemisahan menjadi bubar,
karena harta kekayaan yang dialihkan hanya sebagian saja.Perseroan tersebut masih
mempunyai harta kekayaan sehingga masih dapat menjalankan usaha. Berbeda
dengan pemisahan murni yang berakibat perseroan yang melakukan pemisahan
menjadi bubar, karena harta kekayaannya dialihkan seluruhnya.
Latar belakang sebuah perseroan melakukan pemisahan tidak murni antara lain
karena usaha perseroan kurang menguntungkan atau karena perseroan kurang mampu
mengelola usaha. Dengan pertimbangan daripada usaha tersebut ditutup lebih baik
dijual kepada perseroan lain. Perlu disebut di sini suatu jenis pemisahan khusus yaitu
pemisahan hibrida”(hybride splitsing) dimana terjadi peralihan karena hukum dari
seluruh aktiva dan pasiva perseroan yang melakukan pemisahan kepada satu atau
lebih perseroan lain yang didirikan dalam rangka pemisahan oleh perseroan yang
melakukan pemisahan. Setelah pemisahan, perseroan yang melakukan pemisahan
tetap ada yang menjadi pemegang saham dari perseroan lain yang didirikannya.
Pemisahan ini disebut “pemisahan hibrida” karena sekalipun terjadi peralihan dari
seluruh aktiva dan pasiva kepada perseroan lain seperti halnya dengan pemisahan

31
murni yang mengakibatkan berakhirnya perseroan yang melakukan pemisahan murni,
dalam yang melakukan pemisahan dimaksud tetap ada dan tidak berakhir.
Persamaan dari kedua Pemisahan ini adalah adanya peralihan karena hukum
atas aktiva dan pasiva dari Perseroan yang melakukan pemisahan. Sedangkan
perbedaannya terletak pada eksistensi Perseroan yang melakukan Pemisahan setelah
pemisahan tersebut dilakukan. Pada Pemisahan murni, Perseroan yang melakukan
pemisahan berakhir karena hukum, sedangkan pada Pemisahan tidak murni, Perseroan
yang melakukan Pemisahan tidak berakhir.

Suatu Perseroan apabila akan melakukan Pemisahan harus memperhatikan

kepentingan Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor dan mitra
usaha lainnya, serta masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Pemisahan tidak dapat dilakukan apabila akan merugikan kepentingan pihak-pihak
tertentu.

Direksi Perseroan yang akan melakukan Pemisahan wajib mengumumkan ringkasan

rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis
kepada karyawan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS’). Pengumuman ini
dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada kreditor atau pihak-pihak lain
yang merasa keberatan akan rencana Pemisahan agar dapat mengajukan
keberatannya. Kreditor atau pihak yang merasa keberatan dapat mengajukan
keberatan atas rencana Pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas)
hari setelah pengumuman. Apabila dalam jangka waktu tersebut ternyata Kreditor
tidak mengajukan keberatan, maka kreditor dianggap menyetujui Pemisahan.

Keputusan untuk melakukan Pemisahan harus didasarkan pada keputusan RUPS

untuk menyetujui Pemisahan Perseroan yang hanya dapat dilangsungkan jika dalam
rapat paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara hadir atau diwakili dalam RUPS, dan keputusan RUPS adalah sah jika disetujui
oleh paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan,
kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang
persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Selanjutnya, rancangan
pemisahan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam Akta Pemisahan yang
dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.

32
1. RESTRUKTURISASI DI KOREA SELATAN (COMMERCIAL ACT
KOREA)

Korea Selatan dalam restrukturisasi perusahaan hanya megenal tiga jenis

restrukturisasi, yaitu:

1. Merger ( Section 10 Art 174 – 239 Commercial Act Korea)

Perusahaan yang tergabung dalam merger hanya perusahaan yang masih
berdiri atau perusahaan yang paling terakhir bertahan setelah dilakukan merger
terhadap perusahan tersebut (perusahaan terahir yang bertahan dalam suatu
perusahaan merger yang telah dibubarkan) Perusahaan yang baru tergabung dalam
merger, dalam mengurus segala hal yang berkaitan dengan penggabungan harus
dibahas dan disusun secara bersama-sama kemudian wajib meminta persetujuan dari
semua anggota dalam kaitannya dengan melakukan merger dan perjanjian persetujuan
merger harus dilakukan secara dilakukan secara tertulis dan disetujui di RUPS dan
salinannya harus diumumkan ke public.Perusahaan wajib mengumumkan keputusan
nya untuk merger dihadapan publik dan dalam jangka waktu 2 minggu kreditur yang
merasa keberatan dapat mengajukan keberatannya. Lebih dari jangka waktu tersebut
kreditur dianggap menyetujui adanya merger.

2. Akusisi (Section 10 Art 341 – 335 Commercial Act Korea)

Akuisisi yang dikenal di korea berbeda dengan akuisisi di Indonesia, apabila
dalam akuisisi di Indonesia dikenal atas 2 jenis, yaitu akusisi asset dan saham, apabila
di Korea Selatan maka akuisisi yang ada hanya akuisisi terhadap saham. Di Korea
Selatan sebuah perusahaan tidak boleh membeli saham sendiri dari akun perusahaan
itu sendiri kecuali dalam hal adanya akuisisi perusahaan, dan kemudian dalam halnya
mengakuisisi saham perusahaan sendiri, pengakuisisi tidak boleh melebihi 10/100
dari saham yang beredar, dan anak perusahaan tidak boleh membeli saham dari
induknya sendiri. Setelah terjadinya akuisisi saham, tiap orang yang sudah membeli
saham tersebut berhak mendapatkan keterangan tertulis bahwa perusahaan setuju atas
akuisisi saham yang telah dilakukan

3. Pengambilalihan (Section 10 Art 374 Commercial Act Korea)

Dalam hal pengambilalihan, seluruh pengambilalihan atau hanya sebagian harus
melalui RUPS

33
2. RESTRUKTURISASI DI MALAYSIA (COMMERCIAL ACT MALAYSIA
1977)
a. Akuisisi

Seperti di Indonesia akuisisi yang dikenal ada 2, yaitu:

1. Akuisisi Saham

Perusahaan dapat melakukan akuisisi tipe saham yang berbeda dengan hak
yang berbeda juga. Di Malaysia saham yang dapat diakuisisi adalah ordinary
share dan preference share. Untuk preference share, anggaran dasar
menetapkan hak pemegang saham tersebut berupa partisipasinya untuk
pembagian keuntungan perusahaan, dividen, hak suara, dan hak lain yang
melekat dalam dirinya.
Untuk ordinary share, dapat diakuisisi dengan membeli dari PT di Malaysia,
dengan akuisisinya saham maka si pemegang saham juga mendapatkan hak yang
melekat dalam saham tersebut.
2. Akuisisi Aset

Dalam akuisisi terhadap asset, public dapat mengakuisisi atau membeli asset dari
suatu perusahaan, dalam beberapa kasus, asset yang biasa diakuisisi adalah asset
secara fisik yaitu benda dari perusahaan atau asset non-fisik seperti rahasia
dagang.

2. Merger
Dalam hal merger, dalam perundang-undangan Malaysia Commercial Act 1965 dan
1977 tidak diatur mengenai merger, melainkan hanya akuisisi. Hal ini dikarenakan di
Malaysia tetap mengenal tentang merger namun merger yang difokuskan Malaysia
adalah merger yang dilakukan oleh Bank saja bukan merger yang dilakukan oleh
perusahaan atau korporasi
*

34
 ANALISIS TABEL PERBANDINGAN
1. Perbedaan Badan Usaha dan Badan Usaha Badan Hukum

KETERANGAN Indonesia Malaysia Korea Selatan

Peraturan Undang-Undang Nomor Companies Act 1965 Commercial Act
40 Tahun 2007 & KUHD (Republic Of Korea)

Badan Usaha Perusahaan Perorangan Sole Proprietorship Sole Proprietorship

Perusahaan Persekutuan: Partnership: Partnership:

 Persekutuan a. General  General
Perdata Partnership Partnership
 Firma b. Limited (Hampyeong
 CV Partnership Hoesa)
c. Limited  Limited
Liability partnership
Partnership company
(hapjahoesa)

Badan Hukum Perseroan Terbatas Limited Liability Limited Liability

Corporation (Berhad) Corporation (Yuhan
Hoesa)
Koperasi
Yayasan

1) Perbedaan Pendirian PT
INDONESIA MALAYSIA KOREA
-Didirikan 2 orang atau lebih -Perusahaan harus memiliki : - Dinamakan a joosik
- Dengan akta notaris yang A. Nama hwesa(stock company)
dibuat dalam bahasa B. 1 atau lebih anggota,yang - Didirikan setidaknya 1 orang
Indonesia memiliki tanggung jawab terbatas - Promotor atau penyelenggara
- Perseroan memperoleh atau tidak terbatas untuk harus mempersiapkan
status badan hukum ketika kewajiban perusahaan articles(anggaran dasar)
sudah diterbitkan keputusan C. Dalam kasus perusahaan - Articles harus berisikan :
menteri mengenai limited by shares,satu atau lebih 1. Purpose;
pengesahan badan hukum. saham dan 2. Trade name;
- Akta Pendirian memuat D. Satu atau lebih director 3. Total number of shares
anggaran dasar dan - Seseorang yang ingin authorized to be issued;
keterangan lain yang membentuk suatu perusahan harus 4. Par value per share;
berkaitan dengan pendirian mengajukan ke registrar. 5. Number of shares to be
perseroan. - Perusahan tidak boleh dibentuk issued at the time of

35
- Beberapa hal yang harus dengan tujuan yang bertentangan incorporation;
tercantum pada Akta dengan hukum 6. Place of principal office;
Pendirian, adalah: - Permohonan pembentukan 7. Method of public notice;
a. Nama lengkap, tempat dan perusahaan harus berisikan 8. Name, residence registration
tanggal lahir, pekerjaan, a.nama perusahaan yang akan number and address of each
tempat tinggal, dan diajukan promoter;
kewarganegaraan pendiri b. status perusahaan publik atau 9. Deleted
perseorangan, atau nama, privat - Hal- hal yang harus
tempat kedudukan dan alamat c.sifat usaha dinyatakan dengan tegas dalam
lengkap serta nomor dan d.alamat registered office dari articles :
tanggal Keputusan Menteri perusahaan- 1. Manfaat khusus yang bisa
mengenai pengesahan badan e.nama,identifikasi,nasionalitas,da diterima oleh promotor dan
hukum dari pendiri perseroan; n tempat tinggal dari semua orang nama promotor tersebut;
b. Nama lengkap, tempat dan yang menjadi anggota 2. Nama orang yang memberi
tanggal lahir, pekerjaan, perusahaan,yang mana orang kontribusi dalam bentuk
tempat tinggal, tersebut merupakan badan barang, jenis, jumlah dan nilai
kewarganegaraan angora perusahaan,.nama pokok bahasan kontribusi
Direksi dan Dewan Komisaris perusahaan,tempat semacam itu dalam jenis dan
yang pertama kali diangkat; inkorporasi.nomor registrasi dan kelas dan jumlah saham yang
c. Nama pemegang saham kantor badan perusahaan akan diberikan di
yang telah mengambil bagian f. nama,Identifikasi,nasionalitas pertimbangannya;
saham, rincian jumlah saham, dan tempat tinggal utama direktur; 3. Nilai, kelas dan nilai
dan nilai nominal saham yang g. nama,identifikasi,nasionalitas properti yang telah disetujui
telah ditempatkan dan disetor. dan tempat tinggal utama untuk dipindahkan ke
sekretaris jika; perusahaan setelah
- Anggaran dasar memuat : h. jika perusahaan limited by penggabungan dan nama
a. Nama dan tempat shares,detail dari kelas dan jumlah pengalihan; dan
kedudukan perseroan; saham yang diambil oleh anggota; 4. Biaya untuk penggabungan
b. Maksud dan tujuan serta i. jika perusahaan limited by usaha yang harus ditanggung
kegiatan usaha perseroan guarantee,jumlah berdasarkan oleh perusahaan dan jumlah
c. Jangka waktu berdirinya kontribusi anggota pada aset kompensasi promotor
perseroan; perusahan jika perusahaan -Articles atau anggaran dasar
d. Besarnya jumlah modal berakhir berlaku pada saat diautentikasi

36
dasar, modal ditempatkan, j.dan informasi lain yang registrar oleh notaris.
dan modal disetor; butuhkan.
e. Jumlah saham, klasifikasi -jika registrar puas dengan
saham apabila ada berikut kelengkapan permohonan yang
jumlah saham untuk tiap sudah dipatuhi oleh orang yang
klasifikasi, hak-hak yang ingin membentuk perusahaan,dan
melekat pada setiap saham, setelah pembayaran biaya
dan nilai nominal setiap dilaksanakan, registrar harus :
saham; A. Memasukan perusahaan
f. Nama jabatan dan jumlah kedalam register
anggota Direksi dan Dewan B. Menetapkan nomor registrasi
Komisaris; perusahaan
g. Penetapan tempat dan tata C. Menerbitkan pemberitahuan
cara penyelenggaraan RUPS dalam bentuk dan cara yang dapat
h. Tata cara pengangkatan, ditentukan oleh registrar
penggantian, pemberhentian - Perusahaan yang sudah
anggota Direksi dan Dewan membayar biaya yang
Komisaris; ditentukan,dapat diterbitkan
i. Tata cara penggunaan laba sertifikat incorporation deng cara
dan pembagian dividen. yang dapat ditentukan oleh
-Perseroan yang telah registrar
disahkan dan didaftarkan oleh - Registrar bisa menolak
menteri akan diumumkan permohonan jika registrar merasa
dalam Tambahan Berita perusahaan akan melakukan hal
Negara RI. yang bertentangan dengan hukum
di malaysia.
- pemberitahuan pendaftaran
adalah bukti konklusif bahwa
persyaratan pendaftaran telah
terpenuhi dan perusahaan sudah
terdaftar

37
 2) RUPS

KETERANGAN INDONESIA MALAYSIA KOREA SELATAN

Peraturan Perundang- Undang-Undang Akta Syarikat 2016, Amandement Commercial
Undangan Perseroran Terbatas Undang-Undang Act of Korea 2009
No. 40 tahun 2007 Malaysia Akta 777
Keberadaan dan Wilayah NKRI Tidak dicantumkan Tidak dicantumkan dalam
Kewenangan RUPS dalam Akta Commercial Act of Korea
Syarikat
Tempat RUPS a. Tempat Tidak dicantumkan a. Tempat dilakukannya
Dilaksanakan dilakukannya dalam Akta RUPS
RUPS Syarikat b. Dimana saja
b. Tempat
dilakukannya
kegiatan
c. Dimana saja
RUPS Melalui Media Dapat dilakukan Tidak diatur dalam Dapat dilakukan dengan
Elektronik dengan syarat: Akta Syarikat syarat perusahaan tersebut
a. melalui media merupakan perusahaan-
telekonferensi, perusahaan yang modal
b. media video penyertaannya kurang dari
konferensi, 1M Korean Won.
dan
c. sarana media
elektronik
lainnya
d. seluruh
peserta RUPS
harus ikut
berpartisipasi

Pemberitahuan RUPS Oleh Direksi atau Tidak diatur dalam Melalui e-mail para

38
kepada Pemegang dimintakan oleh para Akta Syarikat pemegang saham.
Saham pemegang saham
Jangka waktu
Dicantumkan di Surat pemanggilan: paling lama
Tercata dan/atau 14 hari sebelum RUPS
dalam surat kabar dilaksanakan

Jangka waktu
pemanggilan : paling
lama 14 hari sebelum
RUPS dilaksanakan
Penyelenggaraan a. Bentuk: RUPS  Peletakan Tidak diatur dalam
RUPS Tahunan dan laporan Commercial Act of Korea
RUPS Luar keuangan
Biasa yang telah
b. Penyelenggara diaudit dan
: Direksi laporan
c. Adanya hak direksi dan
suara auditor;
 Pemilihan
direksi
dalam hal
direksi
pension;
 Pemberian
janji dan
penetapan
gaji direksi;

RUPS Melalui Media Diperbolehkan asal Tidak diatur dalam Diperbolehkan terutama
Elektronik semua pihak dapat Akta Syarikat 2016 bagi perusahaan-
berkontribusi perusahaan yang modal
langsung tatap muka penyertaannya kurang dari

39
 dan mendengar 1M Korean Won

Pemberian suara
dikonfirmasi dengan
Tanda Tangan Elektrik
Pemegang Saham

3) Direksi
Indonesia Malaysia Korea
Terdapat 3 organ yang Terdapat 2 organ yang Terdapat 2 organ yang Mengerakan
mengerakan suatu perseroan Mengerakan suatu perseoran suatu perseoran yaitu Dewan
yaitu Direksi, Dewan yaitu Dewan Direksi dan RUPS Direksi dan Shareholders
Komisaris, RUPS (Annual General Meeting)
Ketentuan Perseroan tunduk Ketentuan Perseroan tunduk pada Ketentuan Perseroan tunduk pada (
pada UU PT 40/2007 COMPANIES ACT 2016 Commercial Act)
Masa jabatan Direksi maupun Sesuai yang ditentukan oleh Masa jabatan Dewan direksi
Dewan Komisaris adalah Annual General Meeting Terbatas hanya 3tahun
“jangka waktu tertentu” dan
bisa diangkat kembali namun
tidak mengenal seumur hidup
Perseroan minimal miliki 1 orang Perseroan minimal memiliki 2 Perseroan minimal memiliki 3
Direktur, dan 1 orang Dewan Dewan direksi Dewan direksi, namun ada yang
Komisaris minimal ada yang dikecualikan bila
memiliki modal dibawah 1 miliar
kwr

40
 4) Modal dan Saham
INDONESIA
(Menurut Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007)
a. Modal dasar Perseroan
terdiri atas seluruh nilai
nominal saham [Pasal 31 ayat
(1)]
b. Modal dasar Perseroan
paling sedikit adalah
Rp50.000.000,00 [Pasal 32
ayat (1)].
Paling sedikit 25% dari
modal dasar sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 32
harus ditempatkan dan disetor
penuh. [Pasal 33 ayat (1)]
Artinya penyetoran saham
tidak bisa dilakukan dengan
mengangsur
c. Penyetoran atas modal
saham dapat dilakukan dalam
bentuk uang dan/atau dalam
bentuk lainnya. [Pasal 34 ayat
(1)]
Jika penyetoran modal saham
dalam bentuk lain, penilaian
setoran modal saham
MALAYSIA
(Menurut Undang-Undang
Malaysia Akta 777 Akta
Syarikat 2016)
Permodalan
“syarikat yang mempunyai
modal syer” termasuk suatu
syarikat yang tidak berhad
dengan modal syer.
Berdasarkan Seksyen 84 ayat
(1), suatu syarikat boleh
mengubah modal syernya
dalam mana satu atau lebih
cara berikut melalui kelulusan
suatu ketetapan khas untuk:
(1) Menggabung dan
membagikan semua
atau mana-mana
syernya;
(2) Menukarkan semua
atau mana-mana syer
berbayarnya kepada
saham;
(3) Memecahbagikan
syernya atau mana-
mana bagian syernya;
KOREA SELATAN
(Menurut Commercial Act
Republic of Korea)
STOCK
COMPANY(CORPORATION):
(1) Article 329:
 Modal untuk membuat
perusahaan adalah
KRW50.000.000
 Modal tersebut harus
dibagi kedalam saham-
saham
 Par value per share
harus sama
 Nilai nominal saham
minimal KRW100
(2) Article 438:
(1) Untuk mengurangi
modal, harus
memerhatikan Article
434 (mengenai
perubahan anggaran
dasar yang harus
dengan kesepakatan
2/3 hak suara
pemegang saham
yang hadir pada
RUPS dan minimal
1/3 dari outsranding
shares)
41
ditentukan atas nilai wajar (2) Risalah RUPS
yang ditetapkan sesuai harga mengenai
pasar atau oleh ahli yang pengurangan modal
tidak terafiliasi dengan harus diberitahukan
Perseroan [Pasal 34 ayat (2)] dengan persyaratan
seperti pada Article
e. Penambahan modal 363 (mengenai
Perseroan dilakukan Metode Penyelesaian
berdasarkan persetujuan dan Praktik untuk
RUPS [Pasal 41 ayat (1)] pengambilan suara)
(3) Article 439:
f. Keputusan RUPS terkait (1) Untuk metode
pengurangan modal perseroan penyelesaian
adalah sah jika dilakukan pengurangan modal
dengan memerhatikan harus ditentukan.
ketentuan kuorum untuk (2) Article 232 berlaku
perubahan anggaran dasar mutatis mutandis
[Pasal 44 ayat (1)] untuk pengurangan
modal.
Dapat diketahui bahwa (4) Article 445:
Pengurangan modal Pembatalan Pengurangan
Perseroan merupakan Modal dapat dilakukan
perubahan anggaran dasar dengan tindakan yang
yang harus mendapat dilakukan oleh pemegang
persetujuan Menteri [Pasal 46 saham, direksi, auditor,
ayat (1)] likuidator, wali amanat
bangkrut (kurator), atau
kreditor tidak menyetujui
adanya pengurangan
modal, dalam enam
bulan sejak pendafataran
perubahan dilakukan.
LIMITED LIABILITY

42

a) Berdasarkan Pasal 52 ayat
(1), saham memberikan hak
kepada pemiliknya untuk:
a. Menghadiri dan
Saham
a) Berdasarkan Seksyen 71
ayat (1), syer, selain syer
keutamaan memberikan kepada
pemegangnya:
COMPANY:
(5) Article 546:
 Modal untuk membuat
perusahaan, tidak boleh
kurang dari
KRW10.000.000
 Jumlah pemasukan dari
masing-masing unit tidak
boleh kurang dari
KRW5.000 atau setara.
(6) Article 586:
Dimungkinkan adanya
perubahan penambahan
modal, walaupun tidak
diatur dalam Anggaran
Dasar tetapi dapat
dilakukan dengan cara
yang tertulis pada Article
ini.
(7) Article 595:
Pembatalan penambahan
modal dapat dilakukan
oleh anggota, direksi atau
auditor dalam waktu
enam bulan setelah
pendaftaran penambahan
modal efektif berlaku di
tempat Principal Office
STOCK
COMPANY(CORPORATION):
 Tidak ada jumlah
maksimal pemegang
43
 mengeluarkan suara
dalam RUPS;
b. Menerima
pembayaran dividen
dan sisa hasil
kekayaan likuidasi;
c. Menjalankan hak
lainnya berdasarkan
undang-undang ini.
Dalam ayat (4), setiap saham
memberikan kepada
pemiliknya hak yang tidak
dapat dibagi. Lalu, di ayat
(5), dalam hal satu saham
dimiliki lebih dari satu orang,
hak yang timbul dari saham
dilakukan dengan menunjuk
satu orang sebagai wakil
bersama.
b) Berdasarkan Pasal 53 ayat
(3), dalam hal terdapat lebih
dari satu klasifikasi saham,
anggaran dasar menetapkan
salah satu di antaranya
sebagai saham biasa. Lalu, di
ayat (4) klasifikasi saham
antara lain:
a. Saham dengan hak
suara atau tanpa hak
suara;
b. Saham dengan hak
khusus untuk
mencalonkan anggota
a. Hak untuk menghadiri,
menyertai dan bersuara
dalam mesyuarat;
b. Hak mengundi dengan
mengangkat tangan atas
mana-mana ketetapan
syarikat;
c. Hak bagi satu undi
setiap syer dalam
pengundian atas mana
ketetapan syarikat;
d. Hak ke atas syer yang
sama dalam pengagihan
lebihan aset syarikat;
atau
e. Hak atas syer yang
sama dalam dividen
yang dibenarkan oleh
Lembaga.
b) Dalam seksyen 74, semua
syer yang dikeluarkan sebelum
atau selepas permulaan kuat
kuasa Akta ini tidak boleh
mempunyai nilai tara atau nilai
nominal.
c) Dalam seksyen 90 ayat (1),
suatu syarikat yang
mempunyai kelas syer yang
berlainan, dalam
pelembagaannya menyatakan
dengan jelas berikut ini:
saham.
 Nilai Nominal saham
minimal KRW100
(Article 329)
 Kewajiban pemegang
saham terbatas pada
saham yang telah ia
bayarkan. (Article
551)
 Transfer of Shares
tidak boleh dilakukan
antara perusahaan
kecuali nama lengkap
dan alamat dari
penerima transfer of
shares dan jumlah
kontribusi unit
pemberi sudah
didaftarkan di dalam
register anggota
(Article 337)
 Saham terdaftar dapat
dijaminkan; sertifikat
saham harus
diberikan kepada
penerima jaminan,
dan penerima
jaminan tidak dapat
mengalihkan saham
kepada pihak ketiga
(Article 338)
 Penerbitan saham
baru dapat dilakukan
44
 Direksi dan/atau a. Bahwa modal syer dengan persetujuan
anggota Dewan syarikat itu dibagikan Board of Directors
Komisaris kepada kelas syer yang kecuali penerbitan
c. Saham yang setelah berlainan; dan saham baru untuk
jangka waktu tertentu b. Hak mengundi terikat menambah modal
ditarik kembali atau dengan syer dalam dasar maka perlu
ditukarkan dengan setiap kelas. persetujuan RUPS28.
klasifikasi saham  Transfer of Shares
yang lain; d) Dalam Seksyen 105 ayat (1), pada stock company
d. Saham yang pemegang syer atau pemegang tidak perlu
memberikan hak debentur boleh memindah memerlukan
kepada pemegangnya milik semua atau mana-mana persetujuan RUPS
untuk menerima syer atau debenturnya dalam kecuali dalam AD
dividen lebih dulu dari syarikat dengan diatur mengenai
pemegang saham menyempurnkan secara wajar perlunya persetujuan
klasifikasi lain secara surat cara pemindahmilikan. Board of Directors
kumulatif dan Menurut ayat (5), “surat cara dalam hal Transfer of
nonkumulatif; pemindahmilikan” termasuk Shares. (Article 335)
e. Saham yang permohonan bertulis bagi  Perusahaan dapat
memberikan hak pemindahan syer, debentur mengeluarkan dua
kepada pemegangnya atau kepentingan lain kepada atau lebih kelas
untuk menerima lebih seorang wakil diri. saham yang berbeda,
dulu dari pemegang dengan adanya
saham klasifikasi lain e) Dalam Syarikat di Malaysia perbedaan dividen,
atas pembagian sisa jelas disebutkan di Seksyen keuntungan atau
kekayaan Perseroan 111 ayat (1) bahwa suatu bunga atau distribusi
dalam likuidasi syarikat berhak terhadap suatu dari keuntungan
lien, sebagai keutamaan kepada asset; perusahaan
c) Terkait dengan cara apa-apa tuntutan lain, atas: wajib menyediakan
pemindahan hak atas saham a. Pengeluaran syer yang isi dan nomor dari
diatur di dalam Anggaran dibayar sebahagian; tiap kelas dan

28http://www.korealaw.com/sub/information/boardView.asp?brdIdx=15&mode=view&brdId=
corporate, diakses pada 10 Desember 2017

45
Dasar Perseroan. Berdasarkan
Pasal 56 ayat (1), pemindahan
hak atas saham dilakukan
dengan akta pemindahan hak.
Kemudian, salinannya
disampaikan kepada secara
tertulis kepada Perseroan.
d) Pasal 60 ayat (2), saham
dapat digunakan dengan
gadai atau jaminan fidusia
sepanjang tidak ditentukan
lain dalam anggaran dasar.
b. Apa-apa pembayaran menyediakan
dividen atas syer itu. minimum dividen
Lien itu sendiri berarti hak serta menyediakan
gadai hak preferen dalam
hal pembagian
dividen atau
keuntungan
perusahaan (Article
344)
 Adanya Redeemable
Shares yang
mempunyai hak
preferen agar dividen
dapat ditukar dengan
profit dan harga,
waktu dan metode
untuk redemption of
shares dan jumlah
saham yang
redeemable harus
dituliskan di dalam
Anggaran Dasar
(Article 345)
 Sertifikat Saham
harus dalam bentuk
fisik dimana
sertifikat saham harus
dikeluarkan tanpa
ditunda setelah nilai
nominal saham telah
dibayar atau setelah
saham tersebut dibuat
(Article 355)
46
LIMITED LIABILITY
COMPANY:
 Tiap anggota
memiliki saham di
perusahaan dengan
proporsi
pemasukannya.
 Anggota Pemegang
Saham maksimal
adalah 50 orang.
 Penerbitan saham
baru harus disetujui
oleh RUPS dalam
perubahan AD.
 Transfer of Shares
harus disetujui oleh
RUPS dengan jumlah
suara ¾ dari peserta
RUPS.
 Transfer of Shares
tidak boleh dilakukan
antara perusahaan
atau orang ketiga
kecuali nama lengkap
dan alamat dari
penerima transfer of
shares dan jumlah
kontribusi unit
pemberi sudah
didaftarkan di dalam
register anggota
(Article 557)
Dimungkinkan adanya

47
 penjaminan saham dengan
memperhatikan Article 556 dan
557 secara mutatis mutandis
(Article 559 Pledging of Share)

e) KESIMPULAN
Apabila merujuk kepada penjelasan perbandingan yang telah dijelaskan pada
tulisan ini, maka setidaknya kita dapat mengetahui bahwa perbedaan antara
hukum perusahaan antara Indonesia dengan Korea Selatan dan Malaysia adalah:
 Bahwa pada bentuk badan usaha baik badan usaha tidak berbadan
hukum di Indonesia , Malaysia, dan Korea Selatan terdapat perbedaan, di
mana pada badan usaha Korea tidak dikenal suatu perusahaan yang
dibatasi tanggungjawabnya seperti CV di Indonesia dan Limited Liability
Partnership di Malaysia. Sisanya hanya perbedaan secara nomenklatur
saja.
 Bahwa pada pendirian Perseroan Terbatas di Indonesia, Malaysia, dan
Korea Selatan terdapat perbedaan dimana:
I. Baik di Malaysia maupun di Korea Selatan, Perseroan terbatas
setidaknya didirikan oleh 1 orang, namun di Indonesia suatu
Perseroan Terbatas disyaratkan minimal didirikan oleh 2 orang;
II. Terdapat perbedaan dalam muatan materi yang harus di muat
pada Anggaran Dasar, dimana apabila di Indonesia Anggaran
Dasar suatu Perseroan Terbatas setidak-tidaknya memuat nama
dan tempat kedudukan perseroan, maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha perseroan, jangka waktu berdirinya perseroan,
besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal
disetor, jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut
jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada
setiap saham, dan nilai nominal setiap saham, nama jabatan dan
jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris, penetapan tempat
dan tata cara penyelenggaraan RUPS, tata cara pengangkatan,

48
 penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan
Komisaris, dan tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.
Sementara di Korea Selatan, suatu Anggaran Dasar Perseroan
Terbatas setidak-tidaknya memuat purpose, trade name, total
number of shares authorized to be issued, par value per share,
number of shares to be issued at the time of incorporation place of
principal office, method of public notice, name, residence
registration number and address of each promoter, serta memuat
secara tegas materi terkait dengan manfaat khusus yang bisa
diterima oleh promotor dan nama promotor tersebut, nama orang
yang memberi kontribusi dalam bentuk barang, jenis, jumlah dan
nilai, pokok bahasan kontribusi semacam itu dalam jenis dan kelas
dan jumlah saham yang akan diberikan dipertimbangannya, nilai,
kelas dan nilai properti yang telah disetujui untuk dipindahkan
keperusahaan setelah penggabungan dan nama pengalihan, dan
biaya untuk penggabungan usaha yang harus ditanggung oleh
perusahaan dan jumlah kompensasi promotor. Sementara pada
undang-undang Malaysia sendiri tidak mengatur secara spesifik
terkait dengan muatan materi yang harus dimuat dari suatu
Anggaran Dasar;
 Baik di Malaysia dan Indonesia mengatur secara spesifik
apa saja muatan dari akta pendirian atau di malaysia
lebih di kenal dengan pemohonan pembentukan
perusahaan, sementara di Korea Selatan tidak
ditemukan muatan materi minimal dari akta
pendirian/permohonan pendirian perusahaan; dan
 Sisanyaa hanya perbedaan penamaan saja, namun
secara makna sama.
 Pada pengaturan mengenai Rapat Umum Pemegang Saham antara Indonesia
dengan Malaysia dan Korea Selatan sendiri dapat dijumpai perbedaan pada:
I. Indonesia mengatur terkait dengan keberadaan dan kewenangan
RUPS, sementara di Malaysia dan Korea Selatan tidak ada
pengaturan mengenai hal tersebut dalam undang-undangnya;

49
 II. Indonesia dan Korea Selatan mengatur secara jelas terkait dengan
tempat RUPS dilaksanakan dalam undang-undang Perseroan
Terbatas mereka, sementara di Malaysia sebaliknya. Terdapat juga
perbedaan antara tempat dilaksanakannya RUPS, dimana apabila
menurut Undang-undang Perseroan Terbatas Indonesia RUPS
dapat dilakukan di tempat dilakukannya kegiatan, sementara di
Korea Selatan tidak diatur mengenai hal serupa;
III. Di Undang-undang Perseroan Terbatas Indonesia dan Korea
Selatan mengatur terkait dengan RUPS melalui media elektronik,
sementara di Malaysia tidak terdapat pengaturan serupa. Namun,
perbedaan antara pengaturan RUPS melalui media elektronik di
Indonesia dan Korea Selatan sendiri terletak pada syarat untuk
melakukan hal tersebut, di mana apabila di Indonesia lebih
menekankan pada media elektronik serta partisipasi peserta
RUPS, sementara di Korea lebih menekankan pada perusahaan-
perusahaan yang modal penyertaannya kurang dari 1M Korean
Won saja lah yang dapat melakukan RUPS melalui media
elektronik;
IV. Di Indonesia dan Korea Selatan mengatur terkait dengan
pemberitahuan RUPS Kepada pemegang saham dalam Undang-
undang Perseroan Terbatas masing-masing negara, sementara di
Malaysia tidak terdapat pengaturan mengenai hal serupa. Baik
pengaturan pemberitahuan RUPS kepada pemegang saham di
Undang-undang Perseroan Terbatas Indonesia dan Korea Selatan,
tidak ditemukan perbedaan secara signifikan, keduanya sama-
sama membahas mekanisme melakukan pemberitahuan RUPS.
V. Bahasan Penyelenggaraan RUPS sendiri diatur di dalam Undang-
undang Perseroan Terbatas Indonesia maupun Malaysia, namun
Korea Selatan tidak mengatur hal serupa. Perbedaan dari
Penyelengaraan RUPS di Indonesia dan Malaysia sendiri lebih
kepada topik bahasan dari penyelenggaraan RUPS.
 Pada pengaturan mengenai Dewan Eksekutif antara Indonesia dengan
Malaysia dan Korea Selatan sendiri dapat dijumpai perbedaan pada:

50
 I. Baik di Malaysia dan Korea Selatan, terkait dengan organ yang
mengerakan suatu perusahaan dibagi menjadi 2 organ, sementara di
Indonesia sendiri organ yang mengerakan suatu perseroan terdiri
dari 3, yaitu Dewan Direksi, Dewan Komisaris, dan RUPS. Perbedaan
antara organ yang terdapat di Malaysia dan Korea Selatan ada pada
organ yang mengerakan Perusahaan, keduanya sama-sama
mengenal Dewan Direksi sebagai organ penggerak perusahaan,
namun terdapat perbedaan pada, di Malaysia dikenal organ yang
disebut dengan RUPS, sementara di Korea Selatan dikenal organ
yang disebut dengan Share Holder.
II. Terdapat perbedaan pada pengaturan masa jabatan Dewan Direksi
dan Dewan Komisaris, dimana:
o Di Indonesia masa jabatan Direksi maupun Dewan
Komisaris adalah “jangka waktu tertentu” dan bisa diangkat
kembali namun tidak mengenal seumur hidup;
o Di Malaysia masa jabatan direksi sesuai yang ditentukan
oleh Annual General Meeting; dan
o Di Korea Selatan masa jabatan dewan direksi dan
komisaris Terbatas hanya 3 tahun.
o Terdapat perbedaan pada pengaturan jumlah Dewan
Direksi dan Dewan Komisaris, dimana:
 Di Indonesia mewajibkan suatu perusahaan minimal
miliki 1 orang Direktur, dan 1 orang Dewan
Komisaris minimal;
 Di Malaysia mewajibkan suatu perusahaan minimal
memiliki 2 Direksi
 Di Korea Selatan mewajibkan suatu perusahaan
minimal memiliki 3 Dewan direksi, namun ada yang
ada yang dikecualikan bila memiliki modal dibawah
1 miliar kwr
 Terkait dengan modal sendiri masing-masing negara melakukan pengaturan
berbeda mengenai nominal modal minimal, namun pada nyatanya Malaysia
tidak melakukan pengaturan dalam Undang-undang Perseroan Terbatasnya

51
 terkait dengan jumlah modal minimal yang harus dimiliki untuk membuat
suatu perusahaan. Sementara terkait dengan mekanisme penambahan
maupun pengurangan modal, masing-masing negara mengatur hampir
serupa, namun hanya mekanisme pelaksanaannya saja yang berbeda;

 Terkait dengan saham, Malaysia dan Indonesoa mengatur secara jelas hak
yang dimiliki oleh pemegang saham, sementara Korea Selatan tidak
melakukan pengaturan mengenai hal tersebut. Sementara, terkait dengan
jenis saham, masing-masing negara mempunyai pengaturan yang berbeda
mengenai hal tersebut. Terkait dengan pengalihan saham setiap negara
melakukan pengaturan yang serupa, namun perbedaan hanya terletak pada
mekanisme pelaksanaanya saja. Selain itu perbedaanya hanya terdapat pada
nomenklaturnya saja, sementara makna dan intinya sama saja.

DAFTAR PUSTAKA
BUKU
Halwani, R. Hendra. Ekonomi internasional dan globalisasi ekonomi. Bogor: Ghalia
Indonesia, 2005.

52
Harahap, M. Yahya. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2013.

Cox, James D.Corporations, Alpen Law & Business. 1977.

Fuady, Munir. Perseroan Terbatas Paradigma Baru. Bandung: Citra Aditya Bakti,
2003.

JURNAL
Adam, Latif dan Maxensius Trim Sambodo. “Investasi dan Perdagangan Luar
Neger: Dinamika Globalisasi dan Perannya Dalam Pertumbungan Ekonomi”.
Ekonomi dan Pembangunan Vol XVI. (Jakarta: Lipi Press, 2008). Hlm. 15-16.

Simanjutak, Ricardo.“Asas-asas Utama Hukum Kontrak Dalam Kontrak Dagang

Internasional: Sebuah Tinjauan Hukum”. Hukum Bisnis Volume 27 No. 4 tahun
2008.(Jakarta: Yayasan Pengembangan Hukum Bisnis, 2008), hlm. 13.

R. Hendra Halwani, Ekonomi internasional dan globalisasi ekonomi, (Bogor:

Ghalia Indonesia, 2005), hm. 192.

Kurniawan, “Tanggung Jawab Direksi Dalam Kepailitan Perseroan Terbatas

Berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas”. Mimbar Hukum.Vol. 24 No.2.
(Juni 2012). hlm. 214.

PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN
Indonesia. Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007, LN No.
106 Tahun 2007, TLN No. 4756

Malaysia, Akta Syarikat 2016, Undang-Undang Malaysia Akta 777

INTERNET

53
Turnadi, Wibowo, “Pengertian Perusahaan dan unsur-unsur Perusahaan”,
http://www.jurnalhukum.com/pengertian-perusahaan-dan-unsur-unsur-
perusahaan/.diakses pada 2 Desember 2017.

https://www.kompasiana.com/pardosi/perbedaan-badan-usaha-berbadan-hukum-dan-
tidak-berbadan-hukum_5923be5e8e7e61283ca6a053 diakses pada tanggal 11
Desember 2017.

Tumbuan, Fred. B.G. “Pandangan Yuridis tentang PT dan Organ-Organnya”

http://www.hukumonline.com/berita/baca/hol3788/pandangan-yuridis-tentang-pt-dan-
organorgannya. diakses pada 1 Desember 2017.

Mira Nila Kusuma Dewi. “Kedudukan Hukum Akta Risalah Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS) Melalui Media Elektronik”, DOI:
http://dx.doi.org/10.21776/ub.arenahukum.2016.00901.7.diakses pada 1 Desember
2017.

Corporate Law. “Simplified Procedures related to General Meeting of Shareholders

under Commercial
Act”.http://www.korealaw.com/sub/information/boardView.asp?brdId=corporate&br
dIdx=97&gotopage=1&search=&search_string= diakses 7 Desember 2017

Korea Country Paper: The Role of Boards and Stakeholders in Corporate

Governance”http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciple
s/1873050.pdf

http://www.korealaw.com/sub/information/boardView.asp?brdIdx=15&mode
=view&brdId=corporate, diakses pada 10 Desember 2017

54