PENDAHULUAN
membangun usaha bisnisnya. Dunia usaha merupakan suatu dunia yang boleh
dikatakan tidak dapat berdiri sendiri. Banyak aspek dari berbagai macam
dunia lainnya turut terlibat baik langsung maupun tidak langsung dengan
dunia usaha.1 Dunia usaha tidak akan dapat berkembang dalam perekonomian
yang statis karena perekonomian yang statis tidak memberikan insentif yang
Kajian ilmiah dari segi ilmu hukum sangat diperlukan untuk memahami
ineraksi antara ilmu hukum dan ilmu ekonomi. Dalam konteks ilmu hukum,
tentang pasar, hal – hal yang menghalangi bekerjanya mekanisme pasar, dan
Dewasa ini sudah lebih 80 (delapan puluh) negara di dunia yang telah
1
Gunawan Widjaja & Ahmad Yani, Seri Hukum Bisnis : Anti Monopoli, Rajagrafindo
Persada, Jakarta, 2006, hlm 1
2
Ismail Solihin, Pengantar Bisnis Pengenalan Praktis Dan Studi Kasus, Kencana
Prenada, Media Group, Jakarta, 2006, hlm 120
3
Johnny Ibrahim, Hukum Persaingan Usaha, Filosofi, Teori dan Implikasi Penerapannya
di Indonesia, Bayumedia, Malang, 2009, hlm 27
1
2
mengarah pada satu tujuan yaitu meletakkan dasar bagi suatu aturan hukum
sehat. Persaingan usaha yang sehat (fair competition) merupakan salah satu
Koperasi pada saat ini dapat memasuki pasar era modern hal ini
Dalam hal ini bukanlah berarti bahwa yang satu tidak memerlukan faktor
Secara etimologi, koperasi berasal dari kata dalam bahasa Inggris yaitu
4
Ibid hlm 1
5
Andjar Pachta W (et all), Hukum Koperasi Indonesia: Pemahaman, Regulasi,
Pendidikan, dan Modal Usaha, Kencana, Jakarta, 2008, hlm 14
3
Belanda disebut cooperatie, yang artinya adalah kerja bersama. Dalam bahasa
oleh Casselmen, koperasi mengandung dua unsur, yaitu unsur ekonomi dan
Koperasi bersifat suatu kerja sama antara orang – orang yang masuk
golongan kurang mampu dalam hal kekayaan yang ingin meringankan beban
hidup atau beban kerja. Persamaan dengan bentuk usaha lain adalah sama –
memerlukan sekali kerja sama ini untuk mencapai suatu tujuan yang
beberapa faktor, antara lain keinginan suatu Lembaga jasa keuangan untuk
6
Ibid hlm 15
7
Ibid hlm 21
8
Ibid hlm 22
4
lainnya.9
perbankan, pasar modal, dan sektor jasa keuangan non-bank seperti Asuransi,
Secara lebih lengkap, OJK adalah lembaga independen dan bebas dari campur
tangan pihak lain yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan,
non-bank dan pasar modal secara resmi beralih dari Kementerian Keuangan
9
Kusumaningtuti S. Soetiono, Otoritas Jasa Keuangan dan Pengawasan
Mikroprudensial, OJK, Jakarta, 2016, hlm 2, diunduh pada tanggal 22 Oktober 2019 Pukul 00.45
WIB
10
https://www.ojk.go.id/id/Pages/FAQ-Otoritas-Jasa-Keuangan.aspx, diakses pada
tanggal 08 Agustus 2019, Pukul 21.33 WIB
5
tersebut.11
( perseroan ) sebagai :
usaha, setiap pelaku usaha pasti akan menjunjung tinggi usahanya agar
barang atau jasa yang dia jajakan laku dibeli oleh konsumen. Persaingan
usaha yang baik merupakan persaingan usaha tanpa adanya kelicikan atau
terjamin12.
pasal yang diamanatkan untuk diatur lebih lanjut dalam peraturan pemerintah,
11
Ahmad Yani & Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas,
RajaGrafindo Persada, Jakarta, 2000, hlm 1
12
Neni Sri Imaniyati & Panji Adam Agus Putra, Hukum Bisnis dilengkapi dengan Kajian
Hukum Bisnis Syariah, Refika Aditama, Bandung, 2017, hlm 108
6
karena cara-cara tersebut dapat dilakukan untuk tujuan – tujuan, antara lain :
1. Membeli product line atau lines untuk melengkapi product lines dari
perusahaan tersebut pada product lines atau service lines yang ada pada
saat ini.
2. Untuk memperoleh akses pada teknologi baru atau teknologi yang lebih
Umum dengan Koperasi Simpan Pinjam Jasa tidak memiliki pemegang saham
maupun susunan direksi yang sama. Oleh karena itu, keduanya bukan
gabungan dari PT. Asuransi Takaful Umum dan Koperasi Simpan Pinjam Jasa,
Ratus Lima Puluh Delapan Miliar Tujuh Ratus Tiga Puluh Enam Juta Empat
8
Ratus Empat Puluh Tiga Ribu Empat Ratus Tiga Puluh Tiga Rupiah ) dan nilai
Tujuh Puluh Empat Miliar Lima Ratus Delapan Puluh Enam Juta Empat Ratus
Enam Puluh Empat Ribu Dua Ratus Empat Puluh Enam Rupiah ) . Dalam
( satu miliar rupiah ) yang harus disetor secara langsung ke Kas Negara
1999, Membandingkan putusan KPPU ini dengan putusan KPPU lain yang
terkait nominal denda yang dijatuhkan seperti pada perkara sebagai berikut:
9
keterlambatan lebih lama namun nominal denda lebih kecil tertera pada
PT. Dunia Pangan selaku pihak Terlapor diduga melanggar ketentuan Pasal 29
(Lima Puluh) hari. Atas dasar pertimbangan terlapor yaitu telah bersikap baik
1999, Pasal tersebut ada kaitannya dengan berdampak pada praktek monopoli
dengan kata lain yaitu pengendalian pasar yang tidak terkendali, sesuai dengan
tetapi tidak melanggar ketentuan dalam Pasal 28 ayat (2) Undang-Undang No.
1999 mengenai ketentuan 30 hari pelaporan, lantas apakah pelaku usaha ini
Rule of Reason dan Per Se Ilegal dimana Per Se Ilegal adalah sebuah
dampak dari perjanjian tersebut telah dianggap jelas dan pasti mengurangi atau
persaingan17
akuisisi ini mengarah atau tidak ke arah persaingan usaha dimana hal yang
diatur suatu peraturan yaitu Pasal 50 huruf (i) Undang-Undang No. 5 Tahun
dalam kasus ini koperasi dinyatakan bersalah, hal ini dapat menimbulkan multi
persaingan usaha tidak sehat sebagai panutan koperasi yang lain dalam
Asuransi Takaful Umum dan Koperasi Simpan pinjam Jasa melalui penelitian
ditinjau dari UU No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan
B. Identifikasi Masalah
Pokok permasalahan yang dapat diambil dan dari hasil pemikiran latar
Asuransi Takaful Umum oleh Koperasi Simpan Pinjam Jasa sudah sesuai
C. Tujuan Penelitian
12
D. Kegunaan Penelitian
Adapun kegunaan dari penelitian ini bersifat teoritis dan praktis, yaitu
sebagai berikut :
1. Kegunaan teoritis
dibidang lainnya
2. Kegunaan Praktis
E. Kerangka Pemikiran
sama lain, pada penelitian ini teori yang berkenaan adalah teori Rule of
hukum. suatu hukum yang tidak pasti dan tidak mau adil bukan sekedar
hukum yang baik18. Kepastian hukum adalah kepastian mengenai hak dan
kewajiban, mengenai apa yang menurut hukum boleh dan tidak boleh.
18
CST Kansil, Chritine S.T Kansil dkk , Kamus Istilah Aneka Hukum, Jala Permata
Aksara, Jakarta, 2009 hlm 385
19
Donald Albert Rumokoy & Frans Maramis, Pengantar Ilmu Hukum ed 1, RajaGrafindo
Persada, Jakarta, 2014, hlm 140-141
14
penting dari kepastian hukum ialah bahwa putusan hakim itu dapat
secara faktual mencirikan hukum. suatu hkum yang tidak pasti dan tidak
mau adil bukan sekedar hukum yang baik20. Mengenai teori tentang
atau tidak boleh dilakukan, dan kedua, berupa keamanan hukum bagi
bersifat umum itu individu dapat mengetahui apa saja yang boleh
prinsip efisiensi.23
tertentu.24
itu telah menimbulkan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat,
F. Metode Penelitian
23
L Budi Kagramanto, Larangan Persekongkolan Tender (Perspektif Hukum Persaingan
Usaha, Srikandi, Surabaya, 2008, hlm 235
24
https://www.dictio.id/t/apa-yang-dimaksud-dengan-prinsip-rule-of-reason-didalam-
ilmu-hukum/14802/3 diakses pada tanggal 15 Juli 2019 pukul 19.33 WIB
25
Susanti Adi Nugroho, op.cit, hlm 711
16
1. Metode
tertentu.27
penelitian hukum yang dilakukan dengan cara meneliti bahan pustaka atau
data sekunder sebagai bahan dasar untuk diteliti dengan cara mengadakan
2. Jenis Penelitian
26
Koentjaraningrat, Metode Penelitian Masyarakat, Gramedia Pustaka Utama, Jakarta,
1993, hlm. 7-8.
27
Soerjono Soekanto, Pengantar Penelitian Hukum, .Penerbit UI-Press, Jakarta, 1984,
hlm. 42.
28
Soerjono Soekanto & Sri Mamudji, Penelitian Hukum Normatif, Suatu Tinjauan
Singkat, Rajawali Pers, Jakarta, 2001, hlm. 13-14.
17
untuk menentukan isi atau makna suatu aturan hukum yang dijadikan
3. Sumber Data
data, sumber data primer dan sekunder. Data primer digunakan sebagai
Ibid.
29
30
Soerjono Soekanto & Sri Mamudji, op.cit , hlm 32
18
Peleburan.
data yaitu dengan wawancara terhadap bagian humas KPPU yaitu bapak
31
Peter Mahmud Marzuki, Penelitian Hukum, Kencana Prenada Media, Jakarta, 2008,
hlm 155
19
5. Analisis Data
sistematis, logis dan yuridis secara kualitatif yaitu suatu metode hasil
6. Lokasi Penelitian
G. Sistematika Penulisan
BAB I PENDAHULUAN
PERUSAHAAN
UMUM
perundang-undangan lainnya.
dan saran.
BAB II
bersifat tetap dan terus menerus dan didirikan, bekerja serta berkedudukan
perseorangan maupun badan usaha yang berbentuk badan hukum atau bukan
Republik Indonesia.
yang terdaftar di pemerintahan dan ada pula tidak. Bagi perusahaan yang
22
23
di pemerintah.33
banyak badan usaha yang dikelompokan dalam 3 jenis yaitu BUMN atau
Badan Usaha Milik Negara, BUMD atau Badan Usaha Milik Daerah dan
BUMS atau Badan Usaha Milik Swasta. Setiap badan usaha memiliki
antara lain BUMN dikelola oleh pihak negara sedangkan BUMS dikelola
2. Badan Hukum
atau perkumpulan yang didirikan dengan akta yang otentik dan dalam
33
Munir Fuady, Pengantar Hukum Bisnis : Menata Bisnis Modern Di Era Global, Citra
Aditya Bakti, Bandung, 2005, hlm 35
34
Abdul R. Saliman, Hukum Bisnis Untuk Perusahaan edisi keenam, Kencana Prenada
Media Group, Jakarta, 2017 hlm 82
35
Ibid hal 83-84
24
hukum diperlakukan sebagai orang yang memiliki hak dan kewajiban atau
Subyek hukum ada dua yakni, orang dan badan hukum. Disebut
sebagai subyek hukum oleh karena orang dan badan hukum menyandang
hak dan kewajiban hukum. Pengertian lain dari badan hukum adalah subjek
tampaknya bukan manusia normal, tetapi memiliki hak dan kewajiban untuk
mengambil tindakan hukum sebagai orang alami. Badan hukum yakni salah
hukum yang juga merupakan subjek hukum, yang berarti bahwa ia juga
dapat melakukan berbagai tindakan hukum seperti dalam kasus orang (yang
memiliki aset dan untuk berpartisipasi dalam lalu lintas) secara hukum
hakim.
dengan badan hukum yang lain maupun antara badan hukum dengan orang
hukum adalah pendukung hak dan kewajiban yang tidak berjiwa sebagai
lawan pendukung hak dan kewajiban yang berjiwa yakni manusia. Dan
25
sebagai subjek hukum yang tidak berjiwa, maka badan hukum tidak dapat
manusia tunggal adalah suatu realita yang timbul sebagai suatu kebutuhan
atau bisa juga disebut dengan perkumpulan yang memiliki hak untuk dapat
menggugat atau digugat di depan hakim. Lalu menurut para ahli yang lain
adalah E. Utrecht pengertian badan hukum adalah badan yang berkuasa atau
berwenang menurut hukum menjadi pendukung hak yang tidak berjiwa atau
berikut :
36
Riduan Syahrani, Seluk Beluk Dan Asas-Asas Hukum Perdata, Alumni, Bandung, 2006,
hlm 22
26
dasar hukum perdata atau hukum sipil atau sekumpulan orang yang
membuat kerja sama atau membentuk badan usaha dan adalah satu
sebagai alat untuk mencapai tujuan tertentu dari pada badan hukum yang
Tujuan tertentu ini dapat berupa tujuan yang idiil maupun tujuan
dirumuskan dengan jelas dan tegas dalam anggaran dasar badan hukum
yang bersangkutan.
dari badan hukum itu harus stabil, artinya tidak terkait pada suatu waktu
cara organ badan hukum yang terdiri dari manusia itu bertindak mewakili
badan hukum, bagaimana organ itu dipilih, diganti dan sebagainya, diatur
28
buatan negara saja. Badan hukum itu hanyalah fiksi, yakni sesuatu
hukum seperti manusia. Teori ini juga diikuti oleh Houwing teori ini
subjek hukum hanyalah fiksi, yaitu sesuatu yang sebenarnya tidak ada
seolah-olah ada subjek hukum lain tetapi wujud yang tidak nyata itu
subjek hukum. Namun teori ini ada kekayaan (vermogen) yang bukan
terikat kepada tujuan tertentu inilah yang diberi nama badan hukum.
Jerman A. Brinz dan diikuti oleh Van Der Hayden dalam bukunya
subyek murni dari hukum. Menurut penganut teori ini “hanya manusia
37
Bernard Arief, Refleksi Tentang Struktur Ilmu Hukum, Mandar Maju, Bandung, 2009,
hlm 35
30
4) Teori Organ
sebagainya. Pengikut teori organ ini antara lain Mr. L.C. Polan. Teori
ini juga dikemukakan oleh sarjana hukum Jerman Otto Von Gierke
31
organ tubuh manusia. Sehingga menurut teori ini, badan hukum ini
nyata adanya.
Meijers dan dianut oleh Paul Scollen, menurut teorii ini badan hukum
adalah wujud yang riiil dan konkret seperti halnya manusia meskipun
bidang hukum saja. Teori ini adalah penghasilan dari teori organ yang
persamaan yang diberikan pada manusia dan badan hukum ini hanya
a) Perjan
perjan tersebut.
33
b) Perum
Persero.
c) PT (Perseroan Terbatas)
diperjualbelikan.
(PERSERO).
Tahun 2007.
yang dimiliki oleh swasta. Badan usaha ini sepenuhnya dikelola dan
35
1) Perusahaan Perorangan
adalah :
b) Mudah mendirikannya.
sederhana.
g) Manajemen fleksibel.
2) Perusahaan Persekutuan
dua pemodal atau lebih. Para pemodal ini terdiiri dari sekutu aktif
pasif dan aktif sesuai dengan kesepakatan antara sekutu aktif dan
yaitu CV dan Firma. CV terdiri dari sekutu aktif dan sekutu pasif,
hampir sama.
3) Koperasi
perkoperasian.
anggran dasar.
pengurus.
4) Yayasan
3. Saham
38
https://www.academia.edu/8987802/BAB_II_TINJAUAN_UMUM_PERUSAHAAN
diakses pada tanggal 13 September 2020 pukul 09..43 WIB
39
(RUPS).39
a) Saham Biasa
dewan komisaris.
39
Tjiptono Darmadji, Pasar Modal Di Indonesia : Pendekatan Tanya Jawab Edisi 3,
Salemba Empat, Jakarta, 2001, hlm 8
40
b) Saham Preferen
yang berbeda.
dikelompokan menjadi :
2) Income Stocks
tahun sebelumnya.
3) Growth Stocks
4) Speculative Stocks
5) Cyclical Stocks
mendukung.
7) Defensive Stocks
Saham yang tetap stabil dari suatu periode atau kondisi yang
usaha.
Apabila hukum persaingan usaha diberi arti luas, bukan hanya meliputi
digunakan sebagai saran kebijakan politik untuk mengatur daya mana yang
penggunaan jasa tertentu oleh satu pelaku usaha atau satu kelompok
adalah pemusatan kekuatan ekonomi oleh satu atau lebih pelaku usaha
41
Hermansyah, Op.Cit, Hlm 1
42
Arie Siswanto, Hukum Persaingan Usaha, Ghalia Indonesia, Jakarta, 2004, hlm 23
43
usaha tidak sehat adalah persaingan antar pelaku usaha dalam menjalankan
dengan cara tidak jujur atau melawan hukum atau menghambat persaingan
usaha. 43
ayat (4). Posisi dominan adalah keadaan dimana pelaku usaha tidak
43
Mustafa Kamal Rokan, Op.Cit, hlm 18
44
Galuh Puspaningrum, Hukum Persaingan Usaha ; Perjanjian dan Kegiatan Yang
Dilarang Dalam Hukum Persaingan Usaha di Indonesia, Aswaja Pressindo, Yogyakarta, 2013,
hlm 71
44
dengan pangsa pasar yang dikuasi, atau pelaku usaha mempunya posisi
tertentu.
monopoli dan persaingan usaha tidak sehat menegaskan pada Pasal 25 ayat
pelaku usaha menguasi 50% (lima puluh persen) atau lebih pangsa pasar
atau lebih pangsa pasar atau apabila suatu kelompok pelaku usaha
menguasi 75% (tujuh puluh lima persen) atau lebih pangsa pasar. Dengan
lain meliputi :
45
Ahmad Yani (et. Al), Seri Hukum Bisnis : Anti Monopoli Cetakan 3, Raja Grafindo
Persada, Jakarta, 2002, hlm 38
45
sehat.
melakukan usaha yang sama, baik untuk tujuan pasar dalam negeri
merugikan masyarakat.
1999
dipersyaratkan.
c. Posisi Dominan
jasa tertentu.
dan/atau jasa yang bersaing baik dari segi harga maupun dari segi
kualitas ; atau
50% (lima puluh persen) atau lebih pangsa pasar satu jenis barang
46
Susanti Adi Nugroho, Op.Cit, hlm 392
50
2) Dua atau tiga pelaku usaha atau kelompok pelaku usaha menguasai
75% (tujuh puluh lima persen) atau lebih pangsa pasar satu jenis
Persaingan Usaha
1. Per Se Ilegal
lagi analisa terhadap fakta-fakta tertentu dari masalah yang ada guna
sehingga jika ada pelaku usaha yang melakukan sesuatu dinyatakan secara
47
Suharsil (et.al), Hukum Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak
Sehat di Indonesia, Ghalia Indonesia, Bogor, 2010, hlm 108
48
Susanti Adi Nugroho, Op.Cit, hlm 696
52
2. Rule Of Reason
kegiatan yang dilarang dilakukan oleh seorang pelaku usaha akan dilihat
seberapa jauh efek negatifnya. Jika terbukti secara signifikan adanya unsur
tidak sehat. Ciri kedua adalah apabila dalam aturan tersebut memuat anak
namun juga ilmu ekonomi. Dengan kata lain apabila suatu perbuatan yang
49
Johnny Ibrahim, Op.Cit, hlm 227
50
Susanti Adi Nugroho, Op.Cit, hlm 711
53
kelemahan paling utama yaitu bahwa rule of reason yang digunakan oleh
para hakim dan juri mensyaratkan pengetahuan tentang teori ekonomi dan
51
Andi Fahmi Lubis, Edisi Kedua Hukum Persaingan Usaha Buku Teks, Komisi
Pengawas Persaingan Usaha (KPPU), Jakarta, 2017 hlm 76
BAB III
A. Akuisisi Perusahaan
1. Akuisisi
adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang
saham yang diambil alih (acqiree) tersebut.52 Akuisisi berasal dari kata
dana yang kuat, manajemen yang baik, dan jaringan usaha yang luas, serta
52
Susanti Adi Nugroho, Op.Cit, hlm 480-481
53
Mustafa Kamal Rokan, Op.Cit, hlm 232
55
terbuka.55
alih baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat
54
Abdul Rasyid Saliman, Op.Cit, hlm 116
55
Susanti Adi Nugroho, Op.Cit, hlm 480-481
56
Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998
56
yaitu setiap perbuatan hukum untuk mengambil alih seluruh atau sebagian
besar saham dan/aset dari perusahaan lain. Apabila yang diambil alih
Akuisisi dalam arti lain merupakan salah satu jenis merger dimana
Proses ini sering dikenal juga dengan nama subsidiary merger.58 Dasar
penyerahan hak atas sejumlah uang harga harga saham tersebut. Apabila
cessie (hak tagih yang terdapat dalam Pasal 613 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata).59
sama.
59
Abdul Rasyid Saliman, Op.Cit, hlm 116
60
Susanti Adi Nugroho, Op.Cit, hlm 452
58
1) Akuisisi Horizontal
2) Akuisisi Vertikal
61
Munir Fuady, Hukum Anti Monopoli: Menyongsong Era Persaingan Sehat, Citra
Aditya Bakti, Bandung, 1999, hlm 95
62
Munir Fuady, Hukum Perusahaan Dalam Paradigma Hukum Bisnis, Citra Aditya
Bakti, Bandung, 2002, hlm 205
59
3) Akuisisi Konglomerat
1) Akuisisi Eksternal
atau lebih perusahaan dalam group yang berbeda atau tidak dalam
2) Akuisisi Internal
keadilan.
1) Akuisisi Saham
63
Susanti Adi Nugroho, Op.Cit, hlm 486
60
besar atau seluruh saham dari perusahaan target, baik saham baru
saham.64
2) Akuisisi Aset
3) Akuisisi Kombinasi
4) Akuisisi Bertahap
64
Munir Fuady, Pengantar Hukum Bisnis Menata Bisnis Modern di Era Global, Citra
Aditya Bakti, Bandung, 2012, hlm 100
65
Susanti Adi Nugroho, Op.Cit, hlm 486
66
Munir Fuady, Op.Cit, 2012, hlm 100
67
Susanti Adi Nugroho, Op.Cit, hlm 487
61
utang.
pengakuisisi.68
1) Akuisisi Strategis
68
Ibid
69
Ibid
70
Munir Fuady, Op.Cit, 2012, hlm 101
62
2) Akuisisi Finansial
singkat.71
berikut :
(cash). 72
yaitu :
a) Inbreng Saham
b) Share Swap
dapat berupa saham yang telah ada atau berasal dari portofolio
74
Ibid
75
Ibid, hlm 488-489
76
Ibid
64
ke dalam 2 bentuk yaitu take over dan hostile take over yang
a) Take Over bersahabat. Hal ini take over dilakukan dengan baik-
perusahaan”.
77
Andi Fahmi Lubis, Op.Cit, hlm 273
78
Munir Fuady, Op.Cit, 2012, hlm 97
65
sendiri.80
pihak lain.82
acquisition”.84
perusahaan yang terlibat dalam akuisisi secara yuridis masih tetap berdiri
82
Munir Fuady, Op.Cit, 2012, hlm 101
83
Iswi Hariyanti, dkk, Merger, Konsolidasi, Akuisisi, dan Pemisahan Perusahaan,
Visimedia, Jakarta, 2011, hlm 60
84
Munir Fuady, Op.Cit, 2005, hlm 5
85
Susanti Adi Nugroho, Op.Cit, hlm 482
67
direksi perseroan:
1) Keputusan RUPS
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam
ayat (2) UUPT untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang
f) Kesiapan pendanaan.
69
terhadap pengambilalihan
Pemerintah.
yang telah dibuat oleh Perseroan dengan Pihak lain (Pasal 125
Dengan demikian Pasal 127 ayat (2), (3), (5), (6) dan
dapat dilaksanakan.
Januari 2018. Oleh karena itu, Kospin JASA wajib untuk melakukan
https://www.hukumperseroanterbatas.com/akusisi-perusahaan/prosedur-hukum-
86
kerugian syariah.
3) Bahwa PT. ATU pada awalnya akan ditutup kegiatan usahanya oleh
).
4) Bahwa pada sekitar bulan November 2016, seluruh pegawai PT. ATU
OJK, PT. ATU disarankan untuk tidak tutup dan diberi waktu untuk
mencari investor
kepemilikan saham.
kepemilikan saham.
kepemilikan saham.
1) Bahwa saham PT. ATU milik PT. Syarikat Takaful Indonesia sebesar
26.335 ( dua puluh enam ribu tiga ratus tiga puluh lima ) lembar saham
2) Bahwa saham PT. ATU milik PT. Asuransi Takaful Keluarga sebesar
21.165 ( dua puluh satu ribu seratus enam puluh lima ) lembar saham
3) Bahwa saham PT. ATU yang dimiliki oleh PT. Asuransi Takaful
Keluarga sebesar 1.250 ( seribu dua ratus lima puluh ) lembar saham
4) Bahwa saham PT. ATU milik PT. Asuransi Takaful Keluarga sebesar
1.125 ( seribu seratus dua puluh lima ) lembar saham kepada Bahroji.
77
5) Bahwa saham PT. ATU milik Koperasi Karyawan Takaful sebesar 125
saham PT. ATU sejumlah 50.000 ( lima puluh ribu ) lembar saham
dimiliki oleh :
a. Pihak pengakuisisi dan sebagai yang wajib lapor yaitu Koperasi Simpan
a) Simpanan Harian
b) Simpanan Berjangka
d) Tabungan Koperasi
f) Tabungan Labbaika
2) Pinjaman :
a) Pinjaman Harian
b) Pinjaman Berjangka
c) Pinjaman Insedentil
bahwa Tahun 2008 mendirikan PT. Perintis Jasa Grafika yang bergerak
Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi. Bahwa pada Tahun 2015
Kospin JASA memiliki anggota lebih dari 200.000 ( dua ratus ribu )
b. Pihak yang diakuisisi yaitu PT. Asuransi Takaful Umum yang didirikan
kebakaran. Pada saat ini wilayah pemasaran PT. ATU meliputi Jakarta,
kepada KPPU.
pengambilalihan”.
c. Besaran nilai aset dan nilai penjualan usaha terlapor bahwa besaran
nilai aset dan penjualan hasil terlapor Koperasi Simpan Pinjam Jasa 3
d. Bahwa total besarnya nilai aset dan penjualan 3 ( tiga ) Tahun terakhir
dari PT. Asuransi Takaful Umum yang dinyatakan dalam rupiah adalah
sebagai berikut :
82
2017 92.548.304.614 -
Batasan Hasil
Kospin Jasa PT. ATU
Nilai Penjumlahan
6 0 6
( empat puluh tujuh miliar lima ratus juta rupiah ) dari total saham PT.
1) PT. Syarikat Takaful Indonesia 26.335 ( dua puluh enam ribu tiga
ratus tiga puluh lima ) lembar saham atau 52,67% ( lima puluh dua
saham atau 0,25% ( nol koma dua puluh lima persen ) kepemilikan
saham.
j. Bahwa pemegang saham dari Koperasi Simpan Pinjam Jasa pada saat
Kospin JASA
tersebut
sebagai berikut :
hari kerja.
3. Putusan
bukti yang cukup tentang telah terjadi atau tidak terjadinya pelanggaran
bagian, yaitu :
1999 ;
( satu miliar rupiah ) yang harus disetor secara langsung ke kas negara
majelis komisi pada hari Jumat, 7 Desember 2018 dan dibacakan di muka
persidangan yang dinyatakan terbuka untuk umum pada hari yang sama
oleh majelis komisi yang terdiri dari Kodrat Wibowo, S,E.,Ph.D sebagai
BAB IV
SIMPAN JASA
pertimbangan yang digunakan oleh majelis komisi pada putusan KPPU No.
dihasilkan dari tindakan anti persaingan. Selain itu denda juga ditujukan untuk
menjerakan pelaku usaha agar tidak melakukan tindakan serupa atau ditiru oleh
( akuisisi ) PT. Asuransi Takaful Umum oleh terlapor, terlapor belum pernah
investigator adalah benar dan sesuai dengan fakta, Kospin JASA dalam
saham dan terlapor tidak ada sedikit pun niat untuk mengabaikan peraturan
dan pelayanan dari, oleh dan untuk anggota, hal ini didukung ketika proses
empat miliar seratus enam puluh delapan juta enam ratus enam puluh ribu
sembilan ratus sembilan puluh dua rupiah ) pada tahun 2015 yang berasal
puluh empat miliar enam ratus sembilan puluh juta delapan ratus tujuh
belas ribu empat ratus sembilan rupiah ) jasa keuangan lainnya, dengan
jumlah 131 ( seratus tiga puluh satu ) kantor cabang di berbagai provinsi di
Indonesia.
konvensional.
kepada komisi.
tersebut.
10. Bahwa perkara a quo merupakan perkara pertama KPPU yang melibatkan
( akuisisi ).
hal-hal yang meringankan bagi terlapor yaitu telah bersikap baik dan
saat sidang, kondisi keuangan dari masing-masing perusahaan itu. Hal ini
pertimbangan.87
peraturan ini agar mereka sadar mengenai pelaporan merger itu penting maka
mempunyai pandangan lain hukum tetap ditegakan namun tetap melihat fakta
pengadilan. 88
oleh karena itu majelis dapat menggunakan pendekatan rule of reason untuk
87
Wawancara dengan Bapak Wisnu Nugroho selaku perwakilan Merger dan Akuisisi
Pada Tanggal 28 Juli 2020
88
Ibid
95
usaha tidak sehat. Perhitungan bahwa terlapor bersalah atau tidak terhadap
sudah 30 hari kerja harus ada peringatan. Merger, konsolidasi dan akuisisi
adalah hal penting yang wajib dilakukan pemberitahuan karena dampak yang
1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
dimana pada Pasal 29 ayat ( 2 ) dinyatakan bahwa peraturan lebih lanjut diatur
Saham Perusahaan lain yang berakibat nilai aset dan/atau nilai penjualannya
paling lama 30 hari ( tiga puluh ) hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif
a. Nilai aset sebesar Rp. 2.500.000.000,00 ( dua triliun lima ratus miliar
rupiah ) ; dan/atau
Pemerintah No. 57 Tahun 2010 yang berakibat harus lapornya kepada KPPU,
KPPU sebagai lembaga negara yang menentukan sebuah persaingan sehat atau
tidak terletak pada penjumlahan nilai aset yang seharusnya diteliti lebih lanjut
dalam Pasal 5 ayat ( 1 ) dan ( 3 ), pelaku usaha dikenakan sanksi berupa denda
paling tinggi sebesar Rp. 25.000.000.000,00 ( dua puluh lima miliar rupiah ).
dengan bukti-bukti dan fakta-fakta yang dimiliki KPPU dan hasil pemeriksaan
keputusan dimana kepastian hukum menurut Hans Kelsen yaitu hukum adalah
apa yang harus dilakukan. Norma-norma adalah produk dan aksi manusia
hal yaitu administratif, pidana pokok, dan pidana tambahan. Amanat Undang-
Undang No. 5 Tahun 1999 pada Pasal 29 ayat ( 2 ) bahwa ketentuan tentang
penetapan nilai aset atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan.
Tahun 1999 mengenai penjatuhan sanksi denda yang menjadi batasan nilai
namun hal ini yang tidak tergambarkan jelas oleh Majelis Komisi dalam
mengenai dampak dari merger, konsolidasi dan akuisisi maupun akuisisi yang
pendekatan ilmu ekonomi atau rule of reason ini dapat membuat sanksi denda
yang dijatuhkan lebih sesuai dengan dampak merger tersebut. Peringanan atau
dampak ini akan sangat berbahaya dan menimbulkan persaingan usaha tidak
sehat.
Akibat hukum ialah akibat dari suatu tindakan yang dilakukan untuk
memperoleh suatu akibat yang dikehendaki oleh pelaku dan yang diatur oleh
hukum.91 Tindakan ini dinamakan tindakan hukum, maka dengan kata lain
akibat hukum adalah akibat dari suatu tindakan hukum, terdapat wujud akibat
hukum yaitu :
atau lebih subyek hukum, dimana hak dan kewajiban pihak yang satu
melawan hukum ialah setiap perbuatan yang melanggar hukum dan membawa
unsur dari PMH adalah adanya perbuatan yang melanggar hukum, dalam
91
R. Soeroso, Pengantar Ilmu Hukum, Jakarta, Sinar Grafika, 2013, hlm 295
100
usaha tidak sehat. Peneliti berpendapat bahwa akibat hukum dari penjatuhan
Majelis Komisi dalam penjatuhan sanksi denda dengan melihat keadaan pasar,
sehingga akibat hukum yang ditimbulkan akan dinilai lebih sesuai kepada
penguasaan pasar. Keadaan pasar yang hanya dikuasi oleh segelintir orang
permainan harga membuat konsumen mau tidak mau harus membeli produk
dari orang atau badan hukum tersebut sehingga mengarah kepada persaingan
produksi ternasuk kredit dan bahan baku, serta pelayanan untuk memasarkan
Bahwa dalam fakta persidangan diperoleh dari ahi hukum Sdr. Dr. Drs
anggota.
badan koperasi secara mentah-mentah akan tetapi pada kegiatan dari badan
itu. Sepanjang kegiatan masuk dalam perbuatan yang dilarang, perjanjian yang
dilarang atau posisi dominan, maka kegiatan yang dilakukan oleh koperasi
1999, bahwa semua koperasi masuk dalam pengecualian, hanya saja yang
yang dikecualikan dan ada badan yang dikecualikan. Tindakan yang selain
koperasi tetap harus melapor atau notifikasi pada KPPU sesuai dengan
berikut :
103
antara lain :
serta anggotanya
ketiga.
PT. ATU oleh Kospin JASA bukan merupakan kegiatan usaha yang secara
pengambilalihan saham PT. ATU oleh Kospin JASA dalam perkara a quo
akuisisi yang dilakukan oleh Kospin JASA kepada PT. Asuransi Takaful
Kata “per se” berasal dari bahasa Latin, dalam bahasa Inggris disebut
illegal, per se rule, dan per se violation. Larangan yang bersifat per se illegal
adalah bentuk larangan yang tegas dalam rangka memberikan kepastian bagi
usaha.92 Larangan-larangan yang diatur secara tegas dan jelas dalam arti
berakibat buruk kepada persaingan. Pelaku usaha sejak awal telah mengetahui
implementasinya yaitu :
perbuatan yang dilarang dilakukan oleh pelaku usaha, maka akan dilihat
sejauh mana dampak dari perbuatan tersebut, oleh karena itu diperlukan
92
Johny Ibrahim, Op. Cit, hlm 223
93
Mustafa Kamal Rokan, Op. Cit, hlm 61
106
terhadap pasar.94
diterapkan untuk menilai apakah suatu tindakan tertentu dari pelaku usaha
dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, pendekatan rule of reason dapat dilihat
94
Ibid
107
belum tentu akan terjadi. Oleh karena itu diperlukan penelitian tentang
hal yang lebih penting yaitu akibat merger, konsolidasi, maupun akuisisi
mendukung persaingan.
bukti dan fakta-fakta yang dimiliki KPPU dan hasil pemeriksaan dalam
(misalnya kekuatan) dari para pihak dan akibat penting yang ditimbulkan
majelis hal ini ditakutkan berdampak pada persaingan usaha tidak sehat
A. Kesimpulan
sebelumnya :
Koperasi Simpan Pinjam Jasa hanya sebesar satu miliar hal tersebut
Pinjam Jasa yaitu mau bekerjasama dan kooperatif dalam jalannya proses
menyebutkan denda minimal satu hari satu miliar dan denda maksimal
prinsip.
111
112
B. Saran
Undang-Undang No.5 Tahun 1999 agar terhindar dari akibat hukum yang
Abdul R. Saliman, et.all, Hukum Bisnis untuk Perusahaan Teori & Contoh
Kasus, Kencana, Jakarta, 2008.
Ahmad Yani & Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis : Anti Monopoli Cetakan
3, Raja Grafindo Persada, Jakarta, 2002
Ahmad Yani & Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas,
RajaGrafindo Persada, Jakarta, 2000.
Andi Fahmi Lubis, Edisi Kedua Hukum Persaingan Usaha Buku Teks, Komisi
Pengawas Persaingan Usaha (KPPU), Jakarta, 2017.
CST Kansil, Chritine S.T Kansil dkk , Kamus Istilah Aneka Hukum, Jala
Permata Aksara, Jakarta, 2009.
Gunawan Widjaja & Ahmad Yani, Seri Hukum Bisnis : Anti Monopoli,
Rajagrafindo Persada, Jakarta, 2006.
Josua Taringan, Merger dan Akuisisi Dari Perspektif Strategis dan Kondisi
Indonesia (Pendekatan Konsep dan Studi Kasus), Ekuilibria,
Yogyakarta, 2016.
Neni Sri Imaniyati & Panji Adam Agus Putra, Hukum Bisnis dilengkapi
dengan Kajian Hukum Bisnis Syariah, Refika Aditama, Bandung,
2017.
B. Undang – Undang
C. Wawancara
D. Internet
https://salamadian.com/pengertian-perusahaan-bentuk-manfaat-dan-jenis-jenis-
perusahaan/ diakses pada tanggal 01 oktober 2019 pukul 19.51 WIB.
https://sikapiuangmu.ojk.go.id/FrontEnd/CMS/CMS/DetailMateri/201, diakses
pada tanggal 22 Oktober 2019 Pukul 00.45 WIB.
https://www.academia.edu/8987802/
BAB_II_TINJAUAN_UMUM_PERUSAHAAN diakses pada tanggal
13 September 2020 pukul 09..43 WIB
https://www.dictio.id/t/apa-yang-dimaksud-dengan-prinsip-rule-of-reason-
didalam-ilmu-hukum/14802/3 diakses pada tanggal 15 Juli 2019
Pukul 19.33 WIB.
https://www.hukumperseroanterbatas.com/akusisi-perusahaan/prosedur-
hukum-pengambilalihan-perseroan-terbatas/ diakses pada tanggal 23
Januari 2020 Pukul 15.36 WIB.
https://www.maxmanroe.com/vid/finansial/investasi/pengertian-saham.html
diakses pada tanggal 16 Juli 2019 Pukul 23.16 WIB.
https://www.ojk.go.id/id/Pages/FAQ-Otoritas-Jasa-Keuangan.aspx,diakses
pada tanggal 08 Agustus 2019, Pukul 21.33 WIB.
LAMPIRAN
LAMPIRAN
A. Daftar Pertanyaan
1. Apakah menurut KPPU putusan no. 02/KPPU-M/2018 sudah sesuai
dengan Undang-Undang?
2. Apakah efek akuisisi ke dalam praktek monopoli itu besar?
B. Jawaban Pertanyaan
1. Bahwa dilihat dari Undang-Undang penjatuhan sanksi denda terhadap
keterlambatan pemberitahuan akuisisi saham yaitu perhari Rp.
1.000.000.000 – Rp. 25.000.000,000, namun tetap melihat kondisi saat
sidang, kondisi keuangan dari masing-masing perusahaan itu. Hal ini
tentu merupakan penjabaran yang lebih lanjut mengenai penjatuhan
sanksi denda dimana dalam memutuskan KPPU menggunakan berbagai
pertimbangan. Bahwa keterlambatan pemberitahuan akuisisi saham ini
sebenarnya pelanggaran, hanya saja pemerintah mendesain peraturan ini
agar mereka sadar mengenai pelaporan merger itu penting maka
dijatuhkan denda perhari Rp. 1.000.000.000. Tetapi majelis komisi
mempunyai pandangan lain hukum tetap ditegakan namun tetap melihat
fakta di persidangan seperti koorperatif, mau berkerja sama, maupun
sikap di pengadilan.
2. Garis besar dari Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010 menyangkut
4 ( empat ) hal yaitu cara penilaian merger dan akuisisi yang
menyebabkan praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat, batas
nilai notifikasi atau pemberitahuan, tata cara penyampaian
pemberitahuan serta konsultasi. Penilaian merger dan akuisisi yang
dilakukan oleh KPPU didasarkan beberapa aspek yaitu konsentrasi
pasar, hambatan masuk pasar, potensi perilaku anti persaingan, efisiensi
dan kepailitan. Jadi dari beberapa aspek di atas tersebut efek akuisisi ke
dalam praktek monopoli cukup besar karena dapat menyebabkan
persaingan usaha tidak sehat dan meningkatkan potensi perilaku anti
persaingan yang dimana dapat merugikan pesaing yang ada maupun
pesaing potensial.95
95
Wawancara dengan Bapak Wisnu Nugroho selaku perwakilan Merger dan Akuisisi
Pada Tanggal 28 Juli 2020
CURRICULUM VITAE
A. DATA PRIBADI
Kewarganegaraan : Indonesia.
Agama : Islam.
Tangerang, Banten.
E-mail : Satryaputra99@gmail.com.
B. PENDIDIKAN FORMAL