Halaman 1

Keadaan Tata Kelola Perusahaan:

Pengalaman dari Penilaian Negara
Olivier Fremond dan Mierta Capaul
Kertas Kerja Penelitian Kebijakan Bank Dunia 2858, Juni 2002
Seri Kertas Kerja Penelitian Kebijakan menyebarluaskan temuan pekerjaan yang sedang berjalan
untuk mendorong pertukaran ide tentang masalah pembangunan. Tujuan dari seri ini
adalah untuk mengeluarkan temuan dengan cepat, bahkan jika presentasi kurang dipoles sepenuhnya.
Makalah memuat nama-nama penulis dan harus dikutip sesuai. Temuan,
interpretasi, dan kesimpulan yang diekspresikan dalam makalah ini sepenuhnya milik penulis.
Mereka tidak harus mewakili pandangan Bank Dunia, Direktur Eksekutifnya, atau
negara yang mereka wakili. Makalah Kerja Penelitian Kebijakan tersedia online di
http://econ.worldbank.org.

Halaman 2
Abstrak
Tata kelola perusahaan berkaitan dengan cara-cara di mana hak-hak pemasok luar
pembiayaan ekuitas kepada perusahaan dilindungi dan menerima pengembalian yang adil. Latihan yang
baik
mengurangi risiko penyitaan orang luar oleh orang dalam dan dengan demikian biaya modal untuk
emiten. Capaul dan Fremond mengulas pengalaman persiapan 15 perusahaan
penilaian tata kelola negara di lima benua. Penilaian telah
disiapkan di bawah payung inisiatif bersama Bank Dunia / IMF dari “ Laporan tentang
Kepatuhan terhadap Standar dan Kode ”(" ROSC "). Penilaian fokus pada
hak-hak pemegang saham, perlakuan yang adil terhadap pemegang saham, peran pemangku kepentingan,
pengungkapan dan transparansi, dan tugas dewan perusahaan terbuka dan menggunakan
Prinsip OECD tentang Tata Kelola Perusahaan sebagai tolok ukur. Makalah ini memberikan ikhtisar
kontribusi aktual dan potensial dari penilaian terhadap dialog kebijakan, diagnostik
dan kerja strategis, operasi peminjaman dan non-peminjaman dan bantuan teknis dan
kapasitas dan menyajikan agenda yang belum selesai.

Halaman 3
Daftar Isi
Ringkasan bisnis plan ................................................ .................................................. ........... 1
SAYA.
Inisiatif ROSC / FSAP ………………………………………………………… 4
IA Peran standar dalam arsitektur keuangan internasional ............ 4
Penilaian IB ROSC dan FSAP ................................................. ................... 5
II
Penilaian Tata Kelola Perusahaan Bank Dunia ……… .. …………………… .6
II A. Tolok ukur: Prinsip OECD dalam tata kelola perusahaan ............ 6
II B. Proses dan format ................................................. ..................................... 7
II C. Rekomendasi kebijakan .................................................. ........................... 9
II D. Temuan-temuan utama .................................................. ............................................ 11
AKU AKU AKU. Penggunaan dalam Dialog Kebijakan dan Implementasi Tata Kelola Perusahaan yang
Lebih Baik
Praktek …………………………………………………………………………… .21
AKU AKU AKU. A. Diagnosis, strategi dan operasi peminjaman .......................................... 21
AKU AKU AKU. B. Bantuan teknis dan operasi peningkatan kapasitas ......................... 22
IV Masalah Terbuka dan Langkah Selanjutnya ……………………………………………………… ..26
B OXES
SAYA.
Kronologi inisiatif ROSC ………………………………………………… .5
II Novo Mercado Brasil .............................................. .......................................... 10
AKU AKU AKU. Kesulitan dalam menegakkan perlakuan yang adil terhadap pemegang saham
……………………… 16
Kode IV praktik terbaik ……………………………………………………………… 23
TABEL
Tabel 1: Matriks Ringkasan ………………………………………………………… .. ……… 12
Tabel 2: Ringkasan Permintaan Tindak Lanjut dan Operasi di Negara-Negara Terpilih ………… 24
A PPENDICES
Lampiran A: Daftar Standar dan Kode yang Diperiksa oleh IMF dan Bank Dunia… .. ……… ..30

Halaman 4
1
Ringkasan bisnis plan
Makalah ini mengulas pengalaman persiapan 15 negara tata kelola perusahaan
penilaian di lima benua.
1
Ini dilakukan di bawah payung sendi
IMF / Bank Dunia "Laporan tentang Ketaatan terhadap Standar dan Kode (" ROSC ") dan
Inisiatif “Program Penilaian Sektor Keuangan” (FSAP). Penilaian fokus pada
hak-hak pemegang saham, perlakuan yang adil terhadap pemegang saham, peran pemangku kepentingan,
pengungkapan dan transparansi, dan tugas dewan perusahaan terbuka. Mereka tidak
alamat agenda tanggung jawab sosial perusahaan.
Bagian I merangkum sejarah dan dasar pemikiran program FSAP dan ROSC.
Bagian II berfokus pada penilaian itu sendiri. Ini termasuk review dari
Organisasi untuk Kerjasama Ekonomi dan Pengembangan (OECD) Prinsip - prinsip dari
Tata Kelola Perusahaan, standar yang menjadi patokan negara. SEBUAH
diskusi laporan, termasuk analisis kerangka kerja kebijakan
rekomendasi dan ringkasan dari temuan-temuan utama, juga disajikan. Bagian III memberi
ikhtisar kontribusi aktual dan potensial dari penilaian terhadap kebijakan
dialog; pekerjaan diagnostik dan strategis, operasi peminjaman dan non-peminjaman dan teknis
bantuan dan pengembangan kapasitas - yang dapat dilakukan oleh keuangan internasional
lembaga, bilateral, pembuat kebijakan lokal, dan sektor swasta. Bagian IV menyajikan
agenda yang belum selesai.
Tata kelola perusahaan adalah tentang definisi hak properti dari pemegang saham dan
mekanisme pelaksanaan hak-hak tersebut. Hak ekuitas adalah hak properti yang kompleks. Itu
hak untuk berpartisipasi dalam keuntungan perusahaan tergantung pada perusahaan yang menghasilkan
sebuah keuntungan. Jika ada untung, pertanyaan selanjutnya adalah bagaimana laba akan didistribusikan.
Tata kelola perusahaan berkaitan dengan cara-cara di mana hak-hak pemasok luar
pembiayaan ekuitas kepada perusahaan dilindungi dan menerima pengembalian yang adil jika ada.
2
Baik
praktik mengurangi risiko pengambilalihan oleh orang luar oleh orang dalam dan dengan demikian
mengurangi biaya
modal untuk penerbit dan negara. Tata kelola perusahaan berkaitan dengan pasar untuk
kontrol perusahaan; privatisasi adalah tentang pasar untuk kontrol perusahaan untuk pemerintah
perusahaan yang dimiliki. Hak properti perlu ditetapkan dan didefinisikan dengan jelas jika pasar ini
menginginkannya
berfungsi secara efisien. Karenanya tata kelola perusahaan yang baik dapat meningkatkan kemungkinan
itu
korporasi yang diprivatisasi akan menghasilkan keuntungan efisiensi yang diharapkan dari
pelepasan negara.
Bukti empiris menunjukkan bahwa tata kelola perusahaan yang baik meningkatkan efisiensi
alokasi modal di dalam dan di seluruh perusahaan, mengurangi biaya modal untuk emiten, membantu
memperluas akses ke modal, mengurangi kerentanan terhadap krisis, memupuk ketentuan tabungan, dan
menjadikan korupsi lebih sulit. Tata kelola perusahaan juga relevan dengan peraturan tersebut
1 Brasil,
Kroasia, Mesir, Georgia, India, Latvia, Lithuania, Malaysia, Maroko, Filipina, Polandia,
Rumania, Afrika Selatan, Turki, Zimbabwe.
2 Sumber: Andrei Shleifer dan Robert W. Vishny. Sebuah survei tata kelola perusahaan, The Journal of
Keuangan, (Vol. LII, nomor 2, Juni 1997).

Halaman 5
-2-
dari pusat keuangan dan kendaraan luar negeri, yang dapat digunakan untuk uang jika tidak diatur
tepat.
Penilaian negara tata kelola perusahaan Bank Dunia bersifat diagnostik
instrumen. Mereka menilai hukum, aturan, peraturan dan praktik yang mengatur hak dan
kewajiban perusahaan terdaftar, perantara dan investor di suatu negara. Mereka
paling relevan dengan negara-negara berpenghasilan menengah, tetapi mereka juga merupakan instrumen
yang berguna untuk
ekonomi transisi, di mana privatisasi massal telah menciptakan kumpulan besar daftar
perusahaan dengan ribuan pemegang saham, dan untuk negara-negara berpenghasilan rendah
menarik investor portofolio internasional.
Penilaian adalah alat untuk komunikasi antara pembuat kebijakan dan domestik dan
investor internasional untuk mencapai pemahaman bersama di lingkungan di mana
negara bergulat dengan pembentukan pasar untuk kontrol perusahaan dan sedang
bersaing untuk menarik modal. Mereka tidak menganjurkan satu model perusahaan
pemerintahan. Penilaian tersebut mempromosikan pilihan bagi emiten dan investor.
Temuan kunci dari makalah ini adalah:
Tidak ada negara yang dinilai mematuhi Prinsip OECD dalam semua hal.
Namun semua negara yang disurvei telah melakukan atau sedang melakukan reformasi
untuk membawa kerangka hukum dan peraturan mereka sesuai dengan OECD
Prinsip Di sebagian besar negara yang disurvei, ada minat yang semakin meningkat
meningkatkan praktik tata kelola perusahaan. Pada Januari 2002, lebih dari 43 negara
telah mengembangkan kode tata kelola perusahaan mereka sendiri tentang praktik terbaik, termasuk
Brasil, Kroasia, Rumania, dan Filipina. Perusahaan Bank Dunia
penilaian tata kelola juga telah menjadi katalis untuk memicu minat dan reformasi.
Secara umum, ada perbedaan antara surat hukum dan yang sebenarnya
praktik. Penegakan hak-hak pemegang saham dan perlakuan adil terhadap
pemegang saham perlu diperkuat. Di sebagian besar negara yang disurvei, bisnis
transaksi secara tradisional terjadi berdasarkan hubungan dan kepercayaan
dan sedikit perhatian telah diberikan kepada informasi yang tersedia untuk umum. Perusahaan
pembaruan tata pemerintahan adalah cara untuk memperluas kepercayaan ini kepada semua pelaku pasar
melalui
penegakan hak-hak pemegang saham.
Prinsip OECD mengasumsikan bahwa negara memiliki hukum dan peraturan yang efisien
kerangka kerja di tempat dan bahwa regulator sekuritas memiliki sarana dan kemampuan
untuk menegakkan aturan dan peraturan pasar modal mereka. Namun, pengalaman
dari negara yang disurvei menunjukkan bahwa hal ini sering tidak terjadi. Khas
pengadilan dibiayai kurang, tidak termotivasi, tidak jelas bagaimana hukum berlaku,
tidak terbiasa dengan masalah ekonomi, atau bahkan korupsi. Apalagi regulator sekuritas
memiliki sedikit kekuatan langsung untuk menegakkan hukuman. Penegakan aturan yang berlaku dan
peraturan sebagian besar menjadi tanggung jawab pengadilan. Ini menyebabkan orang miskin
penegakan aturan dan regulasi yang mendasari tata kelola perusahaan. Di
negara dengan lingkungan peraturan yang lemah, penegakan yang terkonsentrasi melalui
regulator pasar mungkin lebih disukai daripada penegakan hukum melalui pengadilan.

Halaman 6
-3-
Pendekatan “menu opsi” terhadap standar tata kelola perusahaan menyediakan a
berarti bagi penerbit dan investor untuk memilih pasar dan perusahaan yang ada
paling sesuai dengan profil risiko spesifik mereka. Pada saat yang sama, standardisasi
opsi diinginkan untuk menurunkan biaya transaksi untuk emiten dan investor. Di
Selain itu, pilihan dalam bentuk opsi tata kelola perusahaan yang berbeda ditawarkan kepada
emiten adalah mekanisme yang efektif untuk memfasilitasi reformasi.

Halaman 7
-4-
SAYA.
Inisiatif ROSC / FSAP
IA Peran standar dalam arsitektur keuangan internasional
Di bangun dari krisis keuangan internasional tahun 1990-an, komunitas internasional
memulai serangkaian inisiatif untuk memperkuat arsitektur keuangan internasional.
Tujuan dari inisiatif ini adalah pencegahan krisis, mitigasi dan resolusi. Itu
Agenda berfokus pada kelemahan dalam sistem keuangan internasional yang berpotensi
berkontribusi pada kecenderungan dan besarnya ketidakstabilan global, karenanya diperlukan
aksi kolektif di tingkat internasional.
Ada pengakuan luas bahwa stabilitas keuangan global bertumpu pada kekuatan nasional
sistem dan karenanya memerlukan langkah-langkah yang ditingkatkan di tingkat negara. Di dunia
pasar modal terintegrasi, krisis keuangan di masing-masing negara dapat membahayakan
stabilitas keuangan internasional. Ini memberikan alasan "barang publik" dasar untuk
standar minimum yang menguntungkan sistem nasional internasional dan individu.
Forum Stabilitas Keuangan, G7, G20 dan G22
3
telah menekankan, dalam
khususnya, peran standar minimum dan kode dalam memperkuat internasional
arsitektur keuangan. Di tingkat internasional, standar meningkatkan transparansi. Mereka
mengidentifikasi kelemahan yang dapat berkontribusi terhadap kerentanan ekonomi dan
keuangan. Mereka
mendorong efisiensi dan disiplin pasar. Di tingkat nasional, standar menyediakan a
tolok ukur untuk mengidentifikasi kerentanan dan memandu reformasi kebijakan. Untuk melayani
keduanya dengan baik
tujuan, ruang lingkup dan penerapan standar tersebut perlu dinilai dalam konteksnya
dari strategi pembangunan keseluruhan suatu negara dan disesuaikan dengan masing-masing negara
keadaan. IMF, Bank Dunia dan lembaga keuangan internasional lainnya
melakukan penilaian terhadap negara-negara yang secara sistemik penting dari ketaatan 11
standar inti yang relevan dengan pengembangan sektor swasta dan keuangan dan ekonomi makro
stabilitas
4
.
Dalam konteks ini, lembaga Bretton Woods telah memprakarsai inisiatif bersama pada
" Laporan tentang Ketaatan terhadap Standar dan Kode " ("ROSC"), yang mencakup seperangkat
sebelas standar inti yang diakui secara internasional yang relevan dengan stabilitas ekonomi dan
pengembangan sektor swasta dan keuangan. Penilaian standar individu adalah
dikumpulkan sebagai "modul" di binder negara yang merupakan "ROSC" yang disebutkan di atas.
Di bawah pendekatan modular ini, IMF memimpin dalam mempersiapkan penilaian di AS
bidang penyebaran data dan transparansi fiskal. Modul untuk sektor keuangan
(transparansi kebijakan moneter dan keuangan, pengawasan perbankan, pasar sekuritas
peraturan, sistem pembayaran, asuransi simpanan) sebagian besar berasal dari Keuangan
3 G7: Kanada, Prancis, Jerman, Italia, Jepang, Inggris, AS. G20: G7 plus Argentina, Australia, Brasil, Cina,
India, Indonesia, Korea, Meksiko, Rusia, Arab Saudi, Afrika Selatan, Turki, UE. IMF dan Bank Dunia
berpartisipasi dalam diskusi. G22: G7 plus Argentina, Australia, Brasil, Cina, SAR Hong Kong, India,
Indonesia, Korea, Malaysia, Meksiko, Polandia, Rusia, Singapura, Afrika Selatan, Thailand.
4 Daftar lengkap dari 11 standar tercantum dalam Lampiran A. Pencucian uang, standar potensial  ke- 12 , adalah
saat ini sedang dipertimbangkan untuk dimasukkan dalam latihan ROSC.

Halaman 8
-5-
Program Penilaian Sektor (“FSAP”). Bank Dunia memimpin dalam tiga bidang: (i)
tata kelola perusahaan, (ii) akuntansi dan audit, dan (iii) rezim kepailitan dan
hak kreditor.
Kotak I: Kronologi inisiatif ROSC
Juli 1998: Dewan Eksekutif IMF mengindikasikan bahwa sektor resmi harus memainkan peran yang lebih besar di
Indonesia
memperkuat insentif untuk menerapkan standar, termasuk melalui pemantauan sejauh
dimana para anggota mengamati standar di bidang-bidang dalam fokus operasional langsung IMF.
Oktober 1998: Rekomendasi G-22 Taskforce - kelompok kerja G-22 merekomendasikan hal itu
IMF, dalam konteks konsultasi pengawasan Pasal 4, harus mempertimbangkan persiapan a
laporan - Laporan Transparansi - yang merangkum sejauh mana ekonomi bertemu
standar pengungkapan yang diakui secara internasional di berbagai bidang.
Oktober 1998: G-7 mendukung rekomendasi G-22 dan menyerukan IMF untuk "memantau secara bersama-sama
beroperasi dengan badan-badan pengaturan standar implementasi ... kode dan standar sebagai bagian
pengawasan rutinnya berdasarkan Pasal IV ”.
1999/2000: Dewan Eksekutif IMF memutuskan untuk melakukan laporan keuangan internasional
masalah arsitektur yang disebut "Laporan Transparansi." Bank Dunia bergabung dengan IMF dalam hal ini
latihan yang diperluas untuk mencakup penilaian lain dan sekarang dinamai Laporan pada
Ketaatan terhadap Standar dan Kode (ROSC).
Penilaian IB ROSC dan FSAP
Program ROSC dan FSAP adalah alat untuk menilai kerentanan dan sektor keuangan
kebutuhan pengembangan. Mereka memberikan masukan kepada IMF untuk kegiatan pengawasan dan
instrumen yang berguna untuk mendukung dialog kebijakan Lembaga Keuangan Internasional,
pembuat kebijakan dan sektor swasta. Mereka dapat berkontribusi pada desain pinjaman, membantu
persiapan dokumen kebijakan utama dan memberikan tolok ukur untuk desain dan
pemantauan bantuan teknis dan program peningkatan kapasitas.
Negara-negara menjadi sukarelawan untuk program ROSC atau FSAP. Mereka dapat memilih salah satu
atau keduanya
program. FSAP berisi bagian yang tetap rahasia antara Dana / Bank dan
negara yang dinilai. Sebaliknya, penilaian ROSC memiliki panggilan untuk menjadi publik
dokumen. IMF dan Bank Dunia telah menyiapkan situs web untuk tujuan khusus
menyebarluaskan penilaian ROSC ke arena publik. Publikasi bersifat sukarela. Negara
dapat menolak publikasi penilaian; otorisasi publikasi sementara
menggunakan "hak jawab", yang memberi mereka kesempatan untuk mengekspresikannya
ketidaksepakatan dengan pendapat IMF / Bank Dunia; atau otorisasi penerbitannya sebagaimana adanya
berdiri. Agar tetap berguna, penilaian kemajuan dalam menerapkan standar harus
diperbarui secara berkala.

Halaman 9
-6-
II
Penilaian Tata Kelola Perusahaan Bank Dunia
Langkah pertama dalam mengembangkan metodologi untuk menilai sistem tata kelola perusahaan
negara tertentu adalah identifikasi suatu standar. Berbeda dengan tim Bank Dunia
yang bertanggung jawab atas Insolvensi dan Hak Kreditor ROSC, yang harus mengembangkan standar,
tim tata kelola perusahaan dari Departemen Layanan Penasihat Sektor Swasta
(PSAS) dapat menggunakan Prinsip OECD sebagai patokan. Prinsip OECD adalah
disepakati oleh sejumlah besar negara (29) dari berbagai hukum, ekonomi dan budaya
tradisi dan setelah konsultasi ekstensif dengan Bank Dunia, IMF, Bank Dunia
Pemukiman Internasional, dan perwakilan komunitas bisnis dari Jepang,
Jerman, Perancis, Inggris dan AS, serta investor internasional, serikat pekerja dan
pihak lain yang berkepentingan. Konsultasi juga berlangsung dengan sejumlah pasar berkembang
pemerintah. Dengan demikian, mereka mewakili standar minimum yang berbeda dengan negara
tradisi bisa disepakati, tanpa terlalu preskriptif. Secara khusus, mereka
sama-sama berlaku untuk negara-negara dengan tradisi hukum sipil dan hukum umum, tingkat yang
berbeda
konsentrasi kepemilikan, dan model representasi dewan.
II A. Tolok ukur: Prinsip OECD dalam tata kelola perusahaan
Prinsip OECD dalam tata kelola perusahaan adalah pedoman umum untuk mengatur
masuk, kewajiban yang sedang berlangsung, dan keluar dari perusahaan ke dan dari pasar ekuitas.
Menurut Gugus Tugas OECD yang menyusunnya, Prinsip-prinsip tersebut dirancang
empat konsep dasar dalam pikiran: tanggung jawab, akuntabilitas, keadilan dan
transparansi. Prinsip memungkinkan keragaman peraturan dan ketentuan.
Prinsip OECD terutama berkaitan dengan perusahaan yang terdaftar. Mereka terorganisir
menjadi lima bagian, (1) hak-hak pemegang saham, (2) perlakuan adil terhadap
pemegang saham, (3) peran pemangku kepentingan dalam tata kelola perusahaan, (4) pengungkapan dan
transparansi dan (5) tanggung jawab dewan.
Prinsip-prinsip IOSCO berurusan dengan regulator pasar keuangan, mengatur diri sendiri
organisasi (SRO), penegakan hukum, kerjasama dalam regulasi, investasi kolektif
skema (dana investasi), perantara pasar, pasar sekuritas sekunder dan
emiten. Prinsip OECD melengkapi Prinsip IOSCO di pasar keuangan
peraturan dengan memfokuskan lebih rinci pada pengungkapan dan transparansi emiten dan
perlakuan yang adil.
Prinsip OECD menyatakan bahwa anggota dewan bertanggung jawab kepada pemegang saham dan
kepada
perusahaan.
5
Akuntabilitas kepada pemegang saham berarti perlakuan yang sama terhadap mayoritas dan
pemegang saham minoritas. Akuntabilitas kepada perusahaan berarti bahwa direktur harus memastikan
bahwa perusahaan mematuhi undang-undang dan peraturan yang ada, seperti pajak, tenaga kerja,
kesehatan
dan hukum keselamatan, kesempatan yang setara, undang-undang lingkungan, dan hukum persaingan.
Prinsip ini menekankan bahwa para pemangku kepentingan, khususnya kreditor, karyawan dan
konsumen,
memainkan bagian integral dalam membentuk keputusan perusahaan. Prinsip III menyatakan bahwa “...
kerangka tata kelola perusahaan harus mendorong kerjasama aktif antara
5 Sumber: Kata Pengantar Prinsip OECD

Halaman 10
-7-
perusahaan dan pemangku kepentingan dalam menciptakan kekayaan, pekerjaan dan keberlanjutan
finansial
perusahaan yang sehat ”. Debat tanggung jawab sosial penuh melampaui ruang lingkup ini
kertas.
Secara khusus, tata kelola perusahaan berkaitan dengan checks and balances yang perlu dimasukkan
di tempat untuk menangani masalah yang dihasilkan dari pemisahan manajemen dan
kepemilikan dalam perusahaan. Anggota dewan dan manajemen perlu memiliki cukup
kemandirian untuk mengelola urusan perusahaan sebagaimana yang mereka anggap cocok tanpa perlu
campur tangan dari orang luar, selama mereka melakukannya dengan hati-hati, dengan ketekunan dan
perhatian, dan
untuk kepentingan pemegang saham. Cek dan saldo diperlukan untuk memastikan
akuntabilitas, karena orang cenderung mengelola urusan mereka sendiri lebih hati-hati daripada
milik orang lain.
Prinsip-prinsip OECD tidak mengikat. Mereka menyediakan kerangka kerja untuk dialog
pengalaman negara dan identifikasi reformasi kebijakan “tanpa mengurangi
hak prerogatif masing-masing negara untuk menemukan jalannya sendiri menuju tata kelola perusahaan
yang lebih baik. "
6
Tujuan
adalah kerangka kerja umum di mana praktik tata kelola perusahaan yang baik dapat berkembang, di
Indonesia
konsistensi dengan peraturan dan tradisi nasional.
7
Suatu proses konsultasi saat ini sedang dilakukan untuk menilai efektivitas
Prinsip sebagai alat kebijakan dan standar inti. Sejalan dengan keputusan yang diambil pada tahun 1999
Pertemuan Dewan OECD di tingkat Menteri, pekerjaan persiapan untuk penilaian
Prinsip OECD akan dimulai pada tahun 2002 dengan tujuan melakukan tinjauan penuh pada
2005. Tahap pertama akan terdiri dari laporan analitik tentang tata kelola perusahaan
dilengkapi dengan makalah penelitian tentang tren saat ini berdasarkan kuesioner yang diedarkan
di antara negara-negara anggota. Sejak publikasi mereka, beberapa kode baru telah dirilis,
termasuk Kode Gabungan di Inggris dan Laporan Raja II di Afrika Selatan, yang dalam
beberapa hal, lebih bersifat preskriptif daripada Prinsip OECD.
Roundtable Regional tentang Tata Kelola Perusahaan, bersama OECD / Bank Dunia
inisiatif, ikuti struktur dari lima bab Prinsip OECD. Itu
Roundtable diluncurkan oleh Nota Kesepahaman yang ditandatangani oleh Presiden J.
Wolfensohn dan Sekretaris Jenderal D. Johnston pada Juni 1999 untuk menyebarkan praktik terbaik
dalam tata kelola perusahaan dan meningkatkan kepemilikan reformasi di negara-negara berkembang
dan ekonomi transisi. Selain itu, Bank Dunia dan OECD membentuk Global
Corporate Governance Forum, dana perwalian multi-donor, untuk (a) menyebarluaskan praktik terbaik
dan meningkatkan kesadaran akan perlunya reformasi; (B) mendorong penelitian akademik; dan (c)
menyediakan
sumber keuangan untuk implementasi reformasi dan pengembangan kapasitas.
II B. Proses dan format
Templat
Untuk menilai negara, Bank Dunia telah menghasilkan kuesioner dalam bentuk a
templat ("Templat"). Ini disusun di sepanjang lima bab dari OECD
6 Sumber: Prinsip OECD
7 Sumber: Ibid

Halaman 11
-8-
Prinsip Tujuan memiliki Template adalah untuk memfasilitasi pertemuan
informasi yang diperlukan untuk merumuskan diagnostik kerangka kerja yang mendasarinya
tata kelola perusahaan, serta praktik dan penegakan hukum yang berlaku. Untuk setiap OECD
Prinsipnya, serangkaian pertanyaan telah disiapkan untuk menilai kepatuhan negara
dalam penilaian. Pertanyaan telah disusun sehingga mereka dapat dijawab dengan "ya" atau
"Tidak" sesering mungkin, untuk memungkinkan pembandingan.
Templat ini mencakup bagian tentang struktur kepemilikan negara yang dinilai, sejak saat itu
ini merupakan penentu penting praktik tata kelola perusahaan. Itu berusaha untuk
mengidentifikasi struktur piramida, lintas kepemilikan saham, dan kelompok bisnis dan pengumpulan
informasi tentang perbedaan antara hak arus kas dan hak suara. Selagi
Prinsip OECD terutama berkaitan dengan hak-hak pemegang saham dan pemangku kepentingan,
pengungkapan dan tanggung jawab orang dalam, template juga membahas masalah
kapasitas kelembagaan.
Templat pertama diproduksi pada awal tahun 2000 dan direvisi pada tahun yang sama.
Konsultasi berlangsung untuk persiapan Templat generasi kedua.
8
Dalam nya
Formulir saat ini, Templat ini berlaku terutama untuk perusahaan non-keuangan. Ketiga
Template generasi saat ini sedang berlangsung. Tujuan latihan ini adalah untuk fokus
penilaian bank dan lembaga keuangan non-bank, seperti perusahaan asuransi
dan dana pensiun. Templat generasi ketiga juga akan mencakup beberapa yang lebih rinci
pertanyaan tentang tata kelola regulator sekuritas dengan cara yang melengkapi
Prinsip-prinsip Organisasi Komisi Sekuritas Internasional (IOSCO).
Penilaian
Ada dua cara untuk melakukan penilaian negara tata kelola perusahaan - sebagai
Penilaian eksternal "eksternal" atau sebagai "dibantu". Sementara Bank Dunia bertanggung jawab atas
meneliti dan menyusun penilaian di bawah pendekatan pertama dan kebijakan negara
pembuat memvalidasi temuan, di bawah penilaian diri "dibantu" negara terlibat
dalam semua tahap proses. Pendekatan ini bekerja dengan baik ketika pihak berwenang menilai
negara berkomitmen untuk melakukan reformasi. Dalam penilaian diri "dibantu", kemampuan lokal
otoritas untuk memberikan informasi yang lengkap dan akurat dapat terganggu oleh politik
pertimbangan. Sebagai contoh, mungkin sulit bagi suatu badan pengawas untuk mengakui
bahwa undang-undang yang ada tidak ditegakkan dengan benar. Namun, jika kendala ini tidak
di sana, penilaian mandiri “dibantu” meningkatkan tingkat kepemilikan kebijakan domestik
pembuat dan membantu mengembangkan kapasitas.
Format laporan sesuai dengan pedoman operasional untuk laporan ROSC
dikeluarkan oleh Bank Dunia dan IMF. Konten telah berkembang seiring waktu. Itu dimulai dengan
narasi 15 halaman yang menggambarkan praktik tata kelola perusahaan di negara yang dinilai,
ditambah matriks pembandingan kepatuhan untuk setiap Prinsip OECD. Dalam fase kedua,
rekomendasi kebijakan ditambahkan. Format terbaru mencoba untuk membedakan
8 Ahlitata kelola perusahaan dari Kelompok Bank Dunia, OECD, IMF, Persemakmuran
Asosiasi, Komisi Sekuritas AS, serta pakar tata kelola perusahaan dari sektor swasta
negara-negara industri dan berkembang, diminta untuk memberikan panduan dan pendapat.

Halaman 12
-9-
kepatuhan kerangka hukum dan peraturan dan praktik pasar yang sebenarnya
peserta, dan termasuk bab tentang penguatan kelembagaan. Ini juga mendamaikan
modul tata kelola perusahaan untuk FSAP dan ROSC.
Format penilaian memungkinkan untuk pembandingan yang sistematis di seluruh negara dan
daerah. Ini dibagi menjadi empat bagian: (i) ringkasan eksekutif, (ii) tinjauan pasar modal
dan kerangka kerja kelembagaan, (iii) tinjauan prinsip demi prinsip termasuk kebijakan
rekomendasi dan, (iv) penguatan kelembagaan.
Setiap Prinsip OECD dievaluasi berdasarkan standar kuantitatif dan kualitatif.
"Diamati" berarti bahwa semua kriteria penting dipenuhi. "Sebagian besar diamati" artinya hanya itu
kekurangan kecil diamati, yang tidak menimbulkan pertanyaan tentang pihak berwenang
kemampuan dan niat untuk mencapai ketaatan penuh dalam jangka waktu yang wajar. "Sebagian
diobservasi ”berarti bahwa sementara kerangka kerja hukum dan peraturan sepenuhnya patuh
dengan Prinsip, praktik, dan penegakan OECD yang berbeda. “Tidak diamati secara materi”
berarti bahwa, meskipun ada kemajuan, kekurangannya cukup untuk menimbulkan keraguan tentang
kemampuan pihak berwenang untuk mencapai ketaatan. "Tidak diamati" berarti tidak ada yang substantif
kemajuan menuju ketaatan telah dicapai.
Penilaian ini paling berguna ketika negara yang dikaji berkomitmen untuk a
agenda reformasi dan setuju untuk publikasi laporan melalui ROSC Bank Dunia
situs web http://www.worldbank.org/ifa/rosc_cg.html .
Penilaian tersebut melengkapi kegiatan pemeringkatan sektor swasta. Bank Dunia
penilaian berfokus pada analisis negara, sementara beberapa lembaga pemeringkat sudah mulai fokus
pada perusahaan. Standard & Poor's dan Moody's telah memulai pemeringkatan perusahaan di Indonesia
pasar negara berkembang. Latihan serupa lainnya dilakukan oleh perusahaan khusus seperti
Pensiun Penasihat Penelitian Investasi di Inggris atau Deminor di
Belgia dan Perancis. Perusahaan pemeringkat baru untuk tata kelola perusahaan telah muncul di
Indonesia
Rusia dan Korea.
II C. Rekomendasi kebijakan
Rekomendasi kebijakan adalah saran untuk negara-negara yang ingin bersaing
modal portofolio internasional. Solusi "satu ukuran untuk semua" tidak dianjurkan. Contohnya
disediakan bagaimana negara-negara lain telah mengatasi masalah serupa. Mereka menyediakan
pilihan untuk penerbit, negara dan investor. Di pasar global, kedua negara dan
emiten bersaing memperebutkan modal. Prinsip penggeraknya adalah mendorong pilihan dan
membiarkan pasar
Pasukan memilih pemenang.
Pilihan memungkinkan biaya dan manfaat reputasi untuk memainkan peran mereka. Jika tidak ada
pilihan, itu
manfaat mematuhi praktik terbaik internasional sulit ditangkap. Jika ada
pilihan, penerima modal dapat memberi sinyal kepada pasar bahwa mereka berbeda. Pendekatan ini
baru-baru ini diikuti oleh Brasil, sebagaimana dibahas dalam Kotak II. Seiring waktu, diharapkan itu
rezim tata kelola yang kurang transparan dan kurang memberikan perlindungan bagi minoritas
investor, akan merasa lebih sulit dan lebih mahal untuk menarik modal.

Halaman 13
- 10 -
Kotak II: Novo Mercado dari Brazil
Pada tahun 2001, BOVESPA, bursa efek São Paulo, meluncurkan segmen pasar baru, Novo
Mercado, yang bercita-cita untuk standar internasional tata kelola perusahaan. Brasil
pendekatannya inovatif. Secara tradisional, segmen baru telah diperkenalkan oleh bursa saham ke
mendorong perusahaan kecil dan menengah untuk terdaftar. Aturan cantuman untuk segmen baru
biasanya dipermudah versi daftar aturan di papan utama. Tidak demikian halnya di Brasil. Itu
perusahaan yang terdaftar di Novo Mercado akan dilarang menerbitkan saham yang tidak memberikan suara sementara
perusahaan di papan utama dapat melakukannya. Mereka harus mematuhi AS atau internasional
standar akuntansi dan batasan bebasnya
9
setidaknya 25 persen. Panel arbitrase telah
dibuat untuk menyelesaikan perselisihan pemegang saham. Akibatnya, beberapa bank investasi, seperti Merrill Lynch,
telah menempatkan Novo Mercado di peringkat atas untuk hak pemegang saham minoritas dan
secara signifikan di atas peringkat papan utama Brasil.
Alasan penciptaan Novo Mercado adalah untuk memungkinkan perusahaan yang ingin mematuhinya
praktik terbaik internasional untuk membedakan diri dari dewan utama Brasil. Itu juga
diharapkan kepatuhan mereka terhadap aturan daftar Novo Mercado akan memungkinkan perusahaan untuk menarik
investor domestik dan internasional yang berkualitas dan akhirnya menurunkan biaya modal mereka. Untuk
Misalnya, dana pensiun Brasil akan diizinkan untuk menginvestasikan proporsi aset mereka yang lebih tinggi di
perusahaan yang terdaftar di Novo Mercado. Demikian juga, Banco National de Desenvolvimento
Econômico e Social (BNDES), bank pembangunan milik negara, menawarkan lebih menarik
meminjamkan istilah kepada perusahaan yang mendaftar di sana.
Rekomendasi kebijakan menawarkan alternatif tentang cara mematuhi OECD
Prinsip-prinsip melalui penegakan hukum dan peraturan yang berlaku secara efektif
kerangka. Terkadang rekomendasinya mencakup modifikasi undang-undang yang ada atau
aturan atau adopsi yang baru. Rekomendasi tersebut juga fokus pada bagaimana perusahaan
dapat meningkatkan struktur tata kelola internal mereka. Pengesahan dan kepemilikan
program reformasi oleh sektor swasta sangat penting untuk reformasi tata kelola perusahaan
berhasil Oleh karena itu, rekomendasi kebijakan dapat mencakup langkah-langkah untuk mendorong
pengembangan asosiasi sektor swasta seperti institut direktur, nirlaba
asosiasi pemegang saham atau asosiasi bisnis lainnya, yang beroperasi secara paralel dengan
lembaga publik yang ada dan memberikan solusi pribadi untuk penyebaran informasi.
Rekomendasi kebijakan harus ditafsirkan sebagai serangkaian tindakan yang saling tergantung
yang perlu diimplementasikan secara bersamaan untuk menjadi efektif. Ambil, misalnya,
konsep perlakuan yang adil bagi pemegang saham. Salah satu cara yang jelas untuk meningkatkan
9 Free float adalah porsi modal yang tidak dipegang oleh pemegang saham pengendali dan dapat dengan mudah
dibeli oleh investor portofolio.

Halaman 14
- 11 -
perlindungan pemegang saham minoritas adalah untuk memperkenalkan opsi pemungutan suara
kumulatif
10
untuk
pemilihan anggota dewan, sehingga pemegang saham minoritas memiliki peluang untuk menjadi
terwakili di papan tulis. Namun, langkah ini saja mungkin tidak terbukti efektif. Itu
Pengenalan pemungutan suara kumulatif di Filipina tidak menghasilkan yang lebih besar
representasi pemegang saham minoritas di dewan direksi, karena dalam banyak kasus,
jumlah pemegang saham minoritas yang hadir dan memberikan suara pada Rapat Umum Tahunan
tidak cukup untuk memenangkan suara yang cukup pada satu kandidat. Tindakan pelengkap, seperti
sebagai pemungutan suara proxy, pemungutan suara melalui surat dan pengenalan konsep independen
direktur, diperlukan untuk meningkatkan perlakuan yang adil. Khusus masing-masing negara
keadaan, prioritas, dan tingkat pembangunan harus mendorong urutan
pembaruan.
II D. Temuan kunci
Untuk memudahkan referensi, diskusi mengenai temuan kunci telah dibagi
sesuai dengan lima bagian Prinsip OECD. Setiap bagian menyoroti
penyimpangan dari Prinsip OECD atau menggambarkan kepatuhan. Salah satu temuan utama adalah
bahwa kerangka hukum dan peraturan negara-negara yang dinilai sebagian besar sesuai
dengan Prinsip OECD. Namun, praktiknya tidak. Kesulitan atau penilaian
adalah untuk mencerminkan perbedaan antara surat hukum dan kepatuhan.
Tabel 1 menunjukkan matriks konsolidasi untuk 12 negara.
11
Matriks konsolidasi adalah
penggabungan dua matriks. Yang pertama digunakan untuk membandingkan generasi pertama
penilaian. Ini memiliki tiga entri: "Ya," "Tidak," dan "Tidak lengkap."
12
Kedua
matriks generasi digunakan hingga Desember 2001. Ia memiliki empat entri: "Diamati,"
"Sangat Diperhatikan," "Secara Materi Tidak Diamati" dan "Tidak Diamati."
13
Oleh karena itu,
Matriks gabungan memiliki empat kategori: "Diamati / Ya," "Diamati sebagian," "Tidak
Diamati / Tidak ”dan“ Tidak tersedia. ” Kolom "Diamati Sebagian" mencakup skor
“Sebagian besar diamati,” dan “Secara materi tidak diamati,” serta skor “Tidak lengkap”
dari penilaian pertama. Selain itu, perlu dicatat bahwa matriks generasi pertama
tidak mencakup bagian pemangku kepentingan dan beberapa masalah kecil lainnya, seperti yang
ditunjukkan oleh
entri "Tidak tersedia."
10
Voting kumulatif memungkinkan pemegang saham minoritas untuk memberikan semua suara mereka pada satu kandidat
tunggal. Seharusnya
bahwa perusahaan publik memiliki dua pemegang saham, satu memegang 80% suara dan yang lain dengan 20%.
5 anggota baru Dewan harus dipilih tahun ini. Jika tidak ada aturan suara kumulatif di tempat,
setiap pemegang saham harus memilih secara terpisah untuk setiap posisi Dewan. Pemegang saham mayoritas akan mendapatkan
semuanya
5 kursi, karena ia akan mengungguli pemegang saham minoritas setiap kali pada 80:20. Dengan pemungutan suara kumulatif di tempat,
pemegang saham minoritas dapat memutuskan bagaimana menempatkan suaranya. Strategi optimal baginya adalah mengambil
semua suaranya (5 kali 20%) dan menempatkannya di satu anggota Dewan. Pemegang saham minoritas kemudian akan menang
kursi itu, karena dia akan memiliki 100%.
11 Latvia, Lithuania, dan Afrika Selatan belum difinalisasi.
12 "Tidak Lengkap" berarti ada beberapa ketentuan yang ada, sementara yang lain mungkin tidak.
13 Pada Januari 2002, skor tambahan, "diamati sebagian," telah diperkenalkan untuk kasus-kasus ketika a
prinsipnya kurang dari "sebagian besar diamati," tetapi lebih baik dari "secara material tidak diamati."

Halaman 15
- 12 -
Tabel 1: Matriks Ringkasan
Prinsip OECD
Diamati /
Iya
Sebagian
diamati
Tidak
diamati /
Tidak
Tidak
Tersedia
Bagian I: Hak-Hak Pemegang Saham
A. Hak dasar pemegang saham:
(i) Pendaftaran kepemilikan
*****
*******
(ii) Transfer saham
******
******
(iii) Akses ke informasi
***
*********
(iv) Partisipasi dan pemungutan suara di RUPS
******
******
(v) Pemilihan dewan
******
******
(vi) Bagikan laba
*******
*****
B. Hak untuk berpartisipasi dalam keputusan tentang perusahaan fundamental
perubahan
(i) Amandemen terhadap anggaran dasar
*******
*****
(ii) Otorisasi saham tambahan
*****
******
*
(iii) Transaksi luar biasa (menghasilkan penjualan perusahaan) ****
********
C. Hak untuk mendapat informasi tentang, berpartisipasi, dan memberikan suara secara memadai
dalam rapat umum pemegang saham (RUPS):
(i) Informasi yang cukup dan tepat waktu tentang RUPS
********
****
(ii) Kesempatan untuk mengajukan pertanyaan dan menempatkan item dalam agenda
**
*******
*
**
(iii) Vote secara langsung atau in absentia
*
***********
D. Pengungkapan struktur modal dan pengaturan yang memungkinkan
kontrol secara tidak proporsional terhadap kepemilikan saham:
****
********
E. Fungsi pasar yang efisien dan transparan untuk perusahaan
kontrol:
(i) Aturan dan prosedur yang diartikulasikan dan diungkapkan dengan jelas,
harga transparan dan kondisi wajar
**
********
**
(ii) Tidak menggunakan perangkat anti pengambilalihan untuk melindungi manajemen
akuntabilitas
**
*****
*
****
F. Persyaratan untuk menimbang biaya / manfaat dari melaksanakan hak pilih
**
*******
***
Bagian II: Perlakuan yang Adil dari Pemegang Saham
A. Perlakuan yang sama terhadap pemegang saham dalam kelas yang sama
(i) Hak suara yang sama untuk pemegang saham dalam setiap kelas. Kemampuan untuk
dapatkan informasi tentang hak suara yang dilampirkan pada semua kelas sebelumnya
akuisisi saham. Perubahan hak suara tergantung pada pemegang saham
Pilih.
********
****
(ii) Voting oleh penjaga atau nominator dalam perjanjian dengan yang menguntungkan
pemilik.
****
**
***
***
(iii) proses dan prosedur RUPS memungkinkan perlakuan yang adil.
Menghindari kesulitan dan biaya yang tidak semestinya dalam kaitannya dengan pemungutan suara.
******
******
B. Larangan perdagangan orang dalam dan perdagangan sendiri
*****
*******
C. Pengungkapan oleh direktur dan manajer dari kepentingan material di
transaksi atau hal-hal yang memengaruhi perusahaan.
**
**********
Bagian III: Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan
A. Penghormatan terhadap hak-hak pemangku kepentingan hukum
*
******
*****

Halaman 16
13
Prinsip OECD
Diamati /
Iya
Sebagian
diamati
Tidak
diamati /
Tidak
Tidak
Tersedia
B. Ganti rugi atas pelanggaran hak
*
******
*****
C. Mekanisme peningkatan kinerja bagi pemangku kepentingan
partisipasi
*
******
*****
D. Akses ke informasi yang relevan
*******
*****
Bagian IV: Pengungkapan dan Transparansi
A. Pengungkapan informasi material
(i) Hasil keuangan dan operasi
*******
*****
(ii) Tujuan perusahaan
*
******
*
****
(iii) Kepemilikan saham utama dan hak suara
******
******
(iv) Anggota dewan, eksekutif kunci dan remunerasi mereka
**
**********
(v) Faktor risiko material yang dapat diperkirakan
*****
*****
**
(vi) Masalah material tentang karyawan dan pemangku kepentingan lainnya
*****
***
****
(vii) Struktur dan kebijakan tata kelola
*
***
******
**
B. Penyusunan informasi, audit, dan pengungkapan sesuai
dengan standar akuntansi, pengungkapan, dan audit yang tinggi
***********
*
C. Audit tahunan oleh auditor independen
**
**********
D. Saluran untuk menyebarkan informasi memungkinkan untuk adil, tepat waktu,
dan akses hemat biaya ke informasi oleh pengguna
*****
*******
Bagian V: Tanggung jawab Dewan
A. Bertindak berdasarkan informasi, dengan itikad baik, dengan uji tuntas dan
peduli, demi kepentingan terbaik perusahaan dan pemegang saham
**
**********
B. Perlakuan adil terhadap setiap kelas pemegang saham
****
********
C. Kepatuhan terhadap hukum dan mempertimbangkan pemangku kepentingan
minat
***
*****
****
D. Fungsi-fungsi utama:
(i) Strategi perusahaan, kebijakan risiko, anggaran, rencana bisnis,
tujuan kinerja, implementasi dan kinerja
pengawasan, pengeluaran modal besar, akuisisi, divestasi
***********
*
(ii) Seleksi, pemantauan, penggantian manajemen kunci
**
*********
*
(iii) Eksekutif utama dan remunerasi dewan, nominasi dewan
*
**********
*
(iv) Pemantauan konflik kepentingan manajemen, dewan
anggota, dan pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan
dan penyalahgunaan dalam transaksi dengan pihak terkait.
********* **
*
(v) Memastikan integritas sistem akuntansi dan pelaporan keuangan,
termasuk audit independen, sistem kontrol, kepatuhan terhadap
hukum
*
********** *
(vi) Memantau praktik tata kelola dan membuat perubahan yang diperlukan
*
****
***
****
(vii) Mengawasi pengungkapan dan komunikasi
***
******
*
**
E. Penilaian obyektif atas urusan perusahaan:
(i) Penugasan anggota dewan non-eksekutif untuk tugas-tugas potensial
konflik kepentingan (misalnya pelaporan keuangan, remunerasi)
*
********
**
*
(ii) Luangkan waktu yang cukup untuk tanggung jawab mereka
*
*******
*
***
F. Akses ke informasi yang akurat, relevan, dan tepat waktu
***
*****
*
***

Halaman 17
- 14 -
Bagian I:
Hak-hak pemegang saham
Pendaftaran saham secara historis menjadi tanggung jawab perusahaan. Kekuatan ini
diberikan kepada manajemen menciptakan kesulitan yang timbul dari masalah keagenan antara
manajer dan pemegang saham. Di beberapa negara, misalnya Kroasia, Maroko, dan Turki,
perusahaan dapat menolak atau memblokir transfer saham dan registrasi kepemilikan. Di India, itu
pengalihan saham fisik sering mengakibatkan penundaan dan meningkatkan kemungkinan penipuan atau
pencurian. Ini adalah penyimpangan dari hak pemegang saham untuk mengamankan kepemilikan
Registrasi. Sebagian besar negara yang disurvei telah menciptakan pusat setoran secepat itu
tingkatkan proses transfer dan registrasi saham dan buat mereka lebih aman. Ini
menghilangkan kekuatan untuk mendaftarkan saham dari orang dalam.
Sementara pemungutan suara adalah hak dasar dari saham biasa di sebagian besar negara, pemilik saham
pembawa
tidak memiliki hak untuk memilih di Mesir. Di Brasil, mayoritas investor memiliki saham
tanpa hak suara (yang disebut saham PN
14
). Di sisi lain, pemegang saham yang
telah membayar hanya 50 persen atau kurang dari harga penerbitan saham yang memiliki hak suara penuh
di Indonesia
Kroasia, Maroko, dan Mesir.
Di semua negara yang dinilai, keputusan mendasar perusahaan dibuat dengan supermajority
saham memilih dan hadir. Pemegang saham dapat mendelegasikan wewenang untuk menerbitkan saham
baru
ke papan tulis. Ini tidak bertentangan dengan Prinsip OECD. Namun, muncul pertanyaan
apakah harus ada batas atas jumlah saham dan kerangka waktu di mana
mereka bisa dikeluarkan. Di Kroasia, perusahaan dapat menerima otorisasi dari pemegang saham (jika
disetujui oleh 75 persen saham pada rapat) untuk menerbitkan hingga 50 persen saham
modal untuk jangka waktu hingga lima tahun. Undang-undang juga memungkinkan dewan manajemen
untuk
menambah modal saham perusahaan dengan mengkonversi obligasi perusahaan menjadi saham baru
hingga
jumlah modal saham perusahaan. Akhirnya, hukum mengizinkan undang-undang perusahaan
untuk melepaskan hak pre-emptive pemegang saham yang ada pada masalah saham baru.
Seperti yang direkomendasikan dalam Prinsip OECD, pemegang saham memiliki antara lima dan sepuluh
persen modal dapat mengadakan rapat pemegang saham atau menambahkan resolusi pada agenda di
sebagian besar negara yang disurvei (Rumania dan Afrika Selatan adalah pengecualian). Tidak ada
negara yang dinilai adalah agenda revisi yang diedarkan dengan mengorbankan perusahaan. Di
prosedur pemungutan suara dan hak untuk memilih secara in absentia, semua negara mengizinkan proxy
fisik.
Di Latvia, upaya untuk memperkenalkan pemilihan elektronik sedang berlangsung. India baru-baru ini
memperkenalkan a
persyaratan tidak wajib untuk menggunakan pemungutan suara pos untuk resolusi penting tertentu seperti
merger dan akuisisi serta pembelian kembali saham. Malaysia juga mengizinkan pemungutan suara
melalui surat.
Pengungkapan struktur modal umumnya sejalan dengan Prinsip OECD dalam arti
bahwa, jika seorang pemegang saham ingin mengetahui struktur modal tingkat pertama dari perusahaan
yang terdaftar,
ada cara untuk mengumpulkan informasi ini. Biasanya, laporan tahunan, bursa,
pendaftar atau rapat umum tahunan (RUPS) akan menyediakannya. S tricto sensu,
oleh karena itu, negara tersebut mematuhi Prinsip OECD. Namun demikian
14 Saham PN yang tidak memberikan suara dapat mencapai hingga 2/3 dari total modal saham. Hukum perusahaan yang baru
menurunkan ini
batas hingga 50 persen.

Halaman 18
- 15 -
informasi seringkali sulit didapat; dan jika ada struktur piramida dan silang
kepemilikan saham seperti misalnya di Mesir dan Maroko, atau pemilik nominasi, sulit untuk
mengidentifikasi pemegang saham pengendali utama. Di Rumania, investor cenderung melindungi
sendiri di belakang kendaraan lepas pantai yang tergabung dalam Siprus, di mana tidak ada
persyaratan untuk mengungkapkan kepemilikan. Konsolidasi sering tidak wajib di bawah nasional
aturan akuntansi. Oleh karena itu tidak mungkin untuk mendeteksi struktur piramida dan persilangan
tidak langsung
kepemilikan saham. Georgia terlihat nyata di antara negara-negara yang dinilai memiliki
memperkenalkan persyaratan untuk mengungkapkan kepemilikan manfaat tertinggi di luar lima
ambang batas persen.
Negara-negara yang dinilai ditandai oleh struktur kepemilikan yang terkonsentrasi.
Konsentrasi kepemilikan menyiratkan bahwa pengambilalihan perusahaan hanya terjadi di a
lingkungan yang bersahabat. Malaysia, Polandia dan India memiliki kode pengambilalihan dan wajib
aturan penawaran tender. Sementara penawaran tender wajib ada di Mesir, itu tidak mencakup
semua saham. Tidak umum bagi hukum perusahaan untuk meminta suara pemegang saham atas penjualan
aset besar.
15
Prinsip OECD yang menyatakan bahwa pemegang saham harus mempertimbangkan biaya dan manfaat
melaksanakan hak suara mereka didasarkan pada premis bahwa pengembalian keuangan positif dapat
diperoleh dengan menggunakan hak suara. Prinsip ini tidak dipatuhi di negara mana pun
disurvei, meskipun Malaysia mengambil langkah-langkah ke arah ini. Ada sedikit pemegang saham
budaya, dan biaya pelaksanaan hak suara dan bahaya mengecewakan petahana
manajemen dianggap lebih besar daripada manfaatnya dalam jangka pendek. Juga, dana pensiun
seringkali tidak berkembang dengan baik, jika ada. Namun, dapat dikatakan bahwa ini
Prinsip OECD bahkan lebih penting dalam mengembangkan dan transisi ekonomi daripada di
negara-negara industri karena dalam investor terakhir dapat "memilih dengan kaki mereka", yaitu menjual
kepemilikan mereka jika mereka tidak puas dengan tata kelola perusahaan portofolio mereka,
sedangkan di bekas investor tidak dapat melakukannya dengan mudah tanpa menggerakkan pasar. Semua
negara yang disurvei mengharuskan agar saham diblokir dari perdagangan pada waktu tertentu sebelum
rapat umum tahunan (RUPS) untuk penghitungan suara, kecuali untuk Romania yang memiliki
memperkenalkan "tanggal rekor". Pengenalan tanggal pencatatan untuk bukti kepemilikan
adalah salah satu cara untuk menciptakan insentif bagi investor institusional untuk memilih, karena tidak
menghambat mereka untuk menjual saham mereka setelah tanggal pencatatan.
Bagian II: Perlakuan adil terhadap pemegang saham
Konsep perlindungan pemegang saham minoritas tidak berkembang dengan baik di negara-negara
tersebut
disurvei seperti yang ditunjukkan oleh kasus yang dibahas dalam Kotak IV di bawah ini. Sebagian besar
negara mematuhi
persyaratan bahwa pemegang saham harus memiliki informasi yang tepat waktu dan memadai tentang
pertemuan umum tahunan, kecuali untuk Georgia, Brazil dan Filipina di mana pemberitahuan
periode terlalu pendek atau tidak diedarkan dengan baik dan item agenda penting dapat
dihilangkan. Di India, ada perusahaan yang memilih untuk mengadakan pertemuan umum tahunan
tempat-tempat terpencil, yang membuatnya sulit dan terkadang mahal untuk minoritas
pemegang saham untuk hadir. Sehubungan dengan pelaksanaan hak suara oleh penjaga atau
15 didefinisikan sebagai 25 persen atau lebih dari aset perusahaan

Halaman 19
- 16 -
nominasi dalam perjanjian dengan pemilik manfaat, tidak mungkin untuk melacak pemilik manfaat
di Kroasia, Georgia dan Filipina, sementara di Mesir konsepnya sekarang sedang
diperkenalkan dalam UU Penyimpanan baru.
Terlepas dari kenyataan bahwa perdagangan orang dalam dan perdagangan sendiri merupakan
pelanggaran pidana di semua yang dinilai
negara, pemantauan dan deteksi tetap menjadi masalah di seluruh papan. Sekuritas
regulator umumnya tidak dilengkapi untuk melakukan kegiatan pengawasan mereka secara efisien
dan bergantung pada sistem pengadilan yang sering terbebani, lemah atau lambat untuk penegakannya. Di
Selain itu, pengadilan komersial tidak ada di semua negara.
Kotak III: Kesulitan dalam menegakkan perlakuan yang adil terhadap pemegang saham
Kasus baru-baru ini menggambarkan kurangnya perlakuan yang adil di pasar untuk kontrol perusahaan
akuisisi bank Maroko Banque Morocaine de l 'Afrique Occidentale (BMAO) oleh a
bank milik pemerintah terdaftar bernama Banque Nationale pour le Développement Economique (BNDE) di
2000. BNDE menugaskan salah satu dari lima perusahaan konsultan besar untuk melakukan penilaian. BMAO
pemegang saham minoritas yang mewakili sepuluh persen modal yang keberatan dengan harga pembelian dan
meminta penilaian kedua. Kampanye pers dimulai terhadap pemegang saham yang berbeda pendapat,
berdebat hukum tidak boleh membiarkan sembarang pemegang saham melakukan transaksi macet. Itu
pemangku kepentingan minoritas kehilangan kasus mereka.
Contoh ini menggambarkan konflik yang berlaku di negara-negara di mana hak-hak minoritas
pemegang saham tidak dipahami dengan baik dan di mana budaya pemegang saham tidak ada. BMAO tadinya
dikenal luas memiliki neraca dengan masalah serius. Karena itu, penilaian mungkin
juga menguntungkan bagi pemegang saham minoritas. Namun demikian, ini bukan intinya. Itu
pemegang saham minoritas tidak dapat melanjutkan dengan penilaian mereka yang kedua. Dulu
tidak dianggap dapat diterima bahwa pemegang saham minoritas akan mempertanyakan keputusan
manajemen / pemegang saham pengendali.
Pengungkapan oleh direktur dan manajer dari kepentingan material dalam transaksi atau hal-hal
mempengaruhi perusahaan kurang diamati sepenuhnya di sebagian besar negara. Regulasi
Kerangka kerja biasanya mencakup aturan dan peraturan untuk pengungkapan dan pemantauan terkait
transaksi partai dan self-deal. Namun, pengungkapan tidak selalu wajib, atau
tidak ada aturan yang jelas. Di Maroko, transaksi dengan pihak terkait hanya boleh diungkapkan jika
mereka terjadi di bawah "kondisi khusus." Ada kekhawatiran umum yang ada
ketentuan tidak dipatuhi secara konsisten dan tidak dapat ditegakkan dalam lingkungan yang sering
dicirikan oleh struktur piramida, kepemilikan saham silang dan sistem peradilan yang lemah.
Bagian III: Peran pemangku kepentingan
Stakeholder umumnya didefinisikan sebagai semua orang yang memiliki hubungan material dengan
perusahaan yang tidak berdasarkan kepemilikan saham. Ini termasuk karyawan, kreditor,
pelanggan, pemasok, komunitas lokal dan bahkan masyarakat luas.

Halaman 20
- 17 -
Prinsip OECD menyatakan bahwa kerangka kerja tata kelola perusahaan harus diakui
hak-hak pemangku kepentingan sebagaimana ditetapkan oleh hukum dan mendorong kerja sama aktif
antara perusahaan dan pemangku kepentingan dalam menciptakan kekayaan, pekerjaan, dan keberlanjutan
perusahaan yang sehat secara finansial.
Stakeholder dilindungi oleh kontrak, pasar kompetitif dan melalui undang-undang dan
peraturan. Regulasi diperlukan, karena pasar tidak sempurna. Terkadang mereka
menghasilkan eksternalitas negatif, atau gagal melindungi pemangku kepentingan tertentu dari
perusahaan
cukup. Misalnya, karena hukum kontrak ternyata tidak cukup untuk memerintah
semua aspek hubungan jangka panjang antara pekerja dan perusahaan, hukum perburuhan
kontrak, hukum pensiun, hukum kesehatan dan keselamatan dan undang-undang anti-diskriminasi telah
dikembangkan. Demikian pula, karena perusahaan memiliki insentif untuk memulai kegiatan yang
mungkin
menghancurkan lingkungan masyarakat yang berlokasi di dekat perusahaan, lingkungan
undang-undang dan hukum gangguan dan gugatan massal telah dikembangkan. Demikian juga dengan
melindungi konsumen, peraturan keamanan produk, hukum garansi, hukum gugatan yang mengatur
produk
kewajiban, undang-undang antimonopoli, dan pengungkapan wajib atas konten produk telah
diperkenalkan.
Peraturan dan ketentuan lainnya termasuk hukum pajak, hukum kebangkrutan, hukum perusahaan dan
sekuritas
hukum. Undang-undang ini diperlukan untuk melindungi kepentingan negara, kreditor dan minoritas
investor. Misalnya, hukum perusahaan dan hukum kepailitan melindungi kreditor dari
pemegang saham yang menikmati perilaku kasar. Hukum perusahaan mencakup aturan untuk “menusuk
tabir perusahaan, ”di mana kreditor dapat meminta pertanggungjawaban pemegang saham di luar
batasnya
kewajiban ketika mereka telah mengganggu jalannya perusahaan dengan cara itu
menyebabkan perusahaan tidak dapat memenuhi kewajiban utangnya. Begitu pula kreditor
dapat memblokir distribusi dividen di hadapan modal yang tidak memadai.
Dewan perusahaan juga harus memastikan bahwa mekanisme yang memadai tersedia untuk disediakan
keakraban dan kepatuhan terhadap undang-undang yang terkait dengan hak-hak pemangku kepentingan.
Diperlukan mekanisme agar perusahaan dan petugasnya memahami dan mematuhi hukum
hak-hak pemangku kepentingan. Perusahaan perlu berkonsultasi dan berkomunikasi dengan karyawan
dan
pemangku kepentingan lainnya.
Sementara kerangka hukum dan peraturan seperti itu mungkin ada di negara-negara berkembang dan
ekonomi transisi, kurangnya kemampuan penegakan hukum dapat mengakibatkan
perlindungan pemangku kepentingan yang tidak memadai. Akibatnya, perlindungan tambahan - seperti
representasi dewan- dapat dijamin. Selain itu, beberapa perusahaan telah menemukannya
menguntungkan untuk mengambil tindakan sukarela untuk membina hubungan pemangku kepentingan
yang baik.
Di seluruh dunia, para pemangku kepentingan jarang terwakili di dewan. Pengecualian misalnya
Jerman, Cina, Republik Ceko, Austria, Mesir, Denmark, Norwegia, dan Swedia
di mana karyawan memiliki hak untuk memilih perwakilan di dewan (pengawas). Di
ekonomi transisi, seperti Polandia, merupakan kebiasaan bagi kreditor untuk duduk di dewan
perusahaan yang mereka pinjamkan. Karena itu, minat mereka dilindungi oleh perwakilan dewan.
Perdebatan dalam ekonomi transisi tentang peran pemangku kepentingan dalam tata kelola perusahaan
telah berkembang dalam konteks yang berbeda dari yang berlaku di ekonomi OECD
dan negara berkembang. Perhatian utama dari transisi adalah pindah dari
model perusahaan sebagai unit sosial menuju perusahaan yang menghasilkan laba
entitas berdasarkan hak kepemilikan yang jelas dan mampu menarik modal.

Halaman 21
- 18 -
Di Rumania, serikat pekerja memiliki suara dalam restrukturisasi perusahaan dan perundingan bersama.
Karyawan memiliki hak untuk diinformasikan oleh perusahaan dan melakukan negosiasi melalui
perwakilan karyawan dalam kasus peningkatan modal piagam, reorganisasi,
likuidasi dan keputusan penting lainnya yang mungkin berdampak pada kemunduran kerja
kondisi. Serikat pekerja juga dapat memulai konsultasi semacam itu. Namun, konsultasi dan
hak-hak ketenagakerjaan lain yang terkandung dalam undang-undang ketenagakerjaan tidak selalu
diperhatikan dalam praktik.
Pemegang Obligasi adalah kelompok pemangku kepentingan yang cenderung diakui dalam kerangka
hukum
dan memiliki akses ke informasi yang relevan, termasuk hak untuk mengirim perwakilan ke
rapat Umum Tahunan. Mekanisme peningkatan kinerja, seperti opsi saham, adalah
digunakan di beberapa negara untuk menyelaraskan kepentingan manajer dan karyawan
pemegang saham. Di Maroko, opsi berbagi diperkenalkan pada 2001. Namun, mereka punya
diterbitkan dengan harga diskon untuk harga pasar yang berlaku. Akibatnya, insentif untuk
manajer untuk meningkatkan kinerja dan meningkatkan harga saham berkurang secara signifikan.
Bagian IV: Pengungkapan dan transparansi
Informasi material mencakup apa yang harus diketahui oleh investor untuk dirumuskan
keputusan investasi rasional. Meningkatkan pengungkapan informasi material menyediakan
investor dengan informasi untuk menyesuaikan persepsi risiko / imbalan mereka. Insentif membentuk
pendekatan pengungkapan informasi. Di negara-negara tempat bisnis secara tradisional
berdasarkan hubungan dan kepercayaan, informasi perusahaan dianggap sebagai rahasia; dan itu
praktik yang diterima untuk menyimpan berbagai set buku, misalnya satu untuk pajak, satu untuk luar
investor, dan satu untuk pemegang saham mayoritas.
Informasi perlu disebarluaskan secara adil, tepat waktu, dan hemat biaya. Kebanyakan
negara-negara yang disurvei hanya sebagian memenuhi pelaporan keuangan internasional
standar. Penilaian mengikuti rekomendasi dari Forum Stabilitas Keuangan
untuk mengadopsi Akuntansi Internal (IAS) dan standar audit. Hanya Kroasia yang penuh
kepatuhan dengan IAS, sementara sebagian besar negara lain berbeda dalam aspek materi, termasuk
konsolidasi dan pelaporan segmen. Selain itu, catatan ke akun seringkali hanya
tersedia untuk umum dalam bentuk ringkasan, jika ada. Perusahaan di Maroko dan Mesir membatasi
diri untuk publikasi laporan keuangan ringkasan (kadang-kadang dengan parsial
catatan) di koran atau lembaran hukum.
Informasi non keuangan mencakup (i) tujuan perusahaan, (ii) di luar neraca
risiko komitmen dan litigasi, (iii) struktur kepemilikan perusahaan, (iv)
remunerasi anggota dewan dan eksekutif kunci, (v) bahan faktor risiko yang dapat diduga,
(vi) masalah material tentang karyawan dan pemangku kepentingan lainnya, dan (vii) informasi tentang
struktur dan kebijakan tata kelola. Pengungkapan informasi non-keuangan adalah hal baru
konsep di sebagian besar negara berkembang dan ekonomi transisi. Di Turki, PHK dari
lebih dari 20 persen tenaga kerja, serta perjanjian perundingan bersama, harus
diungkapkan. Malaysia dan India membutuhkan pengungkapan struktur tata kelola dan
kebijakan di bawah aturan daftar sebagai bagian dari kode praktik terbaik mereka. Remunerasi untuk
anggota dewan dan eksekutif kunci umumnya ditetapkan oleh RUPS secara agregat. Selatan
Afrika mengikuti pendekatan bertahap dalam pengungkapan remunerasi dewan. Raja pertama
laporan, yang diterbitkan pada tahun 1999, merekomendasikan agar kompensasi agregat diungkapkan
dalam

Halaman 22
- 19 -
laporan tahunan perusahaan terbuka. Laporan Raja kedua, yang dirilis pada Juli 2001 menyerukan
pengungkapan kompensasi individual.
Serangkaian masalah lain berkaitan dengan praktik audit dan tanggung jawab hukum auditor. Itu
Prinsip OECD tetap cukup umum dalam hal ini. Di sebagian besar negara yang disurvei,
kerangka hukum dan peraturan mendelegasikan pengaturan akuntansi dan audit
standar untuk asosiasi akuntansi. Kepatuhan umumnya dipantau oleh
regulator sekuritas atau, seperti di Afrika Selatan, ke bursa saham. Seringkali institusi ini
tidak memiliki keahlian yang diperlukan untuk memenuhi kewajiban ini. Akuntansi profesional
dan badan audit bertanggung jawab untuk memantau anggota dan perilaku profesional mereka.
Namun secara umum, pemantauan dilakukan oleh praktisi pasar yang sama
sedang diawasi. Juga, asosiasi profesional seringkali tidak memiliki sarana untuk melakukannya
menjatuhkan sanksi yang efektif. Pengecualian terpuji untuk aturan ini adalah Maroko
ini saat ini menjadi subyek perselisihan. Kadang-kadang, auditor telah memberikan wajar tanpa
pengecualian
pendapat dan sertifikasi bahwa akun yang diaudit memberikan gambaran yang adil dan benar, terlepas
dari
fakta bahwa banyak cacat dicatat. Hukuman untuk perilaku seperti itu rendah dan
penegakan umumnya lemah. Tidak ada negara yang disurvei yang memilih untuk menetapkan auditor
kewajiban dengan persentase modal saham yang cukup tinggi untuk bertindak sebagai pencegah yang
efektif.
Sementara dalam teori, sebagian besar kerangka kerja peraturan dan perundang-undangan berisi
ketentuan yang menentukan
independensi auditor, ini sering bukan praktik standar. Kemandirian menandakan
tidak adanya hubungan pribadi dan bisnis langsung atau tidak langsung, dulu atau sekarang, antara
perusahaan audit, mitranya, perusahaan, direkturnya dan semua pihak terkait. Dalam
setelah skandal Enron,
16
kemungkinan pengungkapan penuh audit dan semua biaya lainnya
dibayarkan kepada perusahaan audit akan diadopsi oleh semakin banyak negara.
Bagian V: Tanggung jawab dewan
Di sebagian besar negara berkembang dan ekonomi transisi, terlepas dari hukum mereka
warisan, perusahaan cenderung mengikuti "model parlemen" dari perwakilan dewan,
di mana direktur mewakili konstituensi yang memilih mereka. Model ini tidak konsisten
dengan empat pilar Prinsip OECD.
Di banyak negara, pemegang saham mayoritas memiliki pengaruh signifikan terhadap dewan,
langsung sebagai anggota dewan atau secara tidak langsung melalui pengangkatan anggota dewan yang
melaporkan kepada mereka. Dalam kasus ini, sulit untuk meminta pertanggungjawaban pemegang saham
mayoritas
tindakan sebagai "direktur bayangan."
17
Malaysia telah berusaha untuk tunduk pada direktur bayangan
tugas wajib. Kerangka hukum dan peraturan di semua negara yang dinilai menetapkan
tugas umum untuk dewan direksi. Namun, undang-undang yang berlaku sering kali melakukannya
16 Pada musim gugur 2001, En ron, perusahaan perdagangan energi AS, mengajukan perlindungan dari para kreditor
Bab 11. Terungkap bahwa, dengan perhatian auditornya, perusahaan telah menggunakan neraca
anak perusahaan untuk menyembunyikan jumlah utang yang telah diakumulasi perusahaan. Praktik semacam itu telah dicegah
pemegang saham dari mendapatkan gambaran penuh dan adil tentang situasi keuangan perusahaan hingga terlambat.
17 "Direktur bayangan" adalah pemegang saham pengendali atau pemegang saham yang memiliki pengaruh signifikan terhadap
kontrol perusahaan, yang memberikan pengaruh pada dewan walaupun mereka bukan direktur de facto.

Halaman 23
- 20 -
tidak menguraikan fungsi utama dan tidak ada pedoman atau prosedur tentang cara memenuhi
kewajiban ini. Di sisi lain, negara-negara mulai menerapkan hukuman berat
untuk anggota dewan tanpa memperkenalkan konsep "aturan penilaian bisnis." Ini
aturan memungkinkan direksi untuk membuat keputusan bisnis tanpa khawatir akan melanggar
tugas perawatan dan ketekunan, jika mereka telah bertindak berdasarkan informasi, dengan itikad baik,
dan dalam
keyakinan jujur bahwa keputusan yang diambil adalah demi kepentingan terbaik perusahaan. Dalam
ketiadaan aturan seperti itu, direksi dapat berkecil hati untuk mengambil keputusan yang diperlukan
dalam
bisnis biasa.
Salah satu tema yang sering muncul tentang masalah tugas dewan di semua wilayah adalah kurangnya
pelatihan dan pemahaman terbatas yang dimiliki direksi tentang masalah tata kelola perusahaan.
Menurut survei pasar, sembilan per sepuluh direktur tidak merasa bahwa mereka memadai
informasi atau pengetahuan tentang tugas dan tanggung jawab mereka sebagai anggota dewan.
Salah satu obat yang mungkin adalah pembentukan Institutes of Directors untuk pelatihan, diseminasi
praktik terbaik dan penerbitan pedoman mengenai ukuran dewan, konstitusi
komite, dan praktik bermanfaat lainnya. Pelatihan untuk direksi sudah wajib di
Malaysia.
Selain menentukan strategi, memilih, memantau dan mengawasi manajemen adalah
fungsi paling mendasar dari dewan. Dewan yang tidak dapat mengabaikan manajemen tidak
papan yang efektif. Fungsi ini membutuhkan independensi dari manajemen dan
pemegang saham pengendali yang umumnya kurang di negara berkembang dan transisi
ekonomi. Di banyak negara dengan struktur dewan lapis tunggal, chief executive officer
(CEO) juga adalah ketua dewan. Di negara berkembang di mana kepemilikan berada
sangat terkonsentrasi, orang ini sering juga merupakan wakil dari mayoritas
pemegang saham. Pengaturan ini membuat hampir tidak mungkin bagi orang luar untuk mengganti
manajemen karena itu berarti menembak diri mereka sendiri. Karena itu, dewan gagal dalam hal ini
hormat mendasar. Untuk mengubah situasi ini, tergoda untuk merekomendasikan bahwa
fungsi CEO dipisahkan dari fungsi ketua dewan. Namun,
pengalaman di Maroko menunjukkan bahwa pembuat kebijakan harus hati-hati menimbang biaya dan
manfaat membuat rekomendasi semacam itu. Di Maroko, komunitas bisnis
mendukung pemisahan CEO dan kursi untuk alasan yang salah, yaitu karena itu
mengurangi tanggung jawab hukum pribadi ketua.
18
Dalam keadaan seperti itu,
memisahkan dua fungsi mungkin kontraproduktif. Akuntabilitas dewan
anggota untuk pemegang saham dan pemangku kepentingan pertama-tama harus ditetapkan dengan
kuat. Ini mungkin
membutuhkan perubahan legislatif seperti mengubah undang-undang perusahaan, atau lebih giat
penegakan hukum yang ada. Kemudian, decoupling adalah suatu opsi. Pendekatan lain untuk
masalah ini adalah untuk membentuk komite tujuan khusus yang diberdayakan untuk memilih dan
memantau
manajemen kunci.
Sementara direktur non-eksekutif sering di negara-negara yang disurvei, sangat sedikit yang benar-benar
independen dari pemegang saham atau manajemen pengendali. Sebaliknya, Kuala
Persyaratan pencatatan Bursa Efek Lumpur melampaui norma dengan menetapkan
direktur independen sebagai “direktur yang bukan pejabat perusahaan, yang bukan keduanya
18 Karena alasan ini sejumlah perusahaan telah memilih struktur dewan dua tingkat.

Halaman 24
- 21 -
terkait dengan petugasnya atau merupakan kepemilikan keluarga yang terkonsentrasi atas
sahamnya; siapa di
pandangan dewan direksi perusahaan, mewakili kepentingan semua pemegang saham publik,
dan bebas dari hubungan apa pun yang akan mengganggu latihan mandiri
pertimbangan."
Pemantauan yang efektif meliputi deteksi dan penyelesaian konflik kepentingan antara
manajemen / dewan dan pemegang saham / pemangku kepentingan, dan pencegahan penyalahgunaan
aset perusahaan dan penyalahgunaan dalam transaksi pihak terkait. Ada konsensus yang berkembang
bahwa komite dewan, seperti rekrutmen, nominasi, remunerasi, manajemen risiko
dan komite audit dengan jumlah minimum direktur independen, dapat bermanfaat bagi
memastikan independensi dari manajemen. Di 11 dari 12 negara yang disurvei, dewan
tidak secara efektif memastikan integritas sistem akuntansi dan pelaporan keuangan,
termasuk pengawasan atas fungsi audit. Pada tahap ini, tidak ada konsensus tentang apa
seharusnya tingkat kemandirian yang optimal. Beberapa, seperti Australian Institute of
Direksi, berdebat dalam mendukung keahlian direktur atas independensi: Menurut
Australian Institute, mayoritas direktur eksekutif harus dipilih sebagai kunci
komite, seperti komite audit. Lainnya, seperti Asosiasi Nasional Amerika
Direksi Perusahaan mendukung mayoritas direktur independen. Di negara berkembang
dan ekonomi transisi, kumpulan independen yang tersedia secara finansial
direktur sering kali terbatas. Oleh karena itu, pendekatan Australia mungkin lebih realistis.
Menurut Prinsip OECD, anggota dewan harus memiliki akses ke informasi yang akurat,
informasi yang relevan dan tepat waktu, termasuk akun manajemen dan saran dari
orang luar. Di sebagian besar negara dengan dewan kesatuan yang disurvei, akses ke informasi
terjamin karena sebagian besar anggota dewan adalah orang dalam. Namun, informasi tidak selalu
tersedia di negara-negara dengan dewan pengawas. Direksi juga harus mengabdikan diri
waktu yang cukup untuk tanggung jawab mereka. Rapat dewan masih sering dianggap a
formalitas dan tidak bertemu dengan frekuensi yang cukup. Direksi jarang melakukan hal yang memadai
mempersiapkan diri untuk diskusi dewan, dan dewan sering kali terlalu besar untuk menjadi efektif.
Salah satu solusi yang mungkin adalah memperkenalkan persyaratan dalam aturan pencantuman
perusahaan
mempublikasikan informasi tentang frekuensi dan kehadiran rapat dewan mereka di
laporan Tahunan.
AKU AKU AKU. Penggunaan dalam Dialog Kebijakan dan Implementasi Perusahaan yang Lebih
Baik
Praktek Tata Kelola
Penilaian tata kelola perusahaan memiliki sejumlah aplikasi untuk Internasional
Lembaga Keuangan, pembuat kebijakan dan sektor swasta. Mereka mendukung diagnostik dan
kerja strategis, mendukung dialog kebijakan dan operasi peminjaman, dan memberikan masukan untuk
bantuan teknis dan upaya peningkatan kapasitas. Mereka bermanfaat bagi perusahaan yang
ingin menangkap manfaat reputasi dengan meningkatkan tata kelola perusahaan internal mereka
struktur.
AKU AKU AKU. A. Diagnosis, strategi dan operasi peminjaman
Penilaian tata kelola perusahaan dapat dilihat sebagai blok bangunan untuk diagnostik
pekerjaan, seperti penilaian iklim investasi. Mereka adalah input yang berguna ke dalam kebijakan utama
dokumen, seperti strategi sektoral untuk sektor swasta dan keuangan atau negara
strategi pengembangan yang luas. Kekuatan mereka terletak pada standar sistematis

Halaman 25
- 22 -
cakupan dan dalam benchmark mereka terhadap standar yang diakui secara internasional, dan
mereka menyediakan panduan mudah untuk dialog kebijakan dan reformasi. Penilaian melengkapi
Roundtable Regional OECD / Bank Dunia tentang Tata Kelola Perusahaan. Itu
penilaian memberikan diagnosa spesifik negara, sementara meja bundar fokus pada daerah.
Selain nilai diagnostik dan strategis mereka, negara tata kelola perusahaan
penilaian adalah input berharga ke dalam operasi peminjaman. Di Bank Dunia, misalnya,
siklus program negara telah menjadi model bisnis yang paling penting. Terprogram
pinjaman penyesuaian telah ditemukan sebagai kendaraan hemat biaya untuk mendukung
Dialog kebijakan Bank dengan para kliennya mengenai agenda sosial dan struktural dan untuk
bermitra dengan lembaga lain. Negara ini telah menggantikan proyek sebagai fokus kritis
implementasi. Pendekatan program Bank Dunia memiliki empat langkah utama
19
- definisi visi; diagnosis disiapkan dan dibagikan dengan klien dan mitra
20
;
pemrograman; dan pemantauan. Penilaian negara tata kelola perusahaan berguna untuk
definisi visi (aspirasi untuk memenuhi standar internasional). Selama
fase diagnostik, mereka memberikan informasi kritis dan obyektif tentang kekuatan dan
kelemahan ekonomi yang sedang ditinjau, termasuk berfungsinya sektor swasta
dan pasar sekuritas. Selama fase pemrograman, penilaian memberikan nilai
masukan ke dalam desain dan urutan operasi. Selama pemantauan, mereka menyediakan
hapus tolok ukur kemajuan untuk memantau hasil program.
AKU AKU AKU. B. Bantuan teknis dan operasi peningkatan kapasitas
Penilaian negara dengan tata kelola perusahaan secara langsung mengidentifikasi bantuan teknis dan
kebutuhan pengembangan kapasitas, yang dapat dibiayai melalui operasi dari Internasional
Lembaga Keuangan, bilateral atau sektor swasta. Contoh dari kepercayaan multi-donor
dana tersebut adalah Forum Tata Kelola Perusahaan Global Bank Dunia / OECD, yang dibentuk untuk
menyebarluaskan praktik terbaik dan meningkatkan kesadaran akan perlunya reformasi; membina
akademik
penelitian; dan menyediakan sumber keuangan untuk implementasi reformasi dan kapasitas
bangunan.
Langkah-langkah yang diusulkan dalam penilaian meliputi pendirian institut direksi; latihan
regulator sekuritas dan hakim pengadilan komersial; memperkenalkan arbitrase
Prosedur; memperkuat asosiasi akuntan dan auditor; membantu dengan
penyusunan kode praktik terbaik (lihat kotak); memberi nasihat tentang tata kelola sekuritas
regulator dan bursa efek; melatih pers keuangan dan mendirikan lembaga
yang secara aktif membela hak-hak pemegang saham.
19
Sumber: Klaus Tilmes, Ivan Velev dan Karim Gigler, Mei 2001 . Dokumen Bank Dunia: Programatis
Pinjaman: Tinjauan Dokumen Bank Terbaru.
20 Uji tuntas dan pekerjaan ekonomi dan sektor diagnostik lainnya (ESW).
 Halaman 26
- 23 -
Penilaian tata kelola perusahaan dapat meningkatkan penargetan pelatihan oleh
mengidentifikasi bidang-bidang di mana penegakan hukum perlu diperkuat atau pembangunan kapasitas
diperlukan.
Setelah pelatihan yang diperlukan telah diidentifikasi, efisiensi dan penargetan pelatihan
pengiriman dapat ditingkatkan dengan meminjam aspek " pendekatan berbasis hasil" untuk
membiayai pemberian layanan - memungkinkan lembaga yang cocok untuk bersaing dalam pengiriman
pelatihan yang dibutuhkan, dan menghubungkan kompensasi dari pelatih setidaknya sebagian dengan
Jumlah siswa yang berhasil terakreditasi dalam keterampilan yang dibutuhkan.
Ringkasan operasi tindak lanjut dengan dimensi tata kelola perusahaan di klien
negara-negara Bank Dunia diuraikan di bawah ini (lihat Tabel 2).
Kotak IV: Kode praktik terbaik
Kode praktik terbaik adalah alat yang berguna untuk melengkapi hukum, peraturan yang ada
dan kerangka kerja kelembagaan yang menopang tata kelola perusahaan. Kode telah
dikeluarkan oleh perusahaan yang ingin membedakan diri dari pesaing mereka di Indonesia
ketentuan tanggung jawab perusahaan (General Motors, Royal Dutch Shell), berdasarkan saham
pertukaran, komisi tujuan khusus yang dibentuk oleh sektor swasta dan publik.
Sejumlah negara telah mengeluarkan kode praktik terbaik nasional untuk perusahaan
pemerintahan yang terinspirasi dari prinsip-prinsip OECD. Ini termasuk Brasil, India, Polandia,
Republik Ceko, Malaysia, Rusia, dan Cina, antara lain. Sementara kode tersebut
berakar pada Prinsip OECD, beberapa dari mereka melangkah lebih jauh. Sebagai contoh, India dan
Afrika Selatan mensyaratkan pengungkapan emolument individual direksi, termasuk saham
Pilihan - Prinsip OECD tidak. Demikian juga di Brasil, Novo Mercado
mengharuskan emiten untuk mematuhi prinsip satu suara satu suara - Prinsip OECD
tidak.
Kode praktik terbaik adalah aturan yang melampaui hukum. Mereka adalah instrumen untuk
meningkatkan perilaku berdasarkan praktik terbaik yang berkembang. Mereka terdiri dari pedoman
mengenai pemilihan, komposisi, dan remunerasi dewan direksi, the
peran dan komposisi komite dewan, definisi "independensi", the
perlakuan terhadap pemegang saham dan pemangku kepentingan, standar akuntansi, keuangan dan non
kebijakan pelaporan dan pengungkapan keuangan. Kepatuhan terhadap kode biasanya
sukarela. Di Malaysia dan Singapura, regulator sekuritas dan / atau bursa efek
mengharuskan penerbit untuk mengungkapkan sejauh mana mereka mematuhi kode di dalamnya
laporan tahunan dan jelaskan divergensi, atau untuk mempublikasikan laporan terpisah tentang
perusahaan
pemerintahan. Di negara - negara seperti India dan Brasil beberapa rekomendasi dari
kode telah diambil oleh regulator sekuritas atau bursa efek dan dibuat
wajib melalui persyaratan daftar (mis. jumlah minimum independen
direktur).

Halaman 27
- 24 -
Tabel 2: Ringkasan Permintaan Tindak Lanjut dan Operasi di Negara-Negara Terpilih
Brazil

Tindak lanjut: pinjaman penyesuaian sektor keuangan terprogram dengan
isu tata kelola perusahaan yang tertanam dalam tematik pasar sekuritas
area telah dinegosiasikan.
Tindak lanjut: proyek TA yang mendukung implementasi
program reformasi sektor keuangan oleh Bank Sentral dan
regulator sekuritas (CDVM) dinegosiasikan.
Bulgaria

Mengikuti:
➢ PAL kemungkinan akan mencakup persyaratan yang berkaitan dengan revisi
undang-undang komersial dan sekuritas.
➢ Sekitar $ 25.000 dalam PHRD digunakan untuk membiayai
konsultan internasional tentang revisi undang-undang perdagangan.
Kamboja
Tindak lanjut: hibah IDF untuk meningkatkan standar akuntansi dan keuangan
pelaporan.
Cina
Permintaan: TA untuk pengembangan pelatihan direktur untuk sekuritas
komisi dan untuk pendirian lembaga direktur.
Tindak lanjut: program reformasi hukum yang berfokus pada hukum perusahaan.
Kroasia
Tindak lanjut: rekomendasi mengenai revisi undang-undang perusahaan
harus dimasukkan dalam pinjaman penyesuaian struktural yang sedang dipersiapkan.
Republik Ceko
Permintaan: Bank Dunia untuk berperan sebagai fasilitator untuk merekonsiliasi dua yang terpisah
kode tata kelola perusahaan.
Mesir
Tindak lanjut: persetujuan IDF untuk $ 247.000 untuk Institute of Directors (IoD).
Indonesia
Permintaan: TA untuk pengembangan kurikulum, pelatihan pelatih, dan ketentuan
pelatih tamu ke Institute of Corporate Directorships Indonesia .
Tindak lanjut:
➢ saran kepada komite nasional tingkat tinggi tentang tata kelola perusahaan;
➢ dukungan untuk hukum perusahaan yang baru dan identifikasi kriteria daftar
untuk bursa efek Jakarta; dan
➢ komponen proyek untuk memperkuat kapasitas pengadilan komersial
oleh hakim pelatihan dan staf.
Korea
Tindak lanjut:
➢ komponen signifikan pada tata kelola perusahaan dan transparansi
reformasi di bawah SAL I dan SAL II;
➢ Hibah ASEM ($ 300.000) kepada Institut Publik Korea Bersertifikat

Halaman 28
- 25 -
Tabel 2: Ringkasan Permintaan Tindak Lanjut dan Operasi di Negara-Negara Terpilih
Akuntan untuk mengembangkan program CPE dan pendidikan lainnya
bahan untuk meningkatkan praktik audit; dan
➢ Khusus PHRD ($ 750.000) untuk mendukung pendirian orang Korea
Dewan Standar Akuntansi dan meningkatkan efektivitas FSS
tentang pengawasan praktik pengungkapan dan pelaporan keuangan .
LAO PDR
Tindak lanjut: $ 300.000 hibah IDF untuk meningkatkan akuntabilitas keuangan
sedang dipersiapkan .
Mauritius
Permintaan: TA untuk Institute of Directors (IoD).
Filipina

Mengikuti:
➢ Masalah tata kelola perusahaan akan diatasi saat penyesuaian
operasi berjalan maju (CAS membayangkan pinjaman penyesuaian pada TA03);
➢ Masalah khusus sektor akan ditangani di bawah SCAL, SILS dan
APLS; dan
➢ Dalam pekerjaan ekonomi dan sektor, hibah berkelanjutan untuk mendukung Lembaga
Direksi (IoD).
Thailand
Tindak lanjut:
➢ komponen penting dalam reformasi tata kelola perusahaan di bawah EFAL
I dan EFAL II;
➢ Hibah ASEM ($ 400.000) untuk pengembangan silabus kursus dan
bahan untuk Institute of Directors (IoD);
➢ Hibah IDF ($ 350.000) untuk meningkatkan pelaporan dan audit keuangan
perusahaan yang terdaftar.
➢ Komponen penting pada reformasi tata kelola perusahaan di bawah
Country Development Partnership on Competitiveness; dan
➢ Khusus PHRD ($ 750.000) untuk meningkatkan aplikasi baru dan
peningkatan standar akuntansi dan audit melalui CPE dan a
Program CMA, serta mengembangkan pedoman keuangan
pelaporan SME.
Ukraina
Tindak lanjut: operasi peminjaman terprogram dengan tata kelola perusahaan
masalah tertanam sebagai tonggak dan tindakan reformasi.
Vietnam
Tindak lanjut: hibah IDF ($ 300.000) untuk meningkatkan akuntabilitas keuangan.

Halaman 29
- 26 -
IV Masalah Terbuka dan Langkah Selanjutnya
Untuk meningkatkan relevansi Prinsip OECD untuk negara berkembang dan
ekonomi transisi, konsep pilihan dan masalah yang terkait dengannya
penegakan hukum perlu diperdebatkan.
Pilihan
Salah satu masalah mendasar yang muncul dari penilaian tata kelola perusahaan adalah itu
Pilihan, dalam bentuk opsi tata kelola perusahaan yang berbeda yang ditawarkan kepada emiten, adalah
suatu
mekanisme yang efektif untuk memfasilitasi reformasi. Lebih umum, pendekatan "menu opsi"
menyediakan sarana bagi emiten dan investor untuk memilih pasar dan perusahaan itu
paling tepat untuk profil risiko spesifik mereka. Pada saat yang sama, standardisasi
opsi diinginkan untuk menurunkan biaya transaksi untuk emiten dan investor.
Penerbit
Di seluruh dunia, perusahaan memiliki pilihan ketika bergabung. Mereka dapat memutuskan untuk
melakukannya
bergabung sebagai kemitraan, perusahaan dengan kewajiban terbatas atau bentuk lain yang diizinkan
hukum. Setiap bentuk pendirian memiliki kewajiban yang berbeda. Tergantung pada
jumlah dan jenis pembiayaan luar yang dibutuhkan, perusahaan akan memilih bentuk
penggabungan yang terbaik disesuaikan dengan kebutuhan mereka. Karena itu, pilihan sangat penting.
Pilihan juga diinginkan karena memungkinkan insentif bagi pelaku pasar untuk memainkannya
bagian. Emiten yang ingin menarik investasi portofolio memiliki insentif untuk beradaptasi dengan norma
yang memuaskan investor tersebut. Pertukaran saham yang memungkinkan perusahaan terdaftar untuk
memilih
antara berbagai tingkat pengungkapan dan standar tata kelola perusahaan melalui beberapa
kompartemen, memberikan peluang bagi perusahaan-perusahaan tersebut untuk memilih kompartemen
dengan standar tertinggi untuk memberi sinyal kepada investor bahwa mereka berbeda dari mayoritas
perusahaan yang terdaftar di negara mereka. Karena itu perusahaan seperti itu mungkin dapat
meningkatkan
modal lebih mudah, menurunkan biaya modal mereka dan menarik investor jangka panjang yang
berkualitas tinggi,
seperti dana pensiun, untuk menjadi pemegang saham di perusahaan mereka. Pendekatan ini
menarik karena memberikan mekanisme non-koersif untuk menarik negara
tata kelola perusahaan naik secara bertahap dengan memanfaatkan biaya dan manfaat reputasi. Sebuah
contoh dari pendekatan semacam itu adalah pengenalan baru-baru ini oleh bursa efek Brasil
kompartemen baru yang disebut Novo Mercado, yang dibahas dalam Kotak II. Itu
perusahaan yang terdaftar di Novo Mercado dilarang menerbitkan saham yang tidak memberikan suara,
sementara perusahaan di papan utama dapat melakukannya. Mereka harus mematuhi AS atau
internasional
standar akuntansi, dan batasan bebasnya harus minimal 25 persen. Panel arbitrase
juga telah dibuat untuk menyelesaikan perselisihan pemegang saham.
Di ujung lain spektrum, beberapa perusahaan mungkin tidak siap, mau dan mampu
mematuhi standar minimum pengungkapan, transparansi, dan akuntabilitas
ditentukan dalam Prinsip OECD, apalagi yang diperlukan oleh "kompartemen teratas" dari
pertukaran; Namun, mereka mungkin masih ingin menyediakan beberapa likuiditas terbatas untuk mereka
pemegang saham. Tujuan ini dapat dicapai dengan memperkenalkan Over the Counter
kompartemen, yang menyediakan standar pengungkapan terbatas kepada investor tetapi memungkinkan
mereka untuk

Halaman 30
- 27 -
menawarkan saham mereka untuk dijual melalui pasar yang terorganisir. Pendekatan ini telah diikuti
berhasil oleh Bursa Efek Praha.
Investor
Investor memiliki profil risiko yang berbeda. Beberapa tertarik dengan risiko tinggi / pengembalian tinggi
peluang investasi; beberapa lebih enggan mengambil risiko. Investor terkadang mau
menginvestasikan tabungan mereka di perusahaan di mana tingkat transparansi terbatas, karena
mereka memiliki kepercayaan diri yang tinggi pada tim manajemen yang berkuasa atau karena mereka
anggap
sektor di mana perusahaan beroperasi, memberikan model yang berbeda
tata kelola perusahaan untuk hidup berdampingan menyediakan pendekatan dan izin "kuda untuk kursus"
investor dengan profil risiko yang berbeda untuk memilih pasar dan perusahaan yang tepat
berinvestasi dan memungkinkan kekuatan pasar untuk memilih pemenang.
Selain itu, beberapa negara berkembang dengan pasar modal yang dinamis seperti Chili memiliki
meliberalisasi rekening modal mereka, sehingga memungkinkan investor untuk menginvestasikan
tabungan mereka
di luar negeri. Pendekatan ini mungkin tidak sesuai untuk semua negara berkembang dan transisi
ekonomi. Namun, bila ini memungkinkan, salah satu manfaat utama dari pendekatan ini adalah
bahwa ia menyediakan cara alternatif untuk mempromosikan perlakuan yang adil bagi pemegang saham
dan
menciptakan insentif yang kuat untuk kedua emiten yang mencari modal, serta regulator nasional
bahwa keinginan untuk mempromosikan fundamental ekonomi secara keseluruhan, untuk memastikan
bahwa mereka keuangan
sistem memenuhi standar keuangan internasional.
Pelaksanaan
Di Asia Tenggara dan Amerika Latin, perusahaan sering diorganisasikan dalam kelompok bisnis.
Grup-grup ini tumbuh secara internal, membangun web perusahaan yang mendukung grup. Di
puncak grup adalah perusahaan besar yang dikendalikan oleh keluarga yang berperan sebagai korporasi
fungsi keuangan untuk perusahaan kecil dengan membiayai pemasok dan perusahaan baru dan
meredam kemerosotan keuangan. Di Amerika Latin dan Timur Tengah, bank atau bank
perusahaan asuransi sering ditambahkan ke grup. Oleh karena itu, ada kepemilikan saham silang
pertumbuhan keuangan. Sistem tata kelola internal perusahaan ini, sementara tidak transparan
pasar, pengganti kerangka tata kelola perusahaan eksternal yang lemah, di mana
kerangka kerja legislatif tidak memadai atau penegakan hukum lemah. Grup bisnis
berfungsi berdasarkan informasi hak milik. Diskusi lebih lanjut diperlukan untuk
menentukan apakah peraturan dan ketentuan tentang penyebaran informasi dan
pengungkapan dan transparansi perlu disesuaikan dengan keadaan ini. Demikian pula dalam
negara dengan lingkungan peraturan yang lemah, penegakan yang terkonsentrasi melalui
regulator pasar mungkin lebih disukai.
Di negara-negara berkembang dan ekonomi transisi, di mana hukum dan peraturan
Kerangka kerja berkembang, muncul pertanyaan apakah pembuat kebijakan harus mengandalkan hakim
atau regulator untuk menegakkan hukum dan kontrak. Pada tahap perkembangan ini, pengadilan
seringkali
kurang dibiayai, tidak termotivasi, tidak jelas tentang bagaimana hukum berlaku, tidak terbiasa

Halaman 31
- 28 -
masalah ekonomi atau bahkan korupsi.
21
Pengalaman menunjukkan bahwa dalam keadaan ini
insentif dari regulator untuk menegakkan hukum mungkin lebih besar dari pada hakim. Juri
dihadapkan dengan serangkaian trade-off yang lebih luas dan kurang fokus pada masalah korporat
pemerintahan daripada regulator khusus untuk pasar sekuritas, atau pengadilan khusus untuk sekuritas
pasar. Oleh karena itu mungkin lebih menguntungkan untuk bergantung pada badan pengawas sampai
sistem peradilan menjadi efisien. Namun ini hanya berfungsi jika regulator dapat
menegakkan sanksi tanpa putusan mereka menjadi objek banding otomatis. Di Polandia,
penegakan yang ketat dari hukum sekuritas oleh regulator yang sangat termotivasi dikaitkan
dengan pasar saham yang berkembang pesat. Di Republik Ceko, peraturan lepas tangan dan
Ketergantungan pada sistem pengadilan dikaitkan dengan pasar saham yang hampir mati.
22
Masalah lain
Ada beberapa area di mana Prinsip OECD tetap terbuka untuk interpretasi. Dalam beberapa
dari semua ini, perbedaan pendapat tetap ada sementara yang lain ada beberapa
konvergensi menuju definisi yang lebih tepat.
Hak pemegang saham atas dividen
Salah satu contoh di mana Prinsip OECD perlu diklarifikasi adalah Prinsip yang menyatakan itu
hak pemegang saham dasar termasuk hak untuk berbagi dalam keuntungan korporasi. Di
beberapa negara yang berkontribusi pada penyusunan Prinsip (AS atau Inggris, untuk
contoh) dan kemudian mengesahkannya, pemegang saham tidak memutuskan untung
distribusi. Ini adalah hak prerogatif dewan direksi. Pemegang saham hanya memiliki
hak untuk menyetujui proposal dewan. Mereka dapat menurunkan dividen yang diusulkan, tetapi bisa
tidak menambahnya atau memaksa distribusi jika manajemen memutuskan untuk mempertahankan laba
investasi. Hak atas dividen adalah hak ekonomi yang tunduk pada keputusan
pengelolaan. Di negara lain, misalnya Perancis, majelis pemegang saham dapat
memaksakan pembagian dividen pada dewan direksi.
Hak dan modal pemegang saham bertambah
Contoh lain di mana perbedaan pendapat telah muncul adalah masalah modal
meningkat . Prinsip OECD menyatakan bahwa pemegang saham harus memiliki hak untuk
melakukannya
berpartisipasi dalam perubahan perusahaan yang mendasar. Mereka tidak menentukan apakah dan
bagaimana
peningkatan modal harus dilakukan untuk memilih pemegang saham. Ini telah diperdebatkan dalam
beberapa
perempat peningkatan modal harus membutuhkan supermajority (75 persen dari yang beredar
saham) memberikan suara oleh pemegang saham. Yang lain berpendapat bahwa aturan seperti itu tidak
praktis dan membatasi
manajemen dalam menjalankan tugasnya.
Pengungkapan kompensasi eksekutif
Dalam kasus pengungkapan kompensasi untuk direktur dan eksekutif , OECD
Prinsip hanya menyatakan bahwa "informasi yang memadai" harus diungkapkan kepada pemegang
saham.
21 Coase versus Coasians, Edward Glaeser, Simon Johnson, Andrei Shleifer (2001)
22 Ibid

Halaman 32
- 29 -
Sejak publikasi mereka, ada konsensus yang berkembang bahwa kompensasi individu
paket harus diungkapkan secara rinci.
Perlakuan yang adil
Salah satu manfaat dari perlakuan yang adil terhadap pemegang saham adalah meningkatkan risiko
diversifikasi untuk semua pemegang saham. Dalam sistem di mana hak kontrol beberapa pemegang
saham
memastikan bahwa mereka memperoleh bagian yang tidak proporsional dari premi kontrol, mereka yang
memiliki
saham dengan hak kontrol tidak memiliki insentif untuk mendiversifikasi investasi mereka. Jika di sisi
lain
Sebaliknya, hanya ada satu kelas saham tunggal dengan hak suara yang sama dan jika aturan
penguasaan pengambilalihan memastikan bahwa premi kontrol didistribusikan ke semua pemegang
saham
perusahaan target sama, trade-off antara konsentrasi hak suara dan risiko
diversifikasi berkurang. Ini adalah satu argumen yang mendukung “satu suara satu suara”. Itu
Prinsip-prinsip OECD tidak menentukan satu-satu suara; mereka hanya membutuhkan pengungkapan
ketika ada penyimpangan dari prinsip ini. Beberapa kalangan vokal tentang masalah ini,
menuntut perubahan undang-undang di mana saham ganda atau tidak memilih diizinkan. Lainnya
berpendapat bahwa pasar harus dibiarkan menghukum emiten yang menyimpang dari satu saham-
prinsip satu suara.
Mekanisme lain untuk mempromosikan perlakuan yang adil terhadap pemegang saham termasuk wajib
penawaran tender untuk pengakuisisi yang memperoleh kendali atas perusahaan. Aturan ini mengizinkan
minoritas
investor untuk berpartisipasi dalam premi kontrol yang dibayarkan untuk memperoleh kendali atas suatu
perusahaan.
Di sisi lain, pengenaan aturan penawaran tender wajib dapat membuatnya lebih mudah
menggagalkan tawaran bermusuhan di pasar dengan pasar modal yang lemah, karenanya
memberikan lebih banyak kekuatan kepada direksi perusahaan dengan mengorbankan pemegang saham,
dan
membuat lebih sulit bagi setiap pemegang saham untuk mewujudkan premium atas harga saat ini.

Halaman 33
Lampiran A
30
Daftar Standar dan Kode yang Diperiksa oleh IMF dan Bank Dunia
Grup A: Standar Transparansi (dinilai oleh IMF, termasuk dalam
FSAP)
Penyebaran Data: Standar Penyebaran Data Khusus / Umum Dana
Sistem Penyebaran Data (SDDS / GDDS).
Transparansi Fiskal: Pedoman Praktik yang Baik Dana untuk Fiskal
Transparansi.
Transparansi Kebijakan Moneter dan Keuangan: Kode Etik Dana
Praktik tentang Transparansi dalam Kebijakan Moneter dan Keuangan (biasanya dinilai
di bawah FSAP).
Grup B: Standar Regulasi dan Pengawasan (dinilai berdasarkan FSAP)
Pengawasan Perbankan: Prinsip-Prinsip Inti Komite Basel untuk Perbankan yang Efektif
Pengawasan (BCP) (biasanya dinilai berdasarkan FSAP).
Sekuritas: Organisasi Internasional Komisi Sekuritas (IOSCO)
Tujuan dan Prinsip untuk Peraturan Efek.
Asuransi: Asosiasi Internasional Asuransi Pengawas (IAIS) Asuransi
Prinsip Pengawas.
Sistem Pembayaran: Komite Sistem Pembayaran dan Penyelesaian (CPSS)
Prinsip-Prinsip Inti untuk Sistem Pembayaran yang Penting secara Sistemik.
Grup C: Standar Infrastruktur Pasar (dinilai oleh Bank Dunia, termasuk
di bawah FSAP)
Tata Kelola Perusahaan: Prinsip OECD tentang Tata Kelola Perusahaan.
Akuntansi: Komite Standar Akuntansi Internasional Internasional
Standar Akuntansi.
Audit: Federasi Internasional Standar Internasional Akuntan pada
Audit.
Insolvensi & Hak Kreditor: Prinsip dan Pedoman Bank Dunia untuk
Sistem Kepailitan dan Hak Kreditor yang Efektif .
Grup D: Standar Integritas Pasar (saat ini sedang dipertimbangkan untuk ROSC)
Pencucian Uang: Satuan Tugas Aksi Keuangan (FATF) tentang Pencucian Uang
FATF 40 Rekomendasi - persiapan modul ROSC di bawah naungan
FATF saat ini sedang dipertimbangkan.