Kerangka Tata Kelola Modern dan Akuntabilitas—Bagi Pemegang Saham dan Pihak

Pemangku Kepentingan
Sebelum krisis kredibilitas 2002 dan krisis keuangan 2008, masyarakat sudah
menyoroti perusahaan terkait laporan keuangan yang menyesatkan, perlindungan lingkungan,
hak pekerja, dan tindakan tidak etis lainnya. Responsif terhadap perhatian publik, kerangka
tata kelola dan akuntabilitas baru dikembangkan untuk memulihkan kepercayaan. Skandal
seperti Enron, Arthur Andersen, dan WorldCom memperlihatkan kelemahan dalam model tata
kelola yang hanya memperhatikan pemegang saham.
Undang-Undang Sarbanes-Oxley tahun 2002 (SOX) di tahun 2002 mereformasi
kerangka tata kelola dan akuntabilitas, menjadi standar global yang mendorong tata kelola
yang lebih baik dan etis. Skandal lanjutan setelah SOX, seperti kasus Madoff dan krisis
pemberian pinjaman subprime, semakin memperkuat kebutuhan akan tata kelola yang lebih
baik dan komitmen terhadap integritas sebagai landasan tata kelola dan akuntabilitas yang
baik. Pemahaman tentang perubahan harapan tata kelola karena tekanan publik harus
didasarkan pada pengetahuan mendalam tentang arti dan implementasi tata kelola
perusahaan.
Gambaran Umum Mengenai Tata Kelola Perusahaan
Perusahaan dibentuk untuk memenuhi tujuan tertentu, seperti mencari keuntungan,
bermotif nirlaba, atau sebagai entitas seperti trust. Mereka diakui sebagai entitas hukum di
bawah undang-undang yurisdiksi tertentu, seperti negara bagian atau provinsi, dan
diresmikan melalui piagam atau surat paten yang mendefinisikan nama legal, hak-hak yang
diberikan (misalnya, berbisnis atau mencapai tujuan lain), dan tanggung jawab perusahaan
(seperti mengadakan rapat umum tahunan pemegang saham, menyediakan laporan keuangan
tahunan dan laporan auditor, menjelaskan hak-hak pemegang saham, memilih direksi,
membuka rekening bank, dan lainnya).
Tata kelola perusahaan yang berfokus pada pemegang saham melibatkan pengawasan,
pemantauan, dan pengendalian aktivitas dan personel perusahaan untuk memastikan
mendukung kepentingan pemegang saham sesuai dengan hukum dan harapan pemangku
kepentingan. Organisation for Economic Cooperation and Development (OECD) secara
resmi mendefinisikan tata kelola sebagai kumpulan hubungan antara manajemen perusahaan,
dewan direksi, pemegang saham, dan pemangku kepentingan lainnya. Ini mencakup
penentuan tujuan perusahaan, strategi pencapaian tujuan, dan cara memantau kinerja
perusahaan. Prinsip tata kelola yang baik adalah memberikan insentif yang tepat kepada
dewan dan manajemen untuk mencapai tujuan yang sesuai dengan kepentingan perusahaan
dan pemegang saham, serta memfasilitasi pemantauan yang efektif.
Kerangka kerja yang umum untuk hubungan tata kelola perusahaan yang dimiliki oleh
pemegang saham disajikan dalam Gambar 5.1.

Peran dan mandat dewan direksi sangat penting dalam kerangka tata kelola. Biasanya,
direksi dipilih oleh pemegang saham dalam rapat tahunan mereka, yang diselenggarakan
untuk menerima laporan keuangan tahunan diaudit perusahaan dan laporan audit yang terkait,
serta komentar ketua dewan, pejabat senior perusahaan, dan auditor perusahaan.
Dewan direksi sering membagi diri menjadi subkomite yang lebih fokus pada area
tertentu daripada waktu yang memungkinkan seluruh dewan untuk mengejar. Subkomite ini
bertugas melakukan tindakan tertentu dan/atau melakukan tinjauan atas nama seluruh dewan,
dengan catatan bahwa seluruh dewan harus diberi informasi tentang masalah-masalah utama
dan harus memberikan suara untuk keputusan penting. Biasanya, setidaknya tiga subkomite
dibuat untuk meninjau masalah-masalah terkait dengan (1) tata kelola, (2) kompensasi, dan
(3) audit dan menyajikan rekomendasi mereka kepada seluruh dewan. Komite Tata Kelola
menangani kode etik dan kebijakan perusahaan, serta alokasi tugas di antara subkomite
dewan.
Akuntabilitas kepada Pemegang Saham atau Pihak-Pihak Terkait
Kemampuan meningkatnya pemangku kepentingan nonpemegang saham untuk
mempengaruhi pencapaian tujuan perusahaan dan sensitivitas yang semakin tinggi
membuatnya sangat menarik bagi perusahaan untuk mendorong dukungan pemangku
kepentingan. Mengingat skandal korporat yang terjadi secara berulang dan kemampuan
pemangku kepentingan untuk mempengaruhi pencapaian tujuan korporat, sudah seharusnya
dalam kewajiban direksi untuk menjaga kepentingan pemegang saham dan bijaksana untuk
mempertimbangkan kepentingan para pemangku kepentingan ketika menciptakan struktur
tata kelola mereka. Karena kepentingan para pemangku kepentingan dapat berpotensi
bertentangan dengan beberapa kepentingan pemegang saham, banyak negara bagian secara
resmi memodifikasi undang-undang yang menciptakan perusahaan untuk memungkinkan
direksi untuk mempertimbangkan kepentingan para pemangku kepentingan jika dianggap
tepat.

Namun, apakah hal ini terjadi secara hukum atau tidak, perusahaan semakin menyadari
bahwa mereka harus bertanggung jawab secara strategis kepada seluruh pemangku
kepentingan yang terlihat dalam Gambar 5.2. Kini, fakta bahwa kepentingan para pemangku
kepentingan dapat saling bertentangan dengan beberapa kepentingan pemegang saham
mendorong banyak negara bagian untuk secara resmi memodifikasi undang-undang yang
menciptakan perusahaan, memungkinkan direksi untuk mempertimbangkan kepentingan para
pemangku kepentingan jika dianggap tepat. Direksi harus mempertimbangkan kompromi
antara kepentingan pemegang saham dan para pemangku kepentingan, dan memilih salah
satu atau yang lain, atau solusi terpadu. Untungnya, seringkali perspektif pemegang saham
jangka panjang sejalan dengan kepentingan para pemangku kepentingan. Saat ini, perusahaan
semakin menyadari bahwa mereka harus secara strategis bertanggung jawab kepada semua
pemangku kepentingan yang terlihat dalam
Gambar 5.2. Mungkin tidak secara hukum di semua yurisdiksi, namun perusahaan
menyadari bahwa mereka harus meminimalkan risiko dan memaksimalkan peluang yang
melekat dalam kerangka akuntabilitas pemangku kepentingan. Dengan demikian, secara
efektif, perusahaan semakin menyadari bahwa mereka bertanggung jawab kepada seluruh
pemangku kepentingan.
Tata Kelola untuk Akuntabilitas Pemangku Kepentingan
PROSES TATA KELOLA BERBASIS KEPENTINGAN PEMANGKU
KEPEMILIKAN
Setelah para direktur dan/atau eksekutif perusahaan menyadari bahwa perusahaan memiliki
kewajiban hukum kepada pemegang saham dan secara strategis kepada pemangku
kepentingan tambahan yang dapat secara signifikan mempengaruhi pencapaian tujuannya,
menjadi logis dan diinginkan bahwa mereka mengelola perusahaan dengan
mempertimbangkan kepentingan seluruh pemangku kepentingan yang penting. Pemegang
saham sebenarnya adalah kelompok pemangku kepentingan—dan mungkin yang paling
penting secara terus-menerus—tetapi mereka bukan lagi satu-satunya kelompok pemangku
kepentingan yang kepentingannya seharusnya mempengaruhi tindakan perusahaan.
Untuk meminimalkan reaksi merugikan dari pemangku kepentingan dan memaksimalkan
peluang di masa depan, perusahaan harus menilai bagaimana tindakan mereka mempengaruhi
kepentingan kelompok pemangku kepentingan penting mereka. Ini telah menjadi fokus yang
mendasari untuk pemindaian lingkungan dan manajemen isu selama beberapa dekade. Yang
berubah adalah bahwa analisis dampak pemangku kepentingan telah berkembang secara
signifikan, begitu juga dengan alat yang digunakan dalam memeriksa, mengklasifikasikan,
dan menilai kepentingan pemangku kepentingan—sampai pada titik di mana
mengintegrasikannya ke dalam proses tata kelola sekarang memungkinkan dan diinginkan.
Skema dari proses tata kelola berorientasi pada akuntabilitas pemangku kepentingan
ditunjukkan dalam Gambar 5.3.
Dalam proses tata kelola berorientasi pada akuntabilitas pemangku kepentingan, dewan
direksi harus memperhitungkan semua kepentingan pemangku kepentingan dan memastikan
bahwa kepentingan tersebut terdapat dalam visi, misi, strategi, kebijakan, kode, praktik,
mekanisme kepatuhan, dan pengaturan umpan balik perusahaan.
Dewan direksi dapat mendapatkan nasihat dari beberapa karyawan, profesional, dan agen
profesional jika perilaku manajemen diragukan. Pemegang saham memilih auditor eksternal
untuk memberikan pendapat ahli apakah laporan keuangan yang disusun oleh manajemen
mempresentasikan dengan adil hasil operasi dan posisi keuangan perusahaan dan sesuai
dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum.
Selain itu, peran auditor internal perusahaan adalah menilai apakah kebijakan perusahaan
komprehensif dan diikuti. Mereka harus secara teratur melaporkan langsung dan secara
pribadi, tanpa kehadiran manajemen, kepada Komite Audit, meskipun mereka mungkin
melapor secara harian kepada CEO atau CFO.