Kelas Cados B
12030113410111
Sebuah pernyataan tata kelola perusahaan sebagai bagian integral dari laporan tahunan
akan diperlukan untuk mencerminkan informasi tentang sistem manajemen risiko
perusahaan, pengendalian internal, hak dan rapat pemegang saham, dan dewan direksi.
Tata kelola perusahaan yang efektif harus dikembangkan berdasarkan sembilan prinsip
utama :
1.Filosofi nilai tambah. Tata kelola perusahaan harus menyediakan fondasi untuk semua
tujuh fungsi tata kelola perusahaan (pengawasan, manajerial, kepatuhan, audit internal,
penasehat, audit eksternal, monitoring) untuk menambah nilai kinerja berkelanjutan
perusahaan.
2.Kemandirian. Konsep ini menentukan sejauh mana perusahaan tersebut proses tata
kelola dan mekanisme terkait meminimalkan atau menghindari konflik kepentingan dan
tindakan diri menangani para direktur, pejabat, auditor, konsultan hukum, analis
keuangan, bankir investasi, dan personel kunci lainnya.
3.Perilaku etis. Sebuah budaya perusahaan kepatuhan dan etika harus diintegrasikan ke
dalam perusahaan perusahaan struktur pemerintahan untuk mendorong semua personil
untuk melakukan hal yang benar dan memahami bahwa ini sangat penting untuk
pencapaian kinerja yang berkelanjutan.
4.Akuntabilitas. Akuntabilitas merupakan landasan tata kelola perusahaan dengan terus
memantau praktik terbaik dan dengan efektif pelaksanaan tanggung jawab. Pemicu
utama akuntabilitas adalah penerimaan tanggung jawab, pengambilan keputusan etis,
transparansi, dan kejujuran, yang mengakibatkan pembentukan kepercayaan dan
hubungan kerja yang saling menguntungkan antara perusahaan dan pemegang saham
5.Pemegang Saham demokrasi. Tata kelola perusahaan harus mempromosikan pemegang
saham demokrasi dalam pemilihan direktur dengan mengakui dan menghormati hakhak pemegang saham. Hal ini dapat dicapai melalui persyaratan, nominasi direksi oleh
pemegang saham, dan pemilihan mayoritas suara prosedur untuk direksi.
6.Integritas laporan keuangan. Tata kelola perusahaan harus menjaga integritas laporan
keuangan dengan meningkatkan kualitas, keandalan, dan transparansi laporan
keuangan. Pengungkapan yang diperlukan harus cukup untuk menginformasikan pasar
tentang kinerja perusahaan dan untuk melindungi investor.
7.Transparansi. Tindakan perusahaan, pemerintahan, dan non finansial keuangan dan
aspek bisnisnya harus mudah tersedia dan dimengerti oleh semua pihak yang terkait.
9.Sistem pemeriksaan dan pencocokan yang efektif. Adanya suatu sistem pemeriksaan dan
pencocokan yang efektif memastikan keselarasan kepentingan manajemen dengan
orang-orang dari pemegang saham serta pembagian tanggung jawab antara pemegang
saham, direksi, dan manajemen.
2. Fungsi Tata Kelola Perusahaan
Fungsi tata kelola perusahaan antara lain fungsi pengawasan, manajerial, kepatuhan,
audit internal, penasehat, eksternal audit, dan pemantauan. Implementasi yang seimbang
dari tujuh saling fungsi menghasilkan tata kelola perusahaan yang bertanggung jawab,
laporan keuangan yang handal, dan jasa audit yang kredibel. Fungsi-fungsi yang saling
terkait dan terjalin harus diintegrasikan ke dalam strategi perusahaan secara keseluruhan.
2. Mungkin ada asimetri informasi antara manajemen dan perusahaan pemegang saham
karena manajemen dapat termotivasi untuk mengungkapkan kabar baik dan menahan
kabar buruk yang mungkin mencerminkan negatif pada kinerjanya.
3. Manajemen mungkin termotivasi, terutama ketika kompensasi yang dihubungkan dengan
laba yang dilaporkan perusahaan, untuk fokus pada kinerja jangka pendek dan untuk
memanipulasi informasi keuangan untuk menghasilkan perubahan harga saham yang
positif atau mencegah efek buruk pada harga saham, yang sering dikaitkan dengan
manajemen pembayaran bonus.
4. Manajemen dapat memberikan dewan direktur perusahaan dengan akurat dan informasi
yang tidak lengkap dalam upaya baik untuk memiliki kontrol yang lebih baik atas papan
atau untuk menjaga direksi dalam gelap.
Teori agensi menyiratkan bahwa dewan direksi terpilih untuk mengelola potensi konflik
kepentingan antara manajemen dan pemegang saham. lebih lanjut mengasumsikan bahwa
mekanisme internal ini saja bekerja secara efektif tanpa perlu mekanisme eksternal (misalnya,
peraturan dan aturan). Struktur tata kelola perusahaan terdiri dari satu set baik internal
maupun Mekanisme eksternal yang dirancang untuk mengelola, memantau, mengendalikan,
reward, dan disiplin pengaturan dan hubungan antara semua peserta tata kelola perusahaan
dalam rangka untuk menciptakan nilai yang berkelanjutan dan berlanjut bagi pemegang
saham dan untuk melindungi kepentingan pemangku kepentingan lainnya.
Contoh mekanisme tata kelola internal dewan direksi (direktur sangat independen,
komite audit terdiri semata-mata direktur independen di perusahaan publik), kontrol internal,
dan audit internal fungsi. Contoh mekanisme eksternal adalah pasar modal, pasar untuk
pengendalian perusahaan, pasar tenaga kerja, negara bagian dan federal undang-undang,
keputusan pengadilan, proposal pemegang saham, dan praktik terbaik dari aktivis investor.
Singkatnya, struktur tata kelola perusahaan yang efektif tergantung pada pembagian
kekuasaan antara dewan direksi, manajemen, dan pemegang saham. Selain itu, itu termasuk
interaksi yang tepat antara mekanisme internal (misalnya, dewan direksi, kontrol internal),
mekanisme eksternal (misalnya, pasar modal, pasar untuk pengendalian perusahaan, pasar
tenaga kerja), dan kepatuhan persyaratan, termasuk negara dan undang-undang federal,
peraturan yang terkait, praktik terbaik, dan proposal yang diajukan oleh pemegang saham
pada pertemuan pemegang saham tahunan. Struktur tata kelola perusahaan harus didasarkan
pada hal ini, yang yang akan dibahas dalam buku ini :
Tujuan utama dari tata kelola perusahaan adalah untuk menciptakan dan meningkatkan
berkelanjutan nilai pemegang saham sementara juga melindungi kepentingan stakeholders
lainnya.
Dewan direksi, sebagai wakil dari pemilik (pemegang saham), memiliki kewenangan
langsung dan tanggung jawab untuk mengatur urusan bisnis perusahaan dan pada akhirnya
bertanggung jawab kepada pemegang saham untuk strategis perusahaan kinerja, pencapaian
tujuan, kinerja keuangan, dan pencegahan kejutan negatif.
Dewan direksi delegasi kewenangan mengelola perusahaan dengan Tim topmanagement
(eksekutif senior, CEO, CFO, penasihat umum) dan memegang eksekutif senior bertanggung
jawab atas keputusan mereka, tindakan, dan kinerja.
Posisi ketua dewan dan CEO harus terpisah.
Tiga komite dewan audit wajib, kompensasi, dan mencalonkan harus terdiri hanya dari
direktur independen.
CEO bertanggung jawab langsung untuk mengelola operasi sehari- hari perusahaan dan
pada akhirnya bertanggung jawab kepada dewan untuk manajerial ditetapkan fungsi dan
keputusan.
Tata kelola perusahaan harus mempromosikan dan memfasilitasi demokrasi pemegang
saham
melalui pemungutan suara mayoritas sederhana dan akses pemegang saham untuk bahan
proxy.
Direksi dan pejabat ' akuntabilitas harus dicapai melalui sistem penilaian kinerja yang tepat,
memberikan penghargaan kinerja yang baik dan etis sementara mengoreksi kinerja yang
buruk dan kesalahan.
Direksi dan eksekutif senior memiliki sejumlah besar saham perusahaan.
Auditor independen setiap tahun disahkan oleh pemegang saham.
Pemegang saham penasehat suara harus diperlukan untuk persetujuan rencana kompensasi
berbasis kinerja untuk direksi dan pejabat.
Kebijakan Kompensasi untuk direksi dan pejabat termasuk pemegang saham penasehat
suara pada gaji eksekutif.
kebijakan Dewan komite ', prosedur, dan pengungkapan.
isu-isu signifikan yang relevan dengan karyawan dan stakeholder lainnya.
struktur tata kelola perusahaan termasuk aspek, prinsip, dan fungsi.
Informasi material terhadap kinerja keberlanjutan beberapa baris bawah dalam bidang
kegiatan ekonomi, etika, sosial, dan lingkungan.
inisiatif Perusahaan manajemen risiko termasuk faktor risiko yang akan dating dan
tanggapan.
sistem voting perusahaan (mayoritas versus pluralitas).
Dualitas posisi CEO atau pemisahan posisi independen Ketua Dewan dan CEO.
Persentase direktur independen.
Jumlah rapat dewan direksi dan komite-komitenya.
Evaluasi tahunan dewan direksi, komite tersebut, dan anggota komite.
kepatuhan perusahaan dengan reformasi tata kelola perusahaan termasuk SOX, Aturan SEC
terkait, standar pencatatan bursa, dan praktik terbaik.
kode perusahaan etik dan etika untuk direktur, pejabat, dan semua lainnya personil kunci.
kebijakan dan prosedur whistleblower perusahaan.
Semua informasi yang relevan tentang efektivitas perusahaan perusahaan pemerintahan.
Ringkasan informasi tentang indikator kinerja utama keuangan dan nonkeuangan (KPI).
Penilaian respon perusahaan untuk kebutuhan semua pemangku kepentingan.
Informasi lain yang dianggap perlu dan relevan kepada para pemegang saham perusahaan
dan pemangku kepentingan lainnya yang berkaitan dengan tata kelola perusahaan.
C. PERINGKAT TATA KELOLA PERUSAHAAN
The Credit Agency Reform Acts (CARA) suatu badan di Amerika yang dimaksudkan
untuk meningkatkan kualitas penilaian kredit dan untuk melindungi investor dengan
meningkatkan akuntabilitas, kompetisi, dan transparansi dalam rating kredit industry. CARA
menetapkan proses pendaftaran yang memberikan kewenangan SEC untuk mendaftar secara
nationally recognized statistical rating organisatiom (NRSROs).
D. KONVERGENSI DALAM TATA KELOLA PERUSAHAAN
Komisi Masyarakat Eropa menunjukkan bahwa Uni Eropa (UE) harus secara aktif
mengkoordinasikan upaya tata kelola perusahaan dan reformasi yang negara anggota,
mengharuskan setiap negara anggota untuk mengambil empat langkah :
1. Mengidentifikasi hukum perusahaan, undang-undang sekuritas, daftar aturan, kode etik,
dan praktik terbaik.
2. Membuat kemajuan menuju menunjuk kode tata kelola perusahaan, dimaksudkan untuk
digunakan di tingkat nasional, dengan mana perusahaan yang terdaftar harus mentaati atau
mengungkapkan ketidakpatuhan.
3. Mengkoordinasikan kode tata kelola perusahaan dengan negara-negara anggota lainnya.
4. Berpartisipasi dalam proses koordinasi yang dibentuk oleh EU.
Perbedaan utama yang membuat konvergensi lebih sulit adalah : (1) fakta bahwa
dalam banyak negara, seperti Inggris, posisi CEO dan kursi dewan harus terpisah, tetapi tidak
ada persyaratan seperti di Amerika Serikat ; dan (2) persyaratan kemerdekaan bagi mayoritas
atau seluruh anggota dari berbagai komite dewan.
Lebih khusus, tujuh isu harus diselesaikan untuk memfasilitasi konvergensi global
dalam tata kelola perusahaan :
1. Fokus Tata kelola perusahaan
Penciptaan nilai pemegang saham. Tujuan utama dari tata kelola perusahaan di Amerika
Serikat adalah untuk menciptakan dan meningkatkan nilai pemegang saham yang
berkelanjutan dengan berfokus pada peningkatan indikator kinerja keuangan utama (laba,
harga saham, kapitalisasi pasar).
Perlindungan kepentingan stakeholder. Tujuan utama dari tata kelola perusahaan di
Eropa adalah untuk melindungi kepentingan semua pihak termasuk pemegang saham,
kreditur, pemasok, karyawan, pelanggan, pemerintah, dan masyarakat.
2. Dewan sistem
Dewan sistem Kesatuan, di mana dewan direksi dan manajemen adalah sama (misalnya,
Singapura sistem dewan).
Two-tier dewan sistem, di mana ada dua dewan pengawas dan manajemen, dan dewan
pengawas mengawasi pengurus. Model dua tingkat Eropa tata kelola perusahaan terdiri
dari seorang eksekutif papan dan dewan pengawas. Dewan eksekutif senior yang terdiri
dari eksekutif dan di dalam direksi, dan terutama bertanggung jawab untuk mengelola
perusahaan.Dewan pengawas biasanya terdiri dari direksi luar yang mewakili pemegang
saham, karyawan, dan pemberi pinjaman (bank) ; dewan ini menunjuk dan mengawasi
kegiatan dewan eksekutif.
Dewan sistem Pengawasan mana dewan direksi menunjuk manajemen dan mengawasi
kegiatannya (di Amerika Serikat).
3. Kepatuhan dengan kode
Kepatuhan sukarela, di mana perusahaan yang terdaftar diwajibkan untuk memenuhi
dengan kode atau menjelaskan ketidakpatuhan. Perusahaan yang terdaftar harus
menyesuaikan praktek tata kelola perusahaan mereka dengan keadaan dan memilih
praktek yang paling cocok ketika mencoba untuk menyesuaikan tata kelola perusahaan
untuk kode. Perusahaan yang terdaftar harus melihat kode sebagai tolok ukur dan saran
untuk praktik tata kelola yang baik dan membenarkan ketidakpatuhan ; penyimpangan
tidak dapat dibenarkan dari kode harus dikenakan sanksi oleh modal pasar (code
Singapura).
Kepatuhan Wajib, di mana perusahaan yang terdaftar diwajibkan untuk memenuhi
dengan kode dan ketidakpatuhan dihukum dan dihukum. AS Pendekatan kepatuhan wajib
memungkinkan ada fleksibilitas, yang menyajikan satu ukuran cocok untuk semua
pendekatan tata kelola perusahaan.
4. Pendekatan tata kelola perusahaan
Pendekatan Aturan berbasis tata kelola perusahaan, di mana tata kelola perusahaan
reformasi dan standar pencatatan yang sangat kaku, berlaku untuk semua tercantum
perusahaan, persyaratan detail untuk kepatuhan, dan meresepkan satu set khusus aturan
yang harus dipatuhi oleh semua perusahaan.
Pendekatan Prinsip berbasis tata kelola perusahaan, di mana prinsip-prinsip membangun
tolok ukur dan norma-norma untuk praktik tata kelola yang baik, tetapi perusahaan
diberikan fleksibilitas untuk menetapkan peraturan tata kelola perusahaan mereka sendiri
disesuaikan dengan keadaan mereka. Pendekatan ini dapat menciptakan lebih banyak
ruang untuk manipulasi dan bahkan ketidakpatuhan dengan standar minimum.
Pendekatan Inggris untuk reformasi tata kelola perusahaan yang lebih berbasis prinsip,
yang mengharuskan perusahaan untuk mematuhi '' atau menjelaskan mengapa tidak. '' Ini
fleksibel pendekatan tata kelola perusahaan, ditambah dengan kenyataan bahwa pemegang
saham Inggris berada dalam posisi yang jauh lebih kuat dari pemegang saham mereka di
AS untuk mencalonkan direktur dan meneruskan resolusi mereka, baru-baru ini membuat
Inggris pasar modal lebih menarik bagi IPO global.
Berbagai jenis struktur tata kelola perusahaan yang terkena berbeda kesalahan
keuangan dan skandal. Sebagai contoh, kepemilikan tersebar sistem pemerintahan di
Amerika Serikat adalah rentan terhadap manajemen laba skema (misalnya Enron,
WorldCom), sedangkan sistem kepemilikan terkonsentrasi lebih rentan terhadap
perampasan keuntungan pribadi kontrol (misalnya Parmalat).27
5. Direktur kemerdekaan
Setidaknya sepertiga dari dewan harus terdiri dari direktur independen (Singapore
code)
Mayoritas dewan harus terdiri dari direktur independen (saham AS standar pencatatan
exchange).
Setidaknya setengah dari papan, tidak termasuk kursi, harus direktur independen.
Untuk perusahaan kecil, setidaknya dua direktur independen harus pada
papan (U.K. code).
6. Pluralitas vs proses voting mayoritas
reformasi tata kelola perusahaan AS memungkinkan pluralitas suara sedangkan
reformasi di Negara-negara Eropa membutuhkan suara mayoritas untuk pemilihan
sutradara.
Pluralitas voting dapat bekerja cukup ketika ada lebih dari kandidat yang tersedia kursi
dewan, dan dapat alternatif efektif bila calon adalah persetujuan terjamin dengan sesedikit
satu suara. Memberdayakan suara terbanyak pemegang saham dengan mensyaratkan
bahwa calon terpilih melalui persetujuan dari mayoritas pemegang saham.
7. CEO dualitas
Pemrakarsa tata kelola perusahaan Eropa memerlukan pemisahan posisi ketua dewan
dan CEO. Reformasi AS tidak memerlukan ini pemisahan. Langkah yang paling penting
dalam proses konvergensi adalah kekuatan hukum untuk menerapkan dan menegakkan
prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang diterima secara global, aturan, atau praktekpraktek terbaik.
E. SUMBER
Coorperate Governance Post-Sarbanes-Oxley Regulations, Requirements, and
Integreted process. Zabihollah Rezaee