Merjer, Akuisisi, dan Divestasi

Manajemen Keuangan Lanjutan

Kelompok 5:
Hangga Darisman
Muhammad Sindu Wijaya
Ryan Aviantara
Latar Belakang
Pertumbuhan merupakan
hal penting bagi
perusahaan.

Merger, Akuisisi, dan Divestasi

• Bagaimana perusahaan menentukan apakah kegiatan

akuisisi adalah ide yang baik?
• Alasan apa yang membuat perusahaan akan melakukan
merjer?
• Dan mengapa mereka tidak harus melakukannya?
Variasi Pengambilalihan Perusahaan

Merjer atau
konsolidasi

Akuisisi
Akuisisi
saham

Akuisisi aset
Takeovers Proxy Contest

Menjadi
Perusahaan
Tertutup
Masing-masing istilah dalam klasifikasi
takeover dapat dijelaskan sebagai berikut:
• Pengambilalihan dicapai dengan akuisisi, maka dapat
dengan merger, tender offer or shares of stock (akuisisi
saham) atau purchase of assets (akuisisi aset).
• Proxy Contest merupakan teknik yang digunakan oleh
perusahaan yang akan mengakuisisi untuk berusaha
merebut kendali atas target company. Akuisitor mencoba
meyakinkan para pemegang saham target company
bahwa manajemen perusahaan yang sekarang perlu
diberhentikan dan diganti dengan susunan direksi yang
diinginkan oleh pengakuisisi.
• In going-private transactions, semua saham perusahaan
publik dibeli oleh sekelompok kecil investor.
Tiga Bentuk Dasar Akuisisi

• Merger atau konsolidasi

• Akuisisi saham
• Akuisisi aset
Merger atau Konsolidasi
• Merjer adalah penggabungan satu perusahaan ke perusahaan
lain. Perusahaan yang mengambil alih (acquiring firm) tetap
beroperasi seperti biasa sedangkan perusahaan yang diambil
alih (acquired firm) ditutup dan dan berhenti operasi.
Perusahaan yang mengambil alih memperoleh seluruh aset
dan liabilitas dari perusahaan yang diambil alih.

• Konsolidasi adalah proses pendirian perusahaan baru yang

merupakan hasil dari penggabungan 2 perusahaan atau lebih.
Perusahaan-perusahaan yang bergabung ditutup dan berhenti
beroperasi. Segala aset dan utang dari perusahaan-
perusahaan yang bergabung dipindahkan ke perusahaan yang
baru didirikan.
Merger di Indonesia

Dua perusahaan ini di Eropa sana tidak boleh

melakukan merger karena total kapasitas
mereka besar. Tetapi, karena di Indonesia total
kapasitas produksinya masih kecil, di sini mereka
bisa merger.

Corporate Communication PT Holcim Indonesia

Tbk Indriani Siswati menyatakan, Holcim
memilih mengakuisisi PT Lafarge Cement
Indonesia untuk meng-cover permintaan di
wilayah Sumatera. ’’Akuisisi juga bisa dilakukan
untuk menekan biaya distribusi di wilayah itu,’’
tandasnya.
PT Holcim Indonesia Tbk (SMCB) menyelesaikan pembelian 1,94
juta (99,99%) saham PT Lafarge Cement Indonesia milik Financiere
Lafarge SA senilai Rp 2,13 triliun dengan nilai wajar sebesar Rp
3,07 triliun. Transaksi ini merupakan bagian dari proses
penggabungan usaha (merger) antara dua perusahaan semen
tersebut.

SEBELUM SESUDAH
LIABILITAS 10,6 T 13,36 T
EKUITAS 7,93 T 8,25 T
LABA USAHA 250,56 M 959,1 M
LABA/RUGI BERSIH (372,30 M) 70,8 M

Sumber: Beritasatu
Konsolidasi di Indonesia

Pada 2 oktober 1998 empat bank yang merupakan

Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang terdiri dari
Bank Ekspor-Impor, Bank Dagang Negara, Bank Bumi
Daya, dan Bapindo melebur menjadi bank baru yaitu
Bank Mandiri, seluru aset dan liabilitas dari keempat
bank tersebut diambil alih oleh Bank Mandiri.
Akuisisi
• Akuisisi saham, adalah membeli saham perusahaan tersebut, baik
dibeli secara tunai, ataupun menggantinya dengan sekuritas lain
(saham atau obligasi). Penawaran pembelian saham perusahaan lain
dapat dengan cara:
• Manajemen perusahaan langsung menwarkan kepada manajemen
perusahaan target/yang sahamnya hendak dibeli (private offer).
• Manajemen perusahaan menawarkan pemegang saham
perusahaan target (tender offer).

• Akuisisi assets, Suatu perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan

lain dengan jalan membeli aktiva perusahaan tersebut. Dilakukan
dengan cara pemindahan hak kepemilikan aktiva-aktiva yang dibeli.
• Akuisis aset memerlukan voting di antara pemegang saham
perusahaan target.
• Akuisisi aset mengharuskan adanya pemindahan hak kepemilikan
aset yang bisa sangat mahal.
Faktor yang mempengaruhi pemilihan antara
akuisisi saham atau merjer:
• Dalam akuisisi saham, pertemuan pemegang saham tidak
diperlukan dan voting tidak dipersyaratkan
• Perusahaan yang melakukan penawaran langsung
berhubungan dengan pemegang saham perusahaan target
lewat tender offer. Manajemen perusahaan target tidak
diperlukan.
• Perusahaan yang dijadikan target akuisisi saham sering
bersikap resisten terhadap akuisisi saham yang menyebabkan
biaya akuisisi menjadi lebih mahal dibandingkan dengan
merjer.
• Seringkali pemegang saham minoritas tidak akan dilibatkan
dalam proses akuisisi saham sehingga saham perusahaan
target tidak dapat dibeli seluruhnya (100%).
• Pembelian saham 100% oleh satu perusahaan mensyaratkan
adanya merjer.
Akuisisi di Indonesia
PT XL Axiata Tbk (XL) dengan PT Axis Telekom Indonesia (AXIS)

I. Dampak terhadap Axis :

Akuisisi adalah win-win solution untuk para stakeholders karena:
1. Menyelamatkan pelanggan,
2. Mendorong industri lebih sehat,
3. Membantu pemasukan bagi negara.
Presiden Direktur dan CEO Axis, Erik Aas mengatakan, “Sejak
awal tahun 2013, pemegang saham perusahaan sudah tidak
lagi mengucurkan dana sehingga Axis mengalami kesulitan
aspek keuangan termasuk membayar BHP Frekuensi,”
(Sumber: http://www.tribunnews.com/bisnis/2014/02/17/merger-dan-akuisisi-
selamatkan-axis-dari-kebangkrutan)
Akuisisi di Indonesia
PT XL Axiata Tbk (XL) dengan PT Axis Telekom Indonesia (AXIS)

II. Dampak terhadap XL :

• Menanggung dampak kerugian dari Axis, anak usaha Axiata ini
membukukan kerugian sebesar Rp 483 miliar di semester pertama
berbanding terbalik dengan kondisi serupa tahun lalu yang masih
untung Rp 670 miliar.
• Growth Sales 12 %, before 10.3 T, after 11.6 T in IDR
• Di pos Laba sebelum Bunga, Pajak, Depresiasi dan Amortisasi
(EBITDA) meningkat 2% menjadi Rp 4,3 triliun dengan marjin EBITDA
sebesar 37%. XL telah membelanjakan Rp 2,7 triliun untuk belanja
modal yang menggunakan kombinasi dana internal dan hutang.
• Jumlah hutang XL meningkat menjadi Rp 30,3 triliun dari tahun
sebelumnya Rp 17,1 triliun yang mengakibatkan peningkatan hutang
bersih/EBITDA dari 1.7x menjadi 3.2x pada semester pertama 2014.
• (Sumber: http://inet.detik.com/telecommunication/d-2669417/akuisisi-axis-xl-rugi-rp-483-
miliar)
Akuisisi di Indonesia
PT XL Axiata Tbk (XL) dengan PT Axis Telekom Indonesia (AXIS)

Kemudian berdasarkan jurnal ilmiah yang dipublikasikan oleh

Early Armein, SE., MM dan Diah Aryati P, SE., MMSi pada
tahun 2015 tentang dampak akuisisi tersebut terhadap harga
saham XL selama 20 hari sebelum dan sesudah pengumuman
adalah tidak terdapat perubahan yang signifikan, Dampak
positif akuisisi diharapkan akan terlihat pada periode
menengah dan panjang.
Sinergi
• Salah satu motif untuk melakukan akuisisi atau merger adalah
menciptakan sinergi. Sinergi merupakan nilai keseluruhan
perusahaan setelah merger dan akuisisi yang lebih besar dari
penjumlahan nilai sebelum merger dan akuisisi. Ada 4 sumber yang
menyebabkan timbulnya sinergi, yaitu penghematan operasi,
penghematan keuangan, perbedaaan efisiensi dan peningkatan
penguasaan pasar akibat berkurangnya persaingan (Brigham, 2001).
• Formula dari sinergi adalah:
Synergy = VAB – (VA + VB)
VAB : adalah nilai dari perusahaan A dan B setelah bergabung
menjadi perusahaan AB.
VA : adalah nilai perusahaan A jika beroperasi secara independen.
VB : adalah nilai perusahaan B jika beroperasi secara independen.
Ross: “Where does the magic force, synergy,
come from?
Peningkatan arus kas yang menciptakan nilai, didefinisikan ΔCFt
sebagai perbedaan antara arus kas pada tanggal t dari perusahaan
gabungan dengan jumlah dari arus kas dari dua perusahaan apada saat
terpisah. Formula perubahan arus kas dari penggabungan perusahaan
adalah sebagai berikut:

ΔCFt = ΔRevt - ΔCostst - ΔTaxest - Δcapital Requirementst

ΔCFt = Selisih antara arus kas pada tanggal penggabungan

perusahaan dengan jumlah arus kas dari 2 perusahaan dengan jumlah
arus kas dari 2 perusahaan jika tidak bergabung.
ΔRevt = Kenaikan pendapatan dari akuisisi
ΔCostst = Kenaikan biaya dari akuisisi
ΔTaxest = Kenaikan pajak dari akuisisi
Δcapital Requirementst = Kenaikan investasi baru dalam aset tetap dan
modal kerja.
Sumber Sinergi
• Revenue Enhancement, Perusahaan-perusahaan yang
menggabungkan diri mungkin akan memperoleh pendapatan yang
lebih besar karena adanya posisi pasar yang baik dan manfaat
stratejik lainnya.
• Cost Reduction
• Economy of Scale
• Economies of Vertical Integration
• Technology Transfer
• Complementary Resources
• Elimination of Inefficient Management
• Tax Gains
• Net Operating Losses
• Debt Capacity
• Surplus Funds
• Reduced Capital Requirements (Berkurangnya persyaratan modal)
Sumber Sinergi
• Revenue Enhancement, Perusahaan-perusahaan yang
menggabungkan diri mungkin akan memperoleh pendapatan yang
lebih besar karena adanya posisi pasar yang baik dan manfaat
stratejik lainnya.
• Cost Reduction
• Economy of Scale
• Economies of Vertical Integration
• Technology Transfer
• Complementary Resources
• Elimination of Inefficient Management
• Tax Gains
• Net Operating Losses
• Debt Capacity
• Surplus Funds
• Reduced Capital Requirements (Berkurangnya persyaratan modal)
Net Present Value
Perhitungan NPV merjer dapat dilakukan ketika akuisisi
dilakukan dengan pengeluaran kas oleh perusahaan pengakuisisi
atau melalui pertukaran saham.

NPV merjer = sinergi – premium

Misalnya, PT A dan PT B sebelum merjer memiliki nilai (value)

sebesar $500 dan $100. Setelah merjer nilai gabungan kedua
perusahaan tersebut adalah $700. PT B ingin diakuisisi oleh PT A
dapat mengakuisisi PT B apabila A membayar sebesar $ 150
kepada emegang saham PT B.
Nilai A setelah Akuisisi
= nilai setelah akuisisi – kas yang dibayarkan
= $700 - $150 = $550

NPV pemegang saham A = $550 - $500 = $50

Synergy = Nilai AB – (Nilai A + Nilai B)

= $700 – ($500 + $100) = $100

Premium = Kas yang dibayarkan-nilai perusahaan diakuisisi

= $150 - $100 = $50

NPV merjer ke A = Synergy – Premium

= $100 - $50 = $150
Divestasi
• Divestasi adalah pengurangan beberapa jenis aset baik
dalam bentuk finansial atau barang, dapat pula disebut
penjualan dari bisnis yang dimiliki oleh perusahaan.

• Benson (1984) mengkategorikan divestasi sebagai:

Sell-off adalah menjual sebagian aset dari perusahaan
induk, seperti anak perusahaan, divisi, atau lini produk
kepada perusahaan lain. Sedangkan spin-off terjadi
ketika sebuah perusahaan mendistribusikan seluruh
saham biasa yang dimiliki pada sebuah anak cabang yang
dikuasainya untuk shareholder aslinya.
Motif perusahaan melakukan divestasi:

1. Kembali ke kompetensi inti (core

business)
2. Perusahaan mencari tambahan dana
segar untuk keperluan tertentu
3. Melepas bisnis usaha yang non-profitable
4. Melepas unit bisnis untuk berdiri sendiri
5. Paksaan Pemerintah
Divestasi terjadi dengan berbagai cara,
yaitu:
• Penjualan, tipe yang paling umum dari kegiatan divestasi
adalah penjualan sebuah divisi, unit bisnis, segmen atau
sekelompok aset ke perusahaan lain.
• Spin-off, dalam spin-off perusahaan induk merubah sebuah
divisi menjadi entitas yang terpisah dan membagikan
saham entitas tersebut kepada pemegang saham
perusahaan induk.
• Carve-out, dengan carve-out, perusahaan induk merubah
sebuah divisi menjadi entitas yang terpisah dan kemudian
menjual saham entitas tersebut kepada masyarakat.
• Tracking stock, perusahaan induk menerbitkan tracking
stock untuk “menelusuri” kinerja divisi tertentu dalam
perusahaan.
 Divestasi di Indonesia
Divestasi saham pada dasarnya merupakan
pelepasan, pembebasan dan pengurangan modal
terhadap perusahaan yang seluruh sahamnya
dimiliki oleh investor asing secara bertahap
dengan cara mengalihkan saham tersebut kepada
mitra lokal. Secara sederhana dapat dikatakan
divestasi saham adalah pengalihan dari pihak
asing ke pihak nasional.
PT. Freeport Indonesia dan pemerintah daerah Papua telah melakukan
negoisasi guna melakukan penjualan 9.36 persen saham. Proses negoisasi
tersebut terjadi sekitar tanggal 8 Januari 2010 yang lalu dan sudah
memasuki tahap akhir. Namun lima tahun kemudian, sekitar bulan Oktober
2015 mendatang perusahaan tambang asal Amerika Serikat, PT. Freeport
Indonesia, siap meningkatkan divestasi saham kepada pihak nasional dari
saat ini 9,36 menjadi 20 persen. Divestasi selanjutnya dilakukan pada
Oktober 2019 hingga mencapai total 30 persen.
Pada tanggal 24 Juni 2015 bahwa kontrak karya (KK) Freeport
diperpanjang yang memasukkan Freeport pada KK Generasi V,
Pasal 24 KK tersebut mewajibkan perusahaan tambang emas
dan Tembaga terbesar di Indonesia ini melakukan divestasi
dalam dua tahap.

Tahap pertama adalah melepas saham ke pihak nasional sebesar

9,36 persen dalam 10 tahun pertama sejak 1991.

Berikutnya, kewajiban divestasi tahap kedua dimulai 2001, yakni

Freeport harus menjual sahamnya sebesar 2 persen per tahun
sampai kepemilikan nasional menjadi 51 persen. Namun,
kewajiban divestasi tahap kedua urung dilaksanakan, karena
pada 1994 pemerintahan Soeharto menerbitkan Peraturan
Pemerintah Nomor 20 Tahun 1994.
Peraturan tersebut menyatakan, saham anak usaha dari
perusahaan asing boleh dimiliki oleh pihak asing hingga 100%.
Kemudian, Pemerintah Indonesia menerbitkan Peraturan
Pemerintah (PP) No.77/ 2014. PP baru mengamanatkan, paling
lambat 14 Oktober 2015, Freeport sudah harus mendivestasikan
lagi sahamnya sebesar 10,64%, agar total saham dilepas menjadi
20%. Berikutnya, paling lambat lima tahun setelan PP
diundangkan, Freeport harus melepaskan saham hingga menjadi
minimal 30% dimiliki pihak nasional.
Terima kasih.