PERJANJIAN KERJASAMA

ANTARA
PT. .....................................
DENGAN
PT. SUMBER SWARNA PRATAMA

TENTANG

PENGELOLAAN DAN PEMASARAN LAHAN DAN HASIL NIKEL

====================================================================
Nomor :
Nomor :

Pada hari ini, Rabu tanggal ......... bulan ............. tahun dua ribu dua puluh [..-..-2022]
bertempat di Jakarta, telah dibuat dan ditandatangani suatu Perjanjian Kerjasama
Pengelolaan dan Pemasaran Lahan dan Hasil Nikel oleh dan antara :

I. PT. ...................suatu Bad an Hukum yang berbentuk Perseroan Terbatas

didirikan berdasarkan Akta Notaris …………………………, di Jakarta, Nomor .., tanggal .. ……….
yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia dengan Surat Keputusan Nomor AHU-………………….Tahun …… tertanggal
…………., dalam hal ini diwakili oleh …………………………. dalam jabatannya selaku Direktur
Utama PT. ... , d engan d emikian sah bertind ak untuk d an atas nama
Perusahaan tersebut, selanjutnya disebut “KIMCO”;

II. PT. SUMBER SWARA PRATAMA suatu Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan
Undang-Undang Negara Republik Indonesia Akta Pendirian Nomor : …………., yang dibuat
dihadapan ………………………. Notaris di…….., dan telah mendapatkan Pengesahan
dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : AHU-
…………………………tahun ……, tanggal ……………….. 2014, diwakili secara sah oleh
……………………………, jabatan Direktur Utama dari dan oleh karenanya sah bertindak untuk
dan atas nama PT. SUMBER SWARNA PRATAMA (selanjutnya disebut sebagai “SSP”)

PT.........dan PT.SSP dalam Perjanjian ini untuk selanjutnya masing-masing disebut sebagai PIHAK
dan secara bersama-sama disebut sebagai PARA PIHAK, dan PARA PIHAK dengan terlebih
dahulu menerangkan hal-hal sebagai berikut:

A. bahwa PT..... adalah perusahaan yang bergerak dalam bidang ...................................;

B. bahwa PT.SSP adalah perusahaan yang bergerak di bidang jasa pertambangan.
C. PARA PIHAK berkeinginan untuk bekerjasama yang saling menguntungkan dalam
Pengelolaan dan Pemasaran Lahan dan hasil Nikel;

Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, maka PARA PIHAK sepakat untuk saling mengikatkan diri
dan menuangkan maksud dan tujuan bersama dalam suatu Perjanjian Kerjasama sebagai
berikut:

Hal 1 dari 9

PT. SSP
 PASAL 1
RUANG LINGKUP KERJASAMA

1. PARA PIHAK dengan ini sepakat untuk melakukan kerjasama atas dasar saling
menguntungkan dengan ruang lingkup Pengelolaan dan Pemasaran Lahan dan hasil
Nikel dengan lokasi yang akan disediakan oleh SSP sebagaimana dalam yang tecantum
dalam IUP yang dimiliki oleh pihak SSP dengan ruang Lingkup Kerjasama sebagaimana
dimaksud pasal ini meliputi:
a. PT.....
i. Menyediakan permodalan dan kontraktor dalam proses ekploitasi lahan nikel
yang di miliki oleh SSP;
ii. Melakukan pemasaran hasil Nikel ke pihak Smelter;
iii. Melakukan pembayaran kepada pihak terkait baik PEMDA setempat, LSM dan
perpajakan agar pengelolaan dapat berjalan dengan lancar dan legal;
iv. Membayar royalty ke pihak SSP dari hasil penjualan;
b. SSP
i. Menyediakan lokasi lahan dan perizinan yang lengkap;
ii. Menerima hasil royalty dari setiap penjualan yang dihasilkan oleh pihak KIMCO
;

2. Mekanisme pelaksanaan dan tata cara pengelolaan lahan sebagaimana tertuang

dalam Manual Operasi sebagaimana yang tertuang dalam Lampiran I.

PASAL 2
JANGKA WAKTU

1. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun efektif terhitung sejak tanggal
ditandatanganinya Perjanjian ini, akan dilakukan evaluasi untuk setiap 1 (satu) tahun
pada masa Perjanjian.
2. Jangka waktu sebagaimana dimaksud ayat (1) Pasal ini dapat diperpanjang ataupun
dihentikan lebih awal atas kesepakatan PARA PIHAK yang akan dituangkan secara
tertulis dalam bentuk Amandemen/Addendum dengan ketentuan besaran sharing
akan disepakati kemudian;
3. Dalam hal salah satu PIHAK ingin memperpanjang jangka waktu Perjanjian
sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) Pasal ini, maka PIHAK yang ingin
memperpanjang Perjanjian ini mengajukan permintaan tertulis kepada PIHAK lainnya
tentang keinginan tersebut dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari
kalender sebelum tanggal berakhirnya Perjanjian ini.

PASAL 3
SKEMA BISNIS

1. Para pihak sepakat bahwa skema bisnis terkait Perjanjian Kerjasama ini adalah
Pembagian Penjualan ( Royalty);
2. Ketentuan Royalty yang akan diterima oleh Pihak SSP adalah USD 15,- (lima belas US Dollar)
per metrik ton/Mton dari setiap nikel terjual;

Hal 2 dari 9

PT....... PT.SSP
 PASAL 4
PENJUALAN

Kegiatan penjualan hasil NIKEL menjadi tanggung jawab PIHAK PT..........;

PASAL 5
HAK DAN KEWAJIBAN PT.........

1. KEWAJIBAN PT.......
a. PT........ berkewajiban untuk melakukan ekploitasi lahan pihak ENRS, pemasaran
dari hasil ekploitasi dan memenuhi segala biaya yang timbul dari pengelolaan
lahan yang dimiliki oleh PT.SSP;
b. PT....... berkewajiban untuk membayar royalty ke pihak PT. SSP sebagai bagian
revenue sharing dari penjualan hasil Nikel;
2. HAK PT.......:
a. PT....... berhak atas pengelolaan lahan yang dimiliki oleh ENRS secara ekslusif;
b. PT....... berhak atas nilai penjualan yang dilakukan oleh pihak KIMCO;

PASAL 6
HAK DAN KEWAJIBAN SSP
1. KEWAJIBAN SSP
a. SSP berkewajiban memberikan hak ekslusif kepada pihak KIMCO untuk
pengelolaan lahan dan penjualan hasil Nikel;
b. SSP berkewajiban menyediakan lahan yang bebas dari gangguan Pihak Ketiga;
c. SSP bersama-sama dengan PT...... melakukan koordinasi kepada para pihak untuk
proses administrasi baik pemerintah pusat, daerah dan masyrakat;
2. HAK SSP
a. SSP berhak atas royalty dari setiap penjualan hasil NIKEL yang dipasarkan oleh
pihak KIMCO ;
b. SSP berhak untuk mendapatkan informasi setiap harga jual dari pihak PT........;

Pasal 7
PAJAK

Semua pajak-pajak yang berhubungan dengan transaksi sebagaimana dimaksud dalam

Perjanjian ini ditanggung dan dibayarkan oleh masing-masing PIHAK sesuai dengan ketentuan
hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Kesatuan Republik
Indonesia.

PASAL 8
EVALUASI & REKONSILIASI

1. PARA PIHAK sepakat dapat melakukan evaluasi terhadap pelaksanaan Perjanjian ini
minimal setiap 3 (tiga) bulanan pada N+1 atau pada waktu-waktu lain yang disepakati
PARA PIHAK;
Hal 3 dari 9

PT....... PT. SSP

2. PARA PIHAK sepakat untuk melakukan rekonsiliasi terhadap hasil penjualan setiap 3
bulanan dan hasilnya dituangkan dalam Berita Acara Rekonsiliasi sebagaimana yang
diatur dalam perjanjian ini.

Hal 4 dari 9
 PASAL 9
PENGAKHIRAN PERJANJIAN

1. Perjanjian ini berakhir setelah dicapainya jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 3 ayat (1) Perjanjian ini;
2. Dengan mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata (KUHPerdata), PARA PIHAK dapat mengakhiri Perjanjian ini secara
sepihak sebelum masa Perjanjian ini berakhir, apabila:
a. Salah satu PIHAK lalai melaksanakan Kewajibannya sebagaimana yang diatur
dalam Perjanjian ini; atau
b. Salah satu PIHAK menghentikan kegiatan usahanya atau dinyatakan pailit oleh
Pengadilan Negeri atau tidak sanggup membayar.
3. Selain dari ketentuan di atas, Perjanjian ini dapat diakhiri atau dibatalkan oleh salah
satu PIHAK apabila ternyata dikemudian hari terdapat ketentuan perundang-
undangan dan / atau kebijakan pemerintah yang tidak memungkinkan dilanjutkannya
Perjanjian ini;
4. Dalam hal Perjanjian ini berakhir dan tidak diperpanjang lagi baik karena telah
berakhirnya jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini, maka setiap
dan seluruh Hak dan Kewajiban masing-masing PIHAK yang belum terpenuhi wajib
untuk dipenuhi oleh masing-masing PIHAK;
5. Masing-masing PIHAK wajib untuk mengembalikan setiap dan seluruh dokumen
kepada PIHAK lainnya berdasarkan hak kepemilikannya yang sah, selambat-lambatnya
dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender setelah tanggal pengakhiran Perjanjian ini
efektif berlaku.

PASAL 11
LARANGAN PENGALIHAN

Masing-masing PIHAK dilarang untuk mengalihkan Perjanjian ini dengan cara apapun, baik
sebagian maupun secara keseluruhan kepada pihak ketiga lainnya tanpa persetujuan tertulis
terlebih dahulu dari pihak lainnya.

Jl. ………………………….
Hal 5 dari 9

PT..... PT. SSP

Tel. ....................
Fax. .........................
Up.: ………………………

jika ditujukan kepada SSP :

PT. SUMBER SWARNA PRATAMA

Jl. ………………………………..
Tel. ……………………..
Fax. ………………………..
Up. ………………………….

Hal 6 dari 9

PT...... PT. SSP

 PASAL 12
PENYELESAIAN PERSELISIHAN

1. Dalam hal terjadi perselisihan diantara PARA PIHAK mengenai penafsiran ketentuan
yang diatur maupun dalam pelaksanaan Perjanjian ini, maka PARA PIHAK sepakat
untuk menyelesaikannya secara musyawarah untuk mencapai mufakat;
2. Apabila tidak dapat diselesaikan secara musyawarah, maka PARA PIHAK sepakat
mengenai Perjanjian ini dan segala akibatnya serta pelaksanaannya diselesaikan
melalui Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dan untuk itu PARA PIHAK memilih domisili
hukum yang umum dan tetap di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta
Selatan;
3. Biaya-biaya yang timbul dalam proses penyelesaian melalui jalur hukum yang terdapat
dalam ayat (2) Pasal ini akan dibebankan kepada PIHAK yang berdasarkan keputusan
Pengadilan Negeri yang berkekuatan hukum yang tetap dinyatakan kalah;
4. Selama berlangsungnya masa perselisihan tidak melepaskan PARA PIHAK untuk tetap
melaksanakan setiap dan seluruh Kewajiban dalam Perjanjian ini.

PASAL 13
FORCE MAJEURE

1. Yang dimaksud dengan force majeure adalah kejadian-kejadian yang diakibatkan oleh
hal-hal diluar kekuasaan manusia untuk mengendalikannya seperti : gempa bumi,
taufan (angin ribut), petir, banjir, kebakaran, tanah longsor, pemogokan umum,
sabotase, huru-hara, perang, pemberontakan, kekacauan perekonomian di Indonesia
dan sebab-sebab lain di luar kekuasaan PARA PIHAK, yang mengakibatkan PARA PIHAK
atau salah satu pihak tidak dapat melaksanakan Kewajibannya berdasarkan Perjanjian
ini;
2. Semua kerugian salah satu PIHAK yang diakibatkan oleh terjadinya force majeure
dimaksud ayat (1) Pasal ini, bukan merupakan tanggung jawab Pihak lainnya;

Hal 7 dari 9

PT....... PT. SSP

3. Dalam hal terjadinya Force Majeure dimaksud ayat (1) Pasal ini PIHAK yang mengalami
hal tersebut harus memberitahukan secara tertulis kepada PIHAK lainnya paling
lambat 7 (tujuh) hari kalender setelah terjadinya force majeure;
4. Force Majeure dimaksud ayat (1) dan ketentuan dimaksud ayat (2) Pasal ini, tidak
dapat dijadikan alasan oleh masing-masing PIHAK untuk menunda untuk
melaksanakan setiap dan seluruh Kewajibannya dalam Perjanjian ini.

PASAL 14
KETENTUAN LAIN-LAIN

1. Perwakilan PARA PIHAK yang menandatangani Perjanjian ini adalah merupakan orang
yang berhak dan berwenang mewakili masing-masing PIHAK sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar dan / atau surat keputusan / ketentuan perusahaan dari masing-
masing PIHAK;
2. Segala ketentuan dan persyaratan dalam Perjanjian ini berlaku serta mengikat bagi
PARA PIHAK yang menandatangani Perjanjian ini;
3. Hal-hal yang belum diatur dalam Perjanjian ini akan diselesaikan melalui perundingan
antara PARA PIHAK, di mana hasilnya akan dituangkan dalam bentuk
addendum/amandemen, atau dokumen tertulis lainnya yang ditandatangani oleh
PARA PIHAK;
4. Penandatanganan Perjanjian ini tidak mengurangi hak masing-masing PARA PIHAK
untuk menyelenggarakan Layanan Digital Signage, maupun untuk melakukan kerja
sama yang sejenis dengan Pihak lainnya;
5. Setiap perubahan dan / atau tambahan terhadap Perjanjian ini hanya berlaku dan
mengikat apabila adanya kesepakatan PARA PIHAK, dibuat secara tertulis dan
ditandatangani oleh wakil yang berwenang dari PARA PIHAK.

PASAL 15
PENUTUP

1. Dalam melaksanakan Perjanjian ini, PARA PIHAK wajib untuk mentaati seluruh
ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan perubahannya apabila ada;
2. Segala ketentuan dan syarat-syarat dalam Perjanjian ini berlaku serta mengikat bagi
PARA PIHAK yang menandatangani, pengganti-penggantinya dan mereka yang
memperoleh keuntungan dari Perjanjian ini;

Hal 8 dari 9

PT...... PT.SSP
3. Perubahan atas Perjanjian ini dapat dilakukan dengan kesepakatan tertulis PARA
PIHAK, namun dengan tidak mengurangi kemungkinan dibuatnya penyesuaian dalam
melaksanakan Perjanjian atas dasar kesepakatan PARA PIHAK;
4. Perjanjian ini tidak dapat diubah atau diganti kecuali dibuat secara tertulis dalam
suatu Amandemen atau Addendum yang ditanda tangani oleh PARA PIHAK;
5. Perjanjian ini dibuat rangkap 2 (dua) Asli di atas kertas bermeterai cukup, masing-
masing sama bunyinya serta mempunyai kekuatan hukum yang sama setelah
ditandatangani dan dibubuhi cap Perusahaan PARA PIHAK.

Demikian Perjanjian ini dibuat dengan itikad baik untuk dipatuhi dan dilaksanakan PARA
PIHAK.

PT. ........................................ PT. SUMBER SWARNA PRATAMA

Direktur Utama Direktur Utama

KOMISARIS PT. SSP

------------------------------------

Hal 9 dari 9

PT..... PT. SSP