PERJANJIAN KERJASAMA OPERASIONAL

antara
PT KARISMA BINTANG MAKMUR
dengan
PT KECUBUNG BORNEO KHATULISTIWA
tentang :
PEKERJAAN FIBER OPTIK (FO) AKSES

Nomor : 001/SK-KBM/KSO/BTS/2018
Nomor : ……………………./2018

Pada hari ini, Rabu tanggal Dua Puluh Tiga bulan Mei tahun Dua Ribu Delapan
Belas (23-05-2018) kami yang bertanda tangan di bawah ini :

I. PT KARISMA BINTANG MAKMUR

Perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Hukum Republik Indonesia
berkedudukan di Jakarta Selatan dan berkantor pusat di Gedung Leksika Lt.3
Suite 307-308 Jalan Raya Lenteng Agung Nomor 101 Jakarta Selatan, didirikan
berdasarkan Akta No. .... tanggal .............. dihadapan ................... Notaris di
Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-……………….. tahun …….. tanggal
……………, dalam hal ini diwakili oleh RACHMAT JANUARDI, ST selaku
Direktur Utama dengan demikian bertindak untuk dan atas nama perseroan
tersebut di atas, selanjutnya dalam Perjanjian ini disebut PIHAK PERTAMA.

II. PT KECUBUNG BORNEO KHATULISTIWA

Perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Hukum Republik Indonesia
berkedudukan di Jakarta Selatan dan berkantor pusat di Jalan HM. Suwignyo
Nomor 12A Pontianak, didirikan berdasarkan Akta No. .... tanggal ..............
dihadapan ................... Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan
dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-
……………….. tahun …….. tanggal ……………, dalam hal ini diwakili oleh H.
HARIUS, SE selaku Direktur Keuangan dengan demikian bertindak untuk dan
atas nama perseroan tersebut di atas, selanjutnya dalam Perjanjian ini disebut
PIHAK KEDUA.

PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara sendiri-sendiri disebut PIHAK dan
secara bersama-sama selanjutnya disebut PARA PIHAK.

PARA PIHAK terlebih dahulu menerangkan hal-hal sebagai berikut :

a. Bahwa PIHAK PERTAMA telah ditunjuk sebagai rekanan dari PT. BALI
TOWERINDO SENTRA untuk melakukan pekerjaan Fiber Optik Akses sesuai

1
Paraf Pihak I,……, ……, ……. Paraf Pihak II, ….., ….., …..
 dengan SPK Nomor 411/BTS/Proc/SPK-FO/V/2018 tanggal 15 Mei 2018 dan
SPK Nomor 412/BTS/Proc/SPK-FO/V/2018 tanggal 15 Mei 2018.
b. Bahwa PIHAK PERTAMA membutuhkan Mitra untuk membantu kelancaran
pembangunan yang dibutuhkan oleh PIHAK PERTAMA dalam menyelesaikan
pekerjaan tersebut.
c. Bahwa PIHAK KEDUA adalah pihak yang dapat menyediakan kebutuhan
material dan jasa yang dibutuhkan oleh PIHAK PERTAMA.

Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, dengan dilandasi itikad baik dan prinsip saling
menguntungkan, menyatakan bahwa PARA PIHAK setuju dan sepakat mengikat diri
dalam suatu Perjanjian dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat sebagaimana
tercantum dalam pasal-pasal di bawah ini :

PASAL - 1
RUANG LINGKUP PEKERJAAN

Lingkup pekerjaan adalah Pekerjaan Fiber Optik Akses sesuai dengan SPK Nomor
411/BTS/Proc/SPK-FO/V/2018 tanggal 15 Mei 2018 dan SPK Nomor
412/BTS/Proc/SPK-FO/V/2018 tanggal 15 Mei 2018.

PASAL - 2
NILAI PEKERJAAN

Sesuai dengan BOQ sesuai yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari
Perjanjian ini sebesar Rp. 1.869.208.000,- *terbilang : Satu Milyar Delapan Ratus
Enam Puluh Sembilan Juta Dua Ratus Delapan Ribu Rupiah.
Adapun jika terjadi penambahan atau pengurangan terhadap BOQ tersebut diatas
maka akan di buatkan surat perjanjian addendum Final BOQ yang menjadi satu
kesatuan / tidak terpisahkan dari surat perjanjian ini.

PASAL - 3
JANGKA WAKTU PELAKSANAAN PEKERJAAN

Pekerjaan Fiber Optik Akses tersebut dalam Pasal-1 surat perjanjian ini dilaksanakan
selama 30 Hari Kalender ( Tiga puluh ) terhitung mulai tanggal 18 Mei 2018 s.d
Selesai. ( BAST )

PASAL - 4
CARA PEMBAYARAN

1. Pembayaran sebagaimana dimaksud Pasal-2 diatas baik Pembayaran penuh

maupun sebagian/Uang Muka (Down Payment) dilakukan oleh PIHAK
PERTAMA kepada PIHAK KEDUA melalui transfer bank pada Rekening

2
Paraf Pihak I,……, ……, ……. Paraf Pihak II, ….., ….., …..
 Bersama (Join Account) yang tercantum pada Kontrak Kerja antara PT BALI
TOWERINDO SENTRA dengan PT KARISMA BINTANG MAKMUR Nomor
……………….. tanggal …………………………………. :
Bank : Bank …………………..
Cabang : KC ……………………..
No.Rekening : …………………………..
Atas Nama : PT KARISMA BINTANG MAKMUR

2. Pembayaran dari PIHAK PERTAMA kepada PIHAK KEDUA sebesar Nilai

Pekerjaan dilaksanakan setelah melakukan rekonsiliasi dengan PT BALI
TOWERINDO SENTRA dan dinyatakan layak bayar (BA Rekon) dikurangi Hak
PIHAK PERTAMA berupa sharing fee
a. Pekerjaan Jasa sebesar 5 % (lima persen) dan ;
b. Pengadaan Material 10% (sepuluh persen).
Nilai – nilai tersebut tidak termasuk dengan bea PPN dan bea PPh Jasa
Konstruksi.

PASAL - 5
HAK DAN KEWAJIBAN PIHAK PERTAMA

1. PIHAK PERTAMA berhak menerima Laporan Harian dari PIHAK KEDUA secara
berkesinambungan tetang proses pekerjaan yang sedang dilaksanakan.

2. PIHAK PERTAMA wajib menerbitkan PO (Purchase Order) sesuai SPK Nomor

411/BTS/Proc/SPK-FO/V/2018 tanggal 15 Mei 2018 dan SPK Nomor
412/BTS/Proc/SPK-FO/V/2018 tanggal 15 Mei 2018 kepada PIHAK KEDUA.

3. PIHAK PERTAMA berhak menerima Laporan jika semua Pekerjaan selesai

dilaksanakan dengan baik sesuai yang diatur dalam Perjanjian ini.

4. PIHAK PERTAMA wajib melaporkan jika telah menerima Pembayaran dari Pihak
PT BALI TOWERINDO SENTRA dan dinyatakan telah masuk ke rekening
Bersama (Join Account) yang telah diatur dalam Pasal-4 ayat 1.

5. PIHAK PERTAMA wajib membayar sebesar Nilai Pekerjaan setelah melakukan

rekonsiliasi dengan PT BALI TOWERINDO SENTRA dan dinyatakan layak bayar
(BA Rekon) sesuai yang telah di atur dalam Pasal-4 ayat 2.

PASAL - 6
HAK DAN KEWAJIBAN PIHAK KEDUA

1. PIHAK KEDUA wajib melaksanakan pekerjaan Fiber Optik Akses dalam Pasal-1
dari PIHAK KEDUA sesuai yang diatur dalam perjanjian ini.

3
Paraf Pihak I,……, ……, ……. Paraf Pihak II, ….., ….., …..
2. PIHAK KEDUA akan melaksanakan pekerjaan setelah menerima PO (Purchase
Order) dari PIHAK PERTAMA.

3. PIHAK KEDUA wajib menyediakan material dan jasa serta menjamin pekerjaan
sesuai diatur Pasal-1 berjalan dengan baik selama masa perjanjian ini;

4. PIHAK KEDUA wajib membuat Laporan Harian secara berkesinambungan tetang

proses pekerjaan yang sedang dilaksanakan.

5. PIHAK KEDUA wajib melaporkan jika semua Pekerjaan selesai dilaksanakan

dengan baik sesuai yang diatur dalam Perjanjian ini.

6. PIHAK KEDUA berhak atas pembayaran pekerjaan seperti diatur dalam Pasal-4
perjanjian ini.

PASAL - 7
PENGAKHIRAN PERJANJIAN

1. Dengan tidak mengesampingkan atas suatu penyelesaian yang dapat

dilakukannya, Para Pihak memiliki Hak untuk mengakhiri Perjanjian dengan,
apabila :

a. Salah satu Pihak malakukan pelanggaran Perjanjian dan gagal untuk

memperbaikinya dalam 7 (tujuh) hari kalender dan harus memberitahukan
dahulu secara tertulis.
b. Salah satu Pihak tidak mampu lagi menjalankan usaha, atau berhenti
menjalankan kegiatan usahanya atau, melakukan atau mengajukan kepailitan,
atau terbitnya putusan pailit atas salah satu Pihak, atau telah ditunjuknya
pengurus/kurator atas salah satu Pihak, atau terbitnya putusan
pengurusan/kurator atas salah satu Pihak, atau terbitnya putusan untuk
membubarkan salah satu Pihak (kecuali sehubungan dengan penggabungan
atau peleburan).

2. Para Pihak sepakat untuk mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 Kitab

Undang-Undang Hukum Perdata Republik Indonesia untuk mengakhiri Perjanjian
ini.

PASAL - 8
KEADAAN KAHAR

1. PIHAK dibebaskan dari kewajibannya berdasarkan PERJANJIAN ini, jika

kewajiban tersebut tidak dapat dilaksanakan karena keadaan yang berada di luar
kontrol yang wajar dari PIHAK tersebut, tidak dapat dihindari meskipun dengan
perencanaan yang baik dan tidak dapat diatasi dengan upaya yang wajar
(“KEADAAN KAHAR”).

4
Paraf Pihak I,……, ……, ……. Paraf Pihak II, ….., ….., …..
2. Kejadian-kejadian berikut adalah keadaan KEADAAN KAHAR: a) kerusuhan
massal, perang saudara, pemberontakan, perebutan kekuasaan, perang dengan
negara lain atau terorisme; atau b) gempa bumi, banjir, kebakaran, ledakan
gunung berapi dan/atau bencana alam lainnya; atau c) sengketa industrial atau
pemogokan masal yang terjadi di tingkat nasional maupun daerah; atau d)
perubahan peraturan perundang-undangan nasional maupun daerah secara
material.

3. Suatu PIHAK hanya akan dibebaskan dari kewajibannya berdasarkan

PERJANJIAN ini dengan alasan KEADAAN KAHAR jika: a) keadaan dimaksud
berdampak langsung pada pelaksanaan kewajiban PIHAK tersebut, dan b) tidak
ada unsur KESENGAJAAN DAN/ATAU KELALAIAN yang dilakukan oleh
PIHAK tersebut.

4. PIHAK yang mengalami KEADAAN KAHAR wajib memberitahukan PIHAK

lainnya secara lisan selambat-lambatnya dalam waktu 1 x 24 jam sejak terjadinya
KEADAAN KAHAR yang diikuti dengan pemberitahuan tertulis dalam waktu 7
(tujuh) HARI KALENDER setelah terjadinya KEADAAN KAHAR tersebut.
Pemberitahuan itu sekurang-kurangnya harus menjelaskan jenis KEADAAN
KAHAR yang terjadi, perkiraan lamanya KEADAAN KAHAR akan berlangsung
dan upaya-upaya penanggulangan yang telah dan akan dilakukan oleh PIHAK
yang mengirimkan pemberitahuan.

5. PIHAK yang mengalami KEADAAN KAHAR wajib mengambil langkah-langkah

yang diperlukan agar PIHAK tersebut dapat melanjutkan pelaksanaan
kewajibannya sesuai PERJANJIAN ini.

6. Apabila dalam waktu 7 (tujuh) HARI KALENDER sejak terjadinya

KEADAAN KAHAR, PIHAK yang mengalami keadaan itu tidak mengirimkan
pemberitahuan sesuai dengan ayat 4 di atas, maka KEADAAN KAHAR
dianggap tidak pernah terjadi.

7. PIHAK yang menerima pemberitahuan KEADAAN KAHAR dapat menolak

mengakui adanya KEADAAN KAHAR selambat-lambatnya 7 (tujuh) HARI
KALENDER setelah diterimanya pemberitahuan sebagaimana dimaksud ayat 4
di atas. Apabila dalam jangka waktu 7 (tujuh) HARI KALENDER tersebut tidak
ada penolakan dari PIHAK yang diberitahu, maka PIHAK itu dianggap mengakui
adanya suatu KEADAAN KAHAR.

8. Apabila adanya KEADAAN KAHAR ditolak untuk diakui oleh PIHAK yang
diberitahu, maka PIHAK yang menyatakan KEADAAN KAHAR tersebut harus
tetap melaksanakan kewajibannya sesuai PERJANJIAN ini.

9. Jika PIHAK yang mengalami KEADAAAN KAHAR berkeberatan atas penolakan

oleh PIHAK yang diberitahu, maka PIHAK yang berkeberatan atas penolakan itu

5
Paraf Pihak I,……, ……, ……. Paraf Pihak II, ….., ….., …..
 dapat meminta agar keberatannya diselesaikan melalui mekanisme penyelesaian
perselisihan sebagaimana diatur dalam PERJANJIAN ini.

10. Apabila terjadinya KEADAAN KAHAR tersebut diakui oleh PIHAK yang
diberitahu, maka PARA PIHAK akan merundingkan perubahan-perubahan yang
diperlukan agar PERJANJIAN dapat tetap dilaksanakan.

PASAL - 10
PENYELESAIAN PERSELISIHAN

1. PARA PIHAK sepakat untuk menyelesaikan segala

perselisihan yang timbul akibat dibuatnya Perjanjian ini dengan cara musyawarah
untuk mufakat.

2. Bilamana musyawarah tersebut ayat 1 pasal ini tidak

menghasilkan kata sepakat tentang cara penyelesaian perselisihan dalam jangka
waktu 30 (tiga puluh) hari kalender, maka PARA PIHAK sepakat untuk
menyerahkan perselisihan ini ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.

PASAL - 11
KERAHASIAAN

1. Sepanjang tidak dinyatakan

sebaliknya oleh PIHAK PERTAMA, semua data dan informasi dalam bentuk
apapun yang menyangkut Perjanjian ini merupakan informasi yang bersifat
rahasia (“Informasi Rahasia”).

2. PIHAK KEDUA termasuk

Pekerja/Personil PIHAK KEDUA, wajib menjaga kerahasiaan dan dilarang untuk
mengungkapkan Informasi Rahasia tersebut kepada pihak lain dengan cara
apapun tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari PIHAK PERTAMA.

3. Pengungkapan Informasi Rahasia

kepada Pekerja/Personil PIHAK KEDUA, para pengurus perusahaan, kreditur,
auditor atau penasehat profesional dari PIHAK KEDUA yang perlu mengetahui
Perjanjian ini dalam rangka melaksanakan tugas-tugas mereka dapat dilakukan
sepanjang mereka juga tunduk pada kewajiban untuk menjaga kerahasiaan yang
sama dengan kewajiban PIHAK KEDUA kepada PIHAK PERTAMA.

4. PIHAK KEDUA wajib untuk

mengambil semua langkah yang diperlukan untuk menyimpan secara baik dan
melindungi semua Informasi Rahasia, termasuk mewajibkan Pekerja/Personil
PIHAK KEDUA untuk mentaati suatu ketentuan untuk menjaga kerahasiaan.

6
Paraf Pihak I,……, ……, ……. Paraf Pihak II, ….., ….., …..
5. Ketentuan dalam ayat 2 diatas tidak
berlaku untuk informasi yang :
a. Sudah menjadi milik umum (public domain) tanpa lebih dulu terjadi
pelanggaran ketentuan kerahasiaan dalam Perjanjian ini; atau
b. Merupakan milik Perjanjian yang dapat dibuktikan dengan dokumen
kepemilikan yang sah yang sudah ada sebelum Perjanjian ini dan informasi
tersebut tidak termasuk yang harus dijaga kerahasiaannya menurut Perjanjian
ini; atau
c. Harus diungkapkan karena disyaratkan oleh undang-undang atau peraturan
atau perintah tertulis resmi dari badan publik yang memiliki yurisdiksi atas
pekerjaan atau PIHAK KEDUA; atau
d. Harus diungkapkan karena perintah lembaga peradilan.

6. Kewajiban PIHAK KEDUA tentang kerahasiaan yang diatur dalam Perjanjian ini
akan tetap berlaku setelah berakhirnya Perjanjian.

PASAL - 12
PENGALIHAN PERJANJIAN

Para Pihak sepakat untuk tidak mengalihkan sebagian atau keseluruhan dari isi
Perjanjian ini kepada Pihak lainnya kecuali atas kesepakatan tertulis Para Pihak.

PASAL - 13
LAIN - LAIN

1. Bahwa Perjajian ini adalah Perjanjian

yang berdiri sendiri dan sehubungan dengan hal tersebut maka seluruh
pemenuhan hak dan kewajiban Para Pihak adalah semata-mata didasarkan pada
syarat dan ketentuan sebagaimana tercantum didalamnya.

2. Segala sesuatu yang belum diatur

dalam Perjanjian ini, atau adanya tambahan/ perubahan-perubahan yang
dipandang perlu untuk dicantumkan oleh Para Pihak, maka akan dibuatkan
Perjanjian tambahan (Addendum) secara tertulis yang disetujui dan
ditandatangani oleh Para Pihak diatas serta merupakan bagian yang tidak
terpisahkan dari isi Perjanjian ini.

3. Dalam hal terdapat ketentuan dalam

Perjanjian ini yang dilarang atau tidak dapat diberlakukan, maka hal tersebut
tidak akan mempengaruhi keabsahan atau keberlakuan dari ketentuan lainnya
dalam Perjanjian ini atau mempengaruhi keabsahan dan keberlakuan ketentuan
tersebut.

4. Perjanjian ini akan mengikat atas dan

timbul untuk kepentingan Para Pihak berikut pengganti dan penerus masing-

7
Paraf Pihak I,……, ……, ……. Paraf Pihak II, ….., ….., …..
 masing Pihak. Hak-hak dan kewajiban-kewajiban Para Pihak yang timbul
berdasarkan Perjanjian ini tidak dapat dipindahkan atau dengan cara apapun
dialihkan kepada pihak ketiga lain manapun tanpa ada persetujuan tertulis dari
Pihak lainnya dalam Perjanjian ini.

Demikian surat perjanjian ini aslinya dibuat rangkap 2 (dua) yang sama bunyinya dan
ditanda-tangani di atas meterai yang cukup oleh PARA PIHAK di Jakarta pada hari
dan tanggal tersebut di atas.

PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA

PT KARISMA BINTANG MAKMUR PT KECUBUNG BORNEO KHATULISTIWA

Rachmat Januardi, ST H. Harius, SE

Direktur Utama Direktur Keuangan

8
Paraf Pihak I,……, ……, ……. Paraf Pihak II, ….., ….., …..