LETTER OF ENGAGEMENT

No: 024/VTN/Partnership/IX/2021

Letter of Engagement ("Surat") ini ditandatangani oleh dan antara Para Pihak yang dinyatakan
dalam Surat ini untuk kerjasama go-to-market untuk Produk sebagaimana dijelaskan di bawah
dalam tabel ini. Surat ini mengatur tentang ketentuan-ketentuan penting bagi pelaksanaan
kerjasama antara Para Pihak. Ketentuan di sini tidak akan diubah jika Para Pihak setuju untuk
mengadakan perjanjian kerjasama di masa depan.

Dalam hal Para Pihak sepakat untuk mengadakan perjanjian kerjasama di kemudian hari, maka
Surat ini tidak berlaku dan oleh karena itu dokumen hukum yang mengikat Para Pihak adalah
perjanjian kerjasama tersebut.

Namun, jika Para Pihak berpendapat bahwa Surat ini cukup untuk pelaksanaan kerjasama, maka
Surat ini akan diperlakukan sebagai dokumen yang mengikat antara Para Pihak. Surat ini menjadi
bukti di hadapan forum hukum dalam hal terjadi perselisihan antara Para Pihak. Segala hal yang
berkaitan dengan Produk yang tidak diatur dalam Surat ini akan mengacu pada Syarat dan
Ketentuan Produk.

1 Para Pihak : PT Vertika Technologies Nusantara yang berkantor di Plaza Marein

. lantai 23, Jl. Jenderal Sudirman Kav 76-78, Jakarta Selatan 12910,
Indonesia, selanjutnya disebut “Rey”;

PT Heksa Solution Insurance, yang berkantor pusat di Satrio Tower

lantai 8, Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta Selatan, DKI Jakarta 12950,
Indonesia, selanjutnya disebut “Fronter”.

2 Lingkup : Para Pihak sepakat untuk bekerjasama dalam meluncurkan Produk di

. Kerjasama Indonesia.

Fronter bertanggung jawab atas pendaftaran Produk ke Otoritas Jasa

Keuangan (“OJK”) sebagaimana diamanatkan oleh peraturan terkait
untuk menjual Produk di Indonesia.

Fronter juga akan bertindak sebagai perusahaan asuransi atas Produk

dan karenanya bertanggung jawab atas pengelolaan Produk selama
Jangka Waktu kerjasama dan setiap saat setelahnya, termasuk namun
tidak terbatas pada underwriting, penagihan premi, pengelolaan
Pemegang Polis, dan klaim.

Penjualan Produk akan dilakukan secara eksklusif di platform online milik

Rey (“Platform Rey”).

Lingkup kerja dari masing-masing Pihak secara umum mengacu pada

Lampiran 1 Surat ini. Adapun tugas dan tanggung jawab dari masing-
masing pihak akan didiskusikan lebih lanjut setelah pihak Rey
menetapkan pihak terkait antara lainnya dan tidak terbatas pada
Reassurance Lokal dan Thrid Party Administration (TPA)

3 Produk : Produk adalah produk-produk asuransi yang telah dirancang oleh Rey
. dan mitra perusahaan reasuransinya (“Reinsurer Utama”).
 Gambaran Besar Produk yang akan dipasarkan disampaikan dalam
Lampiran 2 Surat ini.
Adapun rincian produk yang terkait dengan:
a. Perhitungan premi
b. Syarat dan ketentuan
c. Proses underwriting
d. Proses claim
e. Proses pemasaran

Serta kesepakatan batas waktu (Service Level Agreement – SLA)

pengembangan core system Heksa atas produk yang ditetapkan
bersama, akan didiskusikan dan disepakati kembali setelah Rey
mengeluarkan produk final yang telah mendapat persetujuan bersama
antara Reassurance, TPA dan Fronter

4 Jangka Waktu : Fronter setuju untuk mengadakan perjanjian reasuransi dengan

. Reasuransi Utama untuk Produk paling sedikit 5 (lima) tahun sejak
tanggal Produk disetujui oleh OJK.

Persyaratan kerjasama sebagaimana dinyatakan dalam poin ini tidak

akan dihentikan selama Jangka waktu sebagaimana dinyatakan dalam
poin ini kecuali adanya perubahan peraturan yang mengharuskan
kerjasama ini harus diakhiri atau kesepakatan.

Apabila setelah 5 (lima) tahun Fronter memutuskan untuk tidak

memperpanjang kerjasama, Produk akan tetap dapat dibeli dan
diterbitkan untuk Pemegang Polis baru dalam waktu 12 (dua belas) bulan
berikutnya setelah tanggal penghentian kerjasama. Selama periode
tersebut, ketentuan komersial di bawah ini akan berlaku tanpa perubahan
apa pun kecuali jika disetujui oleh Para Pihak.

Setiap saat setelah tanggal pengakhiran, tidak akan ada kondisi yang
memperburuk penyediaan layanan apa pun yang terkait dengan Produk
kepada Pemegang Polis aktif yang ada.

5 Komitmen : a. Fronter setuju bahwa pendaftaran Produk harus diajukan ke OJK

. selambat-lambatnya pada tanggal 14 Januari 2022, apabila syarat
dan ketentuan produk, proses bisnis (pemasaran, penerimaan dan
pengajuan klaim) serta lingkup kerjasama dari pihak – pihak terkait
dapat diselesaikan sebelum tanggal 31 Oktober 2021

b. Jika komitmen pendaftaran ini tidak dapat dipenuhi oleh Fronter,

Fronter akan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Rey
informasi tersebut selambat-lambatnya pada tanggal 31 November
2021. Para Pihak akan membahas batas waktu untuk pendaftaran
Produk dan hasil diskusi tersebut akan menjadi bagian yang tidak
terpisahkan dari Surat ini.

c. Jika Fronter tidak dapat memenuhi komitmennya, Rey berhak

memutuskan kelanjutan kerjasama tersebut. Jika Rey memutuskan
untuk tidak melanjutkan kerjasama, maka Surat ini dianggap telah
berakhir dan Rey tidak bertanggung jawab atas segala biaya yang
 dikeluarkan Fronter untuk persiapan pendaftaran Produk ke OJK.

d. Jika Rey tidak dapat memenuhi jadwal penyediaan produk,

lengkap dengan syarat dan ketentuannya serta pihak pendukung
project Rey, , Fronter berhak memutuskan kelanjutan kerjasama ini
dan keterikan atas Surat ini dianggap telah berakhir dan Fronter
tidak bertanggung jawab atas segala biaya yang dikeluarkan Rey
untuk mengembangan project.

e. Fronter setuju untuk meluncurkan Produk ke pasar, melalui

platform online milik Rey, selambat-lambatnya 14 hari kerja sejak
tanggal surat persetujuan Produk yang diterbitkan oleh OJK.

6 Ketentuan : Fronter berhak menerima USD 20.000 (Dua puluh ribu dolar Amerika
. Komersial Serikat) dari Rey atas pemenuhan komitmen pada poin 5.a di atas.

Ketentuan komersial penjualan Produk yang berlaku antara Para Pihak

mengacu pada Lampiran 3 Surat ini. Namun demikian, pihak Fronter
dapat mengajukan perubahan komposisi biaya dan retensi setelah
perhitungan produk disepakati bersama.

7 Hak atas “Hak atas Kekayaan Intelektual” berarti semua hak, kepemilikan dan
. Kekayaan kepentingan dalam dan atas paten, merek dagang, desain terdaftar,
Intelektual model utilitas, hak desain, nama domain dan kata kunci Internet atau
seluler lainnya, pakaian bangun atau perdagangan, logo, algoritme,
kerangka kerja, metode, model, solusi, proses, prosedur, dan
penyelesaian, teknologi, alat, hak cipta (termasuk hak cipta dalam
perangkat lunak dan basis data komputer), karya kepenulisan, hak basis
data, hak topografi semi-konduktor, penemuan, rahasia dagang, dan
rahasia lainnya informasi, pengetahuan, metodologi, sistem informasi
manajemen internal, bisnis atau nama dagang, setiap dan semua
dokumentasi terkait (termasuk materi pelatihan, buku, buklet, pamflet, file
subjek dan materi referensi), hak kepribadian, hak di bawah persaingan
tidak sehat, undang-undang privasi atau hak publisitas dan semua
kekayaan intelektual dan industri lainnya dan hak-hak yang serupa atau
terkait di bagian mana pun di dunia baik terdaftar d atau tidak atau
mampu mendaftar atau tidak dan termasuk semua aplikasi untuk, dan
kelanjutan, pengarsipan ulang, penerbitan ulang dan perpanjangan dari
salah satu hak di atas yang ada sekarang atau di masa depan.

Kecuali sejauh yang secara tegas ditentukan berdasarkan Surat ini, tidak
ada dalam dokumen ini yang akan mempengaruhi kepemilikan salah satu
Pihak atas Hak atas Kekayaan Intelektualnya. Secara khusus, Hak atas
Kekayaan Intelektual dari salah satu Pihak yang digunakan atau
diwujudkan dalam atau sehubungan dengan Produk akan tetap menjadi
satu-satunya milik masing-masing Pihak.

Pemasaran dan penamaan Produk harus secara eksklusif menggunakan

nama merek Rey.

8 Hukum yang : Dokumen ini dan semua hak dan kewajiban Para Pihak, termasuk
. Mengatur dokumen hukum lainnya yang akan ditandatangani oleh Para Pihak
 untuk pelaksanaan dokumen ini, akan diatur dan ditafsirkan sesuai
dengan hukum Indonesia.

9 Pilihan Forum : Badan Arbitrase Nasional Indonesia didirikan pada tanggal 30 November
. Penyelesaian 1977 berdasarkan Keputusan Kamar Dagang Indonesia (Kamar Dagang
Sengketa Indonesia) No. SKEP/152/DPH/1977, atau badan lain yang dikenal
sebagai Badan Arbitrase Nasional Indonesia yang ditentukan lain oleh
pejabat yang berwenang dalam keputusan final dan mengikat mengenai
keabsahan dan kedudukan Badan Arbitrase Nasional Indonesia) sesuai
dengan peraturan arbitrase BANI.

SEBAGAI BUKTI, Fronter dan Rey telah menandatangani dua (2) asli Surat ini oleh perwakilan
resmi mereka pada Tanggal Eksekusi, dan masing-masing harus menyimpan satu (1) asli.

Jakarta, 20 September 2021

Rey, Fronter,

Evan Wijaya Tanotogono Kustiawan

Direktur Direktur Utama
 SURAT PERJANJIAN BERSAMA
No: 024/VTN/Partnership/IX/2021

Lampiran 1 – Lingkup Kerjasama Para Pihak dalam Project “Rey”

Indo Re
 SURAT PERJANJIAN BERSAMA
No: 024/VTN/Partnership/IX/2021

Lampiran 2 – Produk

Gambaran Besar

Terdapat 6 (enam) produk independen (standalone) yang dirancang dan didaftarkan oleh Fronter
sebagai bagian dari Surat Perjanjian ini.

Produk Deskripsi
Produk 1 Rawat Jalan
Produk 2 Rawat Inap - Kecelakaan dan Infeksi Akut*
Produk 3 Rawat Inap - Penyakit Kritis**
Produk 4 Rawat Inap - Semua Risiko
Produk 5 Santunan Harian Rumah Sakit
Produk 6 Asuransi Jiwa Berjangka
* Influenza, Gastroenteritis, Dengue, Malaria, Tonsillitis, Laryngitis, Bronchitis, Pneumonia, Rabies, Gondok, Rubella, Cacar Air,
Ensefalitis Jepang
** Kanker, Pembedahan Pembuluh Darah Arteri By-pass, Pembedahan Penggantian Katup Jantung, Stroke, Tumor Otak tak ganas,
Penyakit paru stadium akhir, Penyakit hati stadium akhir

Semua produk mempunyai kriteria umum berupa:

● Produk merupakan produk yang terus diperbarui (renewable term) dan mempunyai
pembayaran bulanan dan tahunan, serta bisa dibeli secara individu, keluarga, dan
kumpulan.
● Usia masuk maksimal 70 tahun dengan perpanjangan hingga 99 tahun.

● Underwriting berupa guaranteed acceptance atau simplified issuance offering melalui

underwriting sederhana secara online.
● Volume diskon berupa 5% untuk 3-4 anggota, 10% untuk 5-7 anggota, serta 15% untuk lebih
dari 8 anggota.

Catatan: Spesifikasi produk yang tertera di tabel berikut bersifat pendahuluan dan dapat diperbaiki
sesuai pengubahan harga dari Main Reinsurer.

Produk 1: Rawat Jalan

Manfaat rawat jalan yang ditanggung pada tabel di bawah ini hanya berlaku setelah mendapat
rujukan dari Rawat Jalan Tingkat Pertama (RJTP) online milik Rey.
Manfaat / Komponen Plan 1 Plan 2 Plan 3 Plan 4
Wilayah Pertanggungan Indonesia Indonesia Indonesia Indonesia
Dokter Umum Tatap Muka, diagnostik IDR 150rb / IDR 150rb / IDR 200rb / IDR 200rb /
dan pemberian resep obat kunjungan kunjungan kunjungan kunjungan
maks 3 kunjungan / maks 3 kunjungan maks 5 kunjungan maks 10
tahun / tahun / tahun kunjungan / tahun
Dokter Spesialis Tatap Muka, Tidak tercover IDR 300rb / IDR 500rb / IDR 500rb /
diagnostik dan pemberian resep obat kunjungan kunjungan kunjungan
maks 1 kunjungan maks 2 kunjungan maks 3 kunjungan
/ tahun / tahun / tahun
Rawat Jalan Darurat akibat Tidak tercover IDR 1jt per tahun IDR 3jt per tahun IDR 5jt per tahun
Kecelakaan (dalam waktu 24 jam),
termasuk kerusakan gigi

Bonus No Claim (1 tahun tidak ada 5% 5% 5% 5%

klaim)
Bonus No Claim (2 tahun tidak ada 10% 10% 10% 10%
klaim)

Produk 2, 3, 4: Rawat Inap

Manfaat / Komponen Plan 1 Plan 2 Plan 3 Plan 4

Batas Tahunan IDR 100,000,000 IDR 250,000,000 IDR 500,000,000 IDR 1M
Wilayah Pertanggungan ID ID ID ID + MY
Ruang semi Ruang semi
Bangsal atau
private atau private atau
ruang semi private Ruangan standard
Kamar Rawat Inap standard private standard private
hingga IDR 300rb / private
hingga IDR hingga IDR 1jt /
hari
500rb / hari hari
Biaya Perawatan

Manfaat ini membayar tagihan rumah

sakit yang dikenakan mulai dari masuk
rumah sakit sampai keluar, termasuk:
a) Prosedur diagnostik;
b) Biaya operasi;
c) Biaya keperawatan, obat, dan
pembalut;
d) Biaya pembedahan dan Sesuai tagihan Sesuai tagihan
anestetik;
e) Biaya perawatan ICU; (Maks 60 hari (Maks 60 hari Sesuai tagihan Sesuai tagihan
f) Radioterapi dan/atau perawatan dalam perawatan dalam
kemoterapi; satu Tahun Polis) satu Tahun Polis)
g) Tomografi terkomputerisasi,
MRI, X-ray, dan teknik
imaging medis lainnya yang
sudah terbukti;
h) Biaya lainnya
i) Biaya kunjungan dokter
umum dan spesialis (maks 2
kali per hari);
j) Pembedahan & implan.
Biaya sebelum rawat inap (30 hari
sebelum perawatan)
IDR 2,000,000 IDR 5,000,000 Sesuai tagihan Sesuai tagihan
Biaya sesudah rawat inap (60 hari
setelah perawatan)
Fisioterapi, terapi okupasi, dan terapi IDR 300rb per sesi Sesuai tagihan, Sesuai tagihan,
wicara yang berhubungan dengan rawat Tidak tercover Maks 5 sesi per Maks 5 sesi per Maks 5 sesi per
inap. tahun tahun tahun
Biaya Ambulans Tidak tercover Tidak tercover IDR 500rb IDR 1jt
Kanker*** & Dialysis Ginjal
Sesuai tagihan Sesuai tagihan Sesuai tagihan Sesuai tagihan
(Khusus Produk 3 & 4)
Pemeriksaan Medis (Masa Tunggu 1
Tidak tercover Tidak tercover IDR 1jt IDR 2jt
Tahun)
Bonus No Claim (1 tahun tidak ada
5% 5% 5% 5%
klaim)
Bonus No Claim (2 tahun tidak ada
10% 10% 10% 10%
klaim)
Diskon bisnis baru (Kombo Rawat Inap): 5% 5% 5% 5%
*** Tidak termasuk Terapi Sinar Proton dan Terapi Target
Produk 5: Santunan Harian Rumah Sakit

Manfaat / Komponen Plan 1 Plan 2 Plan 3

0 - 3 hari Tidak ada Tidak ada Tidak ada
4 - 30 hari IDR 300rb per hari IDR 500rb per hari IDR 1jt per hari
31 - 120 hari IDR 150rb per hari IDR 250rb per hari IDR 500rb per hari

Produk 6: Jiwa Berjangka

Manfaat / Komponen Plan Fleksibel

Uang Pertanggungan IDR 50,000,000 – IDR 3,000,000,000
 SURAT PERJANJIAN BERSAMA
No: 024/VTN/Partnership/IX/2021

Lampiran 3 – Ketentuan Komersial dari Pemasaran Produk

Komponen Jumlah Catatan

(% dari total premi)
Retensi Net Reinsurer Global 50.05% Terhitung 80% dari premi netto
setelah pengeluaran, dikurangi
biaya admin

Retensi Net Reinsurer Indonesia 6.5% Terhitung 10% dari premi netto
setelah pengeluaran

Retensi Net Fronter Nett 6.5% Terhitung 10% dari premi netto
setelah pengeluaran

Biaya Admin 1.95% Terhitung 3% dari premi netto

setelah pengeluaran

Pengeluaran 35% Mencangkup biaya distribusi dan

pemasaran, biaya platform, biaya
kebugaran dan hadiah, biaya
admin pihak ketiga dan biaya
pemrosesan klaim

Total Premi 100%

Catatan: Komponen biaya pada tabel di atas dapat mempunyai struktur dan alur yang berbeda,
misalnya melalui komisi reasuransi, namun jumlah yang diterima oleh Para Pihak secara netto harus
sama dengan yang disepakati pada tabel di atas.