Oleh karena itu peran utama BUMN pada dasarnya adalah Setidaknya ada dua faktor yang mendorong upaya
sebagai agen pembangunan dengan fungsinya sebagai menciptakan kemandirian dan profesionalisme BUMN
perusahaan pelopor untuk sektor-sektor usaha yang belum 1. Faktor internal
diminati oleh sektor swasta karena membutuhkan investasi Kurang optimalnya kinerja BUMN karena terlalu
yang besar. Kehadiran BUMN diharapkan akan menumbuh besarnya campur tangan aparatur pemerintah dalam
kembangkan sektor-sektor swasta lainnya. manajemen BUMN
2. Faktor Eskternal
Disamping fungsi tersebut diatas, ada juga BUMN yang Pada tahun 1986 terjadi penurunan harga minyak dunia,
menjalankan usaha dengan tujuan utama untuk mencari menyebabkan negara kehilangan sumber penghasilan
keuntungan, disamping misinya sebagai agen pembangunan. yang cukup signifikan. Dalam kebijakan anggaran,
Pemerintah menerapkan kebijakan anggaran yang ketat.
Dominasi Aparatur Negara dalam BUMN Banyak subsidi yang semula diberikan pada kegiatan
Sejak awal kemerdekaan perhatian pemerintah lebih ditujukan perekonomian, termasuk subsidi bagi BUMN dikurangi
pada sektor usaha negara, dibandingkan dengan sektor bahkan dihilangkan. Keadaan ini semakin menyulitkan
koperasi dan swasta. Beberapa faktor yang menyebabkan hal BUMN pada saat itu.
ini, antara lain : buruknya kondisi BUMN warisan kolonial,
sektor swasta yang belum mampu berkembang, munculnya Dalam bidang perdagangan, pemerintah mulai
nasionalisme ekonomi sebagai dorongan situasi politik pada menggalakkan sektor non migas dan mendorong
saat itu, misalnya peristiwa Malari. perkembangan sektor swasta untuk berperan lebih besar
dalam perekonomian nasional. Kebijakan terhadap modal
Sebagian pakar mengatakan bahwa pengembangan BUMN asing yang agak tertutup dibuka untuk mendorong arus
pada masa konsep ekonomi terpimpin yang dijalankan masuk modal swasta asing guna mengisi kesenjangan
Presiden Sukarno banyak dipengaruhi oleh keberhasilan antara tabungan dan kebutuhan investasi. Usaha-usaha
Yugoslavia dalam membangun ekonomi negaranya dengan untuk mengatasi ekonomi biaya tinggi mulai dihapuskan
mempergunakan perusahaan negara sebagai pilar utama. dengan diadakannya deregulasi di sektor perdagangan.
Pada masa Orde Baru program peningkatan peran BUMN Sektor swasta mengalami perkembangan yang cukup
diteruskan, dan puncaknya pada awal tahun 1980-an. Hal ini signifikan dan mampu memberikan kontribusi dalam
terutama dikarenakan oleh tersedianya dana pemerintah dalam peningkatan pendapatan negara.
jumlah besar untuk menjalankan program pengembangan
BUMN sebagai hasil dari kenaikan harga minyak Dampak negatif dari campur tangan pemerintah yang
internasional. terlalu besar pada BUMN juga terjadi di negara-negara
maju, seperti Inggris. Menangnya kelompok konservatif
Mengingat besarnya peran BUMN sebagai agen di bawah pimpinan Margaret Thacher mengakhiri
pembangunan dan dalam menghasilkan pendapatan bagi keadaan ini dengan mengurangi peran pemerintah sampai
negara, maka pada tahun 1983 mengetakan kontrol terhadap pada tingkat yang minimal. Banyak saham negara pada
BUMN dengan dikeluarkannya PP No. 3 tahun 1983 tentang BUMN yang dijual untuk menutupi kesulitan ekonomi
Tata Cara Pembinaan dan Pengawasan Perusahaan Jawatan sekaligus untuk mengurangi campur tangan pemerintah
dalam BUMN guna menciptkan kemandirian dalam penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan negara
pengelolaan BUMN. yang dipisahkan.
Amerika Serikat juga mengalami kesulitan ekonomi pada Perusahaan Perseroan, yang selanjutnya disebut Persero,
tahun 1980-an dan menerapkan kebijakan pengurangan adalah BUMN yang berbentuk perseroan terbatas yang
secara signifikan campur tangan pemerintah dalam modalnya terbagi dalam saham yang seluruh atau paling
kegiatan ekonomi. sedikit 51 % (lima puluh satu persen) sahamnya dimiliki oleh
Negara Republik Indonesia yang tujuan utamanya mengejar
Keberhasilan kedua negara ini dan negara maju lainnya keuntungan.
bangkit dari kesulitan ekonomi menyebabkan munculnya
upaya menyebarkan konsep minimalisasi peran Perusahaan Umum, yang selanjutnya disebut Perum, adalah
pemerintah dalam kegiatan ekonomi. Negara-negara BUMN yang seluruh modalnya dimiliki negara dan tidak
peminjam dari negara-negara donor tersebut adalah terbagi atas saham, yang bertujuan untuk kemanfaatan umum
kelompok pertama yang ditawarkan kebijakan yang berupa penyediaan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi
demikian untuk memperbaiki kesulitan ekonominya. dan sekaligus mengejar keuntungan berdasarkan prinsip
pengelolaan perusahaan.
Pemerintah RI mulai melakukan upaya-upaya
pengurangan peran pemerintah untuk menciptakan TUJUAN BUMN
kemandirian pengelolaan BUMN. Restrukturisasi BUMN Pasal 2 UU BUMN
diperkenalkan pada tahun 1988 melalui Inpres No. 5 - Memberi sumbangan bagi perkembangan perekonomian
Tahun 1988 dan kemudian ditindak lanjuti dengan nasional pd umumnya dan penerimaan negara pada
Keputusan Menteri Keuangan No. 740 tahun 1989 yang khususya;
memungkinkan BUMN untuk membiayai pengembangan - Mengejar keuntungan
usaha melalui merger, usaha patungan, KSO, KM, direct - Menyelenggarakan kemanfaatan umum berupa
placement dan go public. penyediaan barang/ atau jasa yang bermutu tinggi dan
memadai bagi pemenuhan hajat hidup orang banyak
Pada tahun 1990 pemerintah memberikan otonomi yang - Menjadi perintis kegiatan usaha yang belum dapat
seluas-luasnya kepada BUMN dengan cara penjualan dilaksanakan oleh sektor swasta dan koperasi
saham BUMN yang memenuhi syarat melalui pasar - Turut aktif memberi bimbingan dan bantuan kepada
modal (go public). PP No. 55 Tahun 1990 yang mengatur pengusaha golongan ekonomi lemah, koperasi dan
tentang PERSERO yang go public pada intinya adalah masyarakat
melepaskan kontrol birokratis pada BUMN yang go
public, sedangkan pada PERSERO yang belum Peran Ganda BUMN
memenuhi persyaratan go public dapat melakukan direct - BUMN sebagai agent of business
placement kepada mitra strategis. Dengan demikian - BUMN sebagai agent of development
modal swasta memiliki jalan yang lebih besar untuk
masuk dalam BUMN. MODAL BUMN
- Merupakan dan berasal dari kekayaan negara yang
Kontrol birokratis yang selama ini mendominasi dipisahkan
hubungan pemegang saham dengan BUMN dirubah - Tujuan pemisahan agar pembinaan dan pengelolaannya
dengan penerapan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan tidak lagi di dasarkan pada sistem APBN
yang baik (good corporate governance). - Pembinaan dan pengelolaan kekayaan negara dipisahkan
tunduk pada prinsip-prinsip korporasi yang sehat
Pada tahun 1994/ 1995 dengan berakhirnya Uruguay
Round dan terbentuknya WTO, menjadikan sistem Permasalahan permodalan
perdagangan dunia menjadi sangat terbuka. Prinsip- - Apakah kekayaan BUMN masih dikategorikan sebagai
prinsip pengurangan hambatan tarif, genaral prohibition kekayaan negara ? Atau keuangan negara?
on quantitative restriction, prinsip non discrimination, - Apakah pengelolaannya tunduk pada sistim keuangan
national treatment, most favoured nation, reciprocity negara ?
menyebabkan akan semakin sulitnya negara memberikan - UU Keuangan Negara dan UU Perbendaharaan Negara
perlindungan /proteksi terhadap pelaku usaha di dalam mengkategorikannya sebagai keuangan Negara
negeri. Namun di sisi lain sistem multilateral dalam - Tidak konsisten dengan kekayaan terpisah sebagai ciri
perdagangan internasional membuka peluang yang sangat kemandirian badan hukum
besar bagi industri di dalam negeri untuk memasuki pasar - Apakah kerugian BUMN identik dengan kerugian
dunia. negara ?
- Bagaimana dengan tindak pidana korupsi di BUMN ?
Kondisi persaingan yang semakin ketat baik pada tingkat
regional maupun internasional menuntut pelaku-pelaku JENIS-JENIS BUMN
ekonomi melakukan berbagai penyesuaian untuk lebih Perusahaan Perseroan (Persero)
meningkat efesiensi dalam menjalankan kegiatan usaha. - Paling sedikit 51 % saham dikuasai oleh negara
Suasana persaingan yang demikian akan sangat sulit bagi - Tunduk pada UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
BUMN jika kepada mereka tidak diberikan kemandirian Terbatas
dari kontrol birokrasi yang terlalu dominan. MPR RI - Berorientasi pada keuntungan profit
melalui TAP No. IV/MPR/1999 tentang GBHN kemudian
menggariskan landasan operasional pengelolaan BUMN Perusahaan Umum (PERUM)
dengan mendorong upaya privatisasi terutama bagi - Seluruh modalnya dimiliki oleh negara
BUMN yang usahanya berkaitan dengan kepentingan - Modal tidak terbagi atas saham
umum dan berada dalam sektor yang telah kompetitif. - Lebih berorientasi pada pelayanan umum
- Sekaligus mengejar keuntungan
UU No. 19 Tahun 2003
PENGERTIAN PENGELOLAAN BUMN
- Pengurusan BUMN dilakukan oleh Direksi.
Badan Usaha Milik Negara adalah badan usaha yang seluruh - Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan
atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara melalui BUMN untuk kepentingan dan tujuan BUMN serta
mewakili BUMN, baik di dalam maupun di luar - Masa jabatan anggota Dewan Pengawas ditetapkan 5
pengadilan. (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu)
- Pengawasan BUMN dilakukan oleh Komisaris dan kali masa jabatan.
Dewan Pengawas - Dewan Pengawas bertugas mengawasi Direksi dalam
menjalankan kepengurusan Perum serta memberikan
PRINSIP PENGELOLAAN BUMN nasihat kepada Direksi.
- Transpransi - Dalam anggaran dasar dapat ditetapkan pemberian
- Kemandirian wewenang kepada Dewan Pengawas untuk memberikan
- Akuntabilitas persetujuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan
- Pertanggungjawaban hukum tertentu.
- Kewajaran - Berdasarkan anggaran dasar atau Keputusan Menteri,
- Implementasi Good Corporate Governance Dewan Pengawas dapat melakukan tindakan pengurusan
Perum dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu
PERUSAHAAN UMUM (PERUM) tertentu.
- Merupakan badan hukum sejak diundangkannya PP
tentang pendirian PERUM yang bersangkutan Anggota Dewan Pengawas dilarang memangku jabatan
- Seluruh kepemilikannya berada pada negara rangkap sebagai:
- Modalnya tidak berbentuk saham - anggota Direksi pada BUMN, badan usaha milik daerah,
TUJUAN PERUM badan usaha milik swasta, dan jabatan lain yang dapat
menyelenggarakan usaha yang bertujuan untuk kemanfaatan menimbulkan benturan kepentingan; dan/atau
umum berupa penyediaan barang dan/atau jasa yang - jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan
berkualitas dengan harga yang terjangkau oleh masyarakat perundangundangan
berdasarkan prinsip pengelolaan perusahaan yang sehat.
PERUSAHAAN PERSEROAN
ORGAN PERUM Terhadap Persero berlaku segala ketentuan dan prinsip-prinsip
- Menteri yang berlaku bagi perseroan terbatas sebagaimana diatur
- Direksi dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
- Dewan Pengawas Perseroan Terbatas.
Inti dari pemikiran tersebut diatas adalah mengurangi peran Restrukturisasi BUMN diperkenalkan pada tahun 1988
negara dalam kegiatan ekonomi dan menyerahkannya kepada melalui Inpres No. 5 Tahun 1988 dan kemudian ditindak
swasta, karena cara ini akan lebih membawa manfaat pada lanjuti dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 740 tahun
kesejahteraan masyarakat luas dan mengurangi beban negara. 1989 yang memungkinkan BUMN untuk membiayai
Sistem seperti ini akan cenderung menstimulasi persaingan pengembangan usaha melalui merger, usaha patungan, KSO,
sehingga diharapkan terjadi usaha-usaha efesiensi pada KM, direct placement dan go public.
masing-masing pelaku usaha untuk tujuan mengakumulasi
laba secara optimal. Mulai dikenal privatisasi melalui penjualan saham BUMN
apakah melalui pasar modal maupun direct placement.
PERUBAHAN PARADIGMA KEBIJAKAN
PEMERINTAH TERHADAP BUMN KAITANNYA Prinsip dasar yang perlu diperhatikan dalam restrukturisasi :
DENGAN PRIVATISASI - kejelasan tujuan
UUD 1945 : Tiga pilar pelaku ekonomi nasional : koperasi, - otoritas dan otonomi
negara (BUMN) dan swasta - pantauan kerja
Sejak awal kemerdekaan, terutama setelah nasionalisasi, - sistem penghargaan dan hukuman
kebijakan pemerintah lebih ditujukan pada usaha-usaha - persaingan yang netral.
negara (BUMN) terutama dikarenakan buruknya kondisi
BUMN yang diwariskan oleh kolonial, tumbuh dan Pro Kontra Privatisasi
berkembangnya rasa nasionalisme ekonomi yang dipicu oleh Argumentasi mendukung privatisasi :
situasi politik (Peristiwa Malari tahun 1974). a. Organisasi pemerintah sudah terlalu besar sehingga
menjadi lamban. Oleh karena itu organisasi pemerintah
Kebijakan terhadap BUMN terus menjadi perhatian negara, harus dikurangi. Kegiatan pemerintah pada fungsi lain
terutama setelah terjadinya boom minyak periode I. Negara yang seyogyanya dapat dilakukan oleh swasta agar
memiliki dana yang cukup besar dari hasil meningkatnya dilepaskan oleh pemerintah ;
harga minyak dunia sehingga memiliki dana yang cukup b. Privatisasi berarti mengembalikan tugas pemerintah yang
untuk membesarkan BUMN-BUMN. Kebijakan perdagangan sebenarnya sebagai pengendali negara bukan sebagai
menjadi sangat restriktif sehingga muncul apa yang dikenal pelaksana
dengan “ekonomi biaya tinggi” yang justru memberatkan bagi c. Privatisasi akan memberi manfaat bagi konsumen karena
perbaikan kinerja usaha-usaha negara dan swasta. perusahaan yang dimiliki oleh swasta memiliki insentif
yang besar untuk memproduksi barang dan jasa dalam
Pada awalnya keadaan ini tidak terasa begitu signifikan jumlah dan kualitas yang diharapkan oleh konsumen
karena negara memiliki sumber penghasilan yang cukup besar d. Privatisasi akan merangsang kompetisi yang akan menuju
dari penerimaan sektor migas. pada efesiensi dan selanjutnya meningkatkan
produktifitas
“Pesta” booming harga minyak dunia berakhir pada tahun e. pemerintah mendapatkan dana segar untuk membangun
1986. Pemerintah mulai merasa kesulitan untuk menjalankan infrastruktur yang diperlukan masyarakat;
program pembangunan karena berkurangnya penghasilan f. Privatisasi dapat menghilangkan campur tangan aparatur
secara signifikan dari sektor migas. Sementara itu keperluan pemerintah dan politikus dalam BUMN sehingga BUMN
investasi semakin meningkat. tidak bisa mandiri dan profesional dalam menjalankan
usaha.
Sektor non migas menjadi sasaran utama kebijakan
pemerintah. Pemerintah mulai menggalakkan sektor swasta Argumentasi menentang privatisasi
terutama modal asing untuk memenuhi kebutuhan investasi. a. Privatisasi BUMN yang kinerjanya positif akan
Kebijakan perdagangan dan investasi semakin dibuka merugikan negara, karena BUMN yang kinerjanya positif
(liberalisasi, deregulasi). Keadaan ini memberikan peluang berarti sumber pemasukan Negara
untuk meningkatnya peran sektor swasta. b. Faktor efesiensi BUMN bukan ditentukan oleh
kepemilikan perusahaan, sehingga alasan penjualan
Kebijakan-kebijakan terhadap BUMN-BUMN mulai saham BUMN kepada swasta agar BUMN menjadi
diperbaharui untuk meningkatkan efesiensi dan daya saing efisien adalah tidak relevan
c. De-nasionalisasi merupakan tindakan yang tidak tepat Tidak ada kewajiban untuk melakukan pemindahan hak
ketika sebagian besar industri dalam keadaan resesi atas saham dengan mempergunakan akte notaris. Akte
d. De-nasionalisasi akan merusak jaringan kerjasama antara pemindahan hak atas saham dapat saja dilakukan dengan
BUMN dalam sistem subsidi silang oleh pemerintah. akte di bawah tangan antara para pihak tanpa melibatkan
notaris.
UU BUMN DAN PENJUALAN SAHAM NEGARA PADA - Akte pemindahan hak tersebut atau salinannya harus
BUMN (PRIVATISASI) disampaikan secara tertulis kepada perseroan
Salah satu faktor penyebab kontroversinya proses privatisasi - Direksi wajib segera mencatat pemindahan hak atas
BUMN adalah karena tidak adanya perangkat hukum dasar saham dalam Daftar Pemegang Saham atau Daftar
sebagai landasan yuridis dilakukannya privatisasi. Khusus Pemegang Saham
Sebelumnya dasar privatisasi tersebar dalam berbagai
kebijakan dalam tingkat yang rendah, misalnya keputusan Untuk jenis saham “ atas tunjuk”
menteri. Perlu adanya kepastian secara hukum tentang - Penyerahan hak atas saham cukup dilakukan dengan
privatisasi dalam peraturan yang lebih tinggi yaitu UU. penyerahan surat saham
- Harus dicatatkan pada Daftar Pemegang Saham atau
Idealnya dengan kehadiran UU BUMN yang mengatur Daftar Khusus Pemegang saham.
tentang privatisasi menyebabkan berkurangnya kontroversi
tentang privatisasi dan dapat menjamin proses privatisasi Tata Cara Mengalihkan Hak Atas Saham (Pasal 50 UUPT)
BUMN menjadi lebih transparan dan terprediksi (ada AD dapat memberikan pembatasan-pembatasan tertentu
kepastian). dalam tata cara pengalihan hak atas saham. UUPT
memperkenalkan 2 cara pembatasan dalam pengalihan hak
UU BUMN merupakan pengakuan bahwa kinerja BUMN atas saham, yaitu :
selama ini belum optimal sehingga perlu dilakukan berbagai 1. dengan menetapkan kewajiban menawarkan terlebih
upaya, antara lain restrukturisasi dan privatisasi agar dahulu saham yang akan dijual kepada kelompok
pengurusan dan pengawasannya lebih profesional (perhatikan pemegang saham tertentu atau pemegang lainnya ;
Bagian Menimbang point d UU BUMN). dan atau
2. adanya keharusan untuk terlebih dahulu mendapatkan
Cita-cita yang terkandung dalam UU BUMN terutama adalah persetujuan dari organ perseroan (misalnya RUPS,
mewujudkan kesejahteraan masyarakat melalui profesionalitas Komisaris atau Direksi)
pengurusan BUMN.
Pembatasan semacam ini harus dicantumkan dalam AD, jika
Berbagai cara dapat ditempuh untuk mencapai cita-cita tidak dicantumkan maka ketentuan pembatasan tersebut tidak
tersebut. Salah satunya adalah penjualan saham negara pada mengikat pemegang saham yang bermaksud mengalihkan hak
BUMN (privatisasi). atas sahamnya kepada pihak lain.
Cita-cita kesejahteraan masyarakat melalui privatisasi secara Pengalihan hak atas saham dengan pembatasan keharusan
langsung dapat dilihat dalam Pasal 74 ayat (1) a yaitu menawarkan terlebih dahulu kepada kelompok pemegang
memperluas kepemilikan masyarakat atas Persero. Dengan saham tertentu atau pemegang saham lainnya yang tidak
demikian diharapkan masyarakat secara langsung dapat ditentukan sendiri
menikmati keuntungan dari pengurusan perusahaan negara - Pemegang saham yang akan mengalihkan sahamnya
melalui hasil penguasan saham. memberitahukan maksudnya kepada perseroan dan
memberikan penawaran tentang harga saham kepada
Tujuan lainnya adalah untuk meningkatkan kinerja dan nilai kelompok pemegang saham tertentu atau pemegang
tambah perusahaan (efesiensi dan produktifitas, struktur saham lainnya;
keuangan dan manajemen yang baik/kuat, daya saing yang - Perseroan menjamin bahwa dalam jangka waktu 30 hari
berorientasi global). terhitung sejak tanggal penawaran, saham tersebut akan
dibayar tunai
Cara Privatisasi (Pasal 78 UU BUMN) - Pemegang saham dapat menarik kembali penawarannya
1. penjualan saham melalui pasar modal apabila terlewati waktu selama 30 hari tersebut dan
Yang dimaksud dengan penjualan saham melalui pasar penawaran untuk kelompok pemegang saham tertentu dan
modal antara lain adalah penjualan saham melalui pemegang saham lainnya ini tidak dapat diulang untuk
penawaran umum (go public), penerbitan obligasi kedua kalinya
konversi dan efek lain yang bersifat ekuitas. Termasuk - Jika perseroan tidak dapat menjamin pembelian dan
juga direct placement bagi BUMN yang terdaftar di pembayaran, maka pemegang saham yang bersangkutan
bursa. diberi kesempatan untuk menawarkan dan menjual
2. penjualan saham langsung kepada investor sahamnya kepada karyawan mendahului penawaran
Penjualan saham secara langsung pada mitra strategis kepada pihak lain ;
atau kepada investor lainnya termasuk financial investor.
Cara ini khusus berlaku pada BUMN yang belum 1. Pengalihan hak atas saham dengan pembatasan harus
terdaftar di bursa adanya persetujuan organ perseroan (umumnya adalah
3. penjualan saham kepada manajemen dan karyawan RUPS)
penjualan sebagian besar atau seluruh saham suatu - pemegang saham yang akan menjual sahamnya
perusahaan kepada manajemen dan atau karyawan terlebih dahulu memberitahukan maksudnya dan
perusahaan yang bersangkutan. meminta persetujuan dari organperseroan ;
- organ perseroan yang berwenang memberi
Teknis Pelaksanaan Penjualan Saham Non Go Public persetujuan atau penolakan harus memberikan
Harus diperhatikan ketentuan-ketentuan tata cara pengalihan persetujuannya atau penolakannya paling lama 90
hak atas saham untuk perseroan terbatas (UU PT), khususnya hari setelah organ tersebut menerima permintaan
bagi BUMN Persero yang tidak seluruh sahamnya dimiliki pemindahan hak atas saham
oleh negara. - apabila jangka waktu 90 hari terlewati tanpa ada
keputusan dari organ perseroan, maka keadaan itu
Untuk jenis saham “atas nama” (Pasal 49 UU PT) dianggap organ telah memberikan persetujuannya
- Dilakukan dengan akte pemindahan hak - dalam hal permintaan pengalihan hak atas saham
disetujui, maka pemindahan hak atas saham harus
dilakukan paling lama 90 hari sejak persetujuan GOOD CORPORATE GOVERNANCE
diberikan Tata Cara Privatisasi
- dalam hal permintaan ditolak oleh organ perseroan, 1. seleksi atas perusahaan-perusahaan yang akan
maka organ harus menunjuk calon pembeli lain diprivatisasi
dari kelompok pemegang saham tertentu atau 2. kriteria seleksi ditetapkan dengan PP.
pemegang saham lainnya dan jamin pembayaran Pasal 76 hanya memberikan kriteria minimum yang
tunai dalam waktu 30 hari sejak penolakan ; bersifat sangat umum (kualitatif) atas perusahaan
- jika organ menolak permintaan pengalihan hak atas yang diprivatisasi, yakni industri/ sektor usahanya
saham tanpa disertai penunjukan calon pembeli, kompetitif atau industri/ sektor usaha yang unsur
maka pemegang saham yang bersangkutan diberikan teknologinya cepat berubah.
hak untuk menawarkan dan menjual 3. rekomendasi Menteri terhadap hasil seleksi
sahamnya kepada karyawan persroan 4. sosialisasi kepada masyarakat
mendahului penawaran dan penjualan kepada pihak 5. konsultasi pada DPR
lain
Dalam tata cara ini terlihat keinginan pembentuk UU
Dalam pengaturan tata cara pengalihan hak atas saham terlihat menciptakan suatu landasan hukum yang dapat menciptakan
salah satu cita-cita dari UUPT adalah pemerataan kesempatan transparansi dan prediktibilitas dalam proses privatisasi.
untuk meningkatkan kesejahteraan masyarakat. Hal ini terlihat
dari dibukanya hak prioritas bagi karyawan untuk membeli Salah satu ciri hukum yang baik untuk menunjang kegiatan
saham terlebih dahulu dibandingkan dengan pihak lain di luar ekonomi, selain dari transparan dan predictable adalah
perusahaan. procedural ability dalam hal terjadi permasalahan.
Namun, jika dibaca ketentuan UUPT maka cita-cita tersebut Unsur ini harus diperhatikan agar kontroversi privatisasi bisa
dalam tahap implementasi belum tegas dan jelas, karena diselesaikan dengan baik. Sehubungan dengan sosialisasi
pembatasan tata cara pengalihan hak atas saham dengan kepada masyarakat. Bagaimana seandainya terdapat keberatan
mengutamakan karyawan hanya bersifat optional. Artinya jika dari kelompok-kelompok masyarakat. Harus ada mekanisme
AD tidak menetapkan pembatasan yang demikian, maka hak untuk menyelesaikan permasalahan seperti ini. Atau jika
prioritas karyawan menjadi tidak berarti. terdapat perbedaan pandangan antara wakil rakyat dengan
pemerintah dalam hal privatisasi.
dengan kata lain hak proritas karyawan untuk membeli saham
perseroan hanya akan ada apabila ketentuan yang demikian jika persoalan-persoalan seperti tersebut tetap juga
ditegaskan dalam AD perseroan. diselesaikan secara politis, maka unsur transparan dan
prediktabilitas dapat menjadi terabaikan.
Pengalihan Hak Atas Saham Perseroan kepada WNA atau
Badan Hukum Asing atau PMA Oleh karena Pasal 83 UUBUMN menuntut lahirnya sebuah PP
tentang tata cara privatisasi, maka unsur-unsur tersebut perlu
Dasar : PP No. 20 Tahun 1994, PP 83 Tahun 2001, diperhatikan.
Kepmeninves/ Kepala BKPM No. 38 Tahun 1999
- Saham hanya dapat dijual kepada warga negara asing, PRIVATISASI VIA GO PUBLIC PILIHAN UTAMA
atau badan hukum asing atau kepada PMA apabila bidang UU BUMN menempatkan cara penjualan saham berdasarkan
usaha yang dijalankan oleh perusahaan yang sahamnya ketentuan pasar modal (go public) pada point pertama cara
akan dijual adalah bidang usaha yang tidak tertutup bagi privatisasi, demikian juga pada maksud privatisasi yakni
kegiatan penanaman modal yang didalamnya terdapat untuk menyebarluaskan pemilikan Perseroan pada
modal asing. oleh karena itu sebelumnya harus masyarakat.
diperhatikan Daftar Negatif Investasi (Keppres No. 96
Tahun 2000 jo. Keppres No.118 Tahun 2000). Beberapa keuntungan melalui go public
- Apabila perusahaan yang menjual saham adalah 1. meningkatkan penerimaan negara yang akan digunakan
perusahaan dengan fasilitas PMDN maka sebelum untuk mempercepat pelunasan utang luar negeri dengan
penjualan saham dilakukan, maka perusahaan PMDN beban bunga komersil
tersebut terlebih dahulu harus mengajukan usulan 2. meningkatkan penerimaan BUMN yang dapat
perubahan status menjadi PMA dan jual beli saham dipergunakan untuk membiayai investasi baru. Contoh
tersebut harus mendapatkan persetujuan Meninves/ Ketua yang sering dijadikan acuan, Privatisasi PT. Indosat.
BKPM Pada saat privatisasi 35 % saham BUMN tersebut dijual
- Apabila perusahaan yang sahamnya akan dijual adalah kepada masyatakat melalui pasar modal sedangkan 65 %
perusahaan PMDN atau PMA Joint Venture, maka tetap dikuasai pemerintah. Rincian 35 % yang dilepas
penjualan saham tersebut tidak menyebabkan saham yang pada masyarakat :
dimiliki WNI/ Badan Hukum Indonesia menjadi kurang - 25 % divestasi saham pemerintah ----- hasilnya untuk
dari 5 % dari total jumlah saham dan jual beli saham pembayaran utang komersil luar negeri
harus mendapat persetujuan Meninves/ Ketua BKPM - 10 % dilution (penerbitan saham baru) ------ hasilnya
- Penjualan saham perusahaan PMDN atau non fasilitas digunakan untuk ekspansi usaha.
kepada WNA/ badan hukum asing/PMA tidak secara 3. pengurusan perusahaan menjadi lebih transparan
otomotis menyebabkan status perusahaan berubah Adanya kewajiban transparan perusahaan go public
menjadi PMA misalnya melalui mekanisme pelaporan kinerja keuangan
- Jual beli saham dapat dilakukan dengan pemilikan perusahaan yang ditetapkan oleh BAPEPAM. Masyarakat
langsung (jual beli langsung) atau melalui pasar modal investor dapat mengetahui kinerja/ kesehatan perusahaan.
Perusahaan terdorong untuk melakukan pengurusan
Prinsip-prinsip yang harus diperhatikan dalam melakukan secara efisien dan akhirnya dapat meningkatkan kinerja
privatisasi: dan daya saing.
- transparansi 4. mendorong pertumbuhan pasar modal dalam negeri
- kemandirian
- akuntabilitas Konsekuensi BUMN Go Public
- pertanggungjawaban - Peran pemerintah dalam perusahaan semakin berkurang,
- kewajaran karena peran organ perusahaan semakin menonjol ;
- Tidak ada kewajiban untuk melakukan kegiatan - Dalam hal tidak ada ketentuan khusus tentang pengurus,
nonekonomis seperti pengembangan usaha kecil dan maka ada hak keberatan terhadap tindakan sekutu
koperasi, karena perusahaan hanya fokus pada usaha sebelum tindakan dilaksanakan (Pasal 1639 KUH
ekonomis. Kewajiban demikian diberikan pada BUMN Perdata). Sekutu yang menggunakan hak keberatan
yang belum go public dibebaskan dari tanggungjawab atas tindakan tersebut.
- Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan cukup disahkan
oleh komisaris. BUMN yang belum go public harus Tanggugjawab terhadap pihak ketiga
dibahas dan sahkan oleh Menteri - Tanpa ada kuasa khusus atau persetujuan dari mitra/
- Laporan keuangan diaudit oleh akuntan publik, sekutu, maka pihak ketiga tidak dapat meminta
sedangkan yang belum go public oleh BPKP pertanggugjawaban kepada mitra secara keseluruhan
- Pemerintah masih memiliki hak veto karena memiliki - Pengecualian Pasal 1644 KUH Perdata, dalam hal
saham prioritas yang jumlahnya mayoritas tindakan salah satu mitra tersebut menguntungkan
- Harus ada transformasi budaya perusahaan kearah yang maatschap secara keseluruhan, maka semua mitra dapat
lebih agresif dalam mencari keuntungan dan peluang- dimintai pertanggungjawaban
peluang usaha
- dll PEMBAGIAN KEUNTUNGAN DAN KERUGIAN
- ditentukan secara bebas berdasarkan kesepakatan mitra/
USAHA NON BADAN HUKUM sekutu
Bahan Kuliah Hukum Perusahaan - Jika tidak ada kesepakatan Pasal 1635 KUH Perdata
Dr. Mahmul Siregar, SH.,M.Hum menetapkan bahwa keuntungan dan kerugian dibagi
secara proporsional berdasarkan besarnya kontribusi
MAATSCHAP mitra/ sekutu ke dalam maatschap
PENGERTIAN
Maatschap (perkumpulan, persekutuan) adalah suatu PEMBUBARAN DAN PENYELESAIAN (1)
persetujuan dimana dua orang atau lebih mengikatkan diri Pasal 1646 KUH Perdata
untuk memasukkan sesuatu ke dalam persekutuan, dengan Maatschap bubar dengan sendirinya apabila :
maksud untuk membagi keuntungan yang terjadi karenanya - berakhirnya jagka waktu yang ditentukan dalam
(vide Pasal 1652 KUH Perdata) perjanjian pendirian maatschap
- Musnahnya barang atau selesainya perbuatan yang
Unsur –unsur : menjadi pokok permitraan/ persekutuan
- Didirikan dua orang atau lebih - Atas kesehendak seorang atau lebih mitra/ sekutu
- Berdasarkan sebuah perjanjian (tertulis atau lisan) - Jika salah seorang mitra/ sekutu meninggal dunia,
- Memasukkan sesuatu berupa uang atau barang lainnya dibawah pengampuan atau pailit
- Membagi keuntungan
Penyelesaian
BENTUK - didahulukan kewajiban utang-utang pada pihak ketiga
- Sisa harta dibagi sesuai perjanjian maatschap
Maatschap merupakan bentuk permitraan yang paling - Jika sisa harta tidak cukup maka masig-masing mitra
sederhana, karena : bertanggungjawab sesuai perjanjian maatschap
- Tidak ada ketentuan besarnya modal seperti PT - Penyelesaian dilakukan oleh likuidator (trustee)
- Pemasukan bisa uang bisa hanya tenaga saja - Jika tidak ditunjuk trustee, maka mitra/ sekutu bertindak
- Bidang usaha tidak dibatasi, misalnya dokter, konsultan secara bersama-sama sebagai trsutee.
hukum, dll
- Tidak perlu ada pengumuman kepada pihak ketiga VENNOTSCHAP ONDER FIRMA (Fa)
PENGERTIAN
ISI PERJANJIAN PEMBENTUKAN - Firma adalah tiap perusahaan yang didirikan untuk
- Bagian yang harus dimasukkan para pihak ke dalam menjalankan suatu perusahaan dibawah nama bersama
maatschap - Firma adalah nama yang dipakai untuk berdagang
- Cara kerja maatschap bersama-sama.
- Pembagian keuntungan - Firma diatur dalam KUHD Pasal 16 – 35.
- Tujuan kerjasama
- Waktu/ lamanya kerjasama HAK DAN TANGGUNGJAWAB ANGGOTA
- Hal-hal lain yang dipandang perlu - Setiap anggota berhak untuk melakukan pengurusan dan
bertindak keluar atas nama firma.
PENDIRIAN DAN KERJASAMA - Perjanjian yang dbuat oleh seorang anggota juga
- Melalui perjanjian sederhana mengikat anggota lainnya.
- Tidak ada pengajuan formal atau tidak perlu persetujuan - Segala sesuatu yang diperoleh oleh seorang anggota
pemerintah menjadi harta firma.
- Kotribusi dari tiap mitra, berupa uang, barang, atau - Tiap-tiap anggota secara tanggung menanggung
keterampilan tertentu bertanggungjawab untuk seluruhnya atas perikatan firma
- Maksud membagi keuntungan dari kerjasama yang disebut tanggungjawab solider.
Pasal 19 KUHD
CV adalah permitraan yang terdiri dari satu atau lebih mitra
biasa dan satu atau lebih mitra diam (komanditer), yang secara
pribadi bertanggungjawab untuk semua utang permitraan.
PENDIRIAN
- Tidak memerlukan formalitas, bisa dengan perjanjian
tertulis dan lisan
- Lebih baik dengan perjanjian tertulis untuk
keperluanpembuktian
- Tidak ada keharusan untuk mendaftarkan dan
mengumumkan dalam Berita Negara RI
MITRA DALAM CV
- Mitra biasa atau sekutu pengurus, adalah mitra yang
selain melepaskan modal juga berkedudukan sebagai
pengurus CV.
- Mitra diam, mitra usaha yang hanya melepaskan uang,
tetapi tidak ikut melaksanakan pengurusan CV.
Unsur-unsur PT : Badan Hukum Unsur-unsur PT : Modal dasar seluruhnya terbagi atas saham
Piercing the Coeporate Veil - Modal dasar Perseroan paling sedikit Rp 50.000.000,00
Tanggung jawab terbatas dari pemegang saham tidak berlaku (Pasal 32 UUPT).
atau hapus jika: - Undang-Undang yang mengatur kegiatan usaha tertentu
- persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau dapat menentukan jumlah minimum modal Perseroan
tidak terpenuhi, yaitu dalam hal ini belum disahkannya yang lebih besar, misalnya untuk usaha perbankan,
Akta Pendirian perseroan oleh Menhum dan status perusahaan penanaman modal asing, dll
perseroan disini belum menjadi badan hukum; - Paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal
- pemegang saham yang bersangkutan baik langsung dasar harus ditempatkan dan disetor penuh.
maupun tidak langsung dengan itikad buruk - Unsur-unsur PT : memenuhi persyaratan UU dan
memanfaatkan perseroan semata-mata untuk kepentingan peraturan pelaksananya
pribadi, seperti misalnya terbukti bahwa terjadi - Memenuhi seluruh persyaratan yang ditetapkan dalam
pembauran harta kekayaan pribadi pemegang saham dan UUPT dan peraturan pelaksanaannya, baik persyaratan
harta kekayaan perseroan, sehingga perseroan didirikan pendirian, pendaftaran, pengumuman, persyaratan modal,
semata-mata sebagai alat yang dipergunakan pemegang dll
saham untuk memenuhi tujuan pribadinya; - Tidak boleh melakukan kegiatan yang bertentangan
- pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam dengan undang-undang.
perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh
perseroan; atau BENTUK-BENTUK PT
- pemegang saham yang bersangkutan baik langsung PT. Tertutup
maupun tidak langsung secara melawan hukum - Tidak melakukan penawaran umum atas sahamnya di
menggunakan kekayaan perseroan, yang mengakibatkan pasar modal
kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi - Tidak listing di pasar modal
utang perseroan. - Tidak melaksanakan pendaftaran di Bapepam
- Umumnya saham dikuasai oleh beberapa orang saja
Unsur-unsur PT : Persekutuan Modal - Umumnya berupa perusahaan keluarga
- Jika RUPS ratifikasi tidak pernah diselenggarakan, maka
BENTUK-BENTUK PT calon pendiri akan bertanggung jawab secara pribadi atas
PT. Terbuka (PT. Tbk) tindakantindakan tersebut.
- melakukan penawaran umum atas sahamnya di pasar
modal PRE-INCORPORATION ACTION KEDUA
- listing di pasar modal - Kategori tindakan disini adalah tindakan-tindakan
- melaksanakan pendaftaran di Bapepam pengurusan PT dilakukan dalam periode waktu setelah
- Umumnya pemegang sahamnya banyak (karena saham ditandatanganinya Akta Pendirian sampai dengan
ditawarkan kepada publik) sebelum diperolehnya pengesahan Akta Pendirian oleh
- Tunduk pada UU Pasar Modal dan peraturan-peraturan Menkeh. Contoh: pengangkatan karyawan dan pembuatan
Bapepam LK kontrak business.
- Dalam periode waktu ini, maka semua tindakan-tindakan
Perusahaan Publik pengurusan PT wajib dilakukan secara bersama-sama
Memenuhi persyaratan jumlah pemegang saham yang oleh (i) semua Direksi, (ii) semua pendiri/calon
ditetapkan perundang-undangan pasar modal pemegang saham dan (iii) semua anggota Dewan
Komisaris PT yang bersangkutan. Pembuktian:
Tercatat di bursa meskipun tidak melalkukan penawaran dokumen/perjanjian telah ditandatanganinya dan/atau
umum telah diperolehnya persetujuan tertulis dari semua wakil
ketiga organ perseroan tersebut.
PT. PERSERO - Karena hukum (by operation of law) Pre-Incorproration
- Merupakan BUMN yang berbentuk Perseroan Actions Kedua yang telah disetujui dan/atau dilakukan
- Lebih dari 50 % sahamnya dimiliki oleh Negara secara bersama oleh semua wakil ketiga organ perseroan
- Dibentuk berdasarkan Peraturan pemerintah dianggap menjadi tanggung jawab PT (setelah PT
- Modalnya berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan menjadi badan hukum).
- Tunduk pada UU BUMN dan UU PT serta UU Pasar - Tidak perlu lagi dilakukannya tindakan ratifikasi RUPS.
Modal (jika melakukan penawaran umum) Jika ternyata Pre-Incorproration Actions Kedua tidak
dilakukan secara bersama-sama oleh semua perwakilan
PT Dengan Fasilitas Penanaman Modal ketiga organ PT, misalnya tindakan ini hanya dilakukan
- PMA dan PMDN tergantung pada asal modal yang oleh semua pendiri dan semua anggot Dewan Komisaris
dipergunakan tanpa melibatkan semua Direksi, maka tindakan ini
hanya akan beralih kepada PT jika dalam jangka
PT Dengan Fasilitas Penanaman Modal waktu 60 hari setelah perseroan tersebut menjadi badan
- PMA dan PMDN tergantung pada asal modal yang hukum akan diselenggarakan RUPS yang mengesahkan
dipergunakan semua tindakan-tindakan tersebut.
- PMA jika didalamnya terdapat modal asing dan menerima - RUPS ini wajib dihadiri oleh semua pemegang saham dan
fasilitas penanaman modal keputusannya disetujui oleh pemegang saham
- Tunduk pada UUPT, UU Pasar Modal jika melakukan berdasarkan suara bulat.
penawaran umum (listing) dan UU Penanaman Modal
PENGESAHAN MENTERI
PENDIRIAN Permohonan untuk memperoleh Keputusan Menteri harus
PRE-INCORPORATION ACTION diajukan kepada Menteri paling lambat 60 (enam puluh) hari
- tindakan-tindakan persiapan yang dilaksanakan oleh terhitung sejak tanggal akta pendirian ditandatangani,
calon pendiri (calon pemegang saham) dalam periode dilengkapi keterangan mengenai dokumen pendukung.
waktu sebelum Akta Pendirian ditandatangani oleh
pemegang saham dihadapan Notaris yang berwenang Apabila format isian dan keterangan mengenai dokumen
(“Pre-Incorporation Actions Pertama”); pendukung telah sesuai dengan ketentuan peraturan
- tindakan-tindakan persiapan yang dilakukan dalam perundang-undangan, Menteri langsung menyatakan tidak
periode waktu setelah Akta Pendirian ditandatangani berkeberatan atas permohonan yang bersangkutan secara
– tetapi sebelum diperolehnya pengesahan Menkumham elektronik.
atas Akta Pendirian dari perseroan tersebut (Pre-
Incorporation Actions Kedua“). Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari
terhitung sejak tanggal pernyataan tidak berkeberatan,
PRE-INCORPORATION ACTION PERTAMA pemohon yang bersangkutan wajib menyampaikan secara
- Masuk dalam kategori ini adalah semua tindakan- fisik surat permohonan yang dilampiri dokumen pendukung.
tindakan persiapan pendirian dari calon pendiri/pemegang
saham sebelum Akta Pendirian ditandatangani. paling lambat 14 (empat belas) hari, Menteri menerbitkan
- Contoh: pengangkatan konsultan independen untuk keputusan tentang pengesahan badan hukum Perseroan yang
pembuatan feasibility study project yang akan dijalankan ditandatangani secara elektronik.
perseroan, dan pengeluaran biayanya.
- Semua hak dan kewajiban yang timbul dari semua DAFTAR PERSEROAN DAN PENGUMUMAN
tindakan tersebut hanya akan mengikat atau beralih Daftar perseroan diselenggarakan oleh Menteri. Menteri
menjadi hak dan kewajiban PT jika dalam jangka waktu mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik
60 (enam puluh) hari setelah perseroan tersebut menjadi Indonesia:
badan hukum (Akta Pendirian disahkan oleh Menhum) - akta pendirian Perseroan beserta Keputusan Menteri
akan diselenggarakan RUPS yang mengesahkan semua sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (4);
tindakan-tindakan tersebut. - akta perubahan anggaran dasar Perseroan beserta
Keputusan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal
PRE-INCORPORATION ACTION PERTAMA 21 ayat (1);
- UUPT mengatur keputusan ratifikasi yang akan diambil - akta perubahan anggaran dasar yang telah diterima
dalam RUPS tersebut wajib dihadiri oleh semua pemberitahuannya oleh Menteri.
pemegang saham PT tersebut dan keputusannya dengan
suara bulat. MENGELOLA PERSEROAN TERBATAS SESUAI
KETENTUAN UU NO. 40 TAHUN 2007 TENTANG
PERSEROAN TERBATAS
Dr. Mahmul Siregar, SH.M.Hum - RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan
LATAR BELAKANG kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.
- Perseroan Terbatas adalah badan hukum - RUPS diselenggarakan Direksi sesuai ketentuan UU dan
- PT merupakan subjek hukum Anggaran Dasar PT
- PT memiliki hak, kewajiban dan tanggungjawab yang
mandiri Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari
- PT harus dikelola oleh organ sesuai ketentuan hukum laporan tahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 66 ayat (2) yang terdiri dari :
Kedudukan PT sebagai Badan Hukum dan Konsekuensi
Hukumnya (1) laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca
- PT adalah badan hukum karenanya memiliki hak dan akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan
kewajiban menurut hukum dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun
- PT dapat dituntut dan menuntut di hadapan hukum buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan
- PT memiliki kekayaan sendiri yang terpisah dari perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan
kekayaan pendirinya tersebut;
- PT memiliki maksud dan tujuan sendiri - laporan mengenai kegiatan Perseroan;
- Kekayaan PT diurus dan digunakan oleh Pengurus - laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan
(Direksi) untuk mencapai maksud dan tujuan Lingkungan;
- PT memiliki organ - rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang
mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;
Pasal 7 ayat (4) UU No. 40 Tahun 2007 - laporan mengenai tugas pengawasan yang telah
Perseroan Terbatas memperoleh status badan hukum pada dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku
tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai yang baru lampau;
pengesahan badan hukum Perseroan. - nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
- gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau
Proses lahirnya Perseroan Terbatas (1) honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan
Pasal 1 ayat (1) UUPT Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.
Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, -
adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, Penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan atas permintaan:
didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha - 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-
dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang- jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran
Undang ini serta peraturan pelaksanaannya. dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau
- Dimulai dari perjanjian para pendiri untuk mendirikan PT atau b.
- Dihadapan Notaris (Akte Pendirian PT) - Dewan Komisaris.
- Didirikan lebih dari satu orang, kecuali BUMN dan
Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2
dan penjaminan, lembaga penyimpanan dan penyelesaian, (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam Undang- suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau
Undang tentang Pasar Modal. anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
- Akte Pendirian disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM
RI Dalam hal kuorum sebagaimana disebutkan diatas tidak
- Didaftarkan dalam daftar perusahaan tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua. Dalam
- Diumumkan dalam Tambahan Berita Negara pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS
pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.
ORGAN PT (1)
- Rapat Umum Pemegang Saham RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam
- Direksi RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah
- Dewan Komisaris seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali
anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
RUPS
- Rapat Umum Pemegang Saham adalah Organ Perseroan Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, Perseroan
yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah
Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas
ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS
dasar ketiga.
- Kewenangan Residual bukan organ tertinggi
- Tidak bisa mencampuri tindakan pengurusan oleh Direksi Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS
kecuali terhadap tindakan tertentu yang ditetapkan dalam kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan
AD RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah
- RUPS tidak sama dengan pemegang saham. ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.
- Pemegang saham PT hanya memiliki makna dan
kekuasaan jika mereka masuk dan meweujudkan Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS
kekuasaannya dalam RUPS. bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
- UU mengakui RUPS sebagai organ bukan pemegang Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka
saham. waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau
- Pemegang saham bukan merupakan organ PT. Oleh ketiga dilangsungkan. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan
karena itu, tidak dibenarkan intervensi dari pemegang dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling
saham, karena mereka bukanlah organ perseroan. lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang
- RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya. mendahuluinya dilangsungkan.
- RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu
paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk
berakhir. mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah
untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika
disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara - Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota
yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran Dewan Komisaris atau lebih, tanggung jawab tersebut
dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota
oleh jumlah suara setuju yang lebih besar. Dewan Komisaris.
RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan Anggota Dewan Komisaris tidak dapat
jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari dipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili pada ayat (3) apabila dapat membuktikan:
dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling - telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan
sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai
dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum dengan maksud dan tujuan Perseroan;
kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan - tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung
RUPS yang lebih besar. maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi
yang mengakibatkan kerugian; dan
RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, - telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk
Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan permohonan mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu
berdirinya, dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan GOOD CORPORATE GOVERNANCE
jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari - GCG merupakan sistem pengelolaan perusahaan yang
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili sehat, yang mencerminkan hubungan yang sinergi antara
dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling manajemen dan pemegang saham, kreditor, pemerintah,
sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang supplier, dan stakeholder lainnya.
dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum - Secara umum GCG dapat diartikan sebagai sistem hukum
kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan dan praktek untuk menjalankan kewenangan dan kontrol
pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. dalam kegiatan bisnis perusahaan. Kegiatan ini meliputi
hubungan khusus antara pemegang saham, dewan
Direksi komisaris, komite-komite, direksi, pejabat eksekutif, dan
- Direksi adalah organ perseroan yang memiliki tugas dan konstituen lainnya (seperti pemerintah, pegawai,
wewenang untuk mengurus perseroan. masyarakat lokal, pelanggan dan pihak supplier)
- Tindakan pengurusan perseroan oleh direksi hanya
dilakukan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan
maksud dan tujuan perseroan (Pasal 92 ayat (1) UUPT)
- Fiduciary Duty dan Statutory Duty
- Duty of Care and Loyality
- Corporate Opportunity
- Self dealing
- No conflict of interest
- Ultra vires
- Prudent principle
- Duty abiding the law
- Business judment rule (Pasal 97 ayat (5) UUPT
Penerapan dari Pasal diatas kemudian diatur dalam Keputusan TANGGUNGJAWAB SOSIAL DAN LINGKUNGAN
Ketua BAPEPAM Nomor : KEP-86/PM/1996 dan Peraturan Pasal 74 UUPT
X.K-1 yang menetapkan informasi atau fakta material antara 1) Perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya di bidang
lain meliputi : dan/atau berkaitan dengan sumber daya alam wajib
- penggabungan usaha, pembelian saham, peleburan melaksanakan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan
- usaha, atau pembentukan usaha patungan 2) Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan sebagaimana
- pemecahan saham atau pembagian dividen saham ; dimaksud pada ayat (1) merupakan kewajiban Perseroan
- pendapatan dari dividen yang luar biasa sifatnya; yang dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya
- perolehan atau kehilangan kontrak penting; Perseroan yang pelaksanaannya dilakukan dengan
- produk atau penemuan baru yang berarti ; memperhatikan kepatutan dan kewajaran.
- perubahan dalampengendalian atau perubahan penting 3) Perseroan yang tidak melaksanakan kewajiban
dalam menejmen; sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dikenai sanksi
- pengumuman pembelian kembali atau pembayaran efek sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
yang bersifat utang; 4) Ketentuan lebih lanjut mengenai Tanggung Jawab Sosial
- penjualan tambahan efek kepada masyarakat atau secara dan Lingkungan diatur dengan Peraturan Pemerintah.
terbatas yang material jumlahnya ;
- pembelian atau kerugian penjualan aktiva material ; TANGGUNGJAWAB SOSIAL DAN LINGKUNGAN DI
perselisihan tenaga kerja yang relative penting; BUMN
- tuntutan hukum yang penting terhadap perusahaan, dan - Pasal 88 ayat (1) dan (2) UU BUMN imperative
atau direktur dan komisaris perusahaan ; menegaskan bahwa BUMN dapat menyisihkan sebagian
- pengajuan tawaran untuk pembelian efek perusahaan labanya untuk keperluan pembinaan usaha kecil/koperasi
lain ; serta pembinaan masyarakat sekitar BUMN.
- penggantian akuntan yang mengaudit perusahaan; - Kepmen BUMN No. Kep-236/MBU/2003 tanggal 17
- penggantian wali amanat; Juni 2003 tentang Program Kemitraan BUMN dengan
- perubahan tahun fiscal perusahaan Usaha Kecil dan Pelaksanaan Bina Lingkungan
- SE Menteri BUMN No. 433/MBU/2003 tanggal 16
3. Accountability (Akuntabilitas) September 2003 tentang Petunjuk Pelaksanaan Program
Kejelasan fungsi, pelksanaan, dan pertanggungjawaban Kemitraan dan Bina Lingkungan.
organ sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara
efektif; Tanggungjawab manajemen melalui pengawasan
yang efektif berdasarkan balance of power antara direksi,
pemegang saham, komisaris dan auditor. Realisasi :