Persekutuan Perdata, Firma, CV, Perkumpulan,

Yayasan dan Perseroan Terbatas.

Disampaikan pada acara

Magang Bersama Pengwil INI Jawa Timur
Dyandra Convention Center, Surabaya pada tanggal 8 Agustus 2019
Persekutuan Perdata (Maatschap)
Maatschap atau yang lebih dikenal sebagai persekutuan perdata diatur dalam
pasal 1618 hingga pasal 1652 KUHPer dan diartikan sebagai berikut:
“Persekutuan adalah suatu persetujuan dengan mana dua orang atau lebih
mengikatkan diri untuk memasukkan sesuatu dalam persekutuan, dengan
maksud untuk membagi keuntungan yang terjadi karenanya”

Maatschap atau Persekutuan Perdata adalah kumpulan dari orang-orang yang

biasanya memiliki profesi yang sama dan berkeinginan untuk berhimpun
dengan menggunakan nama bersama.

Maatschap mempunyai karakteristik yang tidak dimiliki oleh Firma dan CV

yakni: Maatschap merupakan kumpulan dari orang-orang yang
memiliki profesi yang sama.
Biasanya kantor Akuntan misalnya, maka para sekutunya harusnya hanya
orang-orang yang berprofesi sebagai Akuntan saja demikian pula dengan
kantor Pengacara dan lain-lainnya.
Didalam Maatschap para sekutu masing-masing bersifat independen, artinya,
masing-masing sekutu berhak untuk bertindak keluar dan melakukan
perbuatan hukum atas nama dirinya sendiri, khususnya untuk tindakan
pengurusan sepanjang hal tersebut tidak dilarang dalam anggaran dasarnya.
Pembatasan tindakan keluar tersebut biasanya mengacu pada perbuatan
yang bersifat kepemilikan, ataupun yang berarti Maatschap tersebut dengan
suatu hutang atau kewajiban tertentu.

Para sekutu Maatschap diwajibkan untuk berkontribusi bagi kepentingan

Maatschap tersebut. “Kontribusi” ini dalam istilah hukumnya disebut
“inbreng”.

Para sekutu dapat berkontribusi dalam berbagai bentuk, yaitu uang,

barang, good will, dan know how. Good Will itu sendiri bisa berupa apa saja,
seperti: pangsa pasar yang luas, jaringan, relasi, ataupun Merek (brand
image). Sedangkan Know how bisa berupa keahlian di bidang tertentu.
Firma (Fa)

Persekutuan Firma adalah kaitan atau hubungan yuridis yang timbul dari
perjanjian sukarela antara beberapa pihak yang bersangkutan, baik secara
lisan, maupun tertulis atau tersirat dari tindakan pribadi sekutu bersangkutan.

Firma (Fa) adalah suatu persekutuan antara dua orang atau lebih yang
menjalankan badan usaha dengan nama bersama dengan tujuan untuk
membagi hasil atau keuntungan yang diperoleh dari persekutuan tersebut.
Dalam mendirikan firma memiliki anggota paling sedikit dua orang dan semua
anggota memiliki tanggung jawab terhadap perusahaan dan menyerahkan
kekayaan pribadi sesuai yang tercantum dalam akta pendirian Firma.

Persekutuan firma bukan merupakan Badan Hukum oleh karena persekutuan

firma tidak memenuhi syarat untuk menjadi badan hukum. Adapun syarat
sebuah persekutuan disebut badan hukum apabila kekayaan perusahaan
terpisah dari kekayaan pribadi dan mendapatkan mempunyai peraturan resmi
atau husus oleh pemerintah. Sedangkan persekutuan firma, kekayaan
persekutuan dengan kekayaan pribadi tidak terpisah dan tidak ada undang-
undang khusus yang mengatur mengenai firma.
Persekutuan komanditer (CV)

Persekutuan komanditer biasanya didirikan dengan akta dan harus didaftarkan.

Namun demikian persekutuan ini bukan merupakan badan hukum.
Berdasarkan Permenkumham nomor 17 Tahun 2018, tentang Pendaftaran
Persekutuan Komanditer , Persekutuan Firma dan Persekutuan Perdata, maka
Pendaftaran di Pengadilan Negeri sudah tidak diperlukan lagi.

Sekutu yang bertanggung jawab keluar yang biasanya disebut Direktur adalah sekutu
kerja atau sekutu komplementer.

Sekutu Pasif atau sekutu Komanditer adalah sekutu yang hanya menyertakan modal
dalam persekutuan. Status Sekutu Komanditer dapat disamakan dengan seorang yang
menitipkan modal pada suatu perusahaan, yang hanya menantikan hasil keuntungan
dari inbreng yang dimasukan itu, dan tidak ikut campur dalam kepengurusan,
pengusahaan, maupun kegiatan usaha perusahaan. Sekutu ini sering juga disebut
sebagai persero diam.
Perkumpulan

Pengaturan mengenai badan hukum perkumpulan selama ini sangat sedikit

sekali yaitu dalam Staatsblad 1870 No. 64 dan KUHPerdata (KUHPer) Buku III
Bab IX.

Beberapa istilah lain untuk Perkumpulan adalah Perhimpunan, Ikatan,

Paguyuban, Asosiasi ataupun Perserikatan.

Untuk pendirian Perkumpulan tidak diatur, namun demikian didalam praktik

untuk pendirian Perkumpulan dilakukan dengan akta Partij dan Badan Hukum
sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Hukum dan HAM RI nomor 3
Tahun 2016 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan
Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perkumpulan.
Masing-masing anggota Perkumpulan mempunyai hak dan kewajiban
terhadap perkumpulan, hal ini berbeda dengan Yayasan yang tidak
mempunyai anggota.

Sedangkan didalam RUU Perkumpulan mensyaratkan adanya Rapat Umum

Anggota, Badan Pengurus, Badan Pengawas. Sehingga untuk pendirian
Perkumpulan paling tidak harus mempunyai organ Pengurus dan Rapat
Umum Anggota.

Jadi, untuk sebuah perkumpulan menjadi berbadan hukum, harus

mendapatkan pengesahan dari pejabat yang berwenang terlebih dahulu.
Pada saat ini, pengesahan perkumpulan berbadan hukum diberikan oleh
Menteri Hukum dan HAM. Setelah mendapat pengesahan Menteri Hukum
dan HAM, maka dilakukan pengumuman di Berita Negara Republik Indonesia
(BNRI).
Yayasan

Yayasan adalah suatu badan hukum yang terdiri atas kekayaan yang
dipisahkan dalam mencapai tujuan tertentu di bidang sosial, kemaanusiaan
dan keagamaan.

Persyaratan Mendirikan Yayasan yaitu pendirian yayasan harus dengan akta

notaris yang selanjutnya dilakukan permohonan pengesahan kepada
Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia (Kemenkumham), serta
diumumkan di dalam berita negara republik Indonesia (BNRI).
Dalam UU Yayasan, menentukan bahwa organ yayasan terdiri atas Pembina,
Pengurus dan Pengawas.
1. PEMBINA YAYASAN

Organ pembina yayasan diciptakan sebagai pengganti dari pendiri. Hal ini
disebabkan di dalam kenyataannya nanti, pendiri yayasan pada suatu saat
tidak ada sama sekali, yang diakibatkan karena pendiri meninggal dunia atau
mengundurkan diri. Organ pembina bertujuan untuk menghindarkan hal hal
yang mengakibatkan yayasan beralih dari tujuannya.

Dalam hal karena sebab apapun yayasan tidak lagi memiliki pembina, paling
lambat 30 hari setelah keadaan itu terjadi, harus diadakan rapat gabungan
anggota pengurus dan anggota pengawas untuk mengangkat pembina yang
akan mengisi kekosongan yang terjadi.

Anggota pembina diangkat oleh orang-perseorangan yang merupakan pendiri

yayasan dan atau mereka yang berdasarkan rapat anggota pembina dinilai
memiliki dedikasi yang tinggi di dalam mencapai maksud dan tujuan yayasan.
Pembina memiliki semua kewenangan yang tidak diserahkan baik itu kepada
pengurus maupun pengawas oleh UU maupun anggaran dasar.
2. PENGURUS YAYASAN

Pengurus yayasan adalah organ yayasan yang melaksanakan kepengurusan

yayasan. Pengurus yayasan tidak diperkenankan untuk merangkap jabatan
sebagai pembina dan pengawas sekaligus. Larangan perangkapan jabatan ini
dimaksudkan agar menghindari kemungkinan tumpang tindih kewenangan,
tugas dan tanggung jawab antara pembina, pengurus dan pengawas yang
dapat merugikan kepentingan yayasan atau pihak yang lain.

Pengurus yayasan diangkat oleh pembina dengan berdasarkan pada

keputuasan rapat pembina untuk jangka waktu selama 5 tahun dan dapat
diangkat kembali untuk 1 kali masa jabatan. Pengangkatan, penggantian dan
pemberhentian pengurus harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang
terdapat di dalam anggaran dasar yayasan.

Pengurus yayasan dapat mewakili yayasan, baik di dalam maupun diluar

pengadilan. Pengurus yayasan ini menerima pengangkatannya berdasarkan
kepercayaan.
PENGAWAS YAYASAN

Pengawas yayasan adalah organ dari masing masing yayasa. UU Yayasan

mengatur adanya suatu badan pengawas atau pengawas didalam suatu
yayasan, yang bersifat internal yayasan itu sendiri. Pengawas mengawasi serta
memberi nasihat kepada pengurus. Pengawas tidak boleh merangkap sebagai
pembina atau pengurus sekaligus.

Pengawas yayasan diangkat dan sewaktu-waktu dapat diberhentikan

berdasarkan keputusan rapat pembina, sesuai dengan ketentuan di dalam
anggaran dasar. Pengawas dapat memberhentikan pengurus untuk
sementara, dengan mengemukakan alasan-alasan atas pemberhentian dan
melaporkan di dalam jangka waktu yang ditetapkan kepada pembina.

Pengawas yayasan diangkat oleh pembina yayasan untuk jangka waktu

selama 5 tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 kali masa jabatan.
Penggantian ini harus sesuai dengan ketentuan di dalam anggaran dasar atau
pengadilan dapat membatalkannya atas permintaan dari yang
berkepentingan dan kejaksaan di dalam hal mewakili kepentingan umum.
4. PERMODALAN YAYASAN

Dalam ketentuan Pasal 26 UU Yayasan diatur mengenai kekayaan Yayasan.

Kekayaan yayasan dapat berasal dari sejumlah kekayaan yang dipisahkan di
dalam bentuk uang atau barang. Selain kekayaan tersebut, kekayaan yayasan
dapat diperoleh juga dari sumbangan atau bantuan yang tidak mengikat,
wakaf, hibah wasiat dan perolehan lainnya yang tidak bertentangan dengan
anggaran dasar yayasan dan atau peraturan perundang-undangan yang
berlaku.

Yang dimaksud dengan “sumbangan atau bantuan yang tidak mengikat”

adalah sumbangan atau bantuan sukarela yang diterima yayasan, baik itu dari
negara, masyarakat, maupun dari pihak lain yang tidak bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Negara juga dapat memberikan bantuan kepada yayasan, sesuai dengan
ketentuan pada Pasal 27 UU Yayasan. Bantuan negara untuk yayasan
dilakukan sesuai dengan ketentuan yang terdapat di dalam Pasal 34 UUD
1945.
Perseroan Terbatas.
Merupakan badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian untuk
melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam
saham, serta memenuhi persyaratan yang ditentukan dalam Undang-Undang
dan peraturan pelaksanaannya.

Kegiatan usaha dari perseroan harus sesuai dengan maksud dan tujuan
didirikannya perseroan, serta tidak bertentangan dengan peraturan perundang-
undangan, ketertiban umum, dan kesusilaan.

Badan hukum ini adalah rekayasa manusia untuk membentuk suatu badan yang
memiliki status, kedudukan, kewenangan yang sama seperti manusia. Oleh
karena badan ini adalah hasil rekayasa manusia, maka badan ini disebut juga
sebagai artificial person yaitu sesuatu yang diciptakan oleh hukum untuk
memenuhi perkembangan kebutuhan kehidupan masyarakat.
Pasal 1 ayat (1) UUPT 2007 secara tegas menyatakan, bahwa
Perseroan Terbatas adalah badan hukum yang merupakan
persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi
dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam
UUPT serta peraturan pelaksanaannya.

Pada umumnya doktrin mendasarkan pada syarat-syarat (unsur-

unsur) yang dapat dipakai sebagai kriteria untuk menentukan
adanya kedudukan sebagai badan hukum, yakni:
a. adanya harta kekayaan yang terpisah;
b. mempunyai tujuan tertentu;
c. mempunyai kepentingan sendiri;
d. adanya organisasi yang teratur.
Ketentuan-ketentuan tentang Perseroan Terbatas.

Pendirian Perseroan.
Mengenai pendirian Perseroan diatur dalam bab II bagian kesatu UUPT 2017
yang terdiri atas pasal 7 sampai dengan pasal 14.

Syarat Sahnya Pendirian Perseroan.

a. Harus didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih;
Pengertian pendiri adalah orang-orang yang menurut hukum mengambil
bagian untuk mendirikan Perseroan dan dilakukan berdasarkan perjanjian,
hal ini ditegaskan dalam pasal 1 angka 1 UUPT 2007, “Perseroan adalah
badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan....”
b. Pendirian Berbentuk Akta Notaris;
Syarat yang diatur dalam Pasal 7 ayat (1) UUPT 2007 secara tegas
menentukan bahwa pendirian perseroan harus dalam bentuk Akta Notaris.
c. Dibuat dalam Bahasa Indonesia;
d. Setiap Pendiri wajib mengambil bagian saham;
e. Mendapat Pengesahan dari Menhukham.
Pertanggungjawaban Hukum Pendiri dan Direksi Atas Perbuatan Hukum
yang dilakukan Sebelum Perseroan Mendapat Pengesahan Sebagai Badan
Hukum.

Pada dasarnya para Pendiri maupun Direksi, selama Perseroan belum

mendapat Pengesahan berstatus Badan Hukum, mereka bertanggung jawab
penuh secara pribadi.

Ketentuan pasal 13 yakni tentang Tanggung Jawab atas Perbuatan Hukum

yang dilakukan Calon Pendiri untuk kepentingan Perseroan yang Belum
Didirikan.

Ketentuan ini mengatur tentang tata cara yang harus ditempuh untuk
mengalihkan kepada Perseroan hak dan/atau kewajiban yang timbul dari
perbuatan “calon pendiri” yang dibuat sebelum Perseroan didirikan melalui
penerimaan secara tegas atau pengambilalihan hak dan kewajiban yang
timbul dari perbuatan hukum dimaksud.
Dengan demikian perbuatan hukum tersebut mengikat Perseroan setelah
Perseroan sah berstatus Badan Hukum tetapi tidak langsung demi hukum (van
rechtswege).

Perbuatan Hukum tersebut harus memenuhi syarat-syarat yg tercantum

dalam pasal 13, sebagai berikut:

a. RUPS pertama secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih

perbuatan calon Pendiri.
b. RUPS pertama harus diselenggarakan dalam jangka waktu 60 hari.
c. Keputusan RUPS pertama dianggap sah apabila RUPS dihadiri oleh
pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara dan
Keputusan disetujui dengan suara bulat.
d. Perbuatan Hukum menjadi tanggung jawab pribadi calon pendiri bila tidak
diselenggarakan RUPS.
e. Persetujuan RUPS tidak diperlukan bila perbuatan hukum tersebut
disetujui secara tertulis oleh semua calon pendiri sebelum pendirian
Perseroan.
Anggaran Dasar.

Anggaran Dasar Perseroan merupakan perjanjian yang berisi ketentuan

tertulis mengenai hak-hak dan kewajiban-kewajiban yang dapat dilakukan
oleh pengurus Perseroan.

Anggaran Dasar memuat sekurang-kurangnya adalah:

a. Nama dan Tempat Kedudukan Perseroan;

b. Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan;
c. Jangka Waktu berdirinya Perseroan;
d. Besarnya Jumlah Modal Dasar dan Modal Disetor;
e. Jumlah saham dan klasifikasi saham;
f. Nama Jabatan dan jumlah Direksi dan Dewan Komisaris;
g. Penetapan tempat dan tata cara Penyelenggaraan RUPS;
h. Tata cara Pengangkatan, Penggantian dan Pemberhentian anggota Direksi
dan Dewan Komisaris.
i. Tata cara Penggunaan laba dan Pembagian Deviden.
Perubahan Anggaran Dasar
Beberapa hal yang perlu dicermati diantaranya:

Perubahan AD ditetapkan oleh RUPS. Sesuai dengan ketentuan yang diatur

didalam pasal 88 ayat (1), RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar dapat
dilangsungkan dan mengambil keputusan:
1. Paling sedikit dihadiri 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara, atau diwakili dalam RUPS,
2. Keputusan RUPS atas perubahan Anggaran Dasar sah apabila disetujui
paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan

Anggaran Dasar dapat menentukankehadiran dan ketentuan pengambilan

keputusan yang lebih besar, berarti RUPS dan keputusan baru sah apabila
terpenuhi apa yang ditentukan dalam Anggaran Dasar yang dimaksud.

RUPS kedua untuk mengubah Anggaran Dasar dapat diselenggarakan apabila

RUPS pertama tidak mencapai kuorum kehadiran. Pasal 88 ayat (2) dan (3)
Modal dan Saham.

Hanya sebagian saja yang akan kita bahas dalam acara ini diantaranya:
Modal Perseroan.
1. Struktur Modal Perseroan.
a. Modal Dasar adalah seluruh nilai nominal saham yang akan disebutkan
didalam Anggaran Dasar.
b. Modal Ditempatkan adalah merupakan salah satu struktur modal
Perseroan yang sudah diambil oleh Pendiri atau Pemegang saham paling
sedikit 25% dari Modal Dasar.
c. Modal Disetor adalah saham yang telah dibayar penuh oleh pemegang
saham dan tidak dapat diangsur, sebagaimana diatur dalam pasal 33
ayat (3) UUPT 2007.

Didalam praktek saat ini, modal Ditempatkan sudah jarang digunakan dan
struktur modalnya adalah Modal Dasar dan Modal Disetor saja.

2. Penyetoran Saham Dalam Bentuk Lain yakni:

a. Dalam bentuk uang,
b. Dan/atau dalam bentuk lainnya.
Perlindungan Modal dan Kekayaan Perseroan.

1. Perseroan Dapat Membeli Kembali (buy back) saham yang telah

dikeluarkan, dengan ketentuan:
a. Pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih
Perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan
ditambah cadangan wajib yang disisihkan (pasal 37 ayat (1) a ).
b. Jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan
dan gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh
Perseroan sendiri dan/atau Perseroan lain yang sahamnya langsung atau
tidak langsung dimiliki perseroan, tidak melebihi 10% dari jumlah modal
yang ditempatkan dalam perseroan, kecuali diatur lain dalam peraturan
perundang undangan di bidang pasar modal.
2. Saham yang dibeli kembali, hanya boleh dikuasai Perseroan paling lama 3
(tiga) tahun, ketentuan ini dimaksudkan agar Perseroan dapat
menentukan apakah saham tersebut akan dijual atau ditarik kembali
dengan cara Pengurangan modal.
Penambahan Modal.

Penambahan Modal menurut pasal 21 (1) atau biasanya disebut Peningkatan

Modal dikatagorikan perubahan AD tertentu, harus berdasarkan Persetujuan
RUPS dan syarat-syarat RUPS serta mendapat persetujuan Menteri.

Pengurangan Modal.

Pengurangan Modal diatur didalam pasal 44 ayat (1) UUPT 2007, yang
didalam penjelasannya dijelaskan Pengurangan Modal adalah pengurangan
modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor yang dapat terjadi
dengan cara menarik kembali saham yang telah dikeluarkan untuk dihapus
atau dengan cara menurunkan nilai saham.

Salah satu syarat untuk Pengurangan modal adalah harus diumumkan dalam
1 (satu) atau lebih surat kabar dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari setelah
Keputusan RUPS.
Saham Perseroan.

Saham merupakan sejumlah uang yang diinvestasikan oleh investor dalam suatu
Perseroan dan atas investasinya tersebut, pemegang saham bisa mendapatkan
keuntungan.
Pemegang saham apabila tidak duduk sebagai pengurus, maka ia tidak bertanggung
jawab secara pribadi terhadap Perseroan dan Pemegang Saham tidak menanggung
kerugian melebihi saham yang dimiliki.

Direksi wajib Mengadakan & Menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus.
a. Pengadaan & Penyimpanan Daftar Pemegang Saham sekurang2nya memuat:
1. Nama dan alamat pemegang saham;
2. Jumlah, nomor, tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang saham dan
klasifikasi dalam hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham;
3. Jumlah yang disetor atas setiap saham;
4. Nama dan alamat dari perorangan atau badan hukum yang mempunyai hak
gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia saham dan tanggal
perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut;
5. Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain sebagaimana dimaksud Pasal
34 ayat (2).
Buku Daftar Pemegang Saham sangatlah penting apabila dikaitkan dengan
ketentuan pasal 52 ayat (1) yang bunyinya adalah sebagai berikut:
1. Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:
a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
b. Menerima pembayaran deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
c. Menjalankan hak lainnya berdasarkan Undang-undang ini.
Ketentuan sebagaimana dimaksud ayat (1) berlaku setelah saham dicatat
dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya.

Dari ketentuan diatas, dapat disimpulkan apabila Perseroan dalam hal ini
Direksi tidak menyelenggarakan Buku Daftar Pemegang Saham, maka
pemegang saham tidak dapat menghadiri dan mengeluarkan suara dalam
RUPS, tidak dapat menerima pembayaran deviden dan sisa kekayaan hasil
likuidasi dan tidak dapat menjalankan hak lainnya berdasarkan Undang-
undang ini.
Klasifikasi Saham.

Pembahasan klasifikasi saham akan saya batasi karena jarang dilakukan dalam
praktek namun menurut saya klasifikasi saham cukup penting.

Klasifikasi saham:
a. Saham biasa.
b. Saham dengan tanpa Hak Suara.
c. Saham dengan Hak Khusus untuk mencalonkan Anggota Direksi dan/atau
d. Dewan Komisaris.
e. Saham yang dapat ditarik kiembali.
f. Saham yang Memberikan Hak Deviden Lebih Dahulu
g. Saham Utama Menerima Lebih Dahulu Pembagian Sisa Kekayaan
Perseroan Dalam Likuidasi
Bentuk dan Cara Pemindahan Hak Atas Saham.

Pemindahan saham dilakukan dengan cara:

a. Dilakukan dengan Akta Pemindahan Hak.
1. Dapat dilakukan dalam bentuk Akta Notaris atau;
2. Akta Dibawah Tangan.
b. Akta atau Salinannya Disampaikan Secara Tertulis kepada Perseroan.
c. Direksi wajib Mencatat dan Memberitahukan Pemindahan Hak Atas
Saham.

Syarat Pemindahan Hak Atas Saham.

Pemindahan Hak Atas Saham harus dilakukan melalui syarat-syarat:

a. Keharusan Menawarkan Terlebih Dahulu kepada Pemegang Saham dengan
Klasifikasi Tertentu atau Pemegang Saham Lainnya.
b. Keharusan Mendapat Persetujuan Terlebih Dahulu dari Organ Perseroan.
c. Keharusan Mendapat Persetujuan Terlebih Dahulu dari Instansi yang
Berwenang.
Rapat Umum Pemegang Saham.

Rapat Umum Pemegang Saham merupakan organ Perseroan yang sangat

penting sehingga Pemegang Saham dapat melakukan kontrol atas jalannya
kepengurusan Perseroan yang dilakukan oleh anggota Direksi.

Keberadaan dan Kewenangan RUPS.

RUPS merupakan organ Perseroan sebagaimana ternyata dari Pasal 1 ayat (2):
Organ Perseroan adalah RUPS, Direksi dan Dewan Komisaris sedangkan
kewenangan RUPS sebagaimana ternyata dari Pasal 1 ayat (4): RUPS adalah
Organ Perseroan yang mempunyai Kewenangan yang tidak diberikan kepada
Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-
undang ini dan/atau anggaran dasar.
Tempat RUPS diadakan.

Tempat pelaksanaan RUPS harus secara jelas agar sah menurut hukum
dengan beberapa alternatif:

1. RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan

2. RUPS diadakan di tempat Perseroan melakukan Kegiatan Usaha
Utamanya.
3. RUPS Perseroan Terbuka dapat dilangsungkan dengan alternatif:
a. diadakan di tempat kedudukan Perseroan
b. diadakan di tempat Perseroan melakukan Kegiatan Usaha Utamanya.
c. diadakan di tempat Kedudukan Bursa
4. Dimungkinkan mengadakan RUPS dimanapun.
Hal ini dimungkinkan namun dengan syarat:
a. RUPS dihadiri dan/atau diwakili semua pemegang saham;
b. Semua pemegang saham setuju;
c. Agenda RUPS yang disetujui harus tertentu;
d. Tempat RUPS harus di wilayah Republik Indonesia.
Penyelenggaraan RUPS.

Perseroan yang akan menyelenggarakan RUPS diatur dalam pasal 78,79,80

dan 81 UUPT 2007 yakni meliputi:
1. Bentuk RUPS:
a. RUPS Tahunan yang sifatnya wajib diadakan setiap tahun dan paling
lambat diselenggarakan paling lambat 6 bulan setelah tahun buku
berakhir.
b. RUPS Luar Biasa yang dapat dilaksanakan setiap waktu tergantung
kebutuhan dan kepentingan Perseroan.

Penyelenggara RUPS pada umumnya yang berwenang menyelenggarakan

RUPS adalah atas inisiatif dari Direksi Perseroan, namun demikian dapat
dimungkinkan RUPS LB dilakukan atas permintaan:
a. Yang berhak Meminta dilakukan RUPS:
1. Seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili satu persepuluh
jumlah saham dengan hak suara;
2. Dewan Komisaris

b. Bentuk dan Alasan Permintaan:

1. Bentuk permintaan diajukan dengan Surat Tercatat.
2. Diajukan ke Direksi dengan tembusan ke Dewan Komisaris;
3. Disertai dengan alasannya.

c. Direksi wajib Mengadakan RUPS yang diminta.

Atas permintaan tersebut, Direksi wajib menyelenggarakan paling lambat
15 hari terhitung sejak tanggal permintaan diterima Direksi.

d. Direksi tidak melakukan Pemanggilan RUPS yang Diminta.

Bila Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS, maka permintaan dapat
diajukan kembali kepada Dewan Komisaris atau apabila yang meminta
kepada Direksi adalah Dewan Komisaris maka Dewan Komisaris dapat
melakukan pemanggilan sendiri RUPS tersebut.
Pengambilan Keputusan Diluar RUPS.

Pemegang Saham dapat mengambil keputusan yang mengikat diluar RUPS

(circulation resolution) yang dilakukan Pemegang Saham secara formil.

Cara pengambilan keputusan diluar RUPS dilakukan dengan cara:

1. Mengirim secara tertulis tentang usul yang akan diputuskan kepada semua
pemegang saham dan
2. Usul tersebut harus disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham.
Keputusan Diluar RUPS tersebut yang telah disetujui oleh seluruh pemegang
saham merupakan keputusan yang mengikat dan mempunyai kekuatan
hukum yang sama dengan keputusan RUPS biasa.
Direksi.
Sebagaimana yang telah saya sebutkan sebelumnya, Direksi termasuk organ
dari perseroan.

A. Direksi salah satu organ Perseroan.

Sebagai organ Perseroan, Direksi mempunyai kedudukan, kewenangan dan

kewajiban sebagai berikut:
1. Direksi Menjalankan Pengurusan Perseroan.
Tugas-tugas Direksi menyangkut administrasi, mengelola maupun
memelihara kekayaan Perseroan.
2. Direksi Memiliki Kapasitas Mewakili Perseroan.
Direksi mewakili Perseroan baik didalam maupun diluar Pengadilan untuk
dan atas nama Perseroan.
Pengangkatan Anggota Direksi.

Pengangkatan Direksi didalamnya termasuk namun tidak terbatas pada

jumlah Direksi, syarat-syarat Pengangkatan, penggantian dan pemberhentian
Direksi.
1. Jumlah Direksi untuk Perseroan yang bersifat Umum tergantung pada
kegiatan usaha Perseroan, bisa saja 1 orang saja, undang-undang tidak
membatasi jumlah Direksi tersebut, bisa saja lebih dari 1 orang.

2. Perseroan yang melakukan Kegiatan Usaha tertentu, minimal 2 orang.

Ketentuan pasal 92 ayat (4) secara tegas menyebutkan bahwa Perseroan
yang kegiatan usahanya berkaitan dengan:
a. Menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat;
b. Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan hutang kepada
masyarakat, atau
c. Perseroan Terbuka.
Wajib memiliki paling sedikit 2 orang anggota Direksi.
Untuk menjadi anggota Direksi, Undang-undang hanya mensyaratkan: Orang
perseorangan yang cakap melakukan Perbuatan Hukum (bevoegd) dalam arti
telah mencapai usia 21 tahun dan tidak ditaruh dibawah Pengampuan.

Meskipun persyaratan untuk menjadi anggota Direksi hanya yang disebutkan

diatas, Undang-undang menentukan orang yang tidak dapat diangkat sebagai
anggota Direksi, yakni apabila orang yang dalam waktu 5 tahun sebelum
pengangkatannya pernah:

a. Dinyatakan pailit.
b. Menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan Pailit, atau
c. Dihukum karena melakukan tindakan pidana yang merugikan keuangan
negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Anggota Direksi diangkat oleh RUPS.

a. Kewenangan untuk pengangkatan Direksi bersifat memaksa

(dwingenrecht), bahkan kewenangan RUPS tidak dapat dilimpahkan kepada
organ Perseroan lainnya atau pihak lain.
Namun demikian, untuk pertama kali pengangkatan anggota Direksi
dilakukan oleh Pendiri dalam akta pendirian.
b. Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu.
Pasal 94 ayat (3) menentukan bahwa anggota Direksi diangkat untuk
jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.
Mengenai Jangka waktu, bisa saja 3, 5, 10 atau bahkan 20 tahun namun
tidak boleh tanpa batas waktu.

Kewajiban & Tanggung Jawab Direksi.

Diantaranya namun tidak terbatas pada:
1. Wajib bertanggung jawab untuk mengurus Perseroan.
2. Wajib menjalankan pengurusan dengan itikat baik
3. Tanggung jawab anggota Direksi atas kerugian pengurusan Perseroan.
4. Pemegang saham dapat mengajukan gugatan terhadap anggota
Direksi Mewakili Perseroan.

Direksi mewakili Perseoan baik di dalam maupun di luar pengadilan.

1. Kapasitas Direksi bertindak mewakili Perseroan berdasar Undang-undang.

Hal ini menegaskan bahwa Direksi tidak memerlukan lagi surat kuasa dari
organ perseroan manapun dalam melaksanakan fungsinya sebagai Direktur.
2. Kapasitas Direksi mewakili Perseroan berdasar Undang-undang melekat
juga pada diri Kepala Cabang Perseroan.
Kepala Cabang mempunyai legal standing untuk mewakili Cabang
Perseroan, oleh karena itu Kepala Cabang dapat menggugat dan dapat pula
dijadikan tergugat. (contoh Putusan MA No 3562K/Pdt/1984).
3. Perwakilan Direksi bersifat kolegial.
Hal ini diatur dalam pasal 98 ayat (2) UUPT 2007, dimana jika anggota
Direksi terdiri dari lebih 1 orang maka yang berwenang mewakili Perseroan
adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran
Dasar Perseroan.
4. Kewenangan Direksi mewakili Perseroan tanpa batas dan tidak bersyarat.
Ketentuan pasal 98 ayat (3) ini tetap ada pengecualiannya yakni kecuali
ditentukan lain dalam Undang-undang ini, anggaran dasar atau keputusan
RUPS.
5. Kewenangan Direksi mewakili Perseroan dapat gugur.
Hal ini diatur dalam pasal 99 UUPT 2007 yakni apabila:
a. Terjadi perkara di Pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi
yang bersangkutan;
b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan
dengan Perseroan;

Apabila terjadi sebagaimana diuraikan diatas, siapa yang mewakili Perseroan?

Menurut pasal 99 ayat (2) adalah:
a. Anggota Direksi lainnya;
b. Dewan Komisaris;
c. Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS.
Kewajiban Administrasi dan Yuridis Direksi.

Direksi berkewajiban pula untuk mengatur berbagai hal mengenai

administratif dan yuridis.
1. Kewajiban membuat Daftar yang terdiri atas Daftar Pemegang Saham dan
Daftar khusus.
2. Kewajiban Membuat Risalah RUPS dan Risalah Rapat Direksi.
3. Kewajiban Membuat Laporan Tahunan.
4. Kewajiban Direksi memelihara dan menyimpan Dokumen.
5. Kewajiban Direksi memberi izin memeriksa Dokumen.
6. Kewajiban melaporkan saham yang dimiliki anggota Direksi.
7. Kewajiban Yuridis meminta Persetujuan RUPS atas Pengalihan atau
Penggunaan Kekayaan Perseroan.
Hak Direksi memberi Kuasa.
Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1 orang karyawan Perseroan
atau lebih atau kepada orang lain untuk dan atas nama Perseroan melakukan
perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat kuasa.
Dalam penjelasannya disebutkan, yang dimaksud kuasa adalah kuasa khusus
untuk perbuatan tertentu sebagaimana disebutkan dalam surat kuasa.

Pemberhentian Anggota Direksi.

Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan
RUPS dengan menyebutkan alasannya.

Dewan Komisaris dapat pula memberhentikan sementara anggota Direksi

sebagaimana diatur dalam pasal 106 UUPT 2007. Hal ini dilakukan oleh
Dewan Komisaris dengan alasan untuk menggantikan Direksi oleh RUPS
memerlukan waktu sedangkan kepentingan Perseroan tidak dapat ditunda,
sehingga jika seorang atau lebih Direksi melakukan kesalahan/pelanggaran,
sangat beralasan untuk menghindari kerugian yang lebih besar dari
Perseroan.
Terima kasih..