CHAPTER

CHAPTER 4
4
The Board of Commissioner

KELOMPOK 4
1.Ruri Maulidia Rahmah 1911031007
2.Annisa Helfie Syafila 1911031059
3.Nurul Alya Salsabilla 1951031003
4.Tarisa Arnelia Syabila 1951031005
5.Aulia Herani Safitri 1951031007
6.Octa Viorica Aulia Putri 1951031017
7.Annisa Gustiara Darmawan 1951031021
8.Karina Nathania 1951031023
9.Annisa Ramadhanti 1951031025
 A. The Board of

01
Commissioners’ Authority
When to Establish a Board of Commissioners?
Perusahaan yang memiliki Dewan Komisaris akan melakukan langkah-
langkah sebagai berikut :

• Step 1 : Menetapkan maksud, tujuan, sasaran dan kegiatan operasi

Dewan Komisaris (misalnya jadwal rapat, waktu dan tempat).
• Step 2 : Menentukan kewenangan Dewan Komisaris, struktur (jumlah
anggota independen, komite, dll.), Dan ukuran (jumlah total komisaris).
• Step 3 : Mengidentifikasi kompetensi dan campuran keterampilan yang
dibutuhkan untuk komposisi Dewan Komisaris dan mengembangkan
profil yang sesuai untuk komisaris (misalnya pengalaman industri,
integritas, literasi keuangan, dll
 A. The Board of

01
Commissioners’ Authority
When to Establish a Board of Commissioners?
• Step 4 : Mngembangkan rencana untuk mencari dan
merekrut komisaris, kemungkinan menggunakan
konsultan dan / atau lembaga khusus.

• Step 5 : Mengembangkan program pelatihan orientasi

untuk komisaris baru. Identifikasi indikator kinerja utama
dan materi terkait yang akan disediakan selama rapat.
 A. The Board of

02
Commissioners’ Authority
An Overview of the Board of Commissioners’ Authority

Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk mengawasi

kebijakan manajemen, jalannya manajemen secara umum
yang berkaitan dengan perusahaan dan bisnis perusahaan
serta memberikan nasihat kepada Direksi. Pada hakikatnya
Dewan Komisaris berperan sebagai pengawas, bukan
pengurusan. Anggaran dasar juga dapat memberikan
kewenangan tambahan kepada Dewan Komisaris.
 A. The Board of

02
Commissioners’ Authority
An Overview of the Board of Commissioners’ Authority

Kode CG merumuskan peran dan fungsi Dewan Komisaris sebagai berikut:

• Dewan Komisaris dilarang ikut serta dalam pengambilan keputusan operasional. Dalam hal Dewan
Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang diatur dalam anggaran dasar atau peraturan
perundang-undangan, keputusan tersebut diambil dalam fungsi pengawasannya, sehingga keputusan
kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Wewenang Dewan Komisaris dilakukan
dalam fungsi pengawasan dan penasehatnya;
• Dalam hal dipandang perlu untuk kepentingan perseroan, Dewan Komisaris dapat mengenakan sanksi
pembekuan kepada anggota Direksi yang akan ditetapkan lebih lanjut oleh RUPS;
• Dalam hal terjadi lowongan kerja dalam Direksi atau dalam situasi sebagaimana diatur dalam peraturan
perundang-undangan dan anggaran dasar, Dewan Komisaris dapat menjalankan fungsi Direksi untuk
sementara;
 A. The Board of

02
Commissioners’ Authority
An Overview of the Board of Commissioners’ Authority

Kode CG merumuskan peran dan fungsi Dewan Komisaris sebagai berikut:

• Untuk mendukung pelaksanaan fungsinya, anggota Dewan Komisaris baik secara kolektif maupun
individual berhak mengakses dan memperoleh informasi mengenai perusahaan secara tepat waktu dan
lengkap;
• Dewan Komisaris memiliki aturan dan pedoman yang dituangkan dalam piagam untuk memastikan
bahwa tugasnya dapat dilaksanakan secara obyektif dan efektif. Piagam juga dapat digunakan sebagai
salah satu alat untuk tujuan evaluasi kinerja;
• Dalam menjalankan fungsi pengawasannya, Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan
pertanggungjawaban pengawasan atas penyelenggaraan pengurusan oleh Direksi dalam rangka
memperoleh pengeluaran dan pemberhentian ( dibebaskan dan decharge) dari RUPS;
B. The Election and
Dismissal
of Commissioners
 B.Election
B. The The Election and
and Dismissal
Dismissal of Commissioners
01
of Commissioners
The Election and Term of Commissioners
Pasal 111 ICL menetapkan bahwa:

1. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS.

2. Pada awalnya, anggota Dewan Komisaris diangkat oleh pendiri dalam akta pendirian.
3. Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.
4. Anggaran Dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan
Komisaris serta dapat juga mengatur tentang pencalonan anggota Dewan Komisaris.

CG Code Part IV mengatur bahwa anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS
melalui proses yang transparan. Proses evaluasi calon anggota Dewan Komisaris dilakukan sebelum
RUPS oleh Komite Nominasi dan Remunerasi. Pengangkatan komisaris independen harus
mempertimbangkan pendapat pemegang saham minoritas yang diperoleh melalui komite Nominasi dan
Remunerasi. Pemegang saham harus menerima informasi yang cukup untuk menentukan kemampuan
Dewan Komisaris untuk memenuhi tugasnya dan, jika berlaku, untuk memastikan independensinya.
 B.Election
B. The The Election and
and Dismissal

02
Dismissal of Commissioners
of Commissioners
The Removal of Commissioners
Pasal 119 ICLt mengatur bahwa ketentuan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal
105 mutatis mutandis berlaku untuk pemberhentian anggota Dewan Komisaris.
Pasal 105 mengatur sebagai berikut:

1) Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan
alasannya.
2) Keputusan pemberhentian anggota Direksi diambil setelah direksi yang bersangkutan diberi kesempatan
untuk membela diri dalam RUPS.
3) Dalam hal keputusan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana tersebut di atas diambil dengan
keputusan di luar RUPS sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91. 14, Anggota Direksi
yang bersangkutan terlebih dahulu diberitahukan mengenai rencana pemberhentian tersebut dan diberi
kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian.
 B.Election
B. The The Election and
and Dismissal

02
Dismissal of Commissioners
of Commissioners
The Removal of Commissioners
4) Kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian tidak dipandang perlu dalam hal
direktur yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut.
5) Pemberhentian anggota Direksi berlaku sejak:
a. Sebuah penutupan RUPS sebagaimana dimaksud pada angka (1);
b. tanggal resolusi sebagaimana dimaksud pada angka (3);
c. tanggal lain yang ditentukan dalam keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada angka (1);
d. tanggal lain yang ditentukan dalam keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada angka (3).

Sejalan dengan ketentuan yang diatur dalam ICL, dalam CG Code Indonesia menyatakan bahwa pemberhentian
anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS karena alasan yang wajar dan setelah anggota Dewan
Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. dirinya sendiri.
 What does the
company want?
Study the job post and learn what kind of
person the position needs. Keep in mind
the company's principles and goals while
evaluating every potential employee.

C. The Composition of the

Board of Commissioners
 C. The Composition of the
Board of Commissioners
01The Number of Commissioners
Jumlah komisaris akan dibatasi pada jumlah yang ditetapkan dalam AoA. Dewan Komisaris paling
sedikit terdiri dari satu orang Komisaris atau lebih. 16 Dewan Komisaris yang terdiri lebih dari 1
(satu) orang anggota merupakan majelis dan tidak ada anggota Dewan Komisaris yang dapat
bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. 17 Dalam ICL pasal
108 ayat (5) disebutkan bahwa Perusahaan yang kegiatan usahanya terkait dengan penghimpunan
dan / atau pengelolaan dana masyarakat, Perusahaan pemberi pengakuan utang kepada publik, dan
Perusahaan Terbuka wajib mempunyai anggota paling sedikit 2 (dua) orang.
Tantangan dalam memilih jumlah Dewan Komisaris yang tepat adalah menemukan keseimbangan
yang tepat. CG Code menyatakan bahwa komposisi Dewan Komisaris harus memiliki ukuran yang
cukup sesuai dengan kompleksitas usaha perseroan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam
pengambilan keputusan.
02 Who Can Be a Commissioner?
C. The Composition of the
Board of Commissioners
Bagi Emiten dan Perusahaan Publik, calon Dewan
Komisaris harus memenuhi persyaratan yang ditetapkan
dalam Keputusan Ketua Otoritas Jasa Keuangan, sebagai
berikut: 22
1. Memiliki akhlak dan moral yang baik;
2. Kompeten secara hukum;
3. Tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi Direktur
atau Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit dalam
waktu 5 (lima) tahun sebelumnya sebelum diangkat;
4. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak
pidana kejahatan dalam waktu 6 (enam) tahun
sebelum diangkat
 Qualifications of Commissioners
03 C. The Composition of the
Board of Commissioners
Kode CG menyatakan berikut ini 23:
• Anggota Dewan Komisaris harus memiliki kemampuan dan
integritas yang dibutuhkan untuk memastikan bahwa fungsi
pengawasan dan penasehat dapat dilakukan dengan baik.
Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan
perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok
usaha dan atau pihak lain;
• Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi
anggaran dasar serta peraturan perundang-undangan yang
berkaitan dengan tugasnya;

Anggota Dewan Komisaris wajib memahami dan menerapkan

Kode GCG.
 Qualifications of Commissioners
03 C. The Composition of the
Board of Commissioners
Kualifikasi Komisaris Komisaris harus memiliki keterampilan dan pengalaman yang
diperlukan untuk berkontribusi dalam pekerjaan Dewan Komisaris.

Kode CG menyatakan berikut ini 23:

• Anggota Dewan Komisaris harus memiliki kemampuan dan integritas yang
dibutuhkan untuk memastikan bahwa fungsi pengawasan dan penasehat dapat
dilakukan dengan baik. Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan
perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok usaha dan atau pihak
lain;
• Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi anggaran dasar serta
peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya;

Anggota Dewan Komisaris wajib memahami dan menerapkan Kode GCG.

04
04 Categories of Commissioners
C. The Composition of the
Board of Commissioners
Praktik internasional membedakan berbagai kategori komisaris sesuai dengan sejauh mana
komisaris tersebut terlibat (atau terkait dengan) dalam urusan perseroan, dan membaginya
menjadi tiga kategori komisaris eksekutif, noneksekutif, dan komisaris independen. Di
Indonesia, kategori komisaris diatur dalam pasal 120 ICL yang terdiri dari Komisaris Independen
dan Komisaris Delegasi.
D. THE STRUCTURE AND
COMMITTEES OF THE BOARD OF
COMMISSIONERS
 00 D. THE STRUCTURE AND COMMITTEES OF
THE BOARD OF COMMISSIONERS
President
President
4

11 Commissioner
Commissioner
H E R

Anggaran dasar suatu perusahaan mengatur bahwa di dalam anggota dewan

komisaris terdiri dari lebih 1 orang yang sudah tercantum pada pasal 108
T

ICL,dan salah satu di antaranya akan di angkat sebagai komisaris utama.

®
P

Komisaris Utama harus memiliki reputasi profesional dan

memiliki integritas
T N tertinggi, berkomitmen untuk kepentingan perusahaan, dan
®

IN D E I O
menikmati
M A kepercayaan dari pemegang saham dan komisaris lainnya.
A

H
M AS
F
H
 0
0 Committees Established
D. THE STRUCTURE AND COMMITTEES OF
THE BOARD OF COMMISSIONERS
4
by a Board of
2
2 Commissioners
H E R

Komite Dewan Komisaris secara luas dianggap

sebagai alat utama Dewan Komisaris untuk mengatasi
T

tantangan tersebut secara efektif. Setiap usulan dari ®

komite harus diajukan kepada Dewan Komisaris

P

untuk mendapatkan persetujuan. Perlu dicatat bahwa

®
jumlah Ikomite
N
T
E I O yang banyak dapat menjadi sulit untuk
N
A

D H
dikelola
M Adan
M A
S dapat menyebabkan fragmentasi Dewan
F
Komisaris
H
 0
0 Committees Established
D. THE STRUCTURE AND COMMITTEES OF
THE BOARD OF COMMISSIONERS
4
by a Board of
2
2 Commissioners
H E R

Fungsi yang Diusulkan Rekomendasi untuk Rekomendasi untuk Komposisi Komite

• Komposisi Komite Membantu Dewan
Komisaris dalam menetapkan kriteria
pemilihan calon anggota Dewan Komisaris
T
• Mayoritas anggota Komite Nominasi dan
remunerasi adalah komisaris independen. Salah
satunya harus diangkat sebagai Ketua Komite.
• Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi

dan Direksi serta sistem remunerasi; ®

• Membantu Dewan Komisaris dalam harus memiliki pengetahuan tentang prinsip-

mempersiapkan calon anggota Dewan prinsip dasar etika bisnis, manajemen, ICL,
P

Komisaris dan Direksi serta mengusulkan UU Ketenagakerjaan dan peraturan lain yang
besaranI Nremunerasi
T
E IO
N
®
berlaku
• Komposisi Komite Audit harus sedemikian
A

D H
• Keberadaan
M A
M A S
Komite Nominasi dan
F
Remunerasi serta sistem kerjanya harus rupa sehingga dapat mengakomodasi
dilaporkan kepada RUPS. kompleksitas perusahaan dengan tetap
H

memperhatikan efektivitas dalam pengambilan

keputusan
 0
0 The President of Supporting
D. THE STRUCTURE AND COMMITTEES OF
THE BOARD OF COMMISSIONERS
4
Committee of a Board of
3
3 Commissioners
H E R

Komite Dewan Komisaris dapat menyelesaikan dan mengambil keputusan atas masalah yang
didelegasikan kepadanya oleh Dewan Komisaris.
Dewan Komisaris merupakan suatu badan kolektif yang di dalamnya terdapat :
T

• Semua anggota memiliki hak dan kewajiban yang sama. Semua anggota menanggung
®

tanggung jawab bersama dan

P

beberapa
• Anggota bertindak N
® bersama sebagai satu badan menurut prosedur pengambilan keputusan
T
khusus.M I N D HE I O
A

A S
M A
F
H
E. THE WORKING
PROCEDURES OF
THE BOARD OF
COMMISSIONERS
E. THE WORKING PROCEDURES OF THE
BOARD OF COMMISSIONERS
1. The President and Board of
Commissioners Meetings
Wewenang Komisaris Utama diatur dalam
Anggaran Dasar atau peraturan internal perseroan.
Secara lebih spesifik, Komisaris Utama
memfasilitasi kerja Dewan Komisaris dengan:
• Memfasilitasi pengambilan keputusan pada item
agenda.
• Mendorong diskusi terbuka tentang berbagai
masalah dalam suasana yang bersahabat dan
konstruktif.
Media, Inc. | 202)
McDowell Digital

• Memberikan kesempatan kepada anggota Dewan

Komisaris untuk menyampaikan pandangannya
atas hal-hal yang sedang dibahas.
• Mengarahkan Dewan Komisaris menuju mufakat.
E. THE WORKING PROCEDURES OF THE
BOARD OF COMMISSIONERS
2. The Board of Commissioners Meetings
Dewan Komisaris harus berpartisipasi aktif dalam
rapat Dewan Komisaris dan setiap direktur harus:
• Ikut serta dalam diskusi dan pemungutan suara

• Berpartisipasi dalam pekerjaan komite Dewan

Komisaris, jika menjadi anggota komite
Menuntut rapat Dewan Komisaris untuk membahas
hal-hal yang menjadi perhatian
Memberi tahu Dewan Komisaris jika tidak dapat
Media, Inc. | 202)
McDowell Digital

menghadiri rapat.
E. THE WORKING PROCEDURES OF THE
BOARD OF COMMISSIONERS

2. The Board of Commissioners Meetings

Resolusi Tertulis.
Resolusi Tertulis. Kecuali jika AoA atau peraturan internal mengharuskan Dewan
Komisaris diambil tindakan dalam rapat, tindakan yang disyaratkan atau diizinkan oleh
Dewan Komisaris dapat diambil tanpa rapat.
Standar AoA perseroan terbatas dapat mengatur sebagai berikut:
• Hal-hal yang dibahas dan diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris harus dituangkan
dalam Risalah Rapat. Risalah Rapat harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat dan
diangkat oleh Ketua Rapat, dan Risalah Rapat harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan
anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Rapat.
Media, Inc. | 202)
McDowell Digital
E. THE WORKING PROCEDURES OF THE
BOARD OF COMMISSIONERS
3. The First Board of Commissioners
Meeting
Rapat pertama Dewan Komisaris Perusahaan juga dapat mengembangkan pelatihan
yang baru terpilih harus dilaksanakan induksi bagi anggota Dewan Komisaris baru yang
selambat-lambatnya satu bulan mencakup, antara lain, gambaran umum
setelah terpilih. Demi kenyamanan, perusahaan:
rapat Dewan Komisaris pertama dapat • Industri dan sektor operasi
diselenggarakan setelah RUPS. • Operasi bisnis
• Situasi keuangan saat ini
Selain itu, rapat Dewan Komisaris • Strategi
yang pertama direkomendasikan • Resiko bisnis
Media, Inc. | 202)
McDowell Digital

untuk: • Latar belakang dan keterampilan karyawan kunci

• Menetapkan dan menegaskan
prioritas Dewan Komisaris.
• Membentuk komite jika sesuai.
• Ketua komite pemilihan.
E. THE WORKING PROCEDURES OF THE
BOARD OF COMMISSIONERS

4. The Schedule of Board of Commissioners Meetings

Dewan Komisaris harus memiliki rencana
kerja selain jadwal rapat yang memuat topik
yang akan dibicarakan. Dewan Komisaris
wajib mengadakan rapat rutin. Dewan
Komisaris harus mengadakan rapat
sedikitnya empat kali setahun. Namun
Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat
sesering yang diperlukan.
Media, Inc. | 202)
McDowell Digital
7. The Quorum for
Board of
Commissioners
Meetings

8. How Commissioners Can

Kuorum adalah jumlah minimum Participate in Board of
komisaris yang harus berpartisipasi
Commissioners Meetings
dalam rapat agar keputusan menjadi
sah.
Komisaris dapat berpartisipasi dalam
pemungutan suara jika mereka:
• Hadir secara fisik pada rapat.
Seorang anggota Dewan Komisaris
hanya dapat diwakili oleh anggota
Dewan Komisaris lainnya berdasarkan
surat kuasa. Seorang anggota Dewan
Komisaris hanya dapat mewakili satu
orang anggota Dewan Komisaris.
9. The Consideration
of Written Opinions
(Absentee Ballots)

Tata kelola perusahaan yang baik

menyarankan bahwa anggaran dasar
atau peraturan internal harus
menetapkan bahwa pendapat tertulis
komisaris dapat dipertimbangkan dalam
menentukan adanya kuorum rapat
Dewan Komisaris dan keabsahan hasil
pemungutan suara.
10. Board of Commissioners
Decisions
Keputusan Dewan Komisaris Anggaran
dasar perusahaan dapat mengatur
bahwa keputusan Rapat Dewan
Komisaris harus diambil berdasarkan
musyawarah untuk mufakat
11. The Minutes of Board
of Commissioners
Meetings
Risalah Rapat harus dibuat oleh seorang
yang hadir dalam rapat dan diangkat
oleh Ketua Rapat, dan Risalah Rapat
harus ditandatangani oleh Ketua Rapat
dan anggota Dewan Komisaris lainnya
yang ditunjuk oleh Rapat.
12. The Corporate Secretary
and Board of Commissioners
Meetings
Komisaris Kode ICL dan CG tidak
membahas peran Sekretaris
Perusahaan dan rapat Dewan
Komisaris. Namun demikian, CG Code
menyoroti posisi Sekretaris Perusahaan
yang lebih terkait untuk mendukung
fungsi Direksi dan tidak disebutkan
secara spesifik untuk mendukung
Dewan Komisaris.
 F. THE DUTIES AND
. LIABILITIES OF

COMMISSIONERS
 F. THE DUTIES AND
LIABILITIES OF
4
COMMISSIONERS
1. The Duty of Care
R
E

Komisaris pada Dewan Komisaris

T

bertanggung jawab dalam menjalankan hak

P

dan menjalankan tugasnya dengan itikad baik,

hati-hati dan profesional.
A
H
 F. THE DUTIES AND
LIABILITIES OF
4
COMMISSIONERS

2. The Duty of Loyalty

R

Tugas loyalitas mengharuskan komisaris untuk menjalankan kekuasaannya untuk

E

kepentingan perusahaan secara keseluruhan. Sederhananya, komisaris tidak boleh

membiarkan kepentingan pribadi menang atas kepentingan perusahaan. Kewajiban
loyalitas biasanya melarang komisaris untuk:
T

1. Berpartisipasi dalam perusahaan pesaing.

2. Melakukan transaksi apapun dengan perusahaan tanpa terlebih dahulu
P

mengungkapkan transaksi tersebut dan mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris

atau RUPS.
3. Menggunakan properti dan fasilitas perusahaan untuk kebutuhan pribadi.
A

4. Mengungkapkan informasi rahasia non-publik .

5. Menggunakan informasi perusahaan atau peluang bisnis untuk keuntungan pribadi,
misalnya keuntungan atau keuntungan pribadi.
H
 F. THE DUTIES AND
LIABILITIES OF
4
COMMISSIONERS

2. The Duty of Loyalty

R

A. Konflik Kepentingan
E

Komisaris tidak boleh menjalankan tugasnya jika terdapat benturan kepentingan antara
dirinya dengan perusahaan dan pemegang saham.
Komisaris harus menahan diri dari tindakan yang berpotensi menimbulkan benturan antara
T

kepentingan sendiri dan kepentingan perusahaan. Mereka juga disarankan untuk tidak
memberikan suara dalam situasi di mana mereka memiliki kepentingan pribadi dalam
P

masalah tersebut. Komisaris harus segera menginformasikan kepada Dewan Komisaris

tentang potensi benturan kepentingan.
Komisaris wajib memberikan informasi kepada Dewan Komisaris mengenai adanya
A

benturan kepentingan antara dirinya dengan perusahaan. Informasi tersebut harus

diungkapkan pada rapat Dewan pertama setelah komisaris mengetahui adanya benturan
kepentingan.
H
 F. THE DUTIES AND
LIABILITIES OF
4
COMMISSIONERS

2. The Duty of Loyalty

R
E

B. Kerahasiaan Informasi
Komisaris tidak boleh mengungkapkan informasi rahasia atau menggunakan akses mereka
T

ke informasi perusahaan untuk kepentingan pribadi mereka atau kepentingan pihak ketiga.
Penggunaan informasi rahasia secara pribadi pada akhirnya merugikan pemegang saham.
Disarankan agar: minat. Standar untuk dokumen internal
P

C. Formalisasi Tugas Dewan Komisaris

Perusahaan harus mengembangkan dan memasukkan ke dalam dokumen internal daftar
tugas-tugas anggota Dewan Komisaris yang didefinisikan dengan jelas.
A
H
 F. THE DUTIES AND
LIABILITIES OF
4
COMMISSIONERS

3. Commissioner Access to Information

R
E

Setiap komisaris Dewan Komisaris berhak meminta kepada Direktur Utama dan
anggota Direksi perseroan untuk memberikan informasi dan dokumen mengenai
T

kondisi keuangan, kinerja usaha berbagai unit di perseroan dan perseroan itu
sendiri. Penting bagi komisaris untuk memiliki akses ke informasi yang mereka
P

butuhkan untuk menjalankan tugasnya dengan benar, termasuk tanggapan yang

lengkap dan akurat atas pertanyaan mereka dari anggota badan eksekutif, dan
pejabat perusahaan lainnya.
A
H
 F. THE DUTIES AND
LIABILITIES OF
4
COMMISSIONERS

4. Liabilities of Commissioners
R
E

Setiap anggota Dewan Komisaris turut bertanggung jawab secara pribadi atas
kerugian Perseroan apabila Komisaris yang bersangkutan bersalah atau lalai
T

dalam menjalankan tugas sebagaimana dimaksud pada ayat (2). ”

Dalam hal Dewan Komisaris terdiri dari 2 (dua) atau lebih anggota Dewan
P

Komisaris, kewajiban sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku secara

tanggung renteng kepada anggota Dewan Komisaris. ”
Praktik bisnis yang lazim dan keadaan relevan lainnya harus dipertimbangkan
A

untuk menentukan alasan dan jumlah kewajiban komisaris.

H
 5. When are Commissioners Relieved from
Liability and Responsibility in Respect of the
Company Losses?
F. THE DUTIES AND LIABILITIES OF

Mengelola urusan perusahaan adalah proses yang kompleks yang dibuat oleh Dewan
Komisaris, bertindak wajar dan dengan itikad baik, pada akhirnya akan terbukti salah dan
menimbulkan konsekuensi yang merugikan bagi perusahaan. Komisaris umumnya tidak
dapat dimintai pertanggungjawaban atas keputusan yang dibuat dengan itikad baik
Komisaris pada umumnya tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas keputusan yang
dibuat dengan itikad baik

Sesuai dengan Pasal 114 ayat (5) ICL, anggota Dewan Komisaris
COMMISSIONERS

bahwa:
• melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan
CHAPTHER 4

Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan;

| 2020
 5. When are Commissioners Relieved from
Liability and Responsibility in Respect of the
Company Losses?
F. THE DUTIES AND LIABILITIES OF

• mereka tidak memiliki kepentingan pribadi langsung

atau tidak langsung dalam tindakan
kepengurusan Direksi yang menimbulkan kerugian;
dan

• mereka telah memberikan nasihat kepada Direksi

untuk mencegah timbulnya kerugian atau
melanjutkan.
COMMISSIONERS

Komisaris tidak dibebaskan dari tanggung jawab

setelah mereka mengundurkan diri dari Dewan
CHAPTHER 4

Dewan Komisaris atau diberhentikan dari Dewan

Komisaris selama
| 2020

tindakan dan keputusan yang diambil selama menjabat

sebagai komisaris.
 6 . Who Can File a Claim against
F. THE DUTIES AND LIABILITIES OF

Commissioners?

Atas nama Perseroan, pemegang saham yang

mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu
persepuluh) dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara yang dapat digugat di pengadilan
COMMISSIONERS

negeri.
CHAPTHER 4

Dewan Komisaris yang timbul karena

kesalahan atau kelalaiannya
| 2020

kerugian bagi Perusahaan

 7. The
7. Minutes of Board
The Minutes of Commissioners
of Board Meetings
of Commissioners
and Commissioner
Meetings Liability
and Commissioner Liability
F. THE DUTIES AND LIABILITIES OF

Dalam ICL pasal 116 disebutkan

bahwa:

Dewan Komisaris membuat risalah

COMMISSIONERS

Rapat Dewan Komisaris dan

CHAPTHER 4

menyimpan salinannya.
| 2020
 8. Protection from Liability for Commissioners
F. THE DUTIES AND LIABILITIES OF

Pasal 114 Perseroan Terbatas mengatur bahwa setiap anggota

Dewan Komisaris bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian yang diderita Perseroan jika
terjadi karena kesalahannya atau lalai dalam menjalankan tugasnya.
Dalam hal Dewan Komisaris terdiri dari 2 (dua) orang anggota atau lebih.

Namun demikian, anggota Dewan

Komisaris tidak bertanggung jawab atas kerugian tersebut jika terbukti: 49
Sebuah. telah melaksanakan tugas pengawasan dengan itikad baik dan prinsip
COMMISSIONERS

kehati-hatian
kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuannya;
CHAPTHER 4

b. itu tidak memiliki, baik secara langsung atau tidak langsung, kepentingan pribadi
Dewan
Manajemen Direktur atas Perusahaan yang menyebabkan Perusahaan
| 2020

kerugian; dan
c. telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah terjadinya
terjadinya atau kelangsungan kerugian tersebut.
G. EVALUATION AND
EDUCATION OF
THE BOARD OF
COMMISSIONERS
 Prosedur Pelaksanaan
Penilaian Kinerja
Dewan Komisaris

Penilaian terhadap kinerja Dewan

Komisaris dilakukan secara rutin setiap
tahun.

Dilakukan melalui 3 (tiga) sudut pandang :

• Penilaian secara individual
(self-assessment),
• Penilaian oleh rekan sejawat (self dan
peers assessment) dan penilaian oleh
pihak
• Penilaian yang dilakukan oleh Presiden
Direktur (yang mewakili Direksi).
Kriteria Penilaian Kinerja Dewan Komisaris

• Penilaian terhadap kinerja Dewan Komisaris

mencakup hal-hal sebagaimana berikut:
• Evaluasi Pribadi
• Evaluasi Kompetensi Kinerja Komite-Komite
Dewan Komisaris dan rekomendasi perbaikan
yang diperlukan (bila ada)
• Efektivitas Pelaksanaan Tanggung Jawab dan
Proses Kerja Dewan Komisaris.
• Efektivitas Rapat Dewan Komisaris.
• Evaluasi diri dan rekan sejawat.
• Evaluasi oleh Presiden Direktur (mewakili
Direksi).

MORNING WORKOUT ROUTINE

H. THE REMUNERATION
OF COMMISSIONERS
 H. THE REMUNERATION OF
COMMISSIONERS
Para anggota Dewan Komisaris diberikan honorarium termasuk fasilitas
dan tunjangan termasuk tunjangan hari tua (kompensasi untuk jabatan
penuh) yang ditentukan oleh RUPS.

Rincian mengenai kebijakan remunerasi komisaris dituliskan dalam

laporan keuangan tahunan perseroan termasuk rincian seperti gaji tahunan
dan bonus setiap komisaris.

Masalah remunerasi komisaris adalah salah satu isu yang paling

diperdebatkan di bidang tata kelola perusahaan, dan perusahaan disarankan
untuk waspada memilih pendekatan dan berhati-hati terhadap masalah
remunerasi Dewan Komisaris. Seringkali bencana kompensasi yang
berlebihan dianggap sebagai hak istimewa. Oleh karena itu, kompensasi
komisaris harus kompetitif, namun tetap dalam batas wajar.
 H. THE REMUNERATION OF
COMMISSIONERS

Dewan Komisaris harus meninjau laporan tahunan perusahaan

yang disampaikan oleh Direksi, yang sebagian laporannya
berkaitan dengan remunerasi Dewan Komisaris.
Perhatian yang besar perlu diterapkan dalam menetapkan
remunerasi berbasis kinerja (khususnya saham). Hal ini
dianggap sebagai faktor yang mempengaruhi independensi
komisaris.
Pinjaman atau kredit pribadi kepada komisaris perusahaan
juga merupakan ladang ranjau dan potensi sumber kontroversi
yang sebaiknya dihindari oleh perusahaan.
 sta nd o u t !

THANK YOU