CORPORATE GOVERNANCE

STRUCTURE

EDGAR DIPPOS JONATHAN - 023002008034

BIMO RAFI PRAMUDITYA - 023002008038
 STUDY MATERIAL

CG INFRASTRUCTURE CG SOFT STRUCTURE

 CG INFRASTRUCTURE

Organ Perusahaan Terdiri dari :

1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
2. Dewan Komisaris
3. Dewan Direksi
 RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

“RUPS merupakan wadah bagi pemegang saham untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan modal
yang ditanam dalam perusahaan. Keputusan yang diambil dalam RUPS berdasarkan pada kepentingan usaha
perusahaan dalam jangka panjang.”
 Pedoman Pelaksanaan :

1. Pengambilan keputusan RUPS harus dilakukan secara wajar dan transparan dengan mempertimbangkan :
a) Anggota Dewan Komisaris dan Direksi harus terdiri dari orang-orang yang patut dan layak
b) Dalam pengambilan keputusan Dewan Komisaris dan Direksi harus mempertimbangkan kualitas laporan GCG
c) Bagi perusahaan yang memiliki Komite Audit, dalam menetapkan auditor eksternal harus mempertimbangkan pendapat
komite yang disampaikan kepada Dewan Komisaris.
d) Anggaran dasar mengharuskan adanya keputusan RUPS yang berkaitan dengan kegiatan usaha perusahaan
e) Dalam mengambil keputusan pemberian bonus, tantiem dan dividen harus memperhatikan kondisi kesehatan keuangan
perusahaan.
 RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

 Pedoman Pelaksanaan :

2. RUPS harus diselenggarakan sesuai dengan kepentingan perusahaan agar dapat mengambil keputusan yang sah.
Untuk itu:
a) Pemegang saham dapat mengusulkan mata acara RUPS
b) Panggilan RUPS harus mencakup informasi mengenai mata acara, tanggal, waktu dan tempat RUPS
c) Bahan mengenai setiap mata acara yang tercantum dalam panggilan RUPS harus tersedia di kantor perusahaan sejak tanggal
panggilan RUPS
d) Penjelasan mengenai hal-hal lain yang berkaitan dengan mata acara RUPS dapat diberikan sebelum dan atau pada saat RUPS
berlangsung
e) Risalah RUPS harus tersedia di perusahaan dan memfasilitasi pemegang saham untuk membacanya
3. Penyelenggaraan RUPS merupakan tanggung jawab Direksi.
 DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI

“Kepengurusan perseroan terbatas di Indonesia menganut sistem dua badan (twoboard system) yaitu Dewan Komisaris
dan Direksi yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab yang jelas sesuai dengan fungsinya masing-masing.”
 Tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi tercermin pada :
1. Terlaksananya dengan baik kontrol internal dan manajemen risiko
2. Tercapainya imbal hasil (return) yang optimal bagi pemegang saham
3. Terlindunginya kepentingan stakeholder
4. Terlaksananya suksesi kepemimpinan yang wajar demi kesinambungan manajemen di semua lini organisasi.
 Dewan Komisaris dan Direksi perlu bersama-sama menyepakatai :
1. Rencana jangka panjang, strategi, maupun rencana kerja dan anggaran tahunan
2. Kebijakan dalam memastikan pemenuhan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan
3. Kebijakan dan metode penilaian perusahaan
4. Struktur organisasi sampai satu tingkat di bawah Direksi
 DEWAN KOMISARIS

“Dewan Komisaris sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab melakukan pengawasan dan
memberikan nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa Perusahaan melaksanakan GCG, namun Dewan
Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional.”
 Pedoman Pokok :

1. Komposisi, Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris

a) Jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas perusahaan
b) Dewan Komisaris dapat terdiri dari Komisaris Independen dan Komisaris yang terafiliasi
c) Jumlah Komisaris Independen harus dapat menjamin pengawasan berjalan secara efektif dan salah satu harus berlatar
belakang akuntansi
d) Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan.
e) Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan yang wajar dan setelah kepada anggota
Dewan Komisaris diberi kesempatan untuk membela diri.
 DEWAN KOMISARIS
 Pedoman Pokok :

2. Kemampuan dan Integritas Anggota Dewan Komisaris

a) Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas
b) Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak
lain.
c) Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan
d) Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan melaksanakan Pedoman GCG
3. Fungsi Pengawasan Dewan Komisaris
a) Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional
b) Dewan Komisaris dapat mengenakan sanksi kepada anggota Direksi
c) Dewan Komisaris dapat melaksanakan fungsi Direksi jika terjadi kekosongan
d) Dewan Komisaris berhak mempunyai akses dan memperoleh informasi tentang perusahaan secara tepat waktu dan lengkap
e) Dewan Komisaris harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter)
f) Dewan Komisaris menyampaikan laporan pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi
g) Dewan Komisaris dapat membentuk komite
 DEWAN KOMISARIS
 Pedoman Pokok :

4. Komite Penunjang Dewan Komisaris

I. Komite Audit : Membantu memastikan Laporan Keuangan disajikan sesuai dengan peraturan yang berlaku, pengendalian
internal perusahaan dilakukan dengan baik, pelaksanaan audit internal dan eksternal sesuai dengan standar audit yang
berlaku, dan menindaklanjuti temuan hasil audit
II. Komite Nominasi dan Remenurasi : Membantu Dewan Komisaris dalam penentuan calon anggota Direksi
III. Komite Kebijakan Resiko : Mengkaji sistem manajemen resiko yang disusun Direksi dan menentukan nilai toleransinya
IV. Komite Kebijakan Corporate Governance : Mengkaji kebijakan GCG perusahaan

5. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris

I. Menyampaikan laporan pertanggungjawaban pengawasan Direksi pada RUPS
II. Dengan disetujuinya dan disahkannya laporan tahunan perusahaan, RUPS telah memberikan pembebasan dan pelunasan
tanggung jawab kepada tiap anggota Dewan Komisaris
III. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris kepada RUPS merupakan perwujudan dari akuntabilitas pengawasan dalam
pelaksanaan GCG
 DEWAN DIREKSI
“Direksi sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab mengelola perusahaan sesuai dengan pembagian tugas dan
wewenangnya.”
 Pedoman Pokok :

1. Komposisi Direksi
I. Jumlah anggota Direksi harus disesuaikan dengan kompleksitas perusahaan.
II. Anggota Direksi dipilih dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan.
III. Pemberhentian anggota Direksi dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan yang wajar dan setelah diberi kesempatan untuk membela
diri.
IV. Seluruh anggota Direksi harus berdomisili di Indonesia
2. Kemampuan dan Integritas Anggota Direksi
1. Anggota Direksi harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas
2. Anggota Direksi dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok usahanya
3. Anggota Direksi harus memahami dan mematuhi anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan
tugasnya.
4. Anggota Direksi harus memahami dan melaksanakan Pedoman GCG
 DEWAN DIREKSI
 Pedoman Pokok :

3. Fungsi Direksi
I. Kepengurusan : Menyusun visi dan misi serta program jangka panjang perusahaan, mengendalikan sumber daya, dn harus
memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter)
II. Manajemen Resiko : Menyusun dan melaksanakan sistem manajemen resiko
III. Pengendalian Internal : Menyusun dan melaksanakan sistem pengendalian internal
IV. Komunikasi : Memastikan kelancaran komunikasi antara perusahaan dengan stakeholder
V. Tanggung Jawab Sosial : Memastikan perushaan memenuhi tanggung jawab sosialnya
4. Pertanggungjawaban Direksi
I. Menyusun pertanggungjawaban pengolaan perusahaan dalam bentuk laporan tahunan
II. Laporan tahunan harus disetujuai RUPS, dan Laporan Keuangan harus memperoleh pengehasan RUPS
III. Laporan tahunan harus tersedia sebelum RUPS dilakukan
IV. Pertanggungjawaban Direksi pada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengolaan perusahaan.
 CG SOFT STRUCTURE

 Implementasi tata kelola perusahaan yang baik pada umumnya terdiri dua aspek besar, yaitu :
“bagaimana Perusahaan beroperasi sesuai dengan peraturan-peraturan ataupun ketentuan-
ketentuan yang berlaku” dan “bagaimana Perusahaan melaksanakan enforcement (penekanan)
terhadap karyawan-karyawan untuk dapat melaksanakan pekerjaannya sesuai dengan standar
yang telah ditetapkan oleh perusahaan”.

 Supaya implementasi tata kelola perusahaan berjalan dengan baik, perlu didukung pedoman-
pedoman atau kebijakan tertentu yang berfungsi untuk mengatur perusahaan agar tetap sejalan
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, prinsip-prinsip korporasi yang sehat, dan
etika bisnis yang berlaku umum atau yang disebut sebagai soft structure GCG.
 CG SOFT STRUCTURE

Pedoman atau peraturan-peraturan tertulis yang memuat kebijakan yang

sesuai dengan undang-undang yang berlaku dengan tujuan untuk
mengarahkan perusahaan dalam mengatur diri mereka sendiri atas dasar
kepentingan bersama antara pihak-pihak yang terlibat didalamnya.
 PART OF CG SOFT STRUCTURE

 GCG CODE / GCG POLICY

 BOARD MANUAL
 CODE OF CONDUCT
 CHARTERS
 STANDARD OPERATING PROCEDURE (SOP)
 CG SOFT STRUCTURE
 GCG Code / GCG Policy

GCG Code atau GCG Policy merupakan aturan dasar yang berisi prinsip-prinsip GCG yang menjadi
acuan pokok bagi peraturan-peraturan di bawahnya.
5 prinsip GCG : T-A-R-I-F

 Board Manual

Board Manual merupakan aturan yang menjadi pedoman bagi Dewan Komisaris dan Direksi dalam
melaksanakan tugas, wewenang, tanggung jawab, hak dan kewajiban baik selaku Dewan maupun
individu.

 Code of Conduct

Aturan yang menjadi pedoman bagi individu perusahaan dalam menjalankan aktivitas perusahaan
sesuai dengan budaya yang diharapkan.
 CG SOFT STRUCTURE
 Charters

Aturan pokok-pokok pendirian Organ Pendukung Perusahaan dan pelaksanaan tugasnya sehingga
dapat dapat berjalan efektif sesuai dengan tujuan pembentukannya.
Contoh : Charter Komite-Komite dibawah supervisi Dewan Komisaris seperti Charters Komite
Audit, Charter Internal Audit, Charter Komite GCG dan lain sebagainya.

 SOP (Standard Operating Procedure)

Aturan yang berisi pedoman teknis operasional perusahaan secara tertulis dalam penyelenggaran
administrasi perusahaan, bagaimana dan kapan harus dilakukan, dimana dan oleh siapa dilakukan.
 CG SOFT STRUCTURE

 Dari berbagai bentuk soft structure tersebut dapat kita lihat bahwa soft structure meliputi
dokumen-dokumen yang mengatur hal yang bersifat strategis hingga mengatur hal-hal yang
bersifat teknis dan terperinci.

 Pelaksanaannya pun dapat di evaluasi dan dinilai kesesuaiannya dengan peraturan-peraturan yang
ada, agar tidak tumpang tindih ataupun saling kontradiktif.
MENTI DULS LAH

CODE :
1058 9172
 CASE

PT BIO FARMA
https://www.youtube.com/watch?v=pdulmPvGxE0
 ANALYSIS

 PT BIO FARMA melakukan tata kelola perusahaan yang baik demi menciptakan sustainable company.
 PT BIO FARMA memiliki organ perusahaan (organ utama & organ pendukung) yang baik dan efektif sehingga
menjadi faktor penentu kesuksesan implementasi GCG di perusahaannya.
 PT BIO FARMA memiliki struktur organisasi yang baik dan detail sehingga pembagian kekuasaan dan tanggung
jawab antar pihak-pihak berkepentingan menjadi jelas.
 PT BIO FARMA mengikuti peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip korporasi yang sehat dalam
mengelola perusahaan.
 PT BIO FARMA menerapkan prinsip-prinsip GCG (T-A-R-I-F) dalam kegiatan perusahaan.
 PT BIO FARMA berusaha sebaik mungkin agar penerapan SOP perusahaan dapat terus dijalankan dengan baik.