Corporate Governance

Peran dan Tanggung Jawab Komite

Penunjang Dewan Komisaris

Disusun Oleh :
SUPRIYONO
REFINIA WIDIASTUTY
YENI SAPRIDAWATI
YUTRI NURMALASARI
Pengertian Corporate Governance
Cadbury Committee

"seperangkat peraturan yang mengatur hubungan antara pemegang

saham, pengurus (pengelola) perusahaan, pihak kreditur, pemerintah,
karyawan serta para pemegang kepentingan intern dan ekstern lainnya
yang berkaitan dengan hak-hak dan kewajiban mereka, atau dengan
kata lain suatu sistem yang mengatur dan mengendalikan perusahaan."
Dewan Komisaris
Peranan Dewan Komisaris dalam Suatu Perusahaan
Dewan Komisaris memegang peranan yang sangat penting
dalam perusahaan, terutama dalam pelaksanaan Good
Corporate Governance. Dewan Komisaris - merupakan inti
dari Corporate Governance - yang ditugaskan untuk
menjamin pelaksanaan strategi perusahaan, mengawasi
manajemen dalam mengelola perusahaan, serta
mewajibkan terlaksananya akuntabilitas.
 Komite Penunjang Dewan Komisaris
A. Komite Kompensasi/Remunerasi
 Komite remunerasi bertugas untuk menentukan besaran kompensasi atau gaji
dan bonus bagi direksi dan komisaris.
 Untuk memastikan efektvitas komite remunerasi, Council of Institutional
Investor (CII) merekomendasikan beberapa prinsip :
 Struktur komite remunerasi harus terdiri dari komisaris independen untuk
menjaga objektivitas dan independensinya
 Dalam hal pengungkapan, komite remunerasi harus mengungkapkan seluruh
aspek dalam kompensasi manajemen secara menyeluruh dan wajar dalam
bahasa yang mudah dipahami agar pemegang saham dapat memahami
bagaimana dan berapa banyak manajemen digaji
Cont..
 Tanggung jawab komite remunerasi
 Mengembangkan, menyetujui, memantau, dan mengungkapkan gaji
eksekutif perusahaan
 Mengawasi semua aspek kompensasi eksekutif bagi para
eksekutif puncak, untuk memastikan adil, tidak diskriminatif, bermanfaat,
dan memandang ke depan.
 Pelaksana pembayaran untuk kinerja kompensasi eksekutif didorong
terutama oleh kinerja
 Meninjau kinerja individu setiap tahunnya dalam kelompok pengawasan
(komisaris) dan menyetujui bonus mereka
 Menghadiri semua pertemuan pemegang saham tahunan dan khusus,
yang tersedia untuk merespon langsung ke pertanyaan mengenai
kompensasi eksekutif
B. Komite Nominasi

Bertugas :
Mengawasi proses pencalonan
komisaris dan direksi
Menyeleksi para kandidat yang
akan dicalonkan
Mengusulkan kebijakan-
kebijakan dan prosedur-prosedur
tentang struktur dewan dan
proses nominasinya.
Cont..

Menurut KNKG

Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan

negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan
mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya
digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang
mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, Komite
Nominasi dan Remunerasi diketuai oleh Komisaris Independen dan
anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan atau pelaku profesi
dari luar perusahaan
C. Komite Audit

Menurut KNKG, Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris

untuk memastikan bahwa:
 laporan keuangan disajikan secara wajar sesuai dengan prinsip
akuntansi yang berlaku umum
 struktur pengendalian internal perusahaan dilaksanakan dengan baik

 pelaksanaan audit internal maupun eksternal dilaksanakan sesuai

dengan standar audit yang berlaku
 tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh manajemen
Cont..

Anggota
Jumlah anggota Komite Audit harus disesuaikan dengan kompleksitas
Perusahaan dengan tetap memperhatikan efektifitas dalam
pengambilan keputusan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di
bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang
menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang
produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta
perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian
lingkungan, Komite Audit diketuai oleh Komisaris Independen dan
anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan atau pelaku profesi dari
luar perusahaan. Salah seorang anggota memiliki latar belakang dan
kemampuan akuntasi dan atau keuangan
Cont..
Audit Committee Charter
Suatu dokumen yang mengatur tentang
tugas, tanggung jawab, dan wewenang serta
struktur Komite Audit yang dituangkan secara
tertulis dan disahkan oleh Dewan Komisaris
akan merupakan suatu dokumen (charter)
yang menjamin terciptanya dengan baik
kondisi pengawasan suatu perusahaan,
disamping perlu adanya suatu wacana dari
pimpinan perusahaan akan pentingnya
pengawasan (tone at the top).
D. Komite Governance/Strategik

Tugas Komite Kebijakan Corporate Governance bertugas membantu

Dewan Komisaris dalam mengkaji kebijakan GCG secara
menyeluruh yang disusun oleh Direksi serta menilai konsistensi
penerapannya, termasuk yang bertalian dengan etika bisnis dan
tanggung jawab sosial perusahaan (corporate social responsibility)

Anggota Anggota Komite Kebijakan Corporate Governance terdiri dari

anggota Dewan Komisaris, namun bilamana perlu dapat juga
menunjuk pelaku profesi dari luar perusahaan
 E. Komite Teknologi Informasi

Komite ini merupakan komite yang khusus untuk

mengelola dan mengawasi hal-hal terkait dengan
teknologi informasi. Komite ini bertugas mengawasi
proyek dan fungsi IT sebagaimana mengevaluasi
peluang strategis dan teknologi masa depan.
 F. Komite Kebijakan Risiko

Tugas Komite kebijakan risiko bertugas membantu dewan komisaris

dalam mengkaji sistem manajemen risiko yang disusun oleh
direksi serta menilai toleransi risiko yang dapat diambil oleh
perusahaan

Anggota Komite Kebijakan Risiko terdiri dari anggota

Anggota Dewan Komisaris, namun bilamana perlu dapat juga
menunjuk pelaku profesi dari luar perusahaan
G. Komite Lainnya
Dewan komisaris dapat membentuk komite khusus lain untuk membantu tugas dewan komisaris
terkait dengan kejadian-kejadian khusus. Komite ini harus memiliki tugas yang jelas,
melaksanakan pekerjaannya dengan penuh tanggung jawab, dan tidak memiliki kepentingan.
Berikut adalah beberapa pedoman dalam pembentukan komite-komite khusus:
 Anggota komite tersebut harus diseleksi secara hati-hati, untuk memastikan tidak ada
konflik kepentingan.
 Jumlah kompensasi/gaji yang diberikan harus dipertimbangkan dengan seksama agar tidak
memicu masalah lain.
 Tugas yang diberikan harus jelas dan tertulis.

 Apabila anggota komite tersebut bertindak sebagai pihak yang memiliki kepentingan atas
perusahaan, maka anggota tersebut tidak boleh memanfaatkan sumber daya perusahaan.
 Komite tersebut harus bekerja dengan informasi yang memadai.
Cont..

Komite Komisaris
Independen Eksternal

Apabila direktur utama perusahaan (CEO) juga bertindak sebagai

ketua dewan komisaris, maka harus dibentuk komite dewan
komisaris yang independen dan berasal dari pihak eksternal untuk
menjaga independensi dewan komisaris dari pengaruh manajemen
dan CEO. Komite ini terdiri dari komisaris non-eksekutif dan harus
terlibat dalam fungsi pengawasan.
Cont..

Komite Komite eksekutif bertugas mengevaluasi dan

menyetujui keputusan, rencana, dan tindakan
Eksekutif
manajerial atas nama seluruh anggota dewan
komisaris. Tugas ini dijalankan apabila sulit untuk
mempertemukan seluruh anggota dewan komisaris
untuk membahas isu penting dengan waktu terbatas.
Komite eksekutif dapat dibentuk atas pimpinan
setiap komite untuk mengorganisasikan aktivitas
mereka dan menyusun agenda untuk seluruh dewan
komisaris.
Cont..

Komite Komite pengungkapan terdiri atas pihak-

pihak yang memahami pemenuhan
Pengungkapan
kebutuhan periodik perusahaan, praktik
pengungkapan bisnis dan hukum, serta
prosedur dan pengendalian pengungkapan.
Pihak-pihak yang harus dilibatkan dalam
komite ini adalah general counsel, chief
accounting officer, controller, risk
management officer, outside legal counsel,
dan hubungan investor.
 KASUS
PT. KERETA API INDONESIA
 Profil Perusahaan
 PT Kereta Api Indonesia (Persero),
selanjutnya disebut sebagai KAI atau
‘Perusahaan’ adalah Badan Usaha Milik
Negara yang menyediakan, mengatur, dan
mengurus jasa angkutan kereta api di
Indonesia.
 KAI saat ini juga melaksanakan kegiatan
usaha penunjang lainnya dengan
memanfaatkan sumber daya yang
dimilikinya. Yaitu meliputi antara lain :
pengelolaan properti yang terkait dengan
jasa kereta api,
 pariwisata berbasis kereta api,
 restoran di kereta api (on train
services) dan di stasiun,
 jasa catering
 distribusi logistik.
Permasalahan
Kasus PT. KAI bermuara pada perbedaan pandangan antara
Manajemen dan Komisaris, khususnya Komisaris yang
merangkap sebagai Ketua Komite Audit dimana Komisaris
tersebut menolak menyetujui dan menandatangani laporan
keuangan yang telah diaudit oleh Auditor Eksternal
Komisaris meminta untuk dilakukan audit ulang agar
laporan keuangan dapat disajikan secara transparan dan
sesuai dengan fakta yang ada
Cont..
Perbedaan pandangan antara Manajemen dan Komisaris bersumber pada perbedaan
pendapat atas 4 (empat) hal, yaitu :
1. Masalah piutang PPN.
Piutang PPN per 31 Desember 2005 senilai Rp. 95,2 milyar, menurut Komite Audit
harus dicadangkan penghapusannya pada tahun 2005 karena diragukan
kolektibilitasnya, tetapi tidak dilakukan oleh manajemen dan tidak dikoreksi oleh
auditor

2. Masalah Beban Ditangguhkan yang berasal dari penurunan nilai persediaan.

Saldo beban yang ditangguhkan per 31 Desember 2005 sebesar Rp. 6 milyar yang
merupakan penurunan nilai persediaan tahun 2002 yang belum diamortisasi,
menurut Komite Audit harus dibebankan sekaligus pada tahun 2005 sebagai beban
usaha
Cont..
Perbedaan pandangan antara Manajemen dan Komisaris bersumber pada
perbedaan pendapat atas 4 (empat) hal, yaitu :
3. Masalah persediaan dalam perjalanan.
Berkaitan dengan pengalihan persediaan suku cadang Rp. 1,4 milyar yang
dialihkan dari satu unit kerja ke unit kerja lainnya di lingkungan PT. KAI yang
belum selesai proses akuntansinya per 31 Desember 2005, menurut Komite
Audit seharusnya telah menjadi beban tahun 2005

4. Masalah Bantuan Pemerintah Yang Belum Ditentukan Statusnya (BPYBDS) dan

Penyertaan Modal Negara (PMN).
BPYBDS sebesar Rp. 674,5 milyar dan PMN sebesar Rp. 70 milyar yang dalam
laporan audit digolongkan sebagai pos tersendiri di bawah hutang jangka
panjang, menurut Komite Audit harus direklasifikasi menjadi kelompok ekuitas
dalam neraca tahun buku 2005.
Analisis Kasus