Tanggal Efektif

Masa Penawaran
Tanggal Penjatahan
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan
Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik
Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia

JADWAL

:
:
:
:
:
:

1 November 2010
3 5 November 2010
9 November 2010
10 November 2010
10 November 2010
11 November 2010

BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK
INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN
YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk. (PERSEROAN) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK
BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA
KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
SAHAMSAHAM YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA.

PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk.

Kegiatan Usaha:
Bergerak dalam bidang usaha pengembangan, pengelolaan dan penyewaan properti terpadu
yang meliputi apartemen, perhotelan, perkantoran, pertokoan, pusat perbelanjaan dan pusat rekreasi
beserta fasilitasnya melalui Perseroan maupun Anak Perusahaan
Berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia
Kantor Pusat:
Podomoro City
Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 28, Jakarta 11470
Telepon: +6221 5694 9727, Faksimili: +6221 5694 9717
website: www.agungpodomoroland.com
PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
Sebesar 6.150.000.000 (enam miliar seratus lima puluh juta) saham biasa atas nama yang seluruhnya adalah Saham
Baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang mewakili
30,0% (tiga puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum dan ditawarkan
kepada masyarakat dengan Harga Penawaran Rp365 (tiga ratus enam puluh lima Rupiah) setiap saham, yang harus
dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS). Jumlah Penawaran Umum
adalah sebesar Rp2.244.750.000.000 (dua triliun dua ratus empat puluh empat miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah).
Seluruh pemegang saham Perseroan memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya
dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, sesuai dengan Sesuai dengan Undang-Undang No. 40 tahun
2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini menjamin
dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Perdana saham Perseroan.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT INDO PREMIER SECURITIES

PT MANDIRI SEKURITAS

PENJAMIN EMISI EFEK

PT Andalan Artha Advisindo Securities PT Bumiputera Capital PT BNI Securities PT Ciptadana Securities
PT CIMB Securities Indonesia PT Danasakti Securities PT Danpac Securities PT Dhanawibawa Artha Cemerlang
PT Dinamika Usaha Jaya PT Equity Securities PT Erdikha Elit Sekuritas PT Evergreen Capital
PT Kresna Graha Sekurindo Tbk. PT Mega Capital Indonesia PT Minna Padi Investama PT NC Securities
PT Nikko Securities PT OSK Nusadana Securities Indonesia PT Panca Global Securities Tbk. PT Panin Sekuritas Tbk.
PT Phillip Securities Indonesia PT Semesta Indovest PT Trimegah Securities Tbk. PT UOB Kay Hian Securities
PT Valbury Asia Securities PT Victoria Sekuritas
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO BAHWA PERSEROAN DAPAT TERKENA
IMBAS DARI DAMPAK FLUKTUASI PADA INDUSTRI PROPERTI DI INDONESIA. RISIKO USAHA PERSEROAN
SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG
DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI, MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN
TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA
EFEK AKAN MENJADI TIDAK LIKUID. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH
PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN
AKAN TERJAGA.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI, TETAPI
SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN
DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (KSEI).
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 3 November 2010

PT Agung Podomoro Land Tbk. (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut Perseroan) telah
menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana ini
kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam dan LK) di
Jakarta dengan surat No. 815/EXT-APL/IX.2010 tertanggal 3 September 2010 sesuai dengan
persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang
Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995,
Tambahan Lembaran Negara No. 3608 (UUPM) dan peraturan pelaksanaanya.
Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini, direncanakan akan
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia (BEI) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan
Efek yang telah dibuat antara Perseroan dengan BEI No. S-05482/BEI.PPJ/09-2010 pada tanggal
2 September 2010 apabila memenuhi persyaratan pencatatan efek yang ditetapkan oleh BEI.
Apabila syarat-syarat pencatatan saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini
dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai
dengan UUPM dan peraturan pelaksanaanya.
Perseroan, para Penjamin Pelaksana Emisi Efek serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar
Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini bertanggung jawab sepenuhnya atas semua
informasi atau fakta material serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai
dengan bidang tugas masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah Republik
Indonesia dan kode etik serta norma dan standar profesi masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham ini, setiap pihak yang terafiliasi
dilarang memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang
tidak tercantum dalam Prospektus ini tanpa memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari
Perseroan, PT Indo Premier Securities dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana
Emisi Efek.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek serta Penjamin Emisi Efek menyatakan tidak menjadi pihak
yang terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana
dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksananya. Selanjutnya penjelasan secara lengkap
mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada Bab XIV tentang Penjaminan Emisi Efek.
PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/
PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR
INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK
DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI
BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU
BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/PERATURAN
YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI
OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN
SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ..............................................................................................................................................i
DEFINISI DAN SINGKATAN .................................................................................................................. iii
RINGKASAN ...........................................................................................................................................x
I.

PENAWARAN UMUM ...................................................................................................................1

II.

RENCANA PENGGUNAAN DANA................................................................................................5

III.

PERNYATAAN HUTANG ...............................................................................................................8

IV.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ...............................................................17

A.

Umum...................................................................................................................................17

B.

Faktor-Faktor yang Mempengaruhi Kegiatan Usaha dan Operasi Perseroan .....................17

C. Kebijakan Kebijakan Akuntansi Penting ............................................................................20

D. Hasil Kegiatan Operasional Dan Kondisi Keuangan ............................................................24
E.

Kinerja Keuangan.................................................................................................................27

F.

Manajemen Risiko................................................................................................................38

V.

RISIKO USAHA ...........................................................................................................................41

VI.

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ...................56

VII.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN ....................................57

A.

Riwayat Singkat Perseroan ..................................................................................................57

B.

Dokumen Perizinan Perseroan ............................................................................................58

C. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan ..................................................................58

D. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum ........................63
E.

Keterangan Tentang Anak Perusahaan Dan Perusahaan Asosiasi .....................................65

F.

Pengurusan dan Pengawasan .............................................................................................79

G. Struktur Organisasi Perseroan .............................................................................................88

H. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance) .....................................................88
I.

Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility) .............................89

J.

Sumber Daya Manusia.........................................................................................................90

K.

Hubungan Kepemilikan serta Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Dengan

Anak Perusahaan dan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum..................................95

L.

Transaksi Dengan Pihak Lain Yang Memiliki Hubungan Istimewa ......................................97

M. Perjanjian Penting Dengan Pihak Lainnya .........................................................................108

N. Keterangan Tentang Aset Tetap .........................................................................................116
O. Keterangan Tentang Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan..........................127

VIII.

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN ...................128

A.

Umum.................................................................................................................................128

B.

Keunggulan Bersaing .........................................................................................................129

C. Strategi dan Prospek Usaha Perseroan.............................................................................131

D. Proyek Pengembangan Perseroan ....................................................................................135
E.

Rencana Pengembangan Perseroan .................................................................................153

F.

Pembangunan dan Pengembangan Proyek Perseroan.....................................................154

G. Penjualan dan Pemasaran .................................................................................................155

H. Penghargaan dan Prestasi.................................................................................................156
I.

Kompetisi ...........................................................................................................................157

J.

Analisis Mengenai Dampak Lingkungan ............................................................................157

K.

Asuransi .............................................................................................................................158

L.

Hak Kekayaan Intelektual (HAKI).......................................................................................160

IX.

KETERANGAN TENTANG INDUSTRI ......................................................................................163

X.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ..................................................................................184

XI.

EKUITAS ...................................................................................................................................188

XII.

KEBIJAKAN DIVIDEN ...............................................................................................................190

XIII.

PERPAJAKAN ...........................................................................................................................191

XIV.

PENJAMINAN EMISI EFEK ......................................................................................................193

XV.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ......................................................196

XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ..............................................................................................199

XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN ...............................................................................221
XVIII. LAPORAN PENILAI ..................................................................................................................301
XIX. ANGGARAN DASAR ................................................................................................................331
XX.

PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM .............................................................353

XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN

SAHAM......................................................................................................................................359

ii

DEFINISI DAN SINGKATAN

Addendum Perjanjian :
Penjaminan Emisi Efek

Berarti perubahan-perubahan dan/atau penambahan-penambahan dan/

atau pembaharuan-pembaharuan terhadap Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek.

Afiliasi

Berarti pihak-pihak yang sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan

pelaksanaannya, yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat
kedua, baik secara horisontal maupun vertikal;
(b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris
dari pihak tersebut;
(c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau
lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama;
(d) hubungan antara perusahaan dengan satu pihak, baik langsung maupun
tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan
tersebut;
(e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung
maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
(f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Agen Penjualan

Berarti pihak yang membantu menjual saham dalam Penawaran Umum

baik yang dilakukan di dalam atau di luar negeri.

Anak Perusahaan

Berarti perusahaan-perusahaan yang:

(1) Saham-sahamnya dimiliki oleh Perseroan dalam jumlah 50% atau
lebih dari seluruh saham yang disetor penuh dalam perusahaan yang
bersangkutan;
(2) Kebijaksanaannya dan pengelolaan perusahaan dikendalikan oleh
Perseroan;
(3) Laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan
Perseroan sesuai dengan Prinsip Standar Akuntansi Keuangan yang
berlaku di Indonesia.

Anggota Bursa

berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 ayat

2 UUPM.

APG atau Grup

Perseroan

Berarti Agung Podomoro Grup yang merupakan grup bisnis Perseroan.

ASA

Berarti PT Arah Sejahtera Abadi.

BAE

Berarti Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang melaksanakan administrasi

saham dalam Penawaran Umum yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan
Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham No. 22 tanggal
2 September 2010, yang dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta
berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya
dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat dikemudian hari.

Bank Kustodian

Berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari Bapepam dan

LK untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian
sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

iii

Bapepam

Berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal atau para pengganti
dan penerima hak dan kewajibannya, sebagaimana dimaksud dalam pasal
3 ayat 1 Undang-undang Pasar Modal beserta peraturan pelaksanaannya.

Bapepam dan LK

Berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga

Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya,
sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik
Indonesia tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2005 (dua ribu lima) No. 606/
KMK.01/2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar
Modal.

BEI

Berarti singkatan dari PT Bursa Efek Indonesia.

Bursa Efek

Berarti Bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4

UUPM, dalam hal ini yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia,
berkedudukan di Jakarta, atau bursa lain yang akan ditentukan kemudian,
di mana saham ini dicatatkan.

BSP

Berarti PT Brilliant Sakti Persada.

CGN

Berarti PT Citra Gemilang Nusantara.

Daftar Pemesanan
:
Pembelian Saham atau
DPPS

Berarti daftar yang memuat nama-nama dari pemesan Saham Yang

Ditawarkan dan jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan, yang disusun
berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh
masing masing Penjamin Emisi Efek.

Efek

Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga

komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan, Kontrak
Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek.

Efektif

Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai

dengan ketentuan Peraturan nomor IX.A.2 angka 4 Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009,
yaitu:
1. Atas dasar lewatnya waktu yaitu 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal
Pernyataan Pendaftaran diterima Bapepam dan LK secara lengkap,
yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan
yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran
Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau
45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas
Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta
Bapepam dan LK dipenuhi; atau
2. Atas dasar pernyataan efektif dari Bapepam dan LK bahwa tidak ada lagi
perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan;
dengan ketentuan waktu antara tanggal laporan keuangan terakhir yang
diperiksa Akuntan yang dimuat dalam prospektus dan tanggal efektifnya
Pernyataan Pendaftaran tidak lebih dari 6 (enam) bulan.

Formulir Konfirmasi
Penjatahan atau
FKPS

Berarti formulir yang dikeluarkan oleh Manajer Penjatahan yang merupakan

konfirmasi atas hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti
kepemilikan atas Saham Yang Ditawarkan yang dijual oleh Perseroan pada
Pasar Perdana.

iv

Formulir Pemesanan
:
Pembelian Saham atau
FPPS

Berarti asli formulir pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan atau

fotokopi Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang harus dibuat dalam
rangkap 5 (lima) yang masing-masing harus diisi secara lengkap, dibubuhi
tandatangan asli pemesan serta diajukan oleh pemesan kepada Penjamin
Emisi Efek pada saat memesan Saham Yang Ditawarkan selama periode
Masa Penawaran.

Hari Bursa

Berarti hari di mana Bursa Efek atau badan hukum yang menggantikannya
menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan perundangundangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan bursa efek tersebut dan
bank dapat melakukan kliring.

Hari Kalender

Berarti tiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius
tanpa kecuali, termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan
sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia dan hari kerja biasa
yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik
Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.

Hari Kerja

Berarti hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu
serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai
hari libur nasional.

HGB

Berarti Hak Guna Bangunan.

IBKP

Berarti PT Intersatria Budi Karya Pratama.

IDFC

Berarti PT Indofica.

JLP

Berarti PT Jaya Lestari Persada.

KSEI

Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta

Selatan, yang merupakan Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sesuai
dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

KUS

Berarti PT Kencana Unggul Sukses.

Manajer Penjatahan

Berarti PT Indo Premier Securities yang bertanggung jawab atas penjatahan

Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan
dalam Peraturan Nomor IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
Nomor Kep-45/PM/2000 tanggal 27 (dua puluh tujuh) Oktober 2000 (dua
ribu) Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan
Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum (Peraturan IX.A.7).

Masa Penawaran

Berarti jangka waktu bagi masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan

pembelian Saham Yang Ditawarkan dapat dilakukan dan Formulir
Pemesanan Saham dapat diajukan kepada para Penjamin Pelaksana
Emisi Efek, Para Penjamin Emisi Efek sebagaimana ditentukan dalam
Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham, kecuali jika Masa
Penawaran itu ditutup lebih awal sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek dengan ketentuan Masa Penawaran tidak kurang
dari 1 (satu) Hari Kerja dan tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal
terjadi penghentian perdagangan efek di Bursa Efek selama paling kurang
1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat
melakukan perpanjangan masa Penawaran Umum untuk periode yang sama
dengan masa penghentian perdagangan efek dimaksud.

Masyarakat

Berarti perorangan dan/atau badan badan dan/atau badan hukum baik

warga negara Indonesia dan/atau badan badan dan/atau badan hukum
Indonesia maupun warganegara asing dan/atau badan badan asing dan/
atau badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan
hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan hukum
di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Republik Indonesia dan ketentuan hukum di yurisdiksi di mana
dilakukan penawaran (jika diperlukan).

Menkumham

Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu
bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang berubah nama
Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia, sebelum
kemudian terakhir berubah menjadi Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia.

MGP

Berarti PT Manggala Gelora Perkasa.

Pemegang Rekening

Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI
yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak
lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.

Pemerintah

Berarti Pemerintah Republik Indonesia.

Penawaran Awal

Berarti ajakan baik langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan

Prospektus Awal, segera setelah diumumkannya Prospektus Ringkas di
surat kabar, yang bertujuan untuk mengetahui minat Masyarakat atas
Saham Yang Ditawarkan, berupa indikasi jumlah saham yang ingin dibeli
dan/atau perkiraan Harga Penawaran, tapi tidak bersifat mengikat dan bukan
merupakan suatu pemesanan sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor
IX.A.8, lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-41/PM/2000 tanggal
27 Oktober 2000 tentang Prospektus Awal dan Info Memo dan dengan
memperhatikan Peraturan IX.A.2.

Penawaran Umum

Berarti penawaran umum saham perdana Perseroan kepada Masyarakat

berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya
dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuanketentuan lain yang dimuat dalam Perjanjian Penjamin Emisi Efek.

Penitipan Kolektif

Berarti penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak
yang kepentingannya diwakili oleh KSEI.

Penjamin Emisi Efek

Berarti perseroan terbatas yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan

untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan yang dalam hal
ini adalah PT Indo Premier Securities dan PT Mandiri Sekuritas bersamasama dengan para Penjamin Emisi Efek lainnya sebagaimana tercantum
dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang menjamin
penjualan Saham Yang Ditawarkan berdasarkan kesanggupan penuh
(full commitment) dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum di
Pasar Perdana kepada Perseroan melalui para Penjamin Pelaksana Emisi
Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan dengan memperhatikan syarat dan
ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Penjamin Pelaksana
Emisi Efek

Berarti pihak yang melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan

Penawaran Umum yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Securities
dan PT Mandiri Sekuritas, yang juga merupakan Penjamin Emisi Efek.

vi

Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek (PPEE)

Berarti perjanjian antara Perseroan dengan para Penjamin Pelaksana Emisi

Efek sesuai dengan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 21 tanggal
2 September 2010 sebagaimana diubah dengan Addendum I Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek No. 61 tanggal 30 September 2010 dan Addendum
II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 68 tanggal 28 Oktober 2010
(selanjutnya disebut Perjanjian) yang ketiganya dibuat di hadapan Yulia,
S.H., Notaris di Jakarta.

Pernyataan Efektif

Berarti pernyataan Bapepam dan LK yang menyatakan bahwa Pernyataan

Pendaftaran menjadi efektif (i) pada hari ke 45 (empat puluh lima) sejak
tanggal diterimanya Pernyataan Pendaftaran oleh Bapepam dan LK secara
lengkap atau (ii) pada hari ke-45 sejak tanggal perubahan Pernyataan
Pendaftaran yang terakhir yang disampaikan Perseroan kepada Bapepam
dan LK, atau (iii) pada tanggal lain berdasarkan pernyataan efektif dari
Ketua Bapepam dan LK yang menyatakan bahwa tidak ada lagi perubahan
dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan, sebagaimana
dimaksud dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata
Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (Peraturan IX.A.2)
sehingga Perseroan melalui Para Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan
dan menjual Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku.

Pernyataan
Pendaftaran

Berarti dokumen yang wajib diajukan oleh Perseroan kepada Bapepam dan
LK bersama-sama dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebelum
Perseroan melakukan penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan
sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 19 Undang-Undang Pasar
Modal juncto Peraturan Nomor IX.C.1, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam tanggal 27 (dua puluh tujuh) Oktober 2000 (dua ribu) Nomor
Kep-42/PM/2000 Tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (Peraturan IX.C.1), dan
dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan IX.A.2.

Perseroan

Berarti PT Agung Podomoro Land Tbk., berkedudukan di Jakarta, suatu

perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan
Undang-Undang Negara Republik Indonesia.

Perusahaan Afiliasi

Berarti perusahaan yang mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan

sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya.

Perusahaan Asosiasi

Prospektus

Berarti suatu perusahaan di mana Perseroan memiliki secara langsung

saham-saham yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut
yang jumlah kepemilikan sahamnya antara 20% hingga 50%, sehingga
penyertaan saham tersebut dicatat dengan menggunakan metode ekuitas
(equity method) yang laporan keuangannya tidak dikonsolidasikan dengan
laporan keuangan Perseroan.
:

Berarti dokumen tertulis final yang dipersiapkan oleh Perseroan bersamasama dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang memuat seluruh
informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan
dan saham yang ditawarkan dalam bentuk dan substansi sesuai dengan
Peraturan Bapepam No. IX.C.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
No. Kep 51/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai
Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum (Peraturan
IX.C.2).

vii

Prospektus Awal

Berarti berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan dan

para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam rangka Penawaran Umum dan
memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada
Bapepam dan LK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali
informasi mengenai jumlah, harga penawaran Saham, penjaminan emisi
efek atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran
yang belum dapat ditentukan.

Prospektus Ringkas

Berarti pernyataan atau informasi tertulis yang merupakan ringkasan

dari Prospektus Awal yang akan diumumkan dalam sekurang-kurangnya
1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional
yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana
Emisi Efek sesuai dengan Peraturan Nomor IX.C.3, Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam No. Kep.43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang
Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka
Penawaran Umum (Peraturan IX.C.3) dalam waktu selambat-lambatnya
2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan Bapepam dan LK bahwa
Perseroan wajib mengumumkan Prospektus Ringkas sebagaimana diatur
dalam Peraturan No. IX.A.2.

Rekening Efek

Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik
pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani
pemegang saham, perusahaan efek dan Bank Kustodian.

Rekening Penawaran
Umum

Berarti rekening yang dibuka atas nama para Penjamin Pelaksana Emisi
Efek untuk menampung dana yang diterima dari investor.

RUPS

Berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang
saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuanketentuan anggaran dasar Perseroan dan UUPT dan UUPM serta peraturanperaturan pelaksananya.

Saham Baru

Berarti saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus
Rupiah) setiap saham yang akan dikeluarkan dari dalam simpanan (portepel)
Perseroan, dalam jumlah sebesar 6.150.000.000 (enam miliar seratus lima
puluh juta) saham.

Saham Yang
Ditawarkan

Saham yang ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat oleh Para Penjamin
Emisi Efek melalui Penawaran Umum yang selanjutnya akan dicatatkan
pada Bursa Efek pada Tanggal Pencatatan.

SGL

Berarti PT Simfoni Gema Lestari.

Tanggal Distribusi

Berarti tanggal yang sama dengan Tanggal Pembayaran, yaitu selambatlambatnya 2 (dua) Hari kerja setelah Tanggal Penjatahan, pada tanggal
mana Saham Yang Ditawarkan didistribusikan secara elektronik oleh KSEI
kepada Pemegang Rekening.

Tanggal Pembayaran

Berarti tanggal pembayaran hasil penjualan Saham Yang Ditawarkan yang

harus disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada Perseroan melalui Penjamin
Pelaksana Emisi Efek, yaitu pada Tanggal Distribusi Saham, sebagaimana
tercantum dalam Prospektus.

viii

Tanggal Pencatatan

Berarti tanggal pencatatan saham untuk diperdagangkan di Bursa Efek dalam

waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi
Saham yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek.

Tanggal Pengembalian/ :
Refund

Berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang

Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Para Penjamin Emisi
Efek kepada para pemesan dan oleh Perseroan kepada Para Pemesan
Khusus, yang sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi
karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum dibatalkan
atau ditunda, bagaimanapun Tanggal Pengembalian tidak boleh lebih lambat
dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja
setelah tanggal diumumkannya pembatalan atau penundaan Penawaran
Umum yaitu pada tanggal yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek.

Tanggal Penjatahan

Berarti tanggal terakhir dari masa penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer
Penjatahan, yaitu selambat lambatnya pada Hari Kerja kedua setelah
tanggal penutupan Masa Penawaran, pada saat mana Manajer Penjatahan
menetapkan penjatahan Saham Yang Ditawarkan bagi setiap pemesan.

Undang-Undang Pasar :
Modal atau UUPM

Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995

tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun
1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan-peraturan pelaksananya.

UUPT

Berarti Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang

Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 tahun
2007, Tambahan No. 4756.

UUWDP

Berarti Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar

Perusahaan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 7 Tahun 1982,
Tambahan No. 3214.

ix

RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama-sama
dengan, keterangan yang lebih terperinci dan laporan keuangan konsolidasi beserta catatan atas laporan
keuangan konsolidasi yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat berdasarkan fakta dan
pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam
Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasi Perseroan, yang dinyatakan dalam mata
uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

1. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSERoAN

Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut
dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Barat.
Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 29 tanggal 30 Juli 2004, dibuat
di hadapan Sri Laksmi Damayanti, S.H., sebagai pengganti Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., Notaris di
Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-21538.HT.01.01.TH.2004 tanggal 26 Agustus 2004 dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan Tanda Daftar Perusahaan (TDP)
No. 090217027994 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat No. 1589/BH.09.02/X/2004
tanggal 4 Oktober 2004, serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 11289, Berita Negara Republik
Indonesia No. 91 tanggal 12 November 2004.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan
terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 1 tanggal 2 Agustus 2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H.,
Notaris di Jakarta Selatan, antara lain: (i) pengubahan nama Perseroan dari PT Tiara Metropolitan Jaya
menjadi PT Agung Podomoro Land Tbk.; (ii) perubahan maksud dan tujuan Perseroan; dan (iii) perubahan
status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka. Akta tersebut telah memperoleh
persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-39219.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal
9 Agustus 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0959526.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal
9 Agustus 2010. Serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUDWP dengan TDP
No. 09.02.1.68.27994 tanggal 29 September 2010.
Perseroan merupakan salah satu perusahaan pengembang properti terkemuka di Indonesia. Perseroan
menjalankan bisnis secara terintegrasi sebagai pemilik, pengembang dan pengelola dari real estate dengan
segmen yang mencakup ritel, komersial dan hunian. Perseroan memiliki model bisnis pengembangan
properti terintegrasi, dari akuisisi dan pembelian lahan, desain dan pembangunan, hingga manajemen
proyek, penjualan, penyewaan komersial dan pemasaran, dan juga pengoperasian dan pengelolaan
superblok, pusat perbelanjaan, perkantoran dan apartemen hunian. Perseroan dikenal memiliki proyek
yang berkualitas tinggi dan iconic, termasuk pengembangan superblok seperti Podomoro City dan
Senayan City. Sejak didirikan, Perseroan tidak mengalami perubahan kegiatan usaha.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, total penjualan Perseroan sebesar
Rp856,0 miliar, mengalami peningkatan sebesar 5,7% dari Rp810,0 miliar untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008. Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010,
total penjualan Perseroan sebesar Rp1.096,1 miliar, mengalami peningkatan dari Rp294,5 miliar.
Per tanggal 30 Juni 2010, total nilai wajar dari seluruh aset real estate, properti investasi dan aset tetap
dalam portofolio Perseroan termasuk aset yang dimiliki oleh Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi
adalah sebesar Rp10.339,3 miliar.

Berikut merupakan gambaran kepemilikan Perseroan pada Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi:
Anak Perusahaan /
Perusahaan Asosiasi

Kepemilikan
Perseroan (%)

Bidang Usaha

Tahun
Pendirian
Perseroan

Tahun
Penyertaan

Status
operasional

ANAK PERUSAhAAN
KUS

99,82

Pembangunan dan pengelolaan

real estate/properti khususnya
pusat perbelanjaan, apartemen
dan kios.

2009

2010

Operasional

IBKP

80,00

Pembangunan dan pengelolaan

real estate/properti khususnya
apartemen

2006

2010

Operasional

ASA

60,00

Pembangunan dan pengelolaan

real estate/properti khususnya
pusat perbelanjaan, apartemen dan
gedung perkantoran

2004

2010

Operasional

BSP

58,84

Pembangunan dan pengelolaan

real estate/properti khususnya pusat
perbelanjaan

2009

2010

Operasional

PERUSAhAAN ASoSIASI
CGN

35,00

Pembangunan dan pengelolaan

real estate/properti khususnya pusat
perdagangan

2003

2010

Operasional

MGP

25,50

Perhotelan, pusat perbelanjaan,

perkantoran dan apartemen/unit
hunian dengan segala fasilitas dan
sarana penunjangnya

1993

2010

Operasional

2. PENAwARAN UMUM
Jumlah saham yang ditawarkan
Nilai Nominal
Harga Penawaran
Nilai Emisi

:
:
:
:

Masa Penawaran Umum

Tanggal Pencatatan di BEI

:
:

6.150.000.000 (enam miliar seratus lima puluh juta)

Rp100 (seratus Rupiah)
Rp365 (tiga ratus enam puluh lima Rupiah)
Rp2.244.750.000.000 (dua triliun dua ratus empat puluh empat
miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah)
3 5 November 2010
11 November 2010

Saham-saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini seluruhnya adalah saham
baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang
sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan
dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen dan hak suara dalam RUPS. Sesuai dengan
Undang-Undang PT nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pasal 52 ayat 1, hak-hak pemegang
saham Perseroan adalah sebagai berikut:
a.
b.
c.

Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;

Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi; dan
Menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPT.

xi

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Modal Saham
Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama
dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham
Keterangan

Nilai Nominal Rp100 per Saham

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal

57.400.000.000

5.740.000.000.000,00

9.693.780.000
3.010.000.000
1.040.000.000
606.220.000

969.378.000.000,00
301.000.000.000,00
104.000.000.000,00
60.622.000.000,00

67,55
20,98
7,25
4,22

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

14.350.000.000

1.435.000.000.000,00

100,00

Saham dalam Portepel

43.050.000.000

4.305.000.000.000,00

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. IDFC
2. JLP
3. SGL
4. Trihatma Kusuma Haliman

(%)

Pada saat ini, Trihatma Kusuma Haliman yang merupakan Direktur Utama Perseroan memiliki kepemilikan
saham sebesar 4,22% dalam Perseroan.
Bersamaan dengan pencatatan saham yang berasal dari Penawaran Umum Perdana ini sebesar
6.150.000.000 (enam miliar seratus lima puluh juta) saham biasa atas nama atau sejumlah 30,0% (tiga
puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana ini, maka
Perseroan juga akan mencatatkan seluruh saham biasa atas nama pemegang saham sebelum Penawaran
Umum Perdana sejumlah 14.350.000.000 (empat belas miliar tiga ratus lima puluh juta) saham. Dengan
demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI adalah sejumlah 20.500.000.000
(dua puluh miliar lima ratus juta) saham, atau sejumlah 100% dari jumlah modal ditempatkan atau disetor
penuh sesudah Penawaran Umum Perdana ini.
Program Management and Employee Shares Allocation (MESA)
Dari jumlah saham baru yang akan ditawarkan, sebesar 1,0% (satu persen) akan dijatahkan secara
khusus untuk program kepemilikan saham manajemen dan karyawan (Management and Employee
Shares Allocation/MESA) Perseroan. Program MESA merupakan penawaran saham dengan penjatahan
pasti dari Saham Yang Ditawarkan kepada Pemesan Khusus dimana dalam hal ini Perseroan akan
memberikan sebesar 80,0% kepada manajemen dan sebesar 20,0% kepada karyawan yang masih
menjabat atau bekerja pada saat implementasi Program MESA. Harga saham yang ditawarkan dalam
program MESA adalah sama dengan harga saham yang ditawarkan pada saat Penawaran Umum.
Program MESA diimplementasikan sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.7. Tujuan utama Program
MESA adalah agar manajemen dan karyawan Perseroan mempunyai rasa memiliki (sense of belonging)
dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas kerja dari masing-masing karyawan yang pada
akhirnya akan meningkatkan pula kinerja korporasi secara keseluruhan sehingga terdapat peningkatan
nilai perusahaan yang dapat dinikmati oleh stakeholder Perseroan.
Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management and
Employee Stock Option Plan/MESOP)
Berdasarkan RUPSLB pada tanggal 24 September 2010, Pemegang Saham menyetujui rencana Program
Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock
Option Plan/ MESOP).
Program MESOP adalah pemberian hak opsi pembelian saham kepada peserta program untuk membeli
saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan, sebanyak-banyaknya 10,0% (sepuluh persen)
dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan, berdasarkan Peraturan Bapepam No. IX.D.4. Mekanisme
pelaksanaan MESOP akan dilakukan sesuai dengan Peraturan PT Bursa Efek Indonesia No. 1.A yang
akan dilaporkan kemudian. Penanggung jawab program MESOP adalah Direksi di bawah pengawasan
Komisaris dan akan dilaporkan dalam RUPS.

xii

Keterangan selengkapnya mengenai Penawaran Umum Perdana dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.

3. RENcANA PENGGUNAAN DANA

Dana hasil dari Penawaran Umum Perdana ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan
sebagai berikut:
i.

Sekitar 30% (tiga puluh persen) akan digunakan untuk akuisisi dan pengembangan proyek baru;

ii.

Sekitar 35% (tiga puluh lima persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk penyelesaian konstruksi
apartemen, hotel dan kantor di proyek Central Park; dan

iii.

Sekitar 35% (tiga puluh lima persen) digunakan untuk pembayaran pinjaman bank Perseroan.

Rincian mengenai Rencana Penggunaan Dana dari hasil Penawaran Umum Perdana dapat dilihat pada
Bab II Prospektus ini.

4. RISIKo USAhA
Risiko utama yang dihadapi oleh Perseroan adalah risiko bahwa Perseroan dapat terkena imbas dari
dampak fluktuasi pada industri properti di Indonesia. Secara garis besar, risiko-risiko yang dihadapi oleh
Perseroan adalah sebagai berikut:
RISIKo TERKAIT DENGAN KEGIATAN USAhA PERSERoAN DAN ANAK PERUSAhAAN
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
14)
15)
16)
17)
18)
19)

Perseroan dapat terkena imbas dari dampak fluktuasi pada industri properti di Indonesia
Meningkatnya kompetisi dalam industri properti di Indonesia dapat berpengaruh negatif terhadap
profitabilitas Perseroan
Perseroan menghadapi risiko umum yang terkait dengan pengembangan dan investasi pada industri
properti
Perseroan mungkin tidak berhasil dalam mengidentifikasi proyek-proyek atau properti yang sesuai
sehingga dapat menghambat pertumbuhan Perseroan
Ketidakmampuan Perseroan untuk melakukan perluasan usaha
Tidak ada jaminan bahwa Perjanjian Build, Operate and Transfer (BOT) Perseroan dengan Badan
Pengelola Gelanggang Olahraga Bung Karno (BPGBK) dapat diperpanjang
Perseroan tidak memiliki kepemilikan saham mayoritas dalam beberapa proyek-proyek yang telah
dibangun
Perseroan menjalankan sejumlah transaksi dengan afiliasi
Risiko potensi konflik dan persaingan dengan pemegang saham pengendali dan afiliasinya, yang
juga bergerak dalam industri properti di Indonesia
Sebagian atau seluruh rencana proyek Perseroan tidak dapat diselesaikan
Risiko keterlambatan atau peningkatan biaya konstruksi dapat timbul selama pembangunan setiap
properti baru
Perseroan bergantung pada kontraktor untuk menyediakan berbagai macam jasa dan setiap adanya
gangguan dalam pemberian jasa tersebut dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan
Perseroan bergantung pada kualitas dan kuantitas atas sertipikat properti milik Perseroan
Tidak ada jaminan bahwa HGB atas lahan-lahan Perseroan dapat diperoleh atau diperpanjang di
masa mendatang
Hilangnya anchor tenants dapat mempengaruhi arus kas Perseroan di masa depan
Perseroan bergantung pada hubungan dengan beberapa pemegang merek ternama untuk menarik
minat konsumen
Kemerosotan dalam industri ritel kemungkinan akan berdampak langsung terhadap pendapatan
dan arus kas Perseroan
Polis asuransi Perseroan mungkin tidak cukup untuk menutupi seluruh risiko properti
Perseroan dapat dikenakan biaya dengan jumlah yang signifikan sehubungan dengan adanya
masalah lingkungan

xiii

20) Ketidakmampuan Perseroan dalam melindungi Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) atau pelanggaran
yang dilakukan oleh Perseroan atas hak milik orang lain dapat mempengaruhi bisnis Perseroan
21) Tidak ada kepastian atas peraturan pendaftaran izin usaha
22) Perseroan belum memperoleh seluruh perizinan yang diperlukan untuk kegiatan usaha Perseroan
23) Lahan yang akan digunakan untuk proyek-proyek Perseroan dapat dikenakan Peraturan Pemerintah
No. 11 tahun 2010
24) Bisnis hotel yang dijalankan oleh Perseroan dapat terkena dampak dari risiko umum yang berlaku
dalam industri perhotelan
25) Perseroan rentan terhadap kewajiban dari tuntutan hukum pihak ketiga
26) Peningkatan suku bunga bank dapat berdampak signifikan terhadap industri properti
27) Depresiasi nilai Rupiah terhadap US Dollar dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan
dan hasil usaha Perseroan
28) Kegiatan pembangunan yang dijalankan oleh Perseroan membutuhkan investasi yang sangat besar
dan mengharuskan Perseroan untuk mencari sumber pembiayaan eksternal yang mungkin tidak
tersedia atau tidak tersedia dengan syarat dan kondisi yang menguntungkan bagi Perseroan
29) Kesuksesan Perseroan bergantung pada kemampuan Perseroan untuk menarik dan mempertahankan
karyawan kunci
30) Kegiatan operasi Perseroan dapat terpengaruh apabila hubungan dengan karyawan memburuk
RISIKo TERKAIT DENGAN INDoNESIA
1)
2)
3)
4)
5)

Perubahan perekonomian domestik, regional dan global dapat berdampak merugikan terhadap
bisnis Perseroan
Indonesia berada pada lokasi zona gempa bumi dan memiliki risiko geologi yang signifikan yang
dapat menimbulkan kerusuhan sosial dan kerugian ekonomi
Kegiatan Terorisme di Indonesia dapat mengganggu stabilitas negara, sehingga dapat berdampak
negatif dan material terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan
Aktivitas dan konflik perburuhan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan
Penurunan peringkat hutang pemerintah Indonesia atau perusahaan-perusahaan di Indonesia dapat
berdampak merugikan bagi bisnis Perseroan

RISIKo TERKAIT INVESTASI PADA SAhAM PERSERoAN

1)
2)
3)
4)
5)
6)

Kondisi yang terjadi dalam pasar modal di Indonesia dapat mempengaruhi harga dan likuiditas
saham Perseroan dan belum adanya pasar untuk saham Perseroan sebelum penawaran ini juga
dapat menyebabkan tidak likuidnya saham Perseroan
Harga saham Perseroan dapat mengalami fluktuasi
Penjualan saham Perseroan di masa depan dapat berpengaruh negatif terhadap harga pasar saham
Perseroan
Perseroan mungkin tidak dapat membagikan dividen
Nilai aset bersih Saham yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum Saham ini dapat berbeda secara
signifikan dengan Harga Final dan investor dapat segera mengalami dilusi dengan signifikan
Pemegang Saham dapat menjadi subjek dari beberapa pembatasan terkait dengan hak pemegang
saham minoritas

Risiko usaha Perseroan selengkapnya dicantumkan pada Bab V dalam Prospektus ini.

5. IKhTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan
Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2009, 2008 dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota
dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Pada tahun 2010,
Perseroan telah menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2007, 2008 dan 2009 untuk
memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Perseroan atas saham ASA, KUS
dan IBKP yang merupakan transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali sehingga dilakukan

xiv

dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interests). Penyesuaian
yang digunakan untuk menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2007, 2008 dan 2009
dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (OBS), di mana menurut
pendapatnya, penyesuaian tersebut wajar dan telah diterapkan dengan semestinya.
Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Armanda & Enita dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
Laporan Keuangan tahun 2005 dan 2006 ini disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan
akuisisi Anak Perusahaan, yaitu ASA, KUS dan IBKP.
(dalam miliaran Rupiah)
URAIAN
Jumlah aset
Jumlah kewajiban
Jumlah ekuitas
Penjualan dan pendapatan usaha
Beban usaha
Laba (rugi) usaha
Laba (rugi) bersih
1)
(2)

Per 30 Juni

Per 31 Desember

2010

2009(2)

2009(2)

2008(2)

2007(2)

2006(1)

2005(1)

5.233,3
3.414,2
1.588,0
1.096,1
119,3
211,6
156,6

3.559,3
2.448,7
1.002,2
294,5
102,4
5,3
15,5

4.400,9
3.007,3
1.284,6
856,0
263,2
24,7
35,1

2.734,5
2.032,5
591,6
810,0
174,5
(50,1)
(12,4)

1.571,0
925,5
523,4
492,6
92,8
(11,5)
12,4

920,3
612,4
307,9
180,7
44,4
11,8
6,9

713,7
412,8
301,0
42,1
(42,1)
(28,9)

Disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP).
Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan
IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah
Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.

Ringkasan data keuangan penting Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab X Prospektus ini.

6. KEBIJAKAN DIVIDEN
Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen dalam bentuk uang tunai sekurang-kurangnya
sekali dalam setahun. Besarnya dividen dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang
bersangkutan, dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari
Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran
Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Seluruh dividen yang diumumkan Perseroan harus disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham,
namun Direksi Perseroan dapat mengumumkan dividen interim tanpa persetujuan pemegang saham
Perseroan. Perseroan dilarang untuk membayar dividen melebihi jumlah yang direkomendasikan oleh
Direksi Perseroan. Perseroan harus membayar seluruh dividen dari keuntungan yang diperoleh Perseroan.
Selain itu, beberapa proyek Perseroan dikembangkan dengan perusahaan pengembang lainnya dan
Perseroan bergantung kepada dividen dan penerimaan dalam bentuk lainnya yang diterima dari Anak
Perusahaan, Perusahaan Asosiasi dan kemitraan Perseroan untuk membayar kewajiban dividen atas
kepemilikan Perseroan.
Kebijakan dividen selengkapnya dapat dilihat pada Bab XII pada Prospektus ini.

xv

Halaman ini sengaja dikosongkan

xvi

I. PENAWARAN UMUM
Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana sebesar 6.150.000.000 (enam miliar
seratus lima puluh juta) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap
saham, yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp365 (tiga ratus enam puluh
lima Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS. Jumlah Penawaran
Umum adalah sebesar Rp2.244.750.000.000 (dua triliun dua ratus empat puluh empat miliar tujuh ratus
lima puluh juta Rupiah).
Saham-saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini seluruhnya adalah saham
baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang
sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan
disetor penuh, termasuk mengeluarkan hak suara dalam RUPS yang diselenggarakan oleh Perseroan
dan hak atas pembagian dividen. Hak-hak tersebut sesuai dengan UUPT, pasal 52 ayat 1.

PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk.

Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak dalam bidang usaha pengembangan, pengelolaan dan penyewaan properti terpadu yang
meliputi apartemen, perhotelan, perkantoran, pertokoan, pusat perbelanjaan dan pusat rekreasi
beserta fasilitasnya melalui Perseroan maupun Anak Perusahaan
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat:
Podomoro City
Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 28, Jakarta 11470
Telepon: +6221 5694 9727, Faksimili: +6221 5694 9717
website: www.agungpodomoroland.com
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO BAHWA PERSEROAN DAPAT
TERKENA IMBAS DARI DAMPAK FLUKTUASI PADA INDUSTRI PROPERTI DI INDONESIA.
RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA
SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI, MENGINGAT JUMLAH SAHAM
YANG DITAWARKAN PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN
SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN MENJADI TIDAK LIKUID PERDAGANGANNYA.
DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PASAR DARI SAHAM
PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN
TERJAGA.

Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut
dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, berkedudukan
di Jakarta Barat. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 29 tanggal
30 Juli 2004, dibuat di hadapan Sri Laksmi Damayanti, S.H., sebagai pengganti Siti Pertiwi Henny Singgih,
S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-21538.HT.01.01.TH.2004 tanggal
26 Agustus 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan Tanda Daftar
Perusahaan (TDP) No. 090217027994 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat
No. 1589/BH.09.02/X/2004 tanggal 4 Oktober 2004, serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 11289,
Berita Negara Republik Indonesia No. 91 tanggal 12 Nopember 2004.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan
terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 1 tanggal 2 Agustus 2010, dibuat di hadapan Yulia,
S.H., Notaris di Jakarta Selatan yang isinya sehubungan dengan: (i) pengubahan nama Perseroan dari
PT Tiara Metropolitan Jaya menjadi PT Agung Podomoro Land Tbk.; (ii) perubahan maksud dan tujuan
Perseroan; dan (iii) perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka. Akta
tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham Republik Indonesia berdasarkan Keputusan
No. AHU-39219.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0959526.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010 serta telah diterima dan dicatat di dalam
database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
No. AHU-AH.01.10-20461 tanggal 11 Agustus 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0060133.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 11 Agustus 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar
Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 09.01.1.70.10424 tanggal 14 Januari 2010.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Modal Saham
Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama
dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham
Keterangan

Nilai Nominal Rp100 per Saham

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. IDFC
2. JLP
3. SGL
4. Trihatma Kusuma Haliman

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal

57.400.000.000

5.740.000.000.000,00

9.693.780.000
3.010.000.000
1.040.000.000
606.220.000

969.378.000.000,00
301.000.000.000,00
104.000.000.000,00
60.622.000.000,00

(%)

67,55
20,98
7,25
4,22

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

14.350.000.000

1.435.000.000.000,00

100,00

Saham dalam Portepel

43.050.000.000

4.305.000.000.000,00

Seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini memiliki hak-hak yang sama
dengan saham yang telah diterbitkan dan disetor sebelumnya, antara lain: hak untuk menerima dividen
dan hak untuk memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam UUPT dan UUPM.
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan pada Penawaran Umum Perdana ini kepada
Masyarakat, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan sesudah Penawaran Umum
Perdana ini, secara proforma menjadi sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp100 per Saham

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. IDFC
2. Masyarakat
3. JLP
4. SGL
5. Trihatma Kusuma Haliman

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal

57.400.000.000

5.740.000.000.000,00

9.693.780.000
6.150.000.000
3.010.000.000
1.040.000.000
606.220.000

969.378.000.000,00
615.000.000.000,00
301.000.000.000,00
104.000.000.000,00
60.622.000.000,00

(%)

47,29
30,00
14,68
5,07
2,96

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

20.500.000.000

2.050.000.000.000,00

100,00

Saham dalam Portepel

36.900.000.000

3.690.000.000.000,00

Bersamaan dengan pencatatan saham yang berasal dari Penawaran Umum Perdana ini sebesar
6.150.000.000 (enam miliar seratus lima puluh juta) saham biasa atas nama atau sejumlah 30,0% (tiga
puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana ini, maka
Perseroan juga akan mencatatkan seluruh saham biasa atas nama pemegang saham sebelum Penawaran
Umum Perdana sejumlah 14.350.000.000 (empat belas miliar tiga ratus lima puluh juta) saham. Dengan
demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI adalah sejumlah 20.500.000.000
(dua puluh miliar lima ratus juta) saham, atau sejumlah 100% dari jumlah modal ditempatkan atau disetor
penuh sesudah Penawaran Umum Perdana ini.
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No. 65 tanggal 22 Juni 2010, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan, Perseroan meningkatkan modal ditempatkan dan disetor dari sebesar Rp150.000.000.000,00
(seratus lima puluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus
tiga puluh lima miliar Rupiah). Dari seluruh saham baru yang diterbitkan tersebut telah disetor penuh
oleh JLP, IDFC, Trihatma Kusuma Haliman dan SGL pada nilai nominal yaitu Rp1.000,00 (seribu Rupiah)
per saham.
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No. 79 tanggal 25 Juni 2010, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di
Jakarta Selatan, Perseroan mengubah nilai nominal saham dari sebesar Rp1.000,00 (seribu Rupiah)
menjadi sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah). Dengan demikian seluruh saham yang ditempatkan dan
disetor terkena lock-up saham selama 6 (enam) bulan sesuai dengan ketentuan Bapepam IX.A.6 tentang
Pembatasan Atas Saham Yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum.
Program Management and Employee Shares Allocation (MESA)
Dari jumlah saham baru yang akan ditawarkan, sebesar 1,0% (satu persen) akan dijatahkan secara
khusus untuk program kepemilikan saham manajemen dan karyawan (Management and Employee
Shares Allocation/MESA) Perseroan. Program MESA merupakan penawaran saham dengan penjatahan
pasti dari Saham Yang Ditawarkan kepada Pemesan Khusus dimana dalam hal ini Perseroan akan
memberikan sebesar 80,0% kepada manajemen dan sebesar 20,0% kepada karyawan yang masih
menjabat atau bekerja pada saat implementasi Program MESA. Harga saham yang ditawarkan dalam
program MESA adalah sama dengan harga saham yang ditawarkan pada saat Penawaran Umum.
Program MESA diimplementasikan sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.7. Tujuan utama Program
MESA adalah agar manajemen dan karyawan Perseroan mempunyai rasa memiliki (sense of belonging)
dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas kerja dari masing-masing karyawan yang pada
akhirnya akan meningkatkan pula kinerja korporasi secara keseluruhan sehingga terdapat peningkatan
nilai perusahaan yang dapat dinikmati oleh stakeholder Perseroan.
Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management and
Employee Stock Option Plan/MESOP)
Berdasarkan RUPSLB pada tanggal 24 September 2010, Pemegang Saham menyetujui rencana Program
Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock
Option Plan/ MESOP).

Program MESOP adalah pemberian hak opsi pembelian saham kepada peserta program untuk membeli
saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan, sebanyak-banyaknya 10,0% (sepuluh persen)
dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan, berdasarkan Peraturan Bapepam No.IX.D.4. Mekanisme
pelaksanaan MESOP akan dilakukan sesuai dengan Peraturan PT Bursa Efek Indonesia No.1.A yang
akan dilaporkan kemudian. Penanggung jawab program MESOP adalah Direksi di bawah pengawasan
Komisaris dan akan dilaporkan dalam RUPS. Manajemen dan karyawan yang berhak untuk mengikuti
program MESOP terdiri dari:
1.

Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Anak Perusahaan yang menjabat 14 hari sebelum
tanggal pendistribusian hak opsi setiap tahapnya, kecuali Komisaris Independen dan anggota Komite
Audit;

2.

Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan dengan jabatan supervisor atau lebih tinggi.

Pelaksanaan program MESOP akan dilakukan dengan menerbitkan hak opsi dalam 2 (dua) tahap dengan
rincian sebagai berikut:

Tahap Pertama
Jumlah hak opsi yang akan diterbitkan sebesar maksimum 50% (lima puluh persen) dari total hak
opsi yang diterbitkan dalam Program MESOP dan akan diberikan kepada peserta Program MESOP
pada bulan Januari 2011.

Tahap Kedua
Sebesar sisa dari hak opsi dalam Program MESOP akan diberikan kepada peserta Program MESOP
pada bulan Februari 2012.

Periode Pelaksanaan Hak Opsi akan ditetapkan di kemudian hari, sebanyak-banyaknya 2 (dua) periode
pelaksanaan setiap tahunnya dan Harga Pelaksanaan akan ditetapkan dengan mengacu pada ketentuan
yang termaktub dalam butir V.2.2 Peraturan I-A Lampiran I Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta
No. Kep 305/BJ/07-2004 tertanggal 19 Juli 2004 yaitu sekurang-kurangnya 90,0% dari harga rata-rata
penutupan saham Perusahaan Tercatat yang bersangkutan selama kurun waktu 25 (dua puluh lima)
Hari Bursa berturut-turut di Pasar Reguler sebelum laporan akan dilaksanakannya Periode Pelaksanaan.
Pelaksanaan Program MESOP akan dilakukan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
yang akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan Peraturan Perundang-undangan
yang berlaku.
PERSEROAN TIDAK AKAN MENGELUARKAN ATAU MENcATATKAN SAHAM LAIN DAN/ATAU
EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONvERSI MENJADI SAHAM DALAM JANGKA WAKTU 12 (DUA
BELAS) BULAN SEJAK TANGGAL PENAWARAN UMUM PERDANA INI MENJADI EFEKTIF.

II. RENcANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi
saham, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan:
1.

Sekitar 30% (tiga puluh persen) akan digunakan untuk akuisisi dan pengembangan proyek baru,
dengan rincian sebagai berikut:

Sekitar 40% untuk pengembangan Proyek Green Lake Sunter yang terdiri dari Rp41,5 miliar
untuk akuisisi 99,9% saham di PT Buana Surya Makmur (BSM) yang memiliki 12 bidang tanah
dengan total luas sekitar 40,154 m2 dan sisanya sekitar Rp233,2 miliar untuk tambahan modal
disetor pada BSM. Tanah tersebut akan dikembangkan menjadi superblok baru yang terdiri dari
pusat perbelanjaan, apartemen, ruko, hunian dan hotel.
Struktur permodalan BSM sebelum diakuisisi oleh Perseroan
Pemegang Saham


1. Tjen Hian Tjin
2. Vera Apandi
Total

Modal Ditempatkan dan disetor

(nilai nominal Rp100.000/ saham)

Uang Muka
Setoran Modal

Persentase
kepemilikan
(%)

Keterangan

900 saham atau Rp90.000.000,100 saham atau Rp10.000.000,-

Rp37.350.000.000,Rp4.150.000.000,-

90,00
10,00

Tidak terafiliasi
Tidak terafiliasi

1.000 saham atau Rp100.000.000,-

Rp41.500.000.000,-

100,00

Transaksi antara Perseroan dan para pemegang saham BSM:

i.

ii.

Akta Pengikatan Jual Beli Saham Bersyarat No. 53 tanggal 30 Agustus 2010 dan Adendum
Pengikatan Jual Beli Saham Bersyarat No. 30 tanggal 21 September 2010, keduanya dibuat
di hadapan Hadijah, S.H., Notaris di Jakarta. Sesuai dengan akta tersebut, Perseroan akan
membeli:
-

900 saham milik Tjen Hian Tjin dengan nominal Rp90.000.000,- dengan harga
Rp262.165.140,-;dan

99 saham milik Vera Apandi dengan nominal Rp9.900.000,- dengan harga

Rp28.838.165,-;

Akta Pengalihan Piutang (cessie) No. 54 tanggal 30 Agustus 2010 yang dibuat di hadapan
Hadijah, S.H., Notaris di Jakarta. Sesuai dengan akta tersebut, terdapat pengalihan piutang
berupa uang muka setoran modal dari:
-

Tjen Hian Tjin kepada Perseroan senilai Rp37.350.000.000,- dengan harga

Rp37.350.000.000,-; dan

Vera Apandi kepada Perseroan senilai Rp4.108.500.000,- dengan harga

Rp4.108.500.000,-.

Struktur permodalan BSM setelah diakuisisi oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
Pemegang Saham


1.
2.

Perseroan
Trihatma Kusuma Haliman

Total

Modal Ditempatkan dan disetor

(nilai nominal Rp100.000/ saham)

Persentase Kepemilikan
(%)

415.584 saham atau Rp41.558.400.000,416 saham atau Rp41.600.000,-

99,90
0,10

416.000 saham atau Rp41.600.000.000,-

100,00

BSM menguasai 12 (dua belas) bidang tanah dengan total luas kurang lebih 40.154 m2, yang
terletak di Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Kotamadya Jakarta Utara, Kecamatan Tanjung Priok,
Kelurahan Sunter Agung, dan masih mempunyai hutang pembayaran harga tanah dan hutang
kepada pihak ketiga dengan total sebesar Rp233.208.805.500,-.
Setelah Perseroan memberikan tambahan modal untuk membayar hutang Perseroan
tersebut di atas, maka struktur permodalam BSM akan menjadi:
Pemegang Saham


1.
2.

Perseroan
Trihatma Kusuma Haliman

Total

Modal Ditempatkan dan disetor

(nilai nominal Rp100.000/ saham)

Persentase Kepemilikan
(%)

2.745.252 saham atau Rp274.525.200.000,2.748 saham atau Rp274.800.000,-

99,90
0,10

2.748.000 saham atau Rp274.800.000.000,-

100,00

Tanah tersebut akan dikembangkan menjadi superblok baru yang terdiri dari pusat perbelanjaan,
apartemen, ruko, hunian dan hotel.
Kegiatan usaha BSM adalah bergerak dalam bidang perdagangan umum, pembangunan,
pengangkutan, agrobisnis, industri, pertambangan, percetakan, jasa dan perbengkelan, kecuali
jasa bidang hukum dan pajak. Pada saat ini kegiatan utama Perusahaan adalah berusaha dalam
bidang properti sebagai pengembang apartemen, pertokoan dan pusat perbelanjaan.
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BSM untuk periode dari tanggal 26 April
2010 (tanggal pendirian) sampai dengan 30 Juni 2010 berikut diambil dari Laporan Keuangan
yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Sugijadi, Kurdi & Riyono dengan Pendapat Wajar
Tanpa Pengecualian.
(dalam miliaran Rupiah)
30 Juni 2010
275,8
234,6
41,2
(0,4)
(0,4)
(0,4)

Keterangan
Jumlah Aset
Jumlah Kewajiban
Jumlah Ekuitas
Penjualan Bersih
Beban Pokok Penjualan
Rugi Kotor
Beban Usaha
Rugi Usaha
Rugi Bersih

Sisanya sekitar 60% untuk pelaksanaan proyek baru Perseroan di bidang properti dalam
jangka waktu 2 (dua) tahun ke depan setelah Penawaran Umum Perdana. Pelaksanaan dari
penggunaan dana ini apabila nantinya terkait dengan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan
serta transaksi material akan dilakukan sesuai dengan peraturan dan perundangan yang berlaku.

2.

Sekitar 35% (tiga puluh lima persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk penyelesaian konstruksi
apartemen, hotel dan kantor di proyek Central Park; dan

3.

Sekitar 35% (tiga puluh lima persen) digunakan untuk pembayaran pinjaman bank Perseroan.

Pelunasan seluruh pinjaman dari PT Bank Permata Tbk. sebesar Rp88 miliar atas fasilitas
pinjaman jangka panjang sebesar Rp200 miliar untuk pembiayaan proyek Gading Nias. Pinjaman
ini diperoleh sejak Desember 2008 dengan jangka waktu 40 bulan dan tingkat bunga sebesar
12,0% per tahun;

Pelunasan seluruh pinjaman dari JP Morgan Chase Bank, N.A., Singapura sebesar
US$20 juta atas fasilitas pinjaman sebesar US$20 juta (kurang lebih sebesar Rp181,7 miliar)
untuk pendanaan restrukturisasi Perseroan. Pinjaman ini diperoleh sejak April 2010 dengan
tingkat bunga 0,57% - 0,72% per tahun.

Sisanya digunakan untuk pelunasan sebagian secara pro-rata atas:

-

Pinjaman sindikasi dari PT Bank Negara Indonesia (persero) Tbk., PT Bank Internasional
Indonesia Tbk. dan PT Bank CIMB Niaga Tbk. atas fasilitas pinjaman jangka panjang
sebesar Rp1.100 miliar untuk pembiayaan proyek Central Park. Pinjaman ini diperoleh
sejak Juli 2009 dengan jangka waktu 75 bulan dan tingkat bunga 12,5% per tahun; dan

Pinjaman dari PT Bank Negara Indonesia (persero) Tbk. atas fasilitas pinjaman jangka
panjang sebesar Rp350 miliar untuk pembiayaan proyek Royal Mediterania Garden.
Pinjaman ini diperoleh sejak Januari 2010 dengan jangka waktu 42 bulan dan tingkat suku
bunga 12,5% per tahun.

Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pihak pemberi pinjaman. Persyaratan dan
ketentuan terkait pembatasan hak-hak pemegang saham pada seluruh perjanjian pinjaman tersebut
diatas telah diubah dan disesuaikan dengan rencana Penawaran Umum Perseroan. Seluruh pinjaman
bank tersebut di atas dapat dilunasi lebih awal sesuai dengan ketentuan dan persyaratan pinjaman,
baik untuk seluruh maupun sebagian dari saldo terhutang, dengan memperhatikan beberapa
persyaratan tertentu seperti melakukan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu dan sumber dana
untuk pelunasan bukan dari pinjaman baru.
Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum
secara berkala kepada Pemegang Saham dalam RUPS dan melaporkannya kepada Bapepam dan LK
sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 lampiran keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal
17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Apabila Perseroan
bermaksud mengubah penggunaan dana, maka rencana perubahan tersebut harus dilaporkan terlebih
dahulu kepada Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan harus
mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan dalam RUPS
Perseroan. Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil
Penawaran Umum yang merupakan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau
transaksi material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan BapepamLK No.IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan dan/atau Peraturan Bapepam-LK
No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.
Pelaksanaan penggunaan dana hasil penawaran umum ini akan mengikuti ketentuan Pasar Modal yang
berlaku di Indonesia.
Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal
29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka
Penawaran Umum Perdana, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 2,99% dari nilai
Penawaran Umum Perdana yang meliputi:

Biaya jasa untuk Penjamin Pelaksana Emisi Efek 1,65% yang terdiri dari: biaya jasa penyelenggaraan
(management fee) 1,15%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,25%; biaya jasa penjualan
(selling fee) 0,25%.

Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal 0,63% yang terdiri dari: biaya jasa Akuntan Publik sekitar
0,17%, biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,38% dan biaya jasa Notaris sebesar 0,01% dan
biaya jasa Penilai sebesar 0,06%.

Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal 0,01% yang terdiri dari: biaya jasa Biro Administrasi Efek
sebesar 0,01%.

Biaya lain-lain (pencatatan di BEI dan pendaftaran di KSEI, percetakan, iklan dan public expose)
sebesar 0,7%.

III. PERNYATAAN HUTANG

Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman
Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited), dengan Pendapat Wajar Tanpa
Pengecualian, Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai kewajiban yang keseluruhannya berjumlah
Rp3.414,2 miliar.
Perincian lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah)
URAIAN

JUMLAH

Hutang usaha
Hutang lain-lain
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa
Pihak ketiga
Hutang pajak
Biaya yang masih harus dibayar
Hutang bank
Uang muka penjualan dan pendapatan diterima dimuka
Hutang pembelian aset tetap
Uang jaminan penyewa
Kewajiban imbalan pasca kerja

230,8
35,2
3,9
105,8
19,8
2.117,6
875,7
0,2
16,3
8,9

JUMLAH KEWAJIBAN

3.414,2

Penjelasan masing-masing kewajiban adalah sebagai berikut:

1. HUTANG USAHA
Hutang usaha merupakan hutang kepada kontraktor dengan jangka waktu kredit 30 sampai 60 hari
dan tanpa jaminan. Tidak terdapat hutang usaha yang sudah jatuh tempo yang sampai sekarang
belum dibayar oleh Perseroan dan Anak Perusahaan. Perincian hutang usaha berdasarkan mata
uang adalah sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah)
URAIAN

JUMLAH

Rupiah
Dollar Singapura

229,2
1,6

Jumlah

230,8

2. HUTANG LAIN-LAIN
Pada tanggal 30 Juni 2010, hutang lain-lain terdiri dari hutang kepada pihak yang mempunyai
hubungan istimewa sebesar Rp35.2 miliar dan kepada pihak ketiga sebesar Rp3,9 miliar.
Hutang kepada pihak yang yang mempunyai hubungan istimewa terdiri dari hutang kepada
PT Central Prima Kelola sebesar Rp12.4 miliar yang merupakan penerimaan terlebih dahulu
pembayaran jasa pemeliharaan dari para penyewa Central Park Mall oleh Perseroan, dan hutang
kepada IDFC sebesar Rp22,9 miliar yang merupakan pembayaran terlebih dahulu atas biaya-biaya
Perseroan dan penerimaan pinjaman oleh Perseroan yang dilakukan tanpa dikenakan bunga dan
jaminan. Hutang tersebut wajib di bayar kembali oleh Perseroan selambat-lambatnya tanggal
30 Juni 2013 dan dapat diperpanjang dengan persetujuan Para Pihak.
Hutang lain-lain kepada pihak ketiga sebesar Rp3,9 miliar merupakan hutang atas kegiatan
operasional.

3. HUTANG PAJAK
(dalam miliaran Rupiah)
JUMLAH

URAIAN
Pajak penghasilan final
Pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan
Jasa konstruksi
Sewa dan jasa pemeliharaan
Pajak penghasilan lainnya:
Pasal 21
Pasal 23
Pasal 26
Pajak pertambahan nilai bersih
Jumlah
(*)
Di bawah Rp 0,05 miliar

97,2
2,6
0,9
0,5
0,3
0,0(*)
4,3
105,8

4. BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR

Pada tanggal 30 Juni 2010, biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp19,8 miliar terutama berasal
dari beban bunga yang masih harus dibayar sebesar Rp7,3 miliar, estimasi retensi kontraktor sebesar
Rp4,3 miliar, beban penjualan sebesar Rp4,9 miliar dan biaya yang masih harus dibayar lainnya
sebesar Rp3,4 miliar.
5. HUTANG BANK
Terdiri dari:
(dalam miliaran Rupiah)
JUMLAH

URAIAN
Rupiah
Hutang Sindikasi
PT Bank Pan Indonesia Tbk.
PT Bank Negara Indonesia Tbk.
PT Bank Permata Tbk.
PT Bank CIMB Niaga Tbk.
PT Bank Tabungan Negara Tbk.
U.S. Dollar
J.P. Morgan Chase Bank, N. A., Singapura
Jumlah

1.098,5
333,5
254,6
162,6
52,0
34,6
181,7
2.117,6

Jadwal pembayaran kembali hutang bank adalah sebagai berikut:

(dalam miliaran Rupiah)
JUMLAH
431,4
479,3
477,9
500,0
229,0
2.117,6

Uraian
Dalam satu tahun
Dalam tahun ke-2
Dalam tahun ke-3
Dalam tahun ke-4
Dalam tahun ke-5
Jumlah

a. Hutang Sindikasi
Pada bulan Juli 2009, Perseroan memperoleh hutang sindikasi berupa pinjaman berjangka dari
PT Bank Negara Indonesia Tbk. (BNI), PT Bank Internasional Indonesia Tbk. (BII) dan
PT Bank CIMB Niaga Tbk. (CIMB), di mana hutang kepada BII dan CIMB merupakan pengalihan
perpanjangan perjanjian yang diperoleh Perseroan pada periode sebelumnya. Maksimum
pinjaman adalah sebesar Rp1.100,0 miliar, dengan bagian BNI sebesar Rp500,0 miliar dan BII
dan CIMB masing-masing sebesar Rp300,0 miliar.
Tingkat bunga per tahun sebesar 13,0% dan akan di review setiap saat untuk disesuaikan
dengan tingkat bunga masing-masing bank kreditur.

Pinjaman ini berjangka waktu 75 bulan sampai dengan bulan Juli 2014 termasuk 21 bulan
masa tenggang (grace period), dimana setelah masa tenggangnya harus dikembalikan dengan
cicilan bulanan.
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut
tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perseroan
untuk mengadakan merger, akuisisi, konsolidasi, menjual, mengalihkan, menyewakan atau
melepaskan harta kekayaan Perseroan kecuali untuk transaksi-transaksi yang umum, mengubah
anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; mendapat pinjaman
uang atau kredit dari pihak lain; memberikan pinjaman kepada pihak lain, termasuk tetapi tidak
terbatas pada direksi, komisaris, pemegang saham, Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan
Afiliasinya; melakukan pembagian dividen; mengadakan penyertaan investasi pada perusahaan
lain; serta mengharuskan Perseroan mempertahankan rasio keuangan tertentu yaitu: current
ratio minimal 1, debt to equity ratio maksimal 2,7, debt service coverage minimal 100%, leverage
ratio maksimal 3 dan gearing ratio maksimal 2,5. Pada tanggal 30 Juni 2010, Perseroan telah
memenuhi rasio-rasio keuangan tersebut.
Pada bulan Maret dan Juni 2010, Perseroan mengajukan permohonan kepada kreditur pinjaman
sindikasi untuk memperoleh persetujuan dalam rangka melakukan beberapa hal tersebut di
atas yang dibatasi oleh para kreditur.
Perseroan telah menerima surat persetujuan dari BNI untuk melakukan Penawaran Umum
Saham (IPO), melakukan restrukturisasi internal, perubahan susunan pemegang saham setelah
IPO, perubahan anggaran dasar dan perubahan status Perseroan menjadi perusahaan terbuka.
BNI juga melakukan pencabutan atas ketentuan dalam perjanjian kredit untuk dapat melakukan
pembagian dividen dan memindahtangankan saham Perseroan baik antara pemegang saham
maupun kepada pihak lain.
Saldo terhutang untuk fasilitas ini pada tanggal 30 Juni 2010 adalah:
(dalam miliaran Rupiah)
URAIAN

JUMLAH

BNI
BII
CIMB

499,5
299,5
299,5

Jumlah

1.098,5

b. PT Bank Pan Indonesia Tbk. (Bank Panin)

Hutang kepada Bank Panin merupakan fasilitas pinjaman yang diperoleh Perseroan dan Anak
Perusahaan dengan perincian sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah)
URAIAN

JUMLAH

Perseroan
Kredit jangka panjang
Anak Perusahaan Kredit jangka panjang
ASA
BSP

113,3
104,2

Jumlah

333,5

116,0

Pada bulan November 2006, Perseroan memperoleh pinjaman jangka panjang dengan
maksimum pinjaman sebesar Rp200,0 miliar. Jangka waktu pinjaman 48 bulan sampai dengan
bulan November 2010, termasuk 12 bulan masa tenggang (grace period) di mana setelah masa
tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Tingkat bunga per tahun sebesar tingkat
bunga SBI 3 bulanan + 5,5%.

10

Pada bulan Oktober 2009, ASA memperoleh fasilitas kredit modal kerja jangka panjang dari
Bank Panin dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar Rp380,0 miliar. Jangka waktu pinjaman
72 bulan sampai dengan bulan September 2015, termasuk 24 bulan masa tenggang (grace
period) di mana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Tingkat
bunga untuk fasilitas kredit tersebut adalah 13,5% per tahun (floating).
Pada bulan April 2010, BSP memperoleh fasilitas kredit pinjaman jangka panjang dari Bank
Panin dengan jumlah maksimum sebesar Rp300,0 miliar yang digunakan untuk pelunasan
hutang kepada pemegang saham dan pembiayaan proyek Festival CityLink Mall, Bandung.
Jangka waktu pinjaman 84 bulan sampai dengan bulan Pebruari 2017, termasuk 24 bulan masa
tenggang (grace period) di mana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan
bulanan dan tingkat bunga 13,5% per tahun (floating).
Seluruh perjanjian pinjaman dengan Bank Panin di atas, mencakup persyaratan tertentu untuk
tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara
lain membatasi hak Perseroan dan Anak Perusahaan untuk mengadakan merger, akuisisi,
konsolidasi, menjual, mengalihkan, menyewakan atau melepaskan harta kekayaan perusahaan
kecuali untuk transaksi-transaksi yang umum, mengubah anggaran dasar dan susunan direksi
dan komisaris serta pemegang saham; mendapat pinjaman uang atau kredit dari pihak lain;
memberikan pinjaman kepada pihak lain, termasuk tetapi tidak terbatas pada direksi, komisaris,
pemegang saham, anak perusahaan dan/atau perusahaan afiliasinya; melakukan pembagian
dividen; serta mengadakan penyertaan investasi pada perusahaan lain.
Berdasarkan Surat Bank Panin No. 0657/CIB/EXT/10 tanggal 11 Juni 2010, Perseroan telah
memperoleh persetujuan dari Bank Panin sehubungan dengan rencana melakukan Penawaran
Umum Saham (IPO), mengubah status Perseroan menjadi perusahaan terbuka, dapat melakukan
pembayaran dividen dengan ketentuan bahwa seluruh persyaratan fasilitas kredit dipenuhi dan
dapat melakukan perubahan struktur modal, pemegang saham dan pengurus.
Berdasarkan Surat Bank Panin No. 0743/CIB/EXT/10 tanggal 30 Juni 2010, Perseroan telah
memperoleh persetujuan dari Bank Panin sehubungan dengan peningkatan modal dasar serta
modal ditempatkan dan disetor Perseroan.
c. PT Bank Negara Indonesia Tbk. (BNI)
Pada bulan Januari 2010, Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja jangka panjang
sebesar Rp350,0 miliar, dengan jangka waktu 42 bulan sampai dengan bulan Juni 2013, termasuk
7 triwulan masa tenggang di mana setelah masa tenggang (grace period) harus dikembalikan
dengan cicilan triwulanan dan tingkat bunga sebesar 12,5% per tahun (floating).
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut
tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perseroan
untuk mengubah anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham;
mendapat pinjaman uang atau kredit dari pihak lain; mengikatkan diri sebagai penjamin
terhadap pihak lain; memberikan pinjaman kepada pihak lain; mengubah kegiatan usaha,
bentuk atau status hukum Perseroan dan atau membuka usaha baru selain usaha yang telah
ada; membubarkan Perseroan atau mengajukan pailit; melakukan pembagian dividen kas,
dividen saham dan atau dividen bonus; melakukan penyertaan investasi pada perusahaan lain;
melakukan merger, akuisisi, konsolidasi, menjual, mengalihkan, menghibahkan, menyewakan
atau melepaskan hak atas harta kekayaan kecuali untuk transaksi kegiatan usaha.
Pada bulan Juni 2010, Perseroan mengajukan permohonan kepada BNI untuk memperoleh
persetujuan dalam rangka melakukan beberapa hal tersebut di atas yang dibatasi oleh Bank.
Perseroan telah menerima surat persetujuan dari BNI sehubungan dengan rencana melakukan
Penawaran Umum Saham (IPO), peningkatan modal dasar, penerimaan modal dasar,
penerimaan pinjaman dan akuisisi Anak Perusahaan.

11

BNI juga melakukan pencabutan atas ketentuan dalam perjanjian kredit untuk dapat melakukan
pembagian dividen dan memindahtangankan saham Perseroan baik antara pemegang saham
maupun kepada pihak lain.
d. PT Bank Permata Tbk. (Bank Permata)
Hutang kepada Bank Permata merupakan fasilitas pinjaman yang diperoleh Perseroan dan
KUS dengan saldo terhutang sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah)
URAIAN

JUMLAH

Perseroan
KUS

128,0
34,6

Jumlah

162,6

Pada bulan Desember 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman jangka panjang sebesar
Rp200,0 miliar dari Bank Permata dengan jangka waktu 40 bulan sampai dengan bulan Oktober
2011, termasuk 12 bulan masa tenggang (grace period) di mana setelah masa tenggang harus
dikembalikan dengan cicilan bulanan dan tingkat bunga 11,5% per tahun.
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut
tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perseroan
untuk menjaminkan harta kekayaan Perseroan; serta mendapat fasilitas dari institusi keuangan
lain untuk pembiayaan proyek Gading Nias.
Pada bulan Juni 2010, Perseroan mengajukan permohonan kepada Bank Permata untuk
memperoleh persetujuan dalam rangka melakukan beberapa hal tersebut di atas yang dibatasi
oleh Bank.
Perseroan telah menerima surat persetujuan dari Bank Permata untuk melakukan Penawaran
Umum Saham (IPO), melakukan restrukturisasi internal, perubahan susunan pemegang saham
setelah IPO, perubahan anggaran dasar dan perubahan status Perseroan menjadi perusahaan
terbuka.
Bank Permata juga melakukan pencabutan atas ketentuan dalam perjanjian kredit untuk
dapat melakukan pembagian dividen dan memindahtangankan saham Perseroan baik antara
pemegang saham maupun kepada pihak lain.
Pada bulan April 2010, KUS memperoleh fasilitas kredit pinjaman tetap angsuran dengan
maksimum pinjaman sebesar Rp200,0 miliar jangka waktu pinjaman adalah selama 60 bulan
sampai dengan bulan Maret 2015, termasuk 18 bulan masa tenggang (grace period) di mana
setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan.
Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 12,0% (floating) per tahun dan akan dibayar secara
bulanan.
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal
berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak
KUS untuk mengubah struktur pemegang saham; melakukan merger, akuisisi, perubahan
usaha, penjualan aset secara signifikan dan investasi pengeluaran modal dalam jumlah
material; menjaminkan segala kewajiban dari perusahaan afiliasi, pemegang saham
dan atau perusahaan terkait; mendapat tambahan pinjaman dari pihak lain; serta wajib
menjaga beberapa rasio keuangan tertentu antara lain leverage ratio maksimal 2,5, debt
service coverage ratio maksimal 1,25 dan loan to value maksimum 65%. Pada tanggal
30 Juni 2010, KUS telah memenuhi rasio-rasio keuangan tersebut.

12

e. PT Bank cIMB Niaga Tbk. (cIMB)

Pada bulan April 2008, IBKP memperoleh fasilitas kredit pinjaman tetap angsuran dengan
maksimum pinjaman Rp60,0 miliar dan jangka waktu pinjaman adalah selama 42 bulan sampai
dengan bulan Oktober 2011, termasuk 15 bulan masa tenggang (grace period) di mana setelah
masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan.
Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 15,0% (floating) per tahun dan akan dibayar secara
bulanan.
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut
tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak IBKP untuk
mengubah struktur pemegang saham; melakukan merger, akuisisi, perubahan usaha, penjualan
aset secara signifikan dan investasi pengeluaran modal dalam jumlah material; menjaminkan
segala kewajiban dari perusahaan afiliasi, pemegang saham dan atau perusahaan terkait;
mendapat tambahan pinjaman dari pihak lain; serta wajib menjaga rasio keuangan gearing ratio
maksimal 3,5. Pada tanggal 30 Juni 2010, IBKP memenuhi rasio keuangan tersebut.
f.

PT Bank Tabungan Negara Tbk. (BTN)

Pada bulan April 2010, KUS memperoleh fasilitas kredit pinjaman tetap angsuran dengan
maksimum pinjaman sebesar Rp200,0 miliar dari BTN dengan jangka waktu pinjaman adalah
selama 60 bulan sampai dengan bulan Maret 2015, termasuk 18 bulan masa tenggang (grace
period) di mana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan.
Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 12,5% (floating) per tahun dan akan dibayar secara
bulanan.
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut
tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak KUS untuk
mengubah anggaran dasar dan pengurus; melakukan merger atau akuisisi; mendapat tambahan
pinjaman dari pihak lain kecuali pinjaman dari pemegang saham dan transaksi dagang normal;
melunasi hutang kepada pemegang saham; membubarkan perusahaan dan meminta dinyatakan
pailit; serta menyewakan perusahaan, memindahtangankan dalam bentuk, nama, atau maksud
apapun kepada pihak ketiga.

g. JP Morgan chase Bank, N.A., Singapura

Pada tanggal 22 April 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman sebesar US$20,0 juta dari
JP Morgan Chase Bank, N.A., Singapura yang jatuh tempo pada bulan Desember 2010 dengan
tingkat bunga pinjaman per tahun sebesar 0,57% - 0,72% dan dibayarkan secara bulanan.
Pinjaman tersebut dijamin dengan jaminan pribadi (personal guarantee) dari Trihatma Kusuma
Haliman.
6. UANG MUKA PENJUALAN DAN PENDAPATAN DITERIMA DIMUKA
Terdiri dari:
(dalam miliaran Rupiah)
URAIAN

JUMLAH

Uang muka
Penjualan
Titipan pelanggan
Pendapatan diterima dimuka
Penjualan
Sewa

438,2
206,8

Jumlah

875,7

219,5
11,2

13

Perincian uang muka penjualan berdasarkan persentase dari harga jual adalah sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah)
URAIAN

JUMLAH

<20%
20% - 49,99%
50% - 99,99%
100,00%

113,7
80,6
2,1
23,1

Total

219,5

7. HUTANG PEMBELIAN ASET TETAP

Merupakan hutang pembelian aset tetap kendaraan KUS sebesar Rp0,2 miliar.
8. UANG JAMINAN PENYEWA
Merupakan uang jaminan yang diterima dari para penyewa Central Park Mall dan Festival CityLink
Mall, Bandung, sehubungan dengan perjanjian sewa masing-masing sebesar Rp13,2 miliar dan
Rp3,0 miliar. Uang jaminan ini akan dikembalikan kepada penyewa pada saat perjanjian sewa
berakhir.
9. KEWAJIBAN IMBALAN PAScA KERJA
Kewajiban imbalan pasca kerja dalam neraca konsolidasi adalah sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah)
URAIAN

JUMLAH

Nilai kini kewajiban imbalan pasti

Biaya jasa lalu yang belum diakui
Kerugian aktuarial yang belum diakui

8,5
(0,1)
0,5

Kewajiban bersih

8,9

Mutasi kewajiban bersih di neraca konsolidasi adalah sebagai berikut:

(dalam miliaran Rupiah)
URAIAN

JUMLAH

Saldo awal
Beban periode berjalan
Lain-lain

7,7
1,5
(0,2)

Saldo akhir

8,9

KOMITMEN DAN KONTINJENSI

1.

Pada tanggal 19 April 2010, ASA memperoleh tambahan atas fasilitas kredit modal kerja dari Bank
Panin berupa pinjaman jangka panjang sebesar maksimum Rp200,0 miliar dengan tingkat bunga
adalah 13,5% per tahun (floating). Sampai dengan 30 Juni 2010, fasilitas ini belum digunakan.

2.

Pada tahun 2005, Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama dengan Bank Permata dan CIMB
Niaga (d/h 2007: Bank Lippo) di mana bank-bank tersebut akan menyediakan fasilitas kredit kepada
pembeli untuk pemilikan rumah toko, rumah kantor, Apartemen Mediterania Garden Residence 2,
Apartemen Royal Mediterania Garden dan Garden Shopping Arcade. Perjanjian kerjasama dengan
bank-bank tersebut memuat ketentuan, dalam hal pembeli menunggak angsurannya berturut-turut
selama tiga bulan dan sertifikat balik nama atau pecahan ke atas nama pembeli serta dokumendokumen lain yang terkait belum diserahkan oleh Perseroan kepada bank, maka Perseroan
mengikatkan diri sebagai penjamin atas pembayaran seluruh sisa hutang pokok, bunga, denda
dan biaya lainnya yang berhubungan dengan fasilitas kredit. Jaminan ini diberikan oleh Perseroan
selama Akta Jual Beli (AJB) terhadap sertifikat hak atas unit dan Akta Pemberian Hak Tanggungan
(APHT) belum ditandatangani, serta belum diserahkan dan diterima oleh Bank.

14

3.

Pada tanggal 20 September 2007, Perseroan dan beberapa perusahaan lainnya yang tergabung
dalam APG termasuk IBKP melakukan perjanjian kerjasama dengan Bank Internasional Indonesia
mengenai pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Rumah/Apartemen/ Rumah Toko/Tanah Kavling
dengan jaminan yang melibatkan Perseroan dan IBKP dengan beberapa perusahaan lainnya yang
memiliki hubungan istimewa (untuk selanjutnya disebut Pengembang) di mana Bank memberikan
fasilitas kredit pemilikan untuk proyek pembangunan (untuk selanjutnya disebut proyek).
Besarnya alokasi dana kerjasama dalam bentuk fasilitas kredit yang diberikan Bank kepada calon
pembeli unit yang dibangun oleh pengembang adalah sebesar Rp100,0 miliar. Bank dapat menunda/
menghentikan sementara pemberian fasilitas kredit kepada pembeli apabila terdapat kondisi sebagai
berikut:
-

terdapat tunggakan penyerahan Sertifikat Hak Guna Bangunan dan Sertifikat Hak Milik atas
Satuan Rumah Susun dalam jangka waktu antara 36 - 48 bulan sejak akad kredit.

terdapat tunggakan penyerahan Pajak Bumi dan Bangunan dan Izin Mendirikan Bangunan per
kavling/induk yang dilegalisir oleh notaris dalam jangka waktu 24 bulan sejak akad kredit.

Pengembang akan bertanggung jawab sepenuhnya dan mengikatkan diri untuk membeli kembali
dan/atau membayar seluruh jumlah uang yang terhutang oleh Pembeli/Debitur kepada bank yaitu
berupa hutang pokok berikut bunga dan biaya-biaya lainnya yang timbul berdasarkan perjanjian kredir
yang dibuat (buy back guarantee) dalam jangka waktu 14 hari kerja sejak bank memberitahukan
pengembang. Penjaminan tersebut diberikan selama Sertifikat Hak Atas Satuan Rumah Susun belum
dipecah, Akta Jual Beli antara ASA dengan pembeli belum ditandatangani serta asli atau salinan
legalisir Surat Izin Mendirikan Bangunan (IMB) pada saat tanggal penyelesaian sertifikat tersebut
belum juga selesai.
Atas pemberian fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) oleh bank, maka IBKP menjaminkan
deposito berjangka dalam mata uang Rupiah dan dicatat dalam deposito berjangka.
4.

ASA mengadakan perjanjian kerjasama pemberian fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA)
dengan PT Bank Rakyat Indonesia Tbk., Bank Permata, CIMB dan BII serta PT Bank Victoria
International untuk fasilitas Kredit Kepemilikan Office (KPO).
Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen/Kios/Ruko/Rukan/Office
(KPA/KPK/KPR/KPO) tersebut dilakukan untuk penjualan unit apartemen, di mana ASA akan
bertanggung jawab sepenuhnya dan mengikat diri sebagai penjamin atas pembayaran seluruh
jumlah uang yang terhutang dari pembeli kepada Bank baik merupakan hutang pokok, bunga dan
biaya-biaya lainnya yang timbul berdasarkan perjanjian kredit yang dibuat oleh dan antara Pembeli/
Debitur dengan Bank (buy back guarantee) apabila Pembeli/Debitur belum menandatangani AJB,
APHT, dan pembeli telah melalaikan kewajibannya membayar angsuran sebanyak/selama 3 (tiga)
bulan angsuran berturut-turut kepada Bank. Penjaminan tersebut diberikan selama Akta Jual Beli
antara ASA dengan pembeli belum ditandatangani. Jaminan ini dengan cara bagaimanapun juga
tidak dapat ditarik atau dicabut kembali oleh ASA selama Akta Jual Beli (AJB) terhadap sertifikat
hak atas per unit dan Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT) belum ditandatangani, serta belum
diserahkan dan diterima oleh Bank.
Atas pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) oleh Bank maka ASA menjaminkan
deposito berjangka dalam mata uang Rupiah dan dicatat dalam deposito berjangka.

5.

Pada tahun 2007-2008, IBKP mengadakan perjanjian kerjasama dengan Bank Permata dan CIMB
Niaga (d/h Bank Lippo) di mana bank-bank tersebut akan menyediakan fasilitas kredit kepada
pembeli untuk pemilikan Apartemen The Lavande. IBKP akan bertanggung jawab sepenuhnya dan
mengikat diri sebagai penjamin atas pembayaran seluruh jumlah uang yang terhutang dari pembeli
kepada Bank baik merupakan hutang pokok, bunga, provisi, bunga denda dan/atau biaya-biaya
lainnya berdasarkan fasilitas kredit yang diterima pembeli apabila terdapat kondisi sebagai berikut:

15

Terdapat tunggakan 3 bulan berturut-turut selama Akta Jual Beli (AJB) dan Akta Pemberian
Hak Tanggungan (APHT) belum ditandatangani oleh Debitur atau sampai dengan tanggal surat
pemberitahuan ke-3 dengan kurun waktu 1 minggu untuk masing - masing pemberitahuan dan
Bank Permata tidak hadir untuk menandatangani APHT.

Sampai dengan AJB terhadap sertifikat pecah per unit dan APHT ditandatangani atau sampai
dengan sejak tanggal surat pemberitahuan ke-3 dengan kurun waktu 1 minggu untuk masingmasing pemberitahuan dan CIMB (d/h Bank Lippo) tidak hadir untuk menandatangani APHT.

Atas pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) oleh Bank maka IBKP menjaminkan
deposito berjangka dalam mata uang Rupiah dan dicatat dalam deposito berjangka.
6.

Perseroan sedang menghadapi perkara perdata terkait dengan gugatan perbuatan melawan
hukum yang diajukan oleh Para Penggugat yang merupakan ahli waris dari Almarhum Abdul Kadir
bin Salim. yakni: (i) Ny. Masnah binti Djamian, (ii) Ny. Mursidah binti Abdul Kadir, (iii) Rosidah binti
Abdul Kadir, (iv) Mad Yunus bin Abdul Kadir dan (v) Maryam binti Abdul Kadir; di mana Perseroan
sebagai pihak Tergugat. Para Penggugat mengajukan gugatan kepada Perseroan atas tanah seluas
15.460 m2 yang mana tanah memiliki Perseroan seluruhnya telah bersertifikat dengan Serfikat Hak
Guna Bangunan (SHGB).
Perkara ini telah diputus dengan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Barat No. 427/Pdt.G/2009/
PN.Jkt.Bar, tanggal 17 Maret 2010 antara lain putusannya adalah menolak gugatan Para Penggugat
untuk seluruhnya dan menyatakan sah secara hukum kepemilikan Perseroan atas bidang tanah
yang terdiri dari (a) SHGB No. 2880/Tanjung Duren, seluas 6.500 m, (b) SHGB No. 2996/Tanjung
Duren, seluas 3.385 m, (c) SHGB No. 2995/Tanjung Duren, seluas 4.795 m, (d) SHGB No.
2457/Tanjung Duren, seluas 134.670 m, (e) SHGB No. 2992/Tanjung Duren, seluas 2.222 m, (f)
SHGB No. 3128/Tanjung Duren, seluas 3.968 m dan (g) SHGB No. 2696/Tanjung Duren, seluas
9.947 m. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, penggugat telah mengajukan banding. Tidak
ada dampak perkara perdata ini terhadap kelangsungan usaha dan rencana Penawaran Umum
Perseroan.

SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN PADA

TANGGAL 30 JUNI 2010 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN
TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH
KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TIDAK
MEMILIKI KEWAJIBAN DAN PERIKATAN YANG TERJADI SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2010
SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ATAS LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN YANG DITERBITKAN KEMBALI
TANGGAL 30 SEPTEMBER 2010 DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL
TERSEBUT, DAN YANG TERJADI SEJAK TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
TERSEBUT DI ATAS SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN,
SELAIN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASI TERSEBUT DI ATAS, SERTA SELAIN KEWAJIBAN DAN PERIKATAN YANG
TERJADI DARI KEGIATAN USAHA NORMAL.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA
PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN
KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI
DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM
PERJANJIAN HUTANG PERSEROAN.
TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG
SAHAM PUBLIK.

16

Iv. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dalam bab ini harus dibaca
bersama-sama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting dan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan
dan Anak Perusahaan beserta catatan-catatan dalam Prospektus ini. Informasi keuangan yang disajikan
dalam pembahasan ini serta data keuangan lainnya dalam tabel bersumber dari Laporan Keuangan
Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2010 dan 2009 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan
2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte
Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Pada tahun 2010, Perseroan
telah menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2007, 2008 dan 2009 untuk memberikan
pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Perseroan atas saham ASA, KUS dan IBKP yang
merupakan transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali sehingga dilakukan dengan cara yang
sama dengan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interests). Penyesuaian yang digunakan untuk
menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2007, 2008 dan 2009 telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (OBS), di mana menurut pendapatnya, penyesuaian tersebut
wajar dan diterapkan dengan semestinya.
Pembahasan yang disajikan berikut mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan mencerminkan pandangan Perseroan saat ini berkaitan
peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material
sebagai akibat dari faktor-faktor termasuk namun tidak terbatas kepada yang telah diuraikan dalam
Bab V mengenai Risiko Usaha.

A. UMUM
Perseroan merupakan salah satu perusahaan pengembang properti terkemuka di Indonesia. Perseroan
menjalankan bisnis secara terintegrasi sebagai pemilik, pengembang dan pengelola dari real estate dengan
segmen yang mencakup hunian, komersial dan ritel. Perseroan memiliki model bisnis pengembangan
properti terintegrasi, dari akuisisi dan pembelian lahan, desain dan pembangunan, hingga manajemen
proyek, penjualan, pemasaran dan penyewaan komersial, dan juga pengoperasian dan pengelolaan
superblok, perkantoran dan pusat perbelanjaan. Perseroan dikenal memiliki proyek yang berkualitas
tinggi dan iconic, seperti Podomoro City dan Senayan City.

B. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KEGIATAN USAHA DAN OPERASI

PERSEROAN
Kegiatan usaha utama Perseroan adalah mengembangkan dan menjual apartemen hunian, perkantoran,
dan rumah toko serta mengoperasikan dan menyewakan properti komersial. Hasil operasi Perseroan
dipengaruhi oleh beberapa faktor penting, meliputi:
KONDISI PASAR PROPERTI
Perseroan menghasilkan seluruh pendapatan dari aktivitas pengembangan properti di Indonesia.
Karenanya, Perseroan sangat tergantung kepada kondisi ekonomi Indonesia secara umum dan pasar
properti Indonesia pada khususnya. Kondisi ekonomi lainnya yang mempengaruhi bisnis Perseroan
termasuk tren harga pasar yang mempengaruhi penjualan properti dan tingkat harga sewa, standar
hidup, tingkat pendapatan yang dapat dibelanjakan, perubahan demografi, suku bunga dan ketersediaan
pembiayaan konsumen. Perseroan memperkirakan bahwa hasil kegiatan usaha Perseroan akan terus
berubah dari waktu ke waktu sesuai dengan fluktuasi dalam kondisi ekonomi dan pasar properti Indonesia.
Nilai dari aset properti dipengaruhi oleh faktor-faktor yang antara lain adalah pasokan dan permintaan
dari properti yang sejenis, tingkat pertumbuhan ekonomi, dan upaya peningkatan kondisi aset properti

17

yang telah dilakukan, suku bunga, inflasi, bencana alam dan perkembangan politik dan ekonomi. Pasar
properti secara historis berubah sesuai siklus, dan di masa depan perubahan siklus tersebut dapat
berakibat pada fluktuasi nilai wajar properti, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.
PENDAPATAN
Pendapatan Dari Penjualan
Kegiatan usaha utama Perseroan adalah pengembangan dan penjualan apartemen, kantor, dan rumah
toko serta kepemilikan dan pengelolaan dari properti ritel dan hotel. Sehubungan dengan penjualan
properti, Perseroan pada umumnya melakukan kegiatan penjualan awal (pre-sale) di mana Perseroan
menjual sebagian properti sebelum selesainya pembangunan. Saat ini, hukum di Indonesia memungkinkan
dilakukannya pre-sale dari properti sebelum penyelesaian dengan pemenuhan beberapa persyaratan.
Hasil pre-sale tersebut dapat digunakan untuk membangun properti pre-sale tersebut. Pembeli dari
apartemen, kantor, dan rumah toko Perseroan, dapat membayar harga pembelian secara penuh pada
saat penjualan atau dapat memilih untuk membayar uang muka, yang umumnya adalah 10% hingga
20% dari harga pembelian dan sisanya diangsur bertahap.
Apabila pembeli yang mengangsur pembayaran telah gagal memenuhi kewajiban pembayarannya,
sesuai dengan kontrak penjualan dan pembelian standar, Perseroan berhak untuk membatalkan kontrak
penjualan dan menjual kembali properti tanpa proses penyitaan terlebih dahulu. Selain itu, Perseroan
umumnya berhak untuk menahan sebagian dari pembayaran yang telah dilakukan pembeli sebelum
terjadinya gagal bayar.
Penentuan harga jual dari apartemen, kantor, dan rumah toko dilakukan sesuai dengan harga pasar
yang berlaku pada saat penjualan, dan terkadang menggunakan harga premium. Perseroan umumnya
membangun properti hunian secara bertahap, sehingga memberikan fleksibilitas bagi Perseroan untuk
mengubah penawaran produk mengikuti permintaan pasar. Faktor-faktor yang mungkin mempengaruhi
nilai penjualan yang diperoleh dari pengembangan proyek baru termasuk adalah jenis properti yang
dikembangkan, waktu penyelesaian, dan waktu pengakuan pendapatan.
Di masa mendatang, Perseroan memperkirakan porsi penjualan yang cukup besar yang terdiri dari
pre-sale proyek baru. Sehubungan dengan proyek baru, jumlah properti yang dapat dijual dan waktu
penyerahan properti tersebut kepada pembeli tergantung pada jadwal konstruksi dan reaksi pasar
saat peluncuran proyek baru tersebut. Selain itu, penjualan juga dipengaruhi beberapa faktor yang
mempengaruhi permintaan termasuk dari kondisi demografi pasar dimana terdapat tren populasi yang
bermigrasi kembali ke dalam kota agar lebih dekat dengan aktivitas bisnis dan tempat kerja.
Perseroan mulai mencatat pengakuan penjualan properti perkantoran pada tahun 2010. Sejak awal
tahun 2010, sebagian pendapatan Perseroan diperoleh dari pendapatan berulang (recurring income)
yang berasal dari pendapatan sewa atas properti yang dimiliki. Selain itu, mulai tahun 2011, Perseroan
memperkirakan untuk memperoleh pendapatan dari hotel. Perseroan berkeyakinan bahwa komposisi
penjualan dan pendapatan usaha yang dihasilkan dari recurring income akan secara berangsur meningkat.
Untuk periode 6 (enam) bulan pertama tahun 2010 yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, recurring
income Perseroan yakni pendapatan sewa adalah sebesar 2,9% dari total penjualan dan pendapatan
usaha Perseroan. Perseroan tidak memiliki recurring income untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2007, 2008, dan 2009. Perseroan berkeyakinan bahwa pertumbuhan recurring income
akan menurunkan risiko operasi terkait dengan siklus pasar properti di Indonesia.
Pendapatan Sewa
Kinerja dari portofolio properti ritel Perseroan sangat bergantung pada pendapatan yang dihasilkan dari
penyewaan properti dan beban operasi yang terkait dengan properti tersebut. Faktor yang mempengaruhi
pendapatan sewa dari properti ritel adalah, termasuk namun tidak terbatas kepada, kondisi ekonomi
umum dan lokal, permintaan dari penyewa untuk area ritel, pasokan dari properti ritel baru di wilayah di
mana Perseroan beroperasi, kinerja penjualan dan kondisi bisnis dari para penyewa, arus pengunjung
di properti ritel Perseroan, pola konsumsi pelanggan, kompetisi dari properti ritel lainnya, inflasi, dan
pembangunan infrastruktur dan transportasi.
18

Sebagian besar dari penyewaan mal ritel Perseroan adalah berdasarkan kontrak jangka panjang selama
lima tahun, sementara penyewaan bagi penyewa utama (anchor tenant) umumnya untuk jangka waktu
10 tahun. Anchor tenant membayar biaya sewa secara bulanan. Harga sewa bagi anchor tenant umumnya
ditinjau setelah lima tahun masa penyewaan. Penyewa di luar anchor tenant pada umumnya wajib untuk
membayar 10% hingga 20% dari jumlah sewa untuk seluruh periode sewa sebelum dimulainya periode
sewa, sedangkan sisanya dibayarkan secara bulanan selama empat tahun pertama periode sewa.
Harga sewa umumnya tetap sepanjang periode sewa dan ditinjau sebelum masa sewa berakhir dengan
memperhatikan kondisi pasar yang berlaku. Perseroan umumnya menentukan harga sewa berdasarkan
referensi harga sewa pasar untuk tipe properti sejenis yang berada pada lokasi yang sebanding, yang
disesuaikan dengan kondisi pasar. Faktor utama dalam menentukan harga sewa meliputi jenis usaha
penyewa, ukuran dan lokasi spesifik area yang disewakan. Sebelum 1 Maret 2010, Perseroan menagih
jasa pengelolaan dari para penyewa dan beban utilitas, termasuk listrik, air dan gas, serta biaya
operasional. Sesuai dengan perjanjian tanggal 1 Maret 2010 antara Perseroan dan PT Central Prima
Kelola (CPK), Perusahaan Afiliasi, Perseroan menunjuk CPK sebagai pengelola Central Park Mall,
sehingga sejak 1 Maret 2010, penghasilan jasa pengelolaan tersebut dibayar langsung ke CPK oleh
penyewa dan selanjutnya CPK menanggung seluruh beban operasional dari jasa pengelolaan tersebut.
CPK sebagian besar dimiliki oleh IDFC yang merupakan pemegang saham pengendali Perseroan.
Terhadap jasa pengelolaan tersebut, penyewa membayar uang jaminan (security deposit) sebesar jasa
pengelolaan selama tiga bulan dan selanjutnya membayar secara bulanan di muka sepanjang periode
sewa.
Harga sewa yang diterapkan Perseroan mayoritas dilakukan dalam mata uang US Dollar namun
dibayarkan dalam Rupiah. Sesuai praktek umum di Indonesia, kebanyakan penyewa melakukan
pembayaran dalam Rupiah pada kurs tukar tetap tertentu. Secara historis kurs tukar tetap tersebut
umumnya lebih rendah dibandingkan kurs tukar Bank Indonesia yang berlaku. Kurs tukar tetap tersebut
telah ditentukan dalam kontrak sewa.
Komponen penting dalam kontrak sewa standar adalah termasuk:

Penyewa wajib membayar denda untuk keterlambatan pembayaran.

Penyewa bertanggung jawab untuk membayar seluruh perpajakan dan biaya-biaya yang timbul
sehubungan dengan properti, termasuk PPN, bea materai, retribusi dan pungutan lainnya.

Penyewa tidak diperbolehkan untuk menyewakan kembali properti ke pihak lain tanpa terlebih dahulu
memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan.

Penyewa diwajibkan untuk menempatkan uang jaminan, dan/atau bank garansi dalam jumlah yang
setara dengan pembayaran sewa selama tiga bulan.

Penyewa bertanggung jawab untuk menyelesaikan proses fitting out dalam waktu yang ditentukan
yang tergantung pada luas area sewa. Pada umumnya, proses ini memakan waktu satu bulan untuk
specialty shop dan sampai dengan enam bulan untuk anchor tenant.

Penyewa wajib untuk mengembalikan dan menyerahkan unit sewa sesuai dengan kondisi pada saat
disewakan.

Akses Terhadap Pendanaan dan Biaya Pendanaan

Kemampuan Perseroan untuk memperoleh pendanaan, dan juga biaya atas pendanaan tersebut,
mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan. Sebagai contoh, Perseroan mendanai pengembangan
propertinya melalui kombinasi pinjaman berjangka menengah dan panjang dalam jumlah yang signifikan,
dan pre-sale dari pengembangan baru. Semakin tinggi tingkat suku bunga akan menyebabkan semakin
tingginya biaya pengembangan usaha. Selain itu, akses permodalan dan biaya pendanaan Perseroan
dipengaruhi oleh batasan-batasan, seperti klausa pembatasan standar dalam hubungannya dengan
hutang, dan dalam hal pembiayaan melalui bank di mana besarnya fasilitas pinjaman dibatasi oleh Batas
Maksimum Pemberian Kredit (legal lending limit) bank.

19

Biaya Pengembangan
Pada umumnya, Perseroan melakukan kontrak dengan harga tetap untuk konstruksi proyek-proyek
Perseroan. Meskipun kontraktor yang melakukan pembelian bahan material untuk konstruksi proyek,
Perseroan terkadang harus menanggung beban tambahan akibat perubahan harga bahan material,
seperti baja dan semen. Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan kontrak pembelian khusus
untuk secara langsung membeli beberapa peralatan dan bahan material tertentu.
Waktu Penyelesaian Proyek
Jumlah dari proyek properti yang dapat dibangun oleh Perseroan dan diselesaikan dalam periode tertentu
dibatasi oleh keterbatasan waktu dan kebutuhan untuk menyediakan permodalan yang cukup besar
untuk pembangunan dan konstruksi proyek. Jika terjadi keterlambatan, awal dimulainya penjualan dan
penyewaan akan tertunda sehingga menyebabkan terlambatnya penerimaan pembayaran penjualan
dan pembayaran sewa, meskipun pembayaran dimuka secara kas dalam jumlah tertentu telah diterima.
Selain itu, keterlambatan dari proyek hotel akan menunda kemampuan untuk menyewakan kamar hotel
sehingga menunda realisasi dari recurring income operasi hotel. Perseroan juga dapat mengalami
keterlambatan dalam konstruksi dan/atau penyelesaian proyek. Jadwal konstruksi dari suatu properti
tergantung kepada beberapa faktor, termasuk di antaranya waktu yang dibutuhkan untuk mendapatkan
izin pelaksanaan konstruksi, serta kemampuan Perseroan dalam mendapatkan penyewa.
Fluktuasi Mata Uang Asing
Sebagian besar dari transaksi Perseroan dilakukan dan dicatat dalam Rupiah, yang merupakan mata uang
fungsional dan pelaporan Perseroan. Seluruh pendapatan sewa dan sebagian beban menggunakan mata
uang US Dollar. Meskipun demikian, risiko yang terkandung diperkecil melalui penetapan pembayaran
sewa pada kurs tukar tetap dan kontraktor Perseroan menanggung sebagian besar risiko akibat fluktuasi
harga material.

c. KEBIJAKAN KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING

Kebijakan-kebijakan akuntasi penting merupakan kebijakan-kebijakan yang (i) relevan terhadap penyajian
kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan serta (ii) memerlukan pertimbangan yang paling
sulit, subjektif atau rumit dari manajemen Perseroan, yang sering memerlukan dibuatnya estimasi
mengenai pengaruh dari permasalahan yang mengandung ketidakpastian. Dikarenakan meningkatnya
jumlah variabel dan asumsi yang mempengaruhi hasil dari ketidakpastian di masa yang akan datang,
pertimbangan manajemen tersebut dapat menjadi semakin subjektif dan komplek. Untuk dapat
memperjelas bagaimana manajemen menentukan pertimbangannya mengenai kejadian-kejadian di masa
mendatang, termasuk variabel-variabel dan asumsi-asumsi yang mendasari estimasi, dan sensitivitas
dari pertimbangan-pertimbangan tersebut untuk situasi-situasi berbeda, Perseroan telah mengidentifikasi
kebijakan akuntansi penting di bawah ini dan berkeyakinan bahwa semua aspek dari laporan keuangan
konsolidasi harus dipelajari dan dimengerti dalam rangka memahami kondisi finansial pada saat ini
dan pada masa mendatang dan hasil operasional yang harapkan. Perseroan juga berkeyakinan bahwa
kebijakan akuntansi penting ini perlu untuk diperhatikan.
Penggabungan Usaha
Akuisisi anak perusahaan dari pihak ketiga dicatat dengan menggunakan metode pembelian (purchase
method). Biaya penggabungan usaha adalah keseluruhan nilai wajar (pada tanggal pertukaran) dari aset
yang diperoleh, kewajiban yang terjadi atau yang ditanggung dan instrumen ekuitas yang diterbitkan
sebagai penggantian atas pengendalian yang diperoleh ditambah biaya-biaya lain yang secara langsung
dapat diatribusikan pada penggabungan usaha tersebut.
Pada saat akuisisi, aset dan kewajiban anak perusahaan diukur sebesar nilai wajarnya pada tanggal
akuisisi. Selisih lebih antara biaya perolehan dan bagian Perusahaan atas nilai wajar aset dan kewajiban
yang dapat diidentifikasi diakui sebagai goodwill. Jika biaya perolehan lebih rendah dari bagian perusahaan
atas nilai wajar aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi yang diakui pada tanggal akuisisi (diskon

20

atas akuisisi), maka nilai wajar aset non-moneter yang diakuisisi harus diturunkan secara proporsional,
sampai seluruh selisih tersebut tereliminasi.
Akuisisi dalam rangka transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali dibukukan dengan cara yang
sama dengan metode penyatuan kepemilikan.
Hak pemegang saham minoritas dinyatakan sebesar bagian minoritas dari biaya perolehan historis aset
bersih.
Investasi Pada Perusahaan Asosiasi
Perusahaan Asosiasi adalah suatu perusahaan di mana induk perusahaan mempunyai pengaruh yang
signifikan, namun tidak mempunyai pengendalian atau pengendalian bersama, melalui partisipasi dalam
pengambilan keputusan atas kebijakan finansial dan operasional investee.
Penghasilan, aset dan kewajiban dari Perusahaan Asosiasi digabungkan dalam laporan keuangan
konsolidasi dan dicatat dengan mengunakan metode ekuitas. Investasi pada Perusahaan Asosiasi
dicatat di neraca sebesar biaya perolehan dan selanjutnya disesuaikan untuk perubahan dalam bagian
kepemilikan Perseroan atas aset bersih Perusahaan Asosiasi yang terjadi setelah perolehan, dikurangi
dengan penurunan nilai yang ditentukan untuk setiap investasi secara individu. Bagian Perseroan atas
kerugian Perusahaan Asosiasi yang melebihi nilai tercatat dari investasi tidak diakui kecuali jika Perseroan
mempunyai kewajiban atau melakukan pembayaran kewajiban Perusahaan Asosiasi yang dijaminnya,
dalam hal demikian, tambahan kerugian diakui sebesar kewajiban atau pembayaran tersebut.
Aset Real Estate
Aset real estate terdiri dari bangunan apartemen yang siap dijual, tanah belum dikembangkan, tanah yang
sedang dikembangkan dan bangunan yang sedang dikonstruksi, dinyatakan sebesar biaya perolehan
atau nilai realisasi bersih, mana yang lebih rendah.
Tanah belum dikembangkan merupakan tanah mentah yang belum dikembangkan dan dinyatakan sebesar
biaya perolehan atau nilai realisasi bersih mana yang lebih rendah. Biaya perolehan tanah yang belum
dikembangkan meliputi biaya pra-perolehan dan perolehan tanah. Biaya perolehan akan dipindahkan
ke tanah yang sedang dikembangkan pada saat pengembangan tanah akan dimulai atau dipindahkan
ke bangunan yang sedang dikonstruksi pada saat tanah tersebut siap dibangun.
Biaya perolehan tanah yang sedang dikembangkan meliputi biaya perolehan tanah yang belum
dikembangkan ditambah dengan biaya pengembangan langsung dan tidak langsung yang dapat
diatribusikan pada aset pengembangan real estate serta biaya pinjaman. Tanah yang sedang
dikembangkan akan dipindahkan ke bangunan yang sedang dikonstruksi pada saat tanah tersebut
selesai dikembangkan.
Biaya perolehan bangunan yang sedang dikonstruksi meliputi biaya perolehan tanah yang telah selesai
dikembangkan ditambah dengan biaya konstruksi, biaya lainnya yang dapat diatribusikan pada aktivitas
pengembangan real estate dan biaya pinjaman, serta dipindahkan ke bangunan yang siap dijual pada
saat selesai dibangun dan siap dijual.
Biaya aktivitas pengembangan real estate yang dikapitalisasi ke proyek pengembangan real estate adalah:
-

Biaya praperolehan tanah;

Biaya perolehan tanah;
Biaya yang secara langsung berhubungan dengan proyek;
Biaya yang dapat diatribusikan pada aktivitas pengembangan real estate; dan
Biaya pinjaman.

Biaya pinjaman yang secara langsung dapat diatribusikan dengan kegiatan pengembangan dikapitalisasi
ke proyek pengembangan. Kapitalisasi dihentikan pada saat proyek pengembangan tersebut ditangguhkan/
ditunda pelaksanaannya atau secara substansial siap untuk digunakan sesuai tujuannya.
21

Biaya yang dialokasikan sebagai beban proyek adalah:

-

Biaya praperolehan tanah atas tanah yang tidak berhasil diperoleh.

Kelebihan biaya dari hasil yang diperoleh atas pembangunan sarana umum yang dikomersialkan,
yang dijual atau dialihkan, sehubungan dengan penjualan unit.

Perseroan tetap melakukan akumulasi biaya ke proyek pengembangan walaupun realisasi pendapatan
pada masa depan lebih rendah dari nilai tercatat proyek, atas perbedaan yang terjadi Perseroan dan
Anak Perusahaan melakukan penyisihan secara periodik. Jumlah penyisihan tersebut akan mengurangi
nilai tercatat proyek dan dibebankan ke laba rugi berjalan.
Biaya yang telah dikapitalisasi ke proyek pengembangan real estate dialokasikan ke setiap unit real
estate dengan metode identifikasi khusus.
Pengkajian atas estimasi dan alokasi biaya dilakukan pada setiap akhir periode pelaporan sampai proyek
selesai secara substansial, jika terjadi perubahan mendasar Perseroan dan Anak Perusahaan akan
melakukan revisi dan realokasi biaya.
Beban yang diakui pada saat terjadinya adalah biaya yang tidak berhubungan dengan proyek real estate.
Properti Investasi
Properti investasi adalah properti (tanah atau bangunan atau bagian dari suatu bangunan atau keduaduanya) yang dikuasai untuk kepentingan disewakan untuk memperoleh pendapatan sewa jangka panjang
dan/atau untuk kenaikan nilai atau kedua-duanya. Properti investasi diukur sebesar biaya perolehan
setelah dikurangi akumulasi penyusutan.
Berdasarkan PSAK No. 13 (Revisi 2007): Properti Investasi, mengijinkan penggunaan model nilai wajar
(fair value method) atau model biaya (cost model) dalam mengukur properti investasi setelah pengakuan
awal. Perseroan dan Anak Perusahaan mengukur properti investasi setelah pengakuan awal dengan
menggunakan metode biaya.
Properti investasi kecuali tanah, disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan
taksiran masa manfaat ekonomis dari properti investasi sebagai berikut:
KETERANGAN

Tahun

Bangunan dan prasarana

Mesin dan peralatan

30
8

Tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak disusutkan.

PENGAKUAN PENDAPATAN DAN BEBAN
Penjualan
Pendapatan dari penjualan apartemen, perkantoran dan bangunan sejenisnya, yang pembangunannya
dilaksanakan lebih dari satu tahun diakui dengan menggunakan metode persentase penyelesaian
(percentage of completion method), apabila seluruh syarat berikut terpenuhi:

proses konstruksi telah melampaui tahap awal, yaitu pondasi bangunan telah selesai dan semua
persyaratan untuk memulai pembangunan telah terpenuhi;

jumlah pembayaran oleh pembeli telah mencapai 20% dari harga jual yang telah disepakati dan
jumlah tersebut tidak dapat diminta kembali oleh pembeli; dan

jumlah pendapatan penjualan dan biaya unit bangunan dapat diestimasi dengan andal.

22

Pendapatan dari penjualan toko dan bangunan sejenis lainnya beserta tanah kavlingnya diakui dengan
metode akrual penuh (full accrual method) apabila seluruh kriteria berikut ini terpenuhi:

proses penjualan telah selesai;

harga jual akan tertagih;

tagihan penjual tidak akan bersifat subordinasi di masa yang akan datang terhadap pinjaman lain
yang akan diperoleh pembeli; dan

penjual telah mengalihkan risiko dan manfaat kepemilikan unit bangunan kepada pembeli melalui
suatu transaksi yang secara substansi adalah penjualan dan penjual tidak lagi berkewajiban atau
terlibat secara signifikan dengan unit bangunan tersebut.

Apabila persyaratan tersebut di atas tidak dapat dipenuhi, maka seluruh uang yang diterima dari pembeli
diperlakukan sebagai uang muka dan dicatat dengan metode deposit sampai seluruh persyaratan
tersebut dipenuhi.
Pendapatan Sewa
Pendapatan sewa dari sewa operasi diakui sebagai pendapatan dengan dasar garis lurus selama masa
sewa. Biaya langsung awal yang terjadi dalam proses negosiasi dan pengaturan sewa ditambahkan ke
jumlah tercatat dari aset sewaan dan diakui dengan dasar garis lurus selama masa sewa.
Uang muka sewa yang diterima dari penyewa dicatat ke dalam akun pendapatan diterima dimuka dan
akan diakui sebagai pendapatan secara berkala sesuai dengan kontrak sewa yang berlaku.
Pendapatan Bunga
Pendapatan bunga diakui berdasarkan waktu terjadinya dengan acuan jumlah pokok terhutang dan
tingkat bunga yang sesuai.
Biaya dan Beban
Biaya yang berhubungan dengan pendapatan yang menggunakan metode persentase penyelesaian
diakui sesuai dengan tingkat persentase penyelesaian dari bangunan pada setiap akhir periode.
Beban, kecuali yang berhubungan dengan pendapatan yang menggunakan metode persentase
penyelesaian, diakui sesuai dengan masa manfaatnya pada tahun yang bersangkutan (dalam accrual
basis).
Perkembangan Terkini
Pada tanggal 18 Agustus 2010, Anak Perusahaan, ASA, menandatangani Letter of Intent dengan
PT AXA Services Indonesia sehubungan dengan penyewaan area seluas 15.860,46 m2 (semi gross)
dalam menara kantor The Oval di superblok Kuningan City.
Indikator Keuangan di Luar PSAK
Dalam bagian ini, istilah Adjusted EBITDA berarti Adjusted Earning Before Interest, Tax, Amortization
and Depreciation yaitu laba bersih setelah ditambahkan kembali dengan beban pajak penghasilan, beban
depresiasi dan amortisasi, pendapatan bunga, bunga dan beban keuangan, laba (rugi) selisih kurs, hak
minoritas atas rugi (laba) Anak Perusahaan dan rugi dari penjualan aset tetap.
Adjusted EBITDA bukan merupakan ukuran kinerja dalam PSAK ataupun IFRS. Investor sebaiknya tidak
menganggap Adjusted EBITDA secara terpisah atau sebagai alternatif terhadap laba bersih sebagai
indikator dari kinerja operasi atau terhadap arus kas dari aktivitas operasi, investasi dan pendanaan
sebagai ukuran dari likuiditas, atau ukuran kinerja lainnya sesuai PSAK. Karena terdapat berbagai
23

metode perhitungan Adjusted EBITDA, Marjin Adjusted EBITDA dan EBIT, penyajian Perseroan terhadap
Adjusted EBITDA bisa jadi tidak dapat diperbandingkan dengan ukuran atau judul yang sama yang
digunakan oleh perusahaan lain.
Di masa yang akan datang, manajemen Perseroan dapat memutuskan untuk menggunakan indikator
keuangan di luar PSAK, seperti EBIT dan marjin Adjusted EBITDA, apabila tepat.
Tabel berikut merekonsiliasi laba bersih Perseroan menurut PSAK terhadap definisi Adjusted EBITDA
oleh Perseroan untuk periode-periode berikut:
(Dalam miliaran Rupiah)

Keterangan

6 Bulan Yang Berakhir

Pada Tanggal 30 Juni

2010

2009(1)

2009(1)

2008(1)

2007(1)

254,8

18,6

50,5

(40,9)

(9,8)

(0,5)
14,7
(4,3)
5,3
(55,5)
(30,2)
(27,7)
156,6

(0,0)(2)
17,9
(0,4)
3,8
(15,8)
(13,4)
4,7
15,5

(0,0)(2)
(0,0)(2)
40,1
(0,4)
5,9
(42,4)
(25,7)
7,3
35,1

22,8
(0,6)
8,7
(5,8)
(9,2)
12,6
(12,4)

21,9
(0,0) (2)
2,9
(2,8)
(1,7)
1,9
12,4

Adjusted EBITDA
Penyesuaian:
Rugi penjualan aset tetap
Rugi selisih kurs bersih
Pendapatan bunga
Bunga dan beban keuangan
Lainnya bersih(3)
Beban pajak
Depresiasi dan amortisasi
Hak minoritas atas rugi (laba) Anak Perusahaan
Laba (rugi) bersih
(1)

(2)
(3)

Tahun Yang Berakhir Pada

Tanggal 31 Desember

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan
IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah
Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.
Di bawah Rp0,05 miliar.
Termasuk di dalamnya antara lain: (i) penghasilan pembatalan penjualan, denda dan ganti nama, (ii) denda keterlambatan
serah terima kepada pelanggan, dan (iii) lain-lain bersih (di luar selisih kurs bersih).

D. HASIL KEGIATAN OPERASIONAL DAN KONDISI KEUANGAN

Berikut merupakan perkembangan dari aset, kewajiban dan ekuitas Perseroan.

24

a. Penjualan dan Pendapatan Usaha

Perseroan memperoleh penjualan terutama dari penjualan apartemen terkait dengan pembangunan
proyek hunian, dan pada akhir-akhir ini memasarkan pre-sale properti Perseroan di superblok Central Park
dan Kuningan City. Mulai awal tahun 2010 Perseroan juga memperoleh pendapatan sewa sehubungan
dengan kegiatan operasi Central Park Mall.
Tidak terdapat penjualan dan pendapatan usaha dari satu pelanggan yang memiliki kontribusi lebih dari
10% terhadap total penjualan.
Tabel berikut memberikan informasi mengenai penjualan dan pendapatan usaha, komponennya menurut
segmen serta persentasenya terhadap jumlah penjualan dan pendapatan usaha untuk periode-periode
berikut:
(Dalam miliaran Rupiah, kecuali persentase)

6 Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni

Keterangan

Penjualan
Apartemen
Perkantoran
Rumah Toko
Jumlah

Jumlah
(1)

2009(1)

2009(1)

2008(1)

2007(1)

Rp

Rp

Rp

Rp

Rp

883,3
106,1
71,6
1,061,0

Pendapatan Usaha
Sewa
Lainnya
Jumlah

2010

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember

31,5
3,6

80,6
9,7
6,5
96,8
2,9
0,3

294,5
294,5
-

100,0
-

856,0
-

100,0
-

856,0

100,0
100,0
-

659,6
150,4
810,0
-

81,4
18,6
100,0
-

492,6
492,6
-

%
100,0
100,0
-

35,1

3,2

1.096,1

100,0

294,5

100,0

856,0

100,0

810,0

100,0

492,6

100,0

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan
dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak
permulaan tahun 2007.

b. Penjualan
Pendapatan dari penjualan mencerminkan pendapatan yang diperoleh dari penjualan apartemen,
perkantoran, dan rumah toko serta bangunan lainnya.
c. Pendapatan Sewa
Pendapatan sewa mencerminkan pendapatan yang terutama diperoleh dari penyewaan properti ritel,
seperti mal.
d. Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung
Beban Pokok Penjualan Perseroan terutama terdiri dari beban-beban yang berhubungan dengan
penjualan apartemen hunian, perkantoran dan rumah toko, termasuk biaya perolehan lahan, biaya
perolehan lainnya dan biaya konstruksi. Beban Langsung Perseroan terutama berasal dari operasi mal.
Beban pokok penjualan dan beban langsung umumnya meningkat sesuai dengan peningkatan dalam
penjualan dan pendapatan usaha.
Tabel berikut ini menjelaskan komponen dari beban pokok penjualan dan beban langsung serta
persentasenya terhadap jumlah beban pokok penjualan dan beban langsung untuk periode-periode
berikut:

25

(Dalam miliaran Rupiah, kecuali persentase)

6 Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni

Keterangan

Beban Pokok
Penjualan
Apartemen
Perkantoran
Rumah Toko
Jumlah
Beban Langsung
Penyusutan
Listrik, air dan gas
Keamanan
Lainnya
Jumlah
Jumlah
(1)

(2)

2010
Rp
609,0
67,7
55,0

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember

2009(1)

2009(1)
%

79,6
8,8
7,2

Rp
186,9
-

%
100,0
-

Rp

568,0
-

2008(1)
%

100,0
-

Rp
562,9
122,7

2007(1)
%

82,1
17,9

Rp
411,4
-

%
100,0
-

731,7

95,6

186,9

100,0

568,0

100,0

685,6

100,0

411,4

100,0

19,5
10,8
0,1
2,9

2,5
1,4
0,0(2)
0,4

33,4

4,4

765,1

100,0

186,9

100,0

568,0

100,0

685,6

100,0

411,4

100,0

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan
dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak
permulaan tahun 2007.
Di bawah 0,05%.

e. Beban Usaha
Beban usaha Perseroan meliputi:

Beban penjualan terdiri dari beban-beban yang dialokasikan untuk pemasaran dan promosi dari
kegiatan usaha, komisi penjualan (kepada agen penjualan dan agen penyewaan) dan amortisasi
dari kantor pemasaran dan unit contoh dan biaya lainnya.

Biaya umum dan administrasi terdiri dari biaya gaji dan tunjangan, beban kantor dan beban
perlengkapan, biaya meterai, biaya penyusutan dan amortisasi, beban pajak pemerintah daerah
dan perizinan, biaya listrik, air dan gas, beban pemeliharaan dan biaya lainnya.

f.

Penghasilan/beban lainnya

Penghasilan/beban lainnya terutama terdiri dari pendapatan bunga, beban bunga dan beban keuangan,
pendapatan dari keterlambatan pembayaran sewa atau angsuran yang terhutang kepada Perseroan dan
jasa perubahan kepemilikan untuk pembeli properti.
g. Bagian laba (rugi) bersih perusahaan asosiasi

Bagian laba (rugi) bersih perusahaan asosiasi terutama dihasilkan dari laba dari kegiatan operasi Senayan
City Mall dan Lindeteves Trade Center.
h. Perpajakan
Tabel berikut menjelaskan komponen dari beban pajak kini dan beban (manfaat) pajak tangguhan dari
pajak penghasilan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode-periode berikut:

26

(Dalam miliaran Rupiah)

Keterangan

6 Bulan Yang Berakhir

Pada Tanggal 30 Juni

2010

2009(1)

2009(1)

2008(1)

2007(1)

Beban Pajak kini

Pajak penghasilan final
Perseroan
Anak Perusahaan
Pajak penghasilan tidak final Perseroan

36,3
19,2
-

10,5
3,0
-

31,2
8,9
-

2,6

2,1

Jumlah beban pajak kini

55,5

13,4

40,1

2,6

2,1

Beban (manfaat) pajak tangguhan

Perseroan
Anak Perusahaan

Jumlah beban pajak tangguhan

2,3

2,3

3,2

0,7

55,5

15,8

42,4

5,8

2,8

Jumlah beban pajak

(1)

2,3

Tahun Yang Berakhir Pada

Tanggal 31 Desember

2,3

0,9
2,3

5,3
(4,6)

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan
IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah
Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.

Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 243/PMK.03/2008 tentang pelaksanaan pembayaran pajak
penghasilan atas pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan, seluruh penghasilan yang berasal dari
pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan dikenakan pajak penghasilan final. Peraturan ini berlaku
efektif sejak tanggal 1 Januari 2009. Hal ini menyebabkan seluruh aset pajak tangguhan pada tanggal
31 Desember 2008 dan 2007 dibebankan pada tahun 2009 dan 2008, karena menurut manajemen tidak
dapat dimanfaatkan lagi di tahun mendatang. Besarnya pajak terkait hal tersebut di atas yang dikenakan
untuk penjualan adalah sebesar 5% dan untuk pendapatan sewa adalah sebesar 10% sementara
pendapatan lainnya dikenakan pajak penghasilan perusahaan. tarif pajak sesuai dengan undang-undang
pajak penghasilan badan yang berlaku.

E. KINERJA KEUANGAN
Tabel berikut ini menjelaskan komponen hasil operasi untuk periode-periode berikut:
(Dalam miliaran Rupiah)

Keterangan

6 Bulan Yang Berakhir

Pada Tanggal 30 Juni

Tahun Yang Berakhir Pada

Tanggal 31 Desember

2010

2009(1)

2009(1)

2008(1)

2007(1)

Penjualan dan Pendapatan Usaha

1.096,1
Beban pokok penjualan dan beban langsung
765,1
Laba Kotor
331,0
Beban Usaha
Penjualan
52,0
Umum dan administrasi
67,3
Laba (Rugi) Usaha
211,6
Pendapatan (Beban) lain-lain - bersih
Penghasilan bunga
14,7
Penghasilan pembatalan penjualan, denda dan
ganti nama
6,4
Denda keterlambatan serah terima kepada pelanggan
(1,9)
Beban bunga dan administrasi
(4,3)
Lainnya - bersih
0,4
Pendapatan lain-lain - bersih
15,2
Bagian laba (rugi) bersih Perusahaan Asosiasi
13,0
Laba (rugi) sebelum pajak
239,8
Beban pajak penghasilan - bersih
(55,5)
Laba (Rugi) Bersih
156,6

294,5
186,9
107,6

856,0
568,0
287,9

810,0
685,6
124,4

492,6
411,4
81,2

62,2
40,2
5,3

138,7
124,4
24,7

91,9
82,7
(50,1)

31,8
60,9
(11,5)

17,9

40,1

22,8

21,9

1,9
(0,4)
1,9
21,3
(0,0) (2)
26,5
(15,8)
15,5

5,2
(1,0)
(0,4)
1,6
45,5
(0,0) (2)
70,3
(42,4)
35,1

1,0
(0,6)
7,7
30,9
(0,0) (2)
(19,2)
(5,8)
(12,4)

1,5
(0,0)(2)
1,4
24,8
13,3
(2,8)
12,4

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan
IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah
Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.
(2)
Di bawah Rp0,05 miliar.
(1)

27

Tabel berikut ini menjelaskan komponen hasil operasi dalam persentase terhadap jumlah penjualan dan
pendapatan usaha untuk periode-periode berikut:
(Dalam persentase)

Keterangan

6 Bulan Yang Berakhir

Pada Tanggal 30 Juni

2010

2009(1)

2009(1)

2008(1)

2007(1)

100,0
69,8
30,2

100,0
63,5
36,5

100,0
66,4
33,6

100,0
84,6
15,4

100,0
83,5
16,5

4,7
6,1
19,3

21,1
13,7
1,8

16,2
14,5
2,9

11,3
10,2
(6,2)

6,5
12,4
(2,3)

1,3

6,1

4,7

2,8

4,4

0,6
(0,4)
0,0(2)
1,4
1,2
21,9
(5,1)
14,3

0,7
(0,2)
0,6
7,2
(0,0)(2)
9,0
(5,3)
5,3

0,6
(0,1)
0,2
5,3
(0,0)(2)
8,2
(5,0)
4,1

0,1
(0,1)
0,9
3,8
(0,0)(2)
(2,4)
(0,7)
(1,5)

0,3
(0,0)(2)
0,3
5,0
2,7
(0,6)
2,5

Penjualan dan Pendapatan Usaha

Beban pokok penjualan dan beban langsung
Laba Kotor
Beban Usaha
Penjualan
Umum dan administrasi
Laba (rugi) usaha
Pendapatan (Beban) lain-lain - bersih
Penghasilan bunga
Penghasilan pembatalan penjualan, denda
dan ganti nama
Beban bunga dan administrasi
Lainnya - bersih
Pendapatan lain-lain - bersih
Bagian laba (rugi) bersih Perusahaan Asosiasi
Laba (rugi) sebelum pajak
Beban pajak penghasilan - bersih
Laba (Rugi) Bersih
(1)

(2)

Tahun Yang Berakhir Pada

Tanggal 31 Desember

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan
IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah
Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.
Di bawah 0,05%.

a. Penjualan dan Pendapatan Usaha

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode
Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009
Penjualan dan pendapatan usaha Perseroan meningkat menjadi Rp1.096,1 miliar pada periode enam
bulan pertama tahun 2010 dari Rp294,5 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009 terutama
diakibatkan oleh peningkatan penjualan apartemen, perkantoran dan rumah toko dan pendapatan yang
berasal dari pendapatan sewa. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena mulai adanya pengakuan
penjualan (initial recognition) dari beberapa proyek, meliputi Kuningan City, Royal Mediterania Garden,
Central Park Office dan Central Park Residence , yang mulai menghasilkan pendapatan pada periode
enam bulan pertama tahun 2010.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008
Penjualan Perseroan meningkat sebesar 5,7% menjadi Rp856,0 miliar pada tahun 2009 dari
Rp810,0 miliar pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh meningkatnya penjualan proyek The Lavande,
Gading Nias Residence dan Royal Mediterania Garden.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007
Penjualan Perseroan meningkat sebesar 64,4% menjadi Rp810,0 miliar pada tahun 2008 dari
Rp492,6 miliar pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh mulai adanya pengakuan penjualan (initial
recognition) untuk beberapa proyek, meliputi Gading Nias Residence, Mediterania Garden Residence
2 dan Garden Shopping Arcade.

28

Berikut merupakan grafik perkembangan penjualan dan pendapatan usaha Perseroan.

b. Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode
Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009
Beban pokok penjualan dan beban langsung Perseroan meningkat menjadi Rp765,1 miliar pada periode
enam bulan pertama tahun 2010 dari Rp186,9 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009,
sejalan dengan peningkatan penjualan Perseroan. Dalam persentase beban pokok penjualan dan beban
langsung terhadap penjualan dan pendapatan usaha meningkat menjadi sebesar 69,8% pada periode
enam bulan pertama tahun 2010 dari 63,5% pada periode enam bulan pertama tahun 2009. Mulai tanggal
1 Maret 2010, beban listrik, air dan gas, keamanan, dan beban lainnya dialihkan secara langsung kepada
PT Central Prima Kelola, yang merupakan pengelola dari Central Park Mall.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008
Beban pokok penjualan Perseroan menurun sebesar 17,2% menjadi Rp568,0 miliar pada tahun 2009 dari
Rp685,6 miliar pada tahun 2008 disebabkan oleh kontribusi yang lebih tinggi dari penjualan apartemen
kelas menengah bawah. Dalam persentase beban pokok penjualan Perseroan terhadap penjualan
Perseroan, menurun menjadi 66,4% pada tahun 2009 dari 84,6% pada tahun 2008.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007
Beban pokok penjualan Perseroan meningkat sebesar 66,7% menjadi Rp685,6 miliar pada tahun 2008
dari Rp411,4 miliar pada tahun 2007, sejalan dengan kenaikan penjualan serta beban terkait dengan
penyelesaian proyek Mediterania Garden Residence 2 yang meliputi beban infrastruktur pegembangan
kawasan.
c. Laba Kotor
Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode
Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009
Laba kotor Perseroan meningkat menjadi Rp331,0 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010
dari Rp107,6 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009. Dalam persentase laba kotor terhadap
penjualan dan pendapatan usaha menurun menjadi 30,2% pada periode enam bulan pertama tahun
2010 dari 36,5% pada periode enam bulan pertama tahun 2009 terutama karena penyesuaian harga
tunai keras pada pre-sale apartemen hunian di proyek Perseroan yang baru diluncurkan, Kuningan City.

29

Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008
Laba kotor Perseroan meningkat menjadi Rp287,9 miliar pada tahun 2009 dari Rp124,4 miliar pada
tahun 2008. Dalam persentase terhadap penjualan Perseroan, laba kotor meningkat menjadi 33,6%
pada tahun 2009 dari 15,4% pada tahun 2008.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007
Laba kotor Perseroan meningkat sebesar 53,2% menjadi Rp124,4 miliar pada tahun 2008 dari
Rp81,2 miliar pada tahun 2007. Dalam persentase terhadap penjualan Perseroan, laba kotor menurun
menjadi 15,4% pada tahun 2008 dari 16,5% pada tahun 2007.

d. Beban Usaha
Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode
Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009
Beban usaha Perseroan meningkat sebesar 16,6% menjadi Rp119,3 miliar pada periode enam bulan
pertama tahun 2010 dari Rp102,4 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009 terutama
disebabkan oleh hal-hal berikut ini:

Beban penjualan. Beban penjualan Perseroan menurun sebesar 16,3% menjadi Rp52,0 miliar pada
periode enam bulan pertama tahun 2010 dari Rp62,2 miliar pada periode enam bulan pertama tahun
2009 terutama disebabkan oleh penurunan beban pameran dan launching sebesar 32,0%.

Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi Perseroan meningkat sebesar 67,3%
menjadi Rp67,3 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari Rp40,2 miliar pada periode
enam bulan pertama tahun 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan beban gaji dan tunjangan
sebesar 66,8% karena adanya proyek-proyek baru dan kenaikan tahunan standar gaji dan tunjangan.

Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008
Beban usaha Perseroan meningkat sebesar 50,8% menjadi Rp263,2 miliar pada tahun 2009 dari
Rp174,5 miliar pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan beban penjualan dan beban
umum dan administrasi. Dalam persentase terhadap penjualan Perseroan, beban usaha meningkat
menjadi 30,7% pada tahun 2009 dari 21,5% pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh:

Beban penjualan. Beban penjualan Perseroan meningkat sebesar 51,0% menjadi Rp138,7 miliar pada
tahun 2009 dari Rp91,9 miliar pada tahun 2008, terutama disebabkan oleh dari peluncuran proyekproyek Perseroan pada tahun 2009, yaitu Superblok Green Bay, Central Park Mall dan Central Park
Residences yang menyebabkan kenaikan sebesar 73,8% atau Rp7,3 miliar untuk beban promosi
dan peningkatan sebesar 89,8% atau Rp31,9 miliar untuk beban pameran dan launching.

Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi Perseroan meningkat sebesar
50,5% menjadi Rp124,4 miliar pada tahun 2009 dari Rp82,7 miliar pada tahun 2008, terutama
disebabkan oleh peningkatan sebesar 15,5% atau Rp7,1 miliar untuk beban gaji dan tunjangan
karena kenaikan gaji dan penambahan karyawan, peningkatan sebesar Rp19,1 miliar untuk beban
bank dan administrasi yang terutama disebabkan oleh biaya arranger untuk pinjaman sindikasi dan
kenaikan biaya utilitas sebesar Rp5,1 miliar.

Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007
Beban usaha Perseroan meningkat sebesar 88,1% menjadi Rp174,5 miliar pada tahun 2008 dari Rp92,8
miliar pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh:

30

Beban penjualan. Beban penjualan Perseroan meningkat menjadi Rp91,9 miliar pada tahun 2008
dari Rp31,8 miliar pada tahun 2007, terutama karena adanya peluncuran proyek-proyek baru
Perseroan pada tahun 2008, yaitu Superblok Kuningan City dan Central Park Residence, yang
menyebabkan kenaikan sebesar Rp22,1 miliar pada beban pameran dan launching, kenaikan sebesar
Rp19,7 miliar pada beban iklan dan brosur dan kenaikan sebesar Rp7,0 miliar pada beban promosi.

Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi Perseroan meningkat sebesar 35,7%
menjadi Rp82,7 miliar pada tahun 2008 dari Rp60,9 miliar pada tahun 2007, terutama karena
adanya peningkatan sebesar Rp17,4 miliar pada beban gaji dan tunjangan dan peningkatan sebesar
Rp1,7 miliar pada beban listrik, air dan gas.

e. Laba (Rugi) Usaha

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode
Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009
Laba usaha Perseroan adalah sebesar Rp211,6 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010
dibandingkan dengan Rp5,3 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009. Dalam persentase
terhadap penjualan dan pendapatan usaha Perseroan, laba usaha meningkat menjadi 19,3% pada
periode enam bulan pertama tahun 2010 dari 1,8% pada periode enam bulan pertama tahun 2009 yang
terutama karena adanya pengakuan penjualan dari proyek Kuningan City.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008
Laba usaha Perseroan meningkat menjadi Rp24,7 miliar pada tahun 2009 dari rugi usaha sebesar
Rp50,1 miliar pada tahun 2008. Dalam persentase terhadap penjualan Perseroan, laba usaha meningkat
menjadi 2,9% pada tahun 2009 dari (6,2%) pada tahun 2008.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007
Rugi usaha Perseroan meningkat menjadi Rp50,1 miliar pada tahun 2008 dari rugi usaha sebesar
Rp11,5 miliar pada tahun 2007, terutama karena ASA, salah satu Anak Perusahaan, belum mengakui
penjualan dari superblok Kuningan City. Dalam persentase terhadap penjualan, rugi usaha meningkat
menjadi 6,2% pada tahun 2008 dari 2,3% pada tahun 2007.

(Dalam persentase)

31

f.

Pendapatan (Beban) Lain-lain - bersih

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode
Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009
Pendapatan (beban) lain-lain Perseroan menurun sebesar 28,5% menjadi Rp15,2 miliar pada periode
enam bulan pertama tahun 2010 dari Rp21,3 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009,
terutama akibat penurunan pendapatan bunga dari deposito berjangka, kas yang dibatasi penggunaannya
dan rekening giro, menjadi Rp14,7 miliar pada enam bulan pertama tahun 2010 dari sebelumnya
Rp17,9 miliar pada enam bulan pertama tahun 2009 dan kenaikan pada beban keuangan dari
Rp0,4 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009 menjadi Rp4,3 miliar pada periode enam
bulan pertama tahun 2010 terkait dengan adanya peningkatan hutang Perseroan dan bunga yang tidak
dapat lagi dikapitalisasi.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008
Pendapatan (beban) lain-lain Perseroan meningkat sebesar 47,5% menjadi Rp45,5 miliar pada tahun
2009 dari Rp30,9 miliar pada tahun 2008, terutama karena peningkatan sebesar 75,9% pendapatan
bunga yang diterima dari penjualan apartemen Mediterania Garden Residence 2 menjadi Rp40,1 miliar
pada tahun 2009 dari sebelumnya Rp22,8 miliar pada tahun 2008.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007
Pendapatan (beban) lain-lain Perseroan meningkat sebesar 24,5% menjadi Rp30,9 miliar pada tahun
2008 dari Rp24,8 miliar pada tahun 2007, terutama karena pendapatan bunga dan laba selisih kurs.
g. Bagian Laba (Rugi) Bersih Perusahaan Asosiasi
Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode
Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009
Bagian laba (rugi) bersih Perusahaan Asosiasi meningkat menjadi laba investasi sebesar Rp13,0 miliar
pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari rugi investasi sebesar Rp0,01 miliar pada periode
enam bulan pertama tahun 2009, terutama disebabkan oleh akuisisi Perseroan atas 25,5% saham MGP
yang memiliki Senayan City dan 35,0% saham CGN yang memiliki Lindeteves Trade Center di bulan
April 2010.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008
Kerugian Perseroan dari bagian rugi Perusahaan Asosiasi mengalami peningkatan sebesar Rp0,01 miliar
pada tahun 2009 dari Rp0,002 miliar pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh kerugian Perusahaan
Asosiasi yaitu PT Tiara Metropolitan Indah.
f.

Laba (Rugi) Sebelum Pajak

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode
Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009
Laba sebelum pajak Perseroan adalah sebesar Rp239,8 miliar pada periode enam bulan pertama tahun
2010, meningkat Rp213,3 miliar dari Rp26,5 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009. Dalam
persentase terhadap penjualan dan pendapatan usaha, laba sebelum pajak adalah sebesar 21,9% pada
periode enam bulan pertama tahun 2010 meningkat dari 9,0% pada periode enam bulan pertama tahun
2009.

32

Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008
Laba sebelum pajak Perseroan adalah sebesar Rp70,3 miliar pada tahun 2009, mengalami peningkatan
sebesar Rp89,5 miliar dari rugi sebesar Rp19,2 miliar pada tahun 2008. Dalam persentase terhadap
penjualan, laba sebelum pajak adalah sebesar 8,2% pada tahun 2009, meningkat dari (2,4%) pada
tahun 2008.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007
Rugi sebelum pajak Perseroan adalah sebesar Rp19,2 miliar pada tahun 2008, mengalami penurunan
sebesar Rp32,5 miliar dari laba sebelum pajak sebesar Rp13,3 miliar tahun 2007. Dalam persentase
terhadap penjualan, laba (rugi) sebelum pajak adalah sebesar (2,4%) pada tahun 2008, menurun dari
2,7% di 2007.
i.

Beban Pajak - Bersih

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode
Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009
Beban pajak Perseroan meningkat menjadi Rp55,5 miliar pada periode enam bulan pertama tahun
2010 dari Rp15,8 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009 disebabkan oleh peningkatan
pendapatan. Dalam persentase terhadap penjualan dan pendapatan usaha Perseroan, beban pajak
menurun menjadi 5,1% pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari 5,3% pada periode enam
bulan pertama tahun 2009 sehubungan dengan penghapusbukuan aset pajak tangguhan yang dibebankan
pada tahun 2009.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008
Beban pajak Perseroan meningkat menjadi Rp42,4 miliar pada tahun 2009 dari Rp5,8 miliar pada tahun
2008 disebabkan oleh perubahan dalam peraturan perpajakan sehubungan dengan pelaksanaan pajak
penghasilan atas pengalihan kepemilikan tanah dan bangunan yang bersifat final.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007
Beban pajak Perseroan meningkat menjadi Rp5,8 miliar pada tahun 2008 dari Rp2,8 miliar pada tahun
2007 disebabkan oleh peningkatan laba kena pajak Perseroan.
j.

Laba (Rugi) Bersih

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode
Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009
Disebabkan oleh faktor-faktor tersebut di atas, laba bersih Perseroan adalah sebesar Rp156,6 miliar
pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dibandingkan dengan Rp15,5 miliar pada periode enam
bulan pertama tahun 2009. Dalam persentase terhadap penjualan dan pendapatan usaha, laba bersih
meningkat menjadi 14,3% pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari 5,3% pada periode enam
bulan pertama tahun 2009.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008
Disebabkan oleh faktor-faktor tersebut di atas, laba bersih meningkat menjadi Rp35,1 miliar pada tahun
2009 dari rugi bersih sebesar Rp12,4 miliar pada tahun 2008.

33

Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007
Disebabkan oleh faktor-faktor tersebut di atas, Perseroan membukukan rugi bersih sebesar Rp12,4 miliar
pada tahun 2008 dibandingkan dengan laba bersih Rp12,4 miliar pada tahun 2007.

(Dalam persentase)

k. Laporan Segmen
Tabel berikut ini menyajikan laba kotor menurut segmen usaha untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2009 dan 2010 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007,
2008 dan 2009. Informasi untuk beban usaha menurut segmen tidak tersedia.
(Dalam miliaran Rupiah)

Keterangan

6 Bulan Yang Berakhir

Pada Tanggal 30 Juni

2010

2009(1)

2009(1)

2008(1)

2007(1)

Apartemen
Penjualan
Beban pokok penjualan
Laba Kotor

883,3
609,0
274,3

294,5
186,9
107,6

856,0
568,0
287,9

659,6
562,9
96,7

492,6
411,4
81,2

Perkantoran
Penjualan
Beban pokok penjualan
Laba Kotor

106,1
67,7
38,4

Rumah Toko
Penjualan
Beban pokok penjualan
Laba Kotor

71,6
55,0
16,6

Pendapatan sewa dan lainnya

Pendapatan
Beban langsung
Laba Kotor

35,1
33,4
1,7

(1)

Tahun Yang Berakhir Pada

Tanggal 31 Desember

150,4
122,7
27,7
-

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan
IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah
Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.

34

l.

Arus Kas

Kebutuhan likuiditas Perseroan terkait dengan pendanaan untuk pengembangan proyek baru Perseroan,
belanja modal, seperti untuk pembelian peralatan kantor dan properti, pembayaran hutang dan menjaga
cadangan kas. Arus kas dari recurring income Perseroan dan dari pre-sale proyek Perseroan merupakan
sumber utama likuiditas Perseroan. Jika diperlukan, Perseroan telah menggunakan fasilitas jangka
menengah hingga panjang untuk mendanai pengembangan dan belanja modal Perseroan. Dengan
mempertimbangkan sumber daya keuangan yang tersedia bagi Perseroan, termasuk kas yang dihasilkan
dari aktifitas operasi, fasilitas bank dan dana hasil penawaran umum, Perseroan berkeyakinan bahwa
Perseroan masih memiliki likuiditas yang mencukupi untuk keperluan operasi dan membayar hutang
minimal untuk 12 bulan ke depan.
Tabel berikut menggambarkan informasi tertentu terkait arus kas historikal Perseroan :
(Dalam miliaran Rupiah)

Keterangan

6 Bulan Yang Berakhir

Pada Tanggal 30 Juni

2010

2009(1)

2009(1)

2008(1)

2007(1)

(455,9)
(317,6)
849,4

(291,1)
(53,7)
469,0

(561,2)
(429,3)
1.041,1

734,4
(1,145,6)
691,6

(190,3)
(19,3)
245,7

Arus kas bersih:

Diperoleh dari (digunakan untuk) kegiatan operasi
Digunakan untuk kegiatan investasi
Diperoleh dari kegiatan pendanaan
(1)

Tahun Yang Berakhir Pada

Tanggal 31 Desember

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan
IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah
Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.

Modal Kerja, Kas dan setara kas dan Hutang

Pada tanggal 30 Juni 2010, Perseroan memiliki kas dan setara kas sebesar Rp457,0 miliar, dibandingkan
dengan Rp388,5 miliar per 31 Desember 2009 dan Rp340,5 miliar per 31 Desember 2008.
Arus Kas dari Aktivitas Operasi
Arus kas diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi. Untuk periode enam bulan berakhir pada
tanggal 30 Juni 2010, arus kas bersih yang digunakan dalam aktivitas operasi adalah sebesar Rp455,9
miliar, terdiri dari arus kas yang dibayarkan pada karyawan sebesar Rp34,5 miliar, pembayaran kepada
pemasok dan beban operasional lainnya sebesar Rp1.155,5 miliar, pembayaran bunga dan beban
keuangan sebesar Rp119,2 miliar dan pembayaran pajak penghasilan sebesar Rp17,9 miliar, dan
sebagian diimbangi dengan kas yang diterima dari pelanggan sebesar Rp871,1 miliar.
Untuk periode enam bulan berakhir pada tanggal 30 juni 2009, arus kas yang digunakan untuk aktivitas
operasi adalah sebesar Rp291,1 miliar, yang terdiri dari arus kas yang dibayarkan pada karyawan sebesar
Rp23,9 miliar, pembayaran kepada pemasok dan beban operasional lainnya sebesar Rp714,5 miliar,
pembayaran bunga dan beban keuangan sebesar Rp79,0 miliar, pembayaran pajak penghasilan sebesar
Rp9,2 miliar, dan sebagian diimbangi dengan kas yang diterima dari pelanggan sebesar Rp535,4 miliar.
Pada tahun 2009, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar
Rp561,2 miliar, yang terdiri dari arus kas yang dibayarkan pada karyawan sebesar Rp52,3 miliar,
pembayaran kepada pemasok dan beban operasional lainnya sebesar Rp1.409,9 miliar, pembayaran
bunga dan beban keuangan sebesar Rp180,7 miliar dan pembayaran pajak penghasilan sebesar
Rp28,2 miliar dan sebagian diimbangi dengan kas yang diterima dari pelanggan sebesar Rp1.109,9 miliar.
Pada tahun 2008, arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi adalah sebesar Rp734,4 miliar,
yang terdiri dari pembayaran pada karyawan sebesar Rp46,1 miliar, pembayaran kepada pemasok dan
beban operasional lainnya sebesar Rp259,1 miliar, pembayaran beban bunga dan keuangan sebesar
Rp95,8 miliar dan pembayaran pajak penghasilan Rp4,0 miliar dan sebagian diimbangi dengan arus kas
yang diterima dari pelanggan sebesar Rp1.139,3 miliar.

35

Pada tahun 2007, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp190,3 miliar,
yang terdiri dari arus kas yang dibayarkan pada karyawan sebesar Rp28,6 miliar, pembayaran kepada
pemasok dan beban operasional lainnya sebesar Rp523,9 miliar, dan pembayaran beban bunga dan
keuangan sebesar Rp37,9 miliar dan sebagian diimbangi dengan arus kas yang diterima dari pelanggan
sebesar Rp400,2 miliar.
Kemampuan Perseroan untuk menghasilkan arus kas operasi positif sangat dipengaruhi oleh penerimaan
kas dari pelanggan, sebagai sumber utama likuiditas Perseroan dan pembayaran-pembayaran kepada
pemasok, karyawan, beban operasional, beban bunga dan keuangan serta hutang pajak penghasilan.
Untuk mencapai hal tersebut, upaya yang ditempuh Perseroan mencakup meningkatkan pendapatan dari
recurring income, meningkatkan penjualan dari apartemen, rumah toko dan perkantoran serta intensifikasi
penagihan, perencanaan yang matang atas pembayaran-pembayaran dan efisiensi.
Arus Kas dari Aktivitas Investasi
Arus kas digunakan untuk aktivitas investasi. Untuk periode enam bulan pertama tahun 2010, arus kas
bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp317,6 miliar, terdiri dari Rp5,6 miliar
untuk penempatan deposito berjangka, Rp122,3 miliar untuk investasi pada saham Perusahaan Asosiasi,
Rp130,6 miliar digunakan untuk akuisisi Anak Perusahaan, sebesar Rp85,0 miliar untuk tambahan piutang
dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa, Rp51,2 miliar digunakan untuk perolehan aset tetap,
Rp6,7 miliar untuk pembayaran beban yang ditangguhkan, dan sebagian diimbangi dengan Rp0,7 miliar
dari dana yang diperoleh dari penjualan investasi pada saham Perusahaan Asosiasi, Rp43,8 miliar hasil
penjualan investasi saham di Anak Perusahaan, Rp28,8 miliar untuk penerimaan pembayaran piutang
dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan Rp10,5 miliar dari pendapatan bunga.
Untuk periode enam bulan pertama tahun 2009, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas
investasi adalah sebesar Rp53,7 miliar, terdiri dari Rp5,1 miliar untuk penempatan deposito berjangka,
Rp12,1 miliar untuk tambahan piutang dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa, Rp38,1 miliar
digunakan untuk perolehan aset tetap, Rp5,1 miliar untuk pembayaran beban yang ditangguhkan, dan
sebagian diimbangi dengan pendapatan bunga sebesar Rp6,6 miliar.
Pada tahun 2009, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar
Rp429,3 miliar termasuk Rp1,5 miliar dari penempatan deposito berjangka, Rp7,2 miliar untuk tambahan
piutang dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa, Rp445,6 miliar digunakan untuk perolehan aset
tetap serta Rp8,9 miliar untuk pembayaran beban yang ditangguhkan, dan sebagian diimbangi dengan
Rp8,0 miliar dari penarikan deposito berjangka dan Rp26,0 miliar dari pendapatan bunga.
Pada tahun 2008, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar
Rp1.145,6 miliar terdiri dari Rp6,3 miliar untuk penempatan deposito berjangka, Rp0,7 miliar untuk
penempatan investasi pada saham Perusahaan Asosiasi, Rp22,1 miliar untuk tambahan piutang dari
pihak yang mempunyai hubungan istimewa, Rp1.094,6 miliar digunakan untuk perolehan aset tetap
serta Rp28,2 miliar untuk pembayaran beban yang ditangguhkan, dan sebagian diimbangi dengan
Rp6,3 miliar dari pendapatan bunga.
Pada tahun 2007, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar
Rp19,3 miliar terdiri dari Rp3,1 miliar untuk penempatan deposito berjangka, Rp11,0 miliar untuk
peningkatan perolehan aset tetap, Rp6,7 miliar untuk pembayaran beban yang ditangguhkan, sebagian
diimbangi dengan Rp1,3 miliar dari pendapatan bunga dan Rp0,2 miliar dari penjualan aset tetap.
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
Arus kas diperoleh dari aktivitas pendanaan. Untuk periode enam bulan pertama tahun 2010, arus kas
yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp849,4 miliar terdiri dari Rp672,7 miliar dari
pinjaman bank, Rp602,6 miliar dari penambahan setoran modal dan Rp35,2 miliar dari hutang kepada
pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dikurangi penggunaan Rp229,3 miliar untuk pembayaran
hutang bank, Rp0,3 miliar untuk pembayaran hutang pembelian aset tetap, Rp5,8 miliar untuk pembayaran
hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan Rp225,8 miliar untuk pengembalian uang
muka setoran modal Anak Perusahaan kepada pemegang saham lainnya.
36

Untuk periode enam bulan pertama tahun 2009, arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah
sebesar Rp469,0 miliar, terdiri dari Rp136,1 miliar dari pinjaman bank, Rp390,8 miliar dari tambahan
penerimaan uang muka setoran modal dan Rp2,3 miliar dari hutang kepada pihak yang mempunyai
hubungan istimewa, dikurangi penggunaan Rp31,2 miliar untuk pembayaran hutang bank, Rp0,02 miliar
untuk pembayaran hutang pembelian aset tetap dan Rp28,9 miliar untuk pembayaran hutang kepada
pihak yang mempunyai hubungan istimewa.
Pada tahun 2009, arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp1.041,1 miliar
terdiri dari Rp705,3 miliar dari pinjaman bank, Rp402,6 miliar dari tambahan penerimaan uang muka
setoran modal dan Rp5,8 miliar dari hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dikurangi
penggunaan Rp72,5 miliar untuk pembayaran hutang bank dan Rp1,0 miliar untuk pembayaran hutang
kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa.
Pada tahun 2008, arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp691,6 miliar
terdiri dari Rp686,9 miliar dari pinjaman bank, Rp79,5 miliar dari tambahan uang muka setoran modal
dan Rp11,7 miliar dari hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dikurangi penggunaan
Rp79,0 miliar untuk pembayaran hutang bank dan Rp7,5 miliar untuk pembayaran hutang kepada pihak
yang mempunyai hubungan istimewa.
Pada tahun 2007, arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp245,7 miliar terdiri
dari Rp305,9 miliar dari pinjaman bank, Rp10,8 miliar dari penerimaan hutang kepada pada pihak yang
mempunyai hubungan istimewa, dikurangi penggunaan Rp67,0 miliar untuk pembayaran hutang bank
dan Rp3,9 miliar untuk pembayaran hutang kepada pemegang saham.
m. Hutang yang Material.
Tabel berikut menyajikan hutang Perseroan yang bersifat material pada tanggal-tanggal sebagai berikut:

(Dalam miliaran Rupiah)

31 Desember

30 Juni

Keterangan

2010

2009(1)

2009(1)

2008(1)

2007(1)

1.098,5
333,5
254,6
162,6
52,0
34,6
1.936,0

174,0
200,0
360,0
300,0
112,3
1.146,3

1.100,0
208,4
176,0
57,5
132,3
1.674,2

204,5
149,9
355,7
300,0
31,4
1.041,4

283,5
75,0
75,0
433,5

181,7
2.117,6
431,4
1.686,2

1.146,3
153,3
993,0

1.674,2
286,3
1.387,9

1.041,4
75,0
966,4

433,5
79,0
354,5

Rupiah
Pinjaman Sindikasi
Bank Pan Indonesia
Bank Negara Indonesia
Bank Permata
Bank CIMB Niaga (sebelumnya Bank Lippo)
Bank Tabungan Negara
Bank Internasional Indonesia
Bank Artha Graha
Jumlah
US$
JP. Morgan Chase Bank, N.A., Singapura
Total
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Jangka panjang bersih
(1)

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan
dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak
permulaan tahun 2007.

Tabel berikut menyajikan jadwal pembayaran hutang bank pada tanggal 30 Juni 2010.

Keterangan

Fasilitas Kredit

Total

2.117,6

Tahun
Berjalan
431,4

37

Tahun
Kedua

Tahun
Ketiga

479,3

477,9

(Dalam miliaran Rupiah)

Tahun
Tahun
Keempat
Kelima
500,0

229,0

n. Komitmen
Tabel berikut menjelaskan komitmen yang terdiri dari:
(Dalam miliaran Rupiah)

Keterangan

Per tanggal 30 Juni 2010

Jumlah Nilai Perjanjian

Komitmen

2.986,1

718,3

21,7
3,007.8

17,1
735,4

Perjanjian dengan beberapa kontraktor utama untuk

pembangunan proyek
Pengikatan Perjanjian KUS dengan PT Jakarta Propertindo
untuk pemanfaatan tanah
Jumlah

Perseroan juga memiliki beberapa ikatan kontinjensi dengan bank pemberi fasilitas Kredit Kepemilikan
Apartemen/Kios/Rumah Toko/Rumah Kantor (KPA/KPR/KPK). Dalam hal pembeli yang menggunakan
fasilitas pembiayaan bank tersebut gagal membayar angsurannya kepada bank dan pembeli belum
menandatangani Akta Jual Beli (AJB) dan Akta Pembebanan Hak Tanggungan (APHT), Perseroan
berkewajiban untuk melunasi sisa saldo pinjaman yang terhutang dan memperoleh kembali properti
tersebut.
o. Pembelanjaan Modal
Tabel berikut menyajikan informasi mengenai belanja modal untuk periode-periode sebagai berikut:
(Dalam miliaran Rupiah)

Keterangan

Tanah
Fasilitas lainnya(2)
Aset dalam penyelesaian
Jumlah Belanja Modal
(1)

(2)

6 Bulan Yang Berakhir

Pada Tanggal 30 Juni

Tahun Yang Berakhir

Pada Tanggal 31 Desember

2010

2009(1)

2009(1)

2008(1)

2007(1)

6,9
44,4
51,3

0,3
0,8
37,1
38,3

0,9
4,9
440,3
446,1

353,0
4,6
737,0
1.094,6

7,4
1,9
1,7
11,1

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan
dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak
permulaan tahun 2007.
Termasuk belanja modal melalui hutang.

Belanja modal Perseroan yang masih akan dilakukan hingga akhir tahun 2010 diperkirakan sebesar
Rp759,3 miliar, yang diperkirakan akan digunakan terutama untuk kegiatan konstruksi.
Belanja modal Perseroan untuk tahun 2011 diperkirakan sebesar Rp817,4 miliar, yang diperkirakan akan
digunakan terutama untuk kegiatan konstruksi.

F. MANAJEMEN RISIKO
Perjanjian Off Balance Sheet
Perseroan tidak memiliki kewajiban Off Balance Sheet yang tidak tercermin pada laporan keuangan
Perseroan.
Pengungkapan Secara Kuantitatif dan Kualitatif Mengenai Risiko Pasar
Risiko pasar adalah risiko terkait dengan perubahan yang merugikan pada harga pasar, termasuk tingkat
suku bunga dan kurs nilai tukar dari instrumen keuangan. Perseroan berkeyakinan bahwa risiko pasar
utama adalah risiko nilai tukar mata uang asing yang terkait perubahan kurs nilai tukar dari hutang yang
didenominasi dalam mata uang asing risiko likuiditas dan kredit serta risiko harga komoditas.

38

Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing

Tabel berikut menyajikan informasi terkait hutang dalam mata uang asing pada tanggal:
(Dalam jutaan US$ kecuali persentase)

Keterangan

Jumlah hutang dalam US Dollar

Jumlah hutang dalam US Dollar sebagai
persentase terhadap jumlah hutang
(1)

6 Bulan Yang Berakhir

Pada Tanggal 30 Juni

Tahun Yang Berakhir

PadaTanggal 31 Desember

2010

2009(1)

2009(1)

2008(1)

2007(1)

20,0

8,6%

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan
dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak
permulaan tahun 2007.

Hutang Perseroan dan Anak Perusahaan terutama berdenominasi Rupiah, tetapi Perseroan dan
Anak Perusahaan juga memiliki hutang sebesar US$20,0 juta seperti tertuang dalam tabel di atas.
Perubahan nilai tukar antara Rupiah dan US Dollar dapat berdampak secara negatif pada biaya, dalam
denominasi Rupiah dari total beban pinjaman Perseroan dan Anak Perusahaan. Namun posisi hutang
dalam denominasi US Dollar tersebut relatif kecil dibandingkan dengn keseluruhan jumlah kewajiban
Perseroan, selain itu Perseroan bermaksud melunasi kewajiban dalam mata uang asing ini dari dana
hasil Penawaran Umum.
Perseroan dan Anak Perusahaan tidak menggunakan instrumen derivatif atau finansial atau instrumen
lindung nilai (hedging) lainnya untuk mengurangi risiko nilai tukar mata uang asing. Meskipun pendapatan
sewa Perseroan sebagian besar dalam Rupiah, sewa dan jasa pengelolaan berdenominasi Dollar Amerika.
Beberapa pendapatan sewa dan beban tertentu Perseroan berdenominasikan Dollar Amerika Serikat,
walaupun demikian sering kali risiko tersebut dapat diperkecil oleh karena pendapatan sewa berdenominasi
Dollar Amerika Serikat dan nilai tukarnya telah ditetapkan pada nilai tukar tertentu (pegged). Kontraktor
Perseroan dan Anak Perusahaan menanggung sebagian besar risiko terkait fluktuasi harga material.
Dari sisi kegiatan penjualan, penjualan dilakukan dalam mata uang rupiah. Sementara untuk pembelian
bahan baku hanya sedikit pembelian dalam denominasi mata uang asing. Oleh karenanya risiko nilai
tukar mata uang asing dari kegiatan usaha relatif rendah.
Risiko Likuiditas
Perseroan dan Anak Perusahaan menghadapi risiko jika Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memiliki
arus kas yang cukup untuk memenuhi kegiatan operasional dan kewajiban keuangan pada saat jatuh
tempo. Perseroan dan Anak Perusahaan mengelola profil likuiditas dengan melakukan pre-selling dan
pre-leasing untuk pengembangan proyek serta dengan mendapatkan fasilitas kredit jangka panjang.
Perseroan dan Anak Perusahaan juga menerapkan manajemen risiko likuiditas yang berhati-hati
dengan mempertahankan saldo kas yang cukup yang dihasilkan dari arus kas internal dan memastikan
ketersediaan sumber pendanaan yang cukup dari fasilitas kredit yang diperoleh, melakukan pengelolaan
tenor pembayaran yang disesuaikan dengan segmen dari proyek pembangunan dan tenor pendanaan
dari penjualan, serta mempertahankan kebijakan penagihan hasil penjualan secara intensif. Dengan
mempertimbangkan kondisi dan perencanaan di masa yang akan datang, Perseroan berkeyakinan
bahwa kondisi likuiditas atau arus kas dapat dikelola dengan baik.
Risiko Kredit
Perseroan dan Anak Perusahaan juga menghadapi risiko kredit dari pembeli yang melakukan cicilan/
angsuran. Risiko kredit merupakan risiko kerugian pembeli dalam memenuhi ketentuan dari kontrak
finansial dengan Perseroan dan Anak Perusahaan, terutama kegagalan melakukan pembayaran
cicilan/angsuran kepada Perseroan dan Anak Perusahaan. Perseroan dan Anak Perusahaan mencoba
mengurangi risiko tersebut dengan mengenakan denda atas keterlambatan pembayaran, pembatalan

39

jual beli dengan pengenaan denda pembatalan, penjualan kembali properti serta klaim kepada pembeli
atas kerugian yang timbul atas penjualan kembali. Perseroan dan Anak Perusahaan mengelola risiko
kredit yang timbul dari penyewa properti investasi yang gagal membayar sewa dengan cara meminta
penyewa untuk memberikan deposit tunai dan/atau garansi bank untuk sewa selama 3 bulan, serta
membayar uang muka minimal 10,0% di muka sebelum tanggal awal masa sewa. Perseroan dan Anak
Perusahaan juga memiliki kebijakan penelaahan berkala atas penagihan tunggakan dan melakukan
perjanjian sewa dengan pelanggan.
Risiko Harga Komoditas
Sebagai pengembang properti, Perseroan dan Anak Perusahaan dipengaruhi oleh risiko terjadinya
peningkatan harga bahan konstruksi yang digunakan untuk membangun properti, termasuk semen dan
baja. Pada umumnya, Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan kontrak dengan harga tetap untuk
konstruksi proyek-proyek perusahaan. Meskipun kontraktor yang melakukan pembelian bahan material
untuk konstruksi proyek, Perseroan dan Anak Perusahaan terkadang harus menanggung beban tambahan
akibat perubahan harga bahan material, termasuk baja dan semen. Perseroan dan Anak Perusahaan dari
waktu ke waktu dapat melakukan kontrak pembelian khusus untuk secara langsung membeli beberapa
peralatan dan bahan material tertentu. Bahan material ini merupakan komoditas global yang harganya
terpengaruh siklus dan berfluktuasi tergantung pada kondisi pasar global. Perseroan dan Anak Perusahaan
dipengaruhi oleh risiko bahwa Perseroan tidak dapat mengalihkan beban peningkatan harga komoditas
kepada pelanggan, yang pada akhirnya menurunkan marjin Perseroan dan Anak Perusahaan.
Risiko Suku Bunga
Risiko suku bunga timbul terutama dari perubahan tingkat bunga sehubungan dengan pinjaman yang
diperoleh dari bank. Perseroan dan Anak Perusahaan memperoleh pinjaman dengan kombinasi tingkat
bunga tetap (fixed rate) dan tingkat bunga mengambang (floating rate) dengan berbagai tenor yang
disesuaikan dengan segmen dari proyek pembangunan. Perusahaan dan Anak Perusahaan mencoba
meminimalkan biaya bunga dengan memanfaatkan kondisi suku bunga pasar yang rendah untuk
mendapatkan pendanaan dan mengurangi dampak perubahan suku bunga.

40

v. RISIKO USAHA
Investasi dalam saham Perseroan mengandung sejumlah risiko. Sebelum membuat keputusan investasi,
para calon investor harus berhati-hati dalam mempertimbangkan seluruh informasi yang terdapat dalam
Prospektus ini, termasuk risiko usaha Perseroan sebagaimana yang diuraikan dalam bagian ini. Risikorisiko tambahan baik yang diketahui maupun yang tidak, mungkin di masa yang akan datang memberikan
dampak material yang merugikan pada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.
Harga saham Perseroan di pasar dapat mengalami penurunan akibat risiko tersebut dan calon investor
mungkin kehilangan sebagian atau seluruh investasi yang dimiliki dalam Perseroan.
Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi
Perseroan dan Anak Perusahaan serta telah dilakukan pembobotan berdasarkan dampak dari masingmasing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan.

A. RISIKO TERKAIT DENGAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ANAK

PERUSAHAAN
Investasi dalam sektor properti memiliki risiko usaha terkait dengan pengembangan properti, kepemilikan
dan pengelolaan pusat perbelanjaan, termasuk diantaranya, persaingan untuk memperoleh penyewa,
perubahan harga pasar dari harga sewa toko, ketidakmampuan untuk memperbaharui kontrak sewa
atau menyewakan kembali ruangan setelah masa sewa berakhir, ketidakmampuan untuk menagih atau
memperoleh uang sewa akibat penyewa mengalami kebangkrutan atau penyewa mengalami kondisi
gagal bayar, ketidakmampuan Perseroan untuk menjual properti dengan nilai investasi yang besar
sebagaimana tercatat dalam laporan keuangan Perseroan, peningkatan biaya operasi, diperlukannya
biaya renovasi dan perbaikan serta membayar biaya terkait lainnya yang disebabkan oleh peperangan,
serangan teroris, kerusuhan, demonstrasi, bencana alam dan peristiwa lainnya yang berada di luar
kendali Perseroan. Seluruh risiko usaha tersebut dapat memberikan dampak material yang merugikan
terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.
Perseroan dapat terkena imbas dari dampak fluktuasi pada industri properti di Indonesia
Pasar properti di Indonesia merupakan sebuah siklus dan secara signifikan dipengaruhi oleh perubahan
kondisi ekonomi secara umum maupun lokal yang pada dasarnya tidak dapat diprediksi, termasuk
tingkat pengangguran, ketersediaan pendanaan, tingkat suku bunga, tingkat kepercayaan konsumen dan
permintaan untuk produk yang telah selesai dibangun, baik ritel, perkantoran atau perumahan. Saat suatu
proyek dimulai, keuangan dan sumber daya lainnya sudah diberikan jauh sebelum proyek disampaikan
kepada pasar, di mana komitmen ini terjadi pada saat industri properti dalam kondisi yang menurun.
Penurunan kondisi pasar pada industri properti di Indonesia dapat memberikan dampak material yang
merugikan terhadap kegiatan usaha, pendapatan usaha, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.
Meningkatnya kompetisi dalam industri properti di Indonesia dapat berpengaruh negatif terhadap
profitabilitas Perseroan
Kegiatan pembangunan Perseroan menghadapi persaingan baik dari pengembang properti internasional
maupun lokal yang berkenaan dengan faktor-faktor seperti lokasi, fasilitas dan infrastruktur pendukung,
pelayanan dan harga. Tingginya tingkat persaingan yang ada pada saat antara para pengembang properti
dapat mengakibatkan peningkatan biaya untuk akuisisi tanah, kelebihan pasokan properti dan perlambatan
dalam proses persetujuan untuk pengembangan properti baru oleh pihak pemerintah terkait, semua ini
tentunya memberikan pengaruh negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa
Perseroan akan dapat bersaing dengan baik di masa mendatang dengan pesaing yang ada pada saat
ini atau pesaing potensial lainnya atau tidak ada jaminan bahwa peningkatan persaingan tidak akan
memberikan dampak material yang merugikan terhadap kegiatan usaha, pendapatan usaha, hasil usaha,
laba bersih dan prospek usaha Perseroan.

41

Perseroan menghadapi risiko umum yang terkait dengan pengembangan dan investasi pada
industri properti
Properti pada umumnya tidak likuid sehingga hal ini membatasi kemampuan pengembang atau pemilik
untuk mengkonversi aset dalam bentuk properti menjadi aset tunai dalam waktu singkat dengan
konsekuensi bahwa aset tersebut dijual dengan harga diskon untuk menjamin penjualan dapat dilakukan
dalam waktu yang singkat. Kondisi tidak likuid ini juga membatasi kemampuan Perseroan dalam
pengelolaan portofolio sebagai tanggapan atas terjadinya perubahan kondisi ekonomi atau kondisi lainnya.
Selain itu, Perseroan mungkin dapat menghadapi kesulitan dalam memperoleh pembiayaan tepat waktu
dan secara komersial menguntungkan bagi Perseroan atas transaksi pinjaman berbasis aset dengan
jaminan berupa properti, akibat tidak likuidnya properti tersebut atau adanya berbagai pembatasan yang
dikenakan terhadap pinjaman Perseroan.
Kegiatan Perseroan juga dapat dipengaruhi oleh perubahan dalam perundang-undangan maupun
peraturan pemerintah terkait dengan properti, termasuk yang mengatur mengenai peruntukkan zoning,
pajak dan retribusi pemerintah. Perubahan dalam perundang-undangan maupun peraturan pemerintah
terkait tersebut dapat mengakibatkan meningkatnya biaya manajemen atau belanja modal yang tak
terduga untuk memastikan seluruh ketentuan yang ada dapat dipenuhi oleh Perseroan. Hak terkait
dengan kepemilikan sebuah properti juga dapat dibatasi oleh adanya tindakan hukum, seperti perubahan
dalam perundang-undangan yang berkaitan dengan standar bangunan atau hukum perencanaan kota,
atau berlakunya peraturan baru yang terkait dengan kebijakan Pemerintah.
Perseroan mungkin tidak berhasil dalam mengidentifikasi proyek-proyek atau properti yang sesuai
sehingga dapat menghambat pertumbuhan Perseroan.
Kemampuan Perseroan dalam mengidentifikasi proyek-proyek yang sesuai merupakan hal terpenting
dalam bisnis Perseroan dan melibatkan beberapa risiko tertentu, termasuk mengidentifikasi dan
mendapatkan bidang tanah yang sesuai, menarik minat penyewa dan pembeli potensial terhadap
properti Perseroan dan memahami selera penyewa atau pembeli potensial, menanggapi kebutuhan
mereka serta mengantisipasi perubahan dalam industri properti di Indonesia, menyelesaikan proyek
secara tepat waktu. Dalam mengidentifikasi dan merencanakan proyek-proyek baru, Perseroan juga
mempertimbangkan peraturan yang terkait dengan pertanahan, ketersediaan sumber daya seperti air
dan listrik, serta ketersediaan pihak ketiga seperti arsitek, surveyor, insinyur dan kontraktor. Tidak ada
jaminan di masa depan bahwa Perseroan akan dapat memperoleh lahan, atau rekan kerja prospektif
yang melakukan pendekatan kepada Perseroan untuk menawarkan tanah untuk dikembangkan dengan
harga yang sesuai. Terdapat kemungkinan bahwa Perseroan tidak dapat mengidentifikasi secara pasti
proyek-proyek atau properti yang sesuai dengan permintaan calon penyewa dan pembeli. Kegagalan
Perseroan dalam memperoleh tanah pada lokasi yang strategis dapat mempengaruhi rencana ekspansi
bisnis Perseroan di masa depan dan mengakibatkan terjadinya penurunan keuntungan dan jumlah proyek
yang dijalankan sehingga pada akhirnya dapat menghambat pertumbuhan Perseroan.
Pada umumnya, Perseroan mungkin tidak berhasil dalam menjalankan strategi bisnis saat ini. Secara
khusus, apabila konsep Back To The City atau superblok Perseroan tidak berhasil, maka terdapat
kemungkinan hal ini akan memberikan dampak yang merugikan pada kegiatan usaha, kondisi keuangan,
hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.
Ketidakmampuan Perseroan untuk melakukan perluasan usaha
Perseroan mungkin akan menjalankan perluasan usaha pada beberapa wilayah geografis baru di
Indonesia. Keberhasilan Perseroan dalam lokasi baru tersebut akan tergantung pada kemampuan
Perseroan mengidentifikasi peluang, pelaksanaan akuisisi, pengambilalihan pengembangan atau
melakukan peningkatan nilai atas aset yang telah dimiliki, mempertahankan penyewa untuk pusat
perbelanjaan Perseroan dan kerjasama dengan mitra potensial yang berinvestasi dengan Perseroan,
penyewa dan pihak terkait lainnya. Kemampuan Perseroan dalam mengembangkan proyek-proyek
juga bergantung pada berbagai faktor lainnya, termasuk namun tidak terbatas pada persaingan yang
dihadapi, yang mungkin mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memperoleh tanah dan memperoleh
penyewa sesuai dengan ketentuan yang menguntungkan bagi Perseroan. Kemampuan Perseroan untuk

42

melakukan ekspansi ke dalam pasar baru bergantung pada kemampuan Perseroan untuk menerapkan
pengalaman dan keahlian serta pemahaman atas pasar baru. Perseroan tidak dapat menjamin calon
investor bahwa Perseroan akan dapat melaksanakan seluruh atau beberapa strategi bisnis Perseroan di
pasar baru tersebut dan kegagalan untuk melakukannya dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan
usaha, pendapatan usaha, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.
Tidak ada jaminan bahwa Perjanjian Build, Operate and Transfer (BOT) Perseroan dengan Badan
Pengelola Gelanggang Olahraga Bung Karno (BPGBK) dapat diperpanjang
Senayan City yang merupakan salah satu properti yang dikelola namun tidak secara langsung dimiliki
MGP berdasarkan Perjanjian BOT dengan BPGBK. Perjanjian BOT ini akan berakhir pada tahun 2041.
Perjanjian BOT tidak dapat disamakan dengan sebuah ketentuan hukum dan pada dasarnya merupakan
ya perjanjian kontraktual yang diatur oleh undang Hukum Perdata Indonesia. Sesuai dengan Pasal 1338
Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia, para pihak bebas untuk membuat suatu kesepakatan
sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama BOT atau perjanjian kerjasama yang bergantung pada,
kesepakatan diantara pihak, peraturan dan hukum yang berlaku, itikad baik dari kedua belah yang
menjalankan kerjasama dan prinsip-prinsip kebijakan umum.
Jangka waktu Perjanjian BOT berlangsung selama 35 tahun, dan setelah berakhirnya jangka waktu
35 tahun tersebut, MGP mempunyai hak utama (first priority) untuk mengikat kerjasama pengelolaan
manajemen kontrak untuk jangka waktu 15 tahun berikutnya dengan ketentuan dan syarat-syarat yang
akan ditentukan kemudian secara bersama. Tidak ada jaminan bahwa pihak Pemberi BOT (Pemerintah)
akan setuju untuk memperpanjang jangka waktu Perjanjian BOT Senayan City atau melakukan Perjanjian
BOT dengan Perseroan di masa depan. Apabila tidak terdapat kesepakatan untuk memperpanjang
jangka waktu Perjanjian BOT tersebut, kegiatan operasional proyek Perseroan dapat terpengaruh dan/
atau Perseroan dapat kehilangan kepemilikan secara tidak langsung atas properti tersebut.
Perseroan tidak memiliki kepemilikan saham mayoritas dalam beberapa proyek-proyek yang
telah dibangun
Perseroan tidak memiliki kepemilikan saham mayoritas dalam beberapa proyek yang telah dikembangkan
oleh Perseroan. Dalam proyek-proyek di mana Perseroan hanya memiliki kepemilikan minoritas, Perseroan
bergantung pada persetujuan dengan pemegang saham lainnya dalam kaitannya dengan keputusan
yang berhubungan dengan pengembangan dan pengelolaan proyek tersebut. Tidak ada jaminan bahwa
mitra Perseroan dalam kemitraan tersebut akan selalu setuju dengan rencana Perseroan sehubungan
dengan pengembangan proyek tersebut, dan dapat terjadi ketidaksepakatan antara Perseroan, mitra
Perseroan dan/atau investor lainnya mengenai kegiatan usaha dan operasional yang mungkin tidak dapat
diselesaikan secara baik atau dalam kondisi yang menguntungkan bagi Perseroan. Lebih lanjut, mitra
Perseroan dan/atau investor lainnya mungkin memiliki kepentingan ekonomis atau bisnis atau tujuan
yang berbeda dengan Perseroan, mengambil tindakan yang bertentangan dengan instruksi, permintaan,
kebijakan dan tujuan Perseroan, tidak dapat atau tidak ingin memenuhi kewajibannya, memiliki kesulitan
keuangan atau sedang dalam perselisihan dengan Perseroan terkait dengan tanggung jawab dan
kewajiban mereka terhadap Perseroan. Mitra Perseroan dapat bebas untuk mengalihkan melaksanakan
kepentingannya dalam sebuah proyek melalui pihak ketiga yang mungkin kurang dapat bekerjasama
dengan Perseroan. Faktor-faktor tersebut di atas dapat berdampak merugikan terhadap kemampuan
Perseroan mengelola investasi Perseroan untuk mencapai objektif perseroan dan pada akhirnya dapat
memberikan dampak material yang merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil
usaha Perseroan.
Mitra Perseroan atau investor lainnya mungkin tidak dapat memenuhi kewajiban mereka kepada Perseroan
atau kepada kemitraan dalam kaitannya dengan proyek (sebagai contoh dapat terjadi gagal bayar
oleh mitra Perseroan apabila terjadi penambahan modal di masa mendatang) atau mereka mengalami
penurunan kredibilitas. Walaupun, secara formal perjanjian kemitraan pada umumnya memiliki syarat
yang mengatur hal-hal yang harus dilakukan apabila terjadi cidera janji oleh salah satu pihak, namun tidak
ada perjanjian kemitraan Perseroan yang mencantumkan persyaratan tersebut. Peristiwa-peristiwa cidera
janji tersebut apabila terjadi dapat memberikan dampak material terhadap kemitraan dan pada akhirnya
merugikan terhadap kegiatan usaha, pendapatan usaha, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.

43

Risiko potensi konflik dan persaingan dengan pemegang saham pengendali dan afiliasinya, yang
juga bergerak dalam industri properti di Indonesia
Setelah Penawaran Umum Saham, pemegang saham pengendali Perseroan yakni IDFC, JLP dan
Trihatma Kusuma Haliman seluruhnya akan tetap memiliki sekitar 64,8% saham beredar Perseroan.
Sebagai akibatnya, pemegang saham pengendali Perseroan akan tetap memegang kendali atas
Perseroan, meliputi:

Memilih mayoritas Dewan Komisaris dan Direksi.

Menentukan hasil dari setiap tindakan yang memerlukan persetujuan pemegang saham (selain
persetujuan transaksi dengan pihak lain yang terkait di mana pemegang saham pengendali diperlukan
untuk tidak melakukan pemungutan suara/abstain sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK dan
peraturan BEI), termasuk waktu dan pembayaran dividen di masa mendatang.

Selain itu, pemegang saham pengendali dan afiliasinya terlibat dalam beberapa aspek pada industri
properti di Indonesia serta mengendalikan atau memiliki kepentingan pada perusahaan lain yang bergerak
dalam bisnis properti dan manajemen. Perseroan menghadapi risiko terkait dengan fakta bahwa sifat
dan ruang lingkup bisnis yang ada, serta strategi ekspansi dan pengembangan di masa depan dapat
mengakibatkan Perseroan harus bersaing dengan pemegang saham pengendali dan afiliasinya. Sejauh
ini, proyek yang dijalankan oleh Perseroan diperoleh atas bantuan dari pemegang saham pengendali dan
afiliasinya, Perseroan berharap kondisi ini dapat terus berlangsung di masa depan. Perseroan tidak dapat
menjamin kepada calon investor bahwa Perseroan akan dapat bersaing efektif dengan mereka, karena
mereka mungkin memiliki keunggulan kompetitif tertentu yang tidak dimiliki oleh Perseroan, termasuk
(tetapi tidak harus terbatas pada) pengalaman substansial dalam industri, dan terdapat kemungkinan
mereka tidak dapat memberikan kesempatan pengembangan, seperti yang telah dilakukan pada masa
lalu, sehingga dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap pendapatan usaha dan
laba bersih Perseroan. Perseroan mengantisipasi bahwa di masa yang akan datang akan dapat terjadi
tambahan transaksi dengan pihak istimewa dengan pemegang saham pengendali dan afiliasinya
Sebagian atau seluruh rencana proyek Perseroan tidak dapat diselesaikan
Keberhasilan dan kinerja keuangan Perseroan dalam menyelesaikan proyeknya sesuai dengan biaya
yang efisien dan tepat waktu akan bergantung pada kemampuan Perseroan dalam mengidentifikasi,
mengembangkan, memasarkan, menjual dan menyewakan proyeknya secara tepat waktu serta biaya
yang efektif. Kegiatan pengembangan Perseroan dipengaruhi oleh risiko penundaan dalam mendapatkan
persetujuan yang diperlukan, ketersediaan bahan bangunan, kenaikan biaya konstruksi, bencana alam
dan ketergantungan pada kontraktor pihak ketiga, serta risiko menurunnya permintaan pasar selama
pengembangan sebuah proyek tersebut. Sebagai akibat dari faktor ini dan berbagai faktor lainnya yang
telah dijelaskan di atas, tidak ada jaminan yang dapat diberikan bahwa proyek-proyek yang ada pada saat
ini dan yang masih direncanakan dapat berhasil untuk diselesaikan. Walaupun pada saat ini Perseroan
menerapkan strategi pembangunan dan pemasaran yang sama seperti yang telah diterapkan pada masa
lalu, proyek-proyek baru dapat menghadapi tantangan dan tuntutan yang tidak terduga pada sumber
daya operasional dan keuangan Perseroan. Kegagalan Perseroan dalam menyelesaikan proyeknya akan
memiliki dampak yang signifikan terhadap kegiatan usaha, reputasi, pendapatan usaha, hasil usaha dan
prospek usaha Perseroan.
Risiko keterlambatan atau peningkatan biaya konstruksi dapat timbul selama pembangunan
setiap properti baru
Proses konstruksi untuk pembangunan proyek baru memiliki risiko yang signifikan termasuk kekurangan
bahan baku atau tenaga kerja terampil, masalah-masalah tak terduga dalam aspek teknis, lingkungan
dan geologis, pemogokan kerja, tuntutan hukum, gangguan cuaca, banjir dan kenaikan biaya tak terduga,
yang dapat menimbulkan keterlambatan atau peningkatan biaya konstruksi. Sebagai contoh, setiap
peningkatan yang signifikan dalam harga bahan bangunan akan meningkatkan biaya pengembangan
Perseroan. Kesulitan dalam memperoleh sertifikasi yang diperlukan seperti izin, alokasi atau otorisasi
dari Pemerintah atau setiap perubahan yang tak terduga dalam peraturan yang berlaku, juga dapat
meningkatkan biaya, atau menunda konstruksi atau menunda pembukaan sebuah proyek baru.

44

Perseroan bergantung pada kontraktor untuk menyediakan berbagai macam jasa dan setiap
adanya gangguan dalam pemberian jasa tersebut dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan
Dalam melakukan pembangunan sebuah properti, Perseroan melibatkan kontraktor pihak ketiga untuk
menyediakan berbagai macam jasa, termasuk konstruksi, tiang pancang dan pondasi, pekerjaan fitting out
bangunan dan properti, dekorasi interior, pemasangan pendingin ruangan, lift dan pekerjaan lansekap dan
pertamanan. Perseroan dapat menghadapi risiko di mana kontraktor mungkin membutuhkan tambahan
dana dari yang semula ditenderkan untuk penyelesaian sebuah proyek dan Perseroan mungkin harus
menanggung jumlah tambahan dana tersebut dengan menyediakan mereka insentif yang cukup untuk
menyelesaikan proyek. Lebih lanjut, Perseroan juga mungkin menghadapi risiko bahwa kontraktor
mengalami kesulitan keuangan atau kesulitan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuan mereka
untuk melaksanakan pekerjaan konstruksi sehingga mengakibatkan penundaan penyelesaian proyek
atau meningkatkan biaya yang akan ditanggung oleh Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa jasa yang
diberikan oleh kontraktor pihak ketiga akan selalu memuaskan atau sesuai dengan tingkat kualitas yang
ditargetkan oleh Perseroan. Seluruh faktor ini dapat memberikan dampak yang merugikan terhadap
kegiatan usaha, reputasi, pendapatan usaha, laba bersih, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.
Perseroan bergantung pada kualitas dan kuantitas atas sertipikat properti milik Perseroan
Perseroan berusaha untuk memperoleh sertipikat HGB bersamaan dengan izin pembangunan melalui izin
atas tanah yang diperoleh Perseroan untuk kegiatan pengembangan properti. Oleh karena ketidakpastian
penegakan hukum undang-undang pertanahan di Indonesia dan ketidakseragaman hak atas tanah di
Indonesia, terdapat kemungkinan perselisihan atas hak tanah yang dibeli dari pemilik sebelumnya. Selain
itu sebagai pemegang hak atas tanah, Perseroan juga harus melakukan negosiasi setiap kali memperoleh
lahan dengan pemilik tanah yang sebenarnya, yang dapat berakibat pembelian properti (dan dengan
demikian dalam memperoleh hak atas tanah yang relevan) dapat tertunda atau tidak berjalan apabila
negosiasi tidak berjalan dengan baik. Hambatan dalam proses pembelian tanah yang dibutuhkan oleh
Perseroan untuk melakukan pembangunan akan dapat menunda penyelesaian dari, atau pemberhentian
pembangunan maupun pengembangan dari, proyek Perseroan dan hal ini akan dapat memberikan
dampak yang merugikan terhadap kegiatan usaha, pendapatan usaha, laba bersih, hasil usaha dan
prospek usaha Perseroan. Sebagai tambahan, Perseroan tidak memiliki persediaan tanah dan begitu
pula dengan Anak Perusahaan, sehingga Perseroan dan Anak Perusahaan harus mendapatkan terlebih
dahulu hak atas tanah yang akan dipergunakan untuk pembangunan proyek-proyek Perseroan yang
direncanakan di masa mendatang. Perseroan tidak seperti kompetitor yang ada pada saat ini, di mana
mereka secara terus menerus melakukan penambahan lahan baru.
Tidak ada jaminan bahwa HGB atas lahan-lahan Perseroan dapat diperoleh atau diperpanjang di
masa mendatang
Seluruh lokasi proyek-proyek Perseroan berada di atas tanah yang dimiliki berdasarkan sertipikat HGB,
kecuali untuk Senayan City yang berada pada tanah bersertifikat HGB atas HPL dan sebagian tanah
Kuningan City. Sertipikat HGB pada awalnya diberikan untuk jangka waktu maksimum 30 tahun. Pada
saat HGB telah habis jangka waktunya, HGB tersebut dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan
maksimum 20 tahun dengan melakukan permohonan ulang kepada kantor Badan Pertanahan Nasional
yang bersangkutan. Dengan berakhirnya jangka waktu tambahan tersebut, aplikasi untuk perpanjangan
masih dapat dilakukan. Berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, tidak ada pembatasan atas
jumlah perpanjangan dan pembaharuan sertipikat HGB yang dapat diajukan, namun tidak ada jaminan
bahwa pembaharuan atau perpanjangan sertipikat HGB tersebut akan diberikan. Tidak diberikannya
perpanjangan atas HGB Perseroan dapat memberikan dampak yang merugikan terhadap kegiatan
usaha proyek-proyek Perseroan dan hilangnya kepemilikan Perseroan atas properti yang bersangkutan.
Pada saat ini, sekitar 8,5% dari total lahan salah satu proyek Perseroan yang tengah dikembangkan
yakni Kuningan City tengah menunggu persetujuan pengubahan status lahan dari Kementerian Agama.
Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan dapat berhasil mengubah seluruh atau sebagian status atas
tanah ini, atau bahwa Perseroan dapat melakukannya dalam waktu dekat. Setiap kegagalan Perseroan
dalam mengubah status atas tanah maka akan dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk
melakukan pengembangan tanah tersebut. Ketidakmampuan untuk mengembangkan sebuah tanah

45

dapat memberikan dampak yang signifikan pada kegiatan usaha, pendapatan usaha, laba bersih, hasil
usaha dan prospek usaha Perseroan.
Hilangnya anchor tenants dapat mempengaruhi arus kas Perseroan di masa depan
Anchor tenants Perseroan, seperti department store pada pusat perbelanjaan merupakan bagian penting
dalam keberhasilan pengembangan properti ritel di mana diharapkan dapat memberikan kontribusi cukup
besar pada pendapatan berulang (recurring revenues). Selain mendapatkan recurring revenues, anchor
tenants dapat menjadi penarik arus pengunjung sehingga dapat meningkatkan minat penyewaan dari
peritel lainnya. Kemampuan Perseroan untuk menyewakan dan tingkat harga sewa dari unit tersebut
dapat terpengaruh apabila Perseroan tidak dapat memperoleh atau mempertahankan anchor tenants.
Apabila Perseroan kehilangan anchor tenants maka hal ini dapat berdampak material dan mempengaruhi
kegiatan usaha, pendapatan usaha, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.
Perseroan bergantung pada hubungan dengan beberapa pemegang merek ternama untuk menarik
minat konsumen
Sebagian besar merek global ternama di Indonesia dikuasai oleh beberapa grup perusahaan yang
memiliki lisensi eksklusif dan hak distribusi untuk beberapa merek internasional terkemuka di Indonesia.
Perseroan bergantung pada hubungan dengan perusahaan-perusahaan ritel tersebut dalam menyewakan
unit toko pada pusat perbelanjaan Perseroan khususnya untuk merek yang menarik minat konsumen.
Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan tetap memiliki hubungan dengan pemegang merek tersebut
akan dapat terus terjadi di masa depan. Selain itu, kesulitan keuangan yang dihadapi oleh perusahaanperusahaan tersebut akan dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk menyewakan unit toko
untuk merek-merek yang terkenal di mata konsumen. Kondisi seperti ini dapat berpengaruh merugikan
terhadap pendapatan usaha dan hasil usaha Perseroan.
Kemerosotan dalam industri ritel kemungkinan akan berdampak langsung terhadap pendapatan
dan arus kas Perseroan
Properti ritel Perseroan dikembangkan dengan sistem sewa di mana hak kepemilikan tetap dipegang oleh
Perseroan namun ruang sewa ritel digunakan oleh penyewanya. Dengan demikian, kinerja keuangan
Perseroan akan terkait dengan kondisi ekonomi di pasar penyewaan ritel Indonesia pada umumnya.
Industri penyewaan ruang ritel di Indonesia secara historis, dan mungkin di masa depan akan selalu
dipengaruhi oleh beberapa faktor sebagai berikut:

Kenaikan tingkat suku bunga dan inflasi;

Pelemahan ekonomi nasional, regional dan lokal;
Melemahnya kondisi keuangan dari beberapa perusahaan ritel besar;
Konsolidasi dalam sektor ritel di Indonesia;
Kelebihan jumlah ruang ritel di sejumlah pasar regional di Indonesia;
Perubahan peraturan perpajakan dan peraturan tata ruang; dan
Peraturan pemerintah lainnya yang dapat menimbulkan kerugian.

Apabila kondisi yang telah disebutkan di atas dialami oleh Perseroan, maka hal ini akan berdampak
pada pasar penyewaan ruangan, kegiatan usaha, pendapatan usaha, hasil usaha dan prospek usaha
Perseroan.
Perseroan dapat dikenakan biaya dengan jumlah yang signifikan sehubungan dengan adanya
masalah lingkungan
Perseroan menghadapi berbagai peraturan dan perundang-undangan di Indonesia terkait dengan
perlindungan lingkungan hidup yang mungkin mewajibkan pemilik properti saat ini atau sebelumnya
untuk memeriksa dan membersihkan bahan berbahaya atau beracun yang terdapat dalam properti. Di
bawah ketentuan hukum yang berlaku, pemilik dan operator dari properti dapat dikenakan kewajiban
atas biaya pembersihan atau pemulihan bahan berbahaya atau bahan yang diatur lainnya yang terdapat
dalam properti tersebut. Kelalaian untuk mematuhi ketentuan ini dapat mengakibatkan denda atau sanksi

46

lainnya. Perseroan telah mengajukan permohonan atas serfikasi lingkungan untuk proyek Green Bay,
namun permohonan tersebut belum memperoleh persetujuan dari Pemerintah terkait.
Laporan-laporan mengenai lingkungan hidup sehubungan dengan properti yang dimiliki oleh Perseroan
saat ini atau properti yang akan diakuisisi di masa depan mungkin tidak mengungkapkan (i) seluruh
kewajiban lingkungan hidup, (ii) bahwa setiap pemilik atau operator properti Perseroan sebelumnya tidak
menyebabkan kondisi lingkungan material yang tidak diketahui oleh Perseroan, atau (iii) bahwa terdapat
kondisi lingkungan hidup yang material dalam salah satu atau lebih properti yang dimiliki oleh Perseroan.
Terdapat juga kemungkinan bahwa terjadi risiko kondisi lingkungan hidup yang material, kewajiban atau
hal-hal yang menyangkut kesesuaian dengan peraturan setelah dilakukannya peninjauan ulang terhadap
dokumen ini di masa depan. Pada akhirnya, hukum yang berlaku di masa depan maupun penafsiran
atas hukum yang telah ada di masa depan dapat mengakibatkan kewajiban lingkungan hidup yang
material. Perseroan mungkin dapat dikenakan kewajiban atau denda yang berkaitan dengan masalah
pengelolaan lingkungan hidup yang dapat mempengaruhi secara negatif kegiatan usaha, reputasi, laba
bersih dan hasil usaha Perseroan.
Ketidakmampuan Perseroan dalam melindungi Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) atau pelanggaran
yang dilakukan oleh Perseroan atas hak milik orang lain dapat mempengaruhi bisnis Perseroan
Merek dan nama dagang Perseroan sangat penting bagi bisnis Perseroan dan pada umumnya kedua hal
ini memungkinkan Perseroan untuk menjalankan bisnis seperti yang telah dilakukan saat ini. Perseroan
tidak dapat memberikan jaminan bahwa Perseroan dapat mempertahankan HAKI yang dimiliki saat ini di
masa depan atau memberikan jaminan bahwa proteksi atas HAKI dimiliki saat ini cukup untuk melindungi
operasi di masa depan. Perseroan juga tidak dapat memberikan jaminan bahwa kegiatan Perseroan tidak
melanggar HAKI milik perusahaan lain. Apabila Perseroan terdorong untuk menuntut pihak pelanggar,
mempertahankan HAKI atau mempertahankan diri dari HAKI yang diakui oleh orang lain, Perseroan dapat
menghadapi beban dan kewajiban yang signifikan. Kondisi semacam ini dapat memberikan dampak
merugikan terhadap usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.
Secara substansial seluruh merek dagang Perseroan saat ini dimiliki oleh Anak Perusahaan yang memiliki
berbagai proyek. Beberapa merek dagang Perseroan yang bernilai material, seperti Back To The City,
Mediterania dan Central Park terdaftar atas nama pemegang saham Perseroan, Trihatma Kusuma
Haliman. Perseroan memiliki sebuah izin untuk menggunakan semua merek dagang, berdasarkan
Perjanjian Pinjam Pakai Merek izin tanggal 10 Desember 2004 dan 22 Mei 2007. Perjanjian penggunaan
ini berlangsung selama 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang kembali secara otomatis untuk jangka waktu
yang sama. Trihatma Kusuma Haliman juga memiliki hak cipta untuk logo Agung Podomoro. Perseroan
memiliki izin untuk menggunakan logo ini sesuai dengan Perjanjian Pinjam Pakai Ciptaan tanggal
27 Agustus 2004 dan 21 Juli 2010. Perseroan tidak dapat menjamin Calon Investor bahwa Perseroan
dapat memperpanjang atau memperbaharui izin penggunaan merek dagang dan hak cipta dengan
syarat dan kondisi yang sama. Apabila Perseroan tidak melakukan perjanjian izin penggunaan dengan
pemegang saham atau perusahaan lain dalam Grup Perseroan untuk merek dagang yang digunakan,
atau jika Perseroan tidak dapat melakukannya sesuai dengan syarat komersial yang wajar, atau tidak
menerima persetujuan dari Pemerintah untuk menggunakan atau mendaftar merek dagang ini, maka
hal ini akan memberikan dampak yang material dan dapat mempengaruhi kegiatan usaha, laba bersih
dan hasil usaha Perseroan.
Tidak ada kepastian atas peraturan pendaftaran izin usaha
Berdasarkan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 112 Tahun 2007 tentang Penataan dan
Pembinaan Pasar Tradisional, Pusat Perbelanjaan dan Toko Modern juncto Keputusan Menteri
Perdagangan Republik Indonesia No. 53/M-DAG/PER/12/2008 tentang Pedoman Penataan dan
Pembinaan Pasar Tradisional, Pusat Perbelanjaan dan Toko Modern, perusahaan yang memiliki atau
mengoperasikan pusat perbelanjaan diwajibkan untuk memiliki Izin Operasional Pusat Perbelanjaan
dari Pemerintah. Sebuah pusat perbelanjaan didefinisikan sebagai tempat khusus yang terdiri dari satu
atau beberapa bangunan yang dibangun secara vertikal maupun horizontal, baik yang dikelola sendiri
oleh pemiliknya atau untuk dijual atau untuk disewakan kepada pelaku usaha, sehubungan dengan
kegiatan perdagangan barang.

47

Sesuai dengan Peraturan Daerah Propinsi DKI Jakarta No. 2/2002 tanggal 28 Juni 2002 (Perda
No. 2/2002) mengenai Pasar Swasta yang berada di wilayah Propinsi DKI Jakarta, bahwa pasar swasta
di propinsi Jakarta wajib memiliki izin usaha dari Gubernur DKI Jakarta dan selain itu, harus mematuhi
persyaratan tertentu untuk bekerjasama dengan usaha kecil menengah dan koperasi. Pasar swasta
termasuk toko, mal, supermal, plaza dan pusat perbelanjaan. Pada saat ini, Asosiasi Real Estate Indonesia
(REI), tengah mengajukan permohonan uji materi atas Perda No. 2/2002 di Mahkamah Agung, namun
hingga saat ini belum ada keputusan hukum mengikat yang telah diterbitkan. Apabila permohonan uji
material REI atas peraturan tersebut gagal, Perseroan berharap dapat mengajukan pendaftaran atas
izin usaha pasar swasta, namun tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan mendapatkan persetujuan
atas izin usaha tersebut atau Perseroan tidak akan mendapatkan sanksi karena beroperasi tanpa izin
usaha tersebut.
Perseroan belum memperoleh seluruh perizinan yang diperlukan untuk kegiatan usaha Perseroan
Perseroan dan Anak Perusahaan serta mitra Perseroan melakukan kegiatan-kegiatan tertentu yang dapat
dikategorikan sebagai kegiatan usaha pusat perbelanjaan. Perseroan tengah memproses persyaratan
yang dibutuhkan untuk memperoleh perizinan, namun saat ini Perseroan belum memperoleh Izin
Operasional Pusat Perbelanjaan untuk Lindeteves Trade Center di Jakarta yang dimiliki dan dioperasikan
oleh Perseroan, dan Perseroan belum memperoleh izin yang sama untuk proyek Festival CityLink
Perseroan di Bandung, yang pada saat ini masih dalam tahap perbaikan dan pengembangan. Tidak
terdapat jaminan bahwa Perseroan akan dapat memperoleh izin tersebut atau bahwa Perseroan tidak
akan terkena sanksi atau denda karena melakukan kegiatan operasional tanpa izin.
Izin-izin tersebut dikeluarkan oleh pemerintah daerah dan sanksi terhadap pelanggaran akan mengikuti
peraturan-peraturan yang ada di daerah yang bersangkutan. Apabila Perseroan tidak berhasil memperoleh
izin untuk Lindeteves Trade Center, maka berdasarkan Peraturan Daerah Propinsi Daerah Khusus Ibukota
DKI Jakarta No. 2 Tahun 2002 tentang Perpasaran Swasta, setiap orang yang melanggar ketentuanketentuan pada peraturan tersebut akan dikenakan hukuman penjara paling lama 3 (tiga) bulan atau
dikenakan denda paling banyak Rp5.000.000. Apabila Perseroan tidak berhasil memperoleh izin untuk
Festival CityLink di Bandung, maka berdasarkan Peraturan Daerah Kota Bandung No. 20 Tahun 2009,
setiap orang yang melanggar ketentuan-ketentuan pada peraturan tersebut akan dikenakan hukuman
penjara paling lama 3 (tiga) bulan atau dikenakan denda paling banyak Rp50.000.000. Pejabat Perseroan
yang memiliki kewenangan untuk mengatur tindakan Perseroan harus tunduk terhadap peraturan
tersebut. Apabila Perseroan tidak dapat memperoleh perizinan yang dibutuhkan dalam menjalankan
pusat perbelanjaan, maka Perseroan mungkin tidak dapat menjalankan kegiatan operasional sebagai
akibat atas penutupan atau penghentian kegiatan operasi oleh Pemerintah setempat.
Lahan yang akan digunakan untuk proyek-proyek Perseroan dapat dikenakan Peraturan Pemerintah
No. 11 tahun 2010
Pada tanggal 22 Januari 2010, Pemerintah mengeluarkan Peraturan Pemerintah No. 11 Tahun 2010
(PP 11/2010) tentang Penertiban dan Pendayagunaan Tanah Terlantar. Obyek penertiban tanah
terlantar meliputi tanah yang sudah diberikan hak oleh Negara berupa Hak Milik (HM), Hak Guna Usaha
(HGU), Hak Guna Bangunan (HGB), Hak Pakai, dan Hak Pengelolaan, atau dasar penguasaan atas
tanah yang tidak diusahakan, tidak dipergunakan, atau tidak dimanfaatkan sesuai dengan keadaannya
atau sifat dan tujuan pemberian hak atau dasar penguasaannya.
Tanah Hak Milik atau HGB atas nama perseorangan yang secara tidak sengaja tidak dipergunakan
sesuai dengan keadaan atau sifat dan tujuan pemberian haknya; dan tanah yang dikuasai pemerintah
baik secara langsung maupun tidak langsung yang tidak sengaja tidak dipergunakan sesuai dengan
keadaan atau sifat dan tujuan pemberian haknya maka dikecualikan dari cakupan PP 11/2010.
Pada tanggal 16 Juli 2010 Indonesia Real Estate mengajukan banding kepada Pengadilan Tinggi Indonesia
terkait dengan validitas dari PP 11/2010.

48

Mengingat karakteristik industri properti Indonesia, tanah yang dibeli dan dimiliki oleh pengembang
properti tidak dapat dimanfaatkan atau dikembangkan semua pada waktu yang sama. Penggunaan dan
pengembangan tanah tersebut tergantung pada sejumlah faktor, seperti permintaan pasar. Sesuai dengan
ketentuan yang ada dalam PP 11/2010 maka hal ini dapat mempengaruhi tanah Perseroan yang belum
dikembangkan atau tidak akan dikembangkan dalam waktu 3 (tiga) tahun sejak diterbitkannya sertipikat
tanah tersebut. Apabila hal ini terjadi, maka Pemerintah dapat membatalkan sertipikat yang dikeluarkan
untuk Perseroan dan mengambil kembali tanah yang tidak digunakan tersebut tanpa kompensasi dan
akan memberikan dampak yang material terhadap kegiatan usaha, laba bersih, hasil usaha dan prospek
usaha Perseroan.
Bisnis hotel yang dijalankan oleh Perseroan dapat terkena dampak dari risiko umum yang berlaku
dalam industri perhotelan
Terdapat sejumlah faktor risiko, yang merupakan risiko umum dari industri perhotelan dan di luar kontrol
Perseroan, dapat berdampak merugikan dan material terhadap bisnis perhotelan Perseroan, termasuk
namun tidak terbatas meliputi sebagai berikut:

Meningkatnya ancaman terorisme, serangan teroris atau serangan terhadap maskapai penerbangan,
meningkatkan biaya pengadaan, tarif maskapai penerbangan dan biaya lainnya yang terkait
perjalanan atau faktor lainnya yang dapat mempengaruhi pola perjalanan dan mengurangi jumlah
wisatawan bisnis dan komersil serta turis, dan faktor lainnya yang tidak dapat dikompensasikan
dengan meningkatkan tarif sewa kamar;
Meningkatnya persaingan akibat adanya hotel baru dan hotel-hotel lainnya yang berada dalam
segmen pasar yang sama dengan Perseroan untuk tamu hotel, pertemuan dan acara khusus seperti
pernikahan dan konferensi;
Adanya penawaran dari hotel-hotel baru yang berada dalam segmen Perseroan yang dapat
menurunkan tingkat hunian dan pendapatan dari hotel Perseroan;
Meningkatnya biaya operasi dikarenakan inflasi, biaya pegawai, kompensasi pegawai dan tunjangan
kesehatan, biaya utilitas, asuransi dan biaya tidak terduga seperti bencana alam dan akibatnya serta
faktor-faktor lainnya yang tidak dapat dikompensasikan dengan peningkatan tarif sewa kamar;
Meningkatnya kebutuhan pemeliharaan dan perbaikan modal;
Perselisihan terhadap kontrak dengan operator hotel atau pihak-pihak penting lainnya; dan
Adanya perubahan peraturan atau perubahan penerapan peraturan-peraturan di Indonesia yang
berdampak terhadap izin usaha dari Pemerintah yang dibutuhkan untuk mengoperasikan hotel-hotel
milik Perseroan.

Seluruh faktor-faktor tersebut di atas dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha,
pendapatan usaha dan hasil usaha Perseroan.
Perseroan rentan terhadap kewajiban dari tuntutan hukum pihak ketiga
Perseroan pada saat ini dan dari waktu ke waktu dapat menghadapi tuntutan dari pihak ketiga, termasuk
terkait properti yang dimiliki Perseroan maupun Anak Perusahaan. Apabila keputusan hukum atas suatu
tuntutan memberatkan Perseroan, hal tersebut dapat memberikan dampak negatif yang material terhadap
kegiatan usaha, kondisi keuangan, laba bersih, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.
Peningkatan suku bunga bank dapat berdampak signifikan terhadap industri properti
Peningkatan tingkat suku bunga di Indonesia dapat berdampak negatif terhadap kegiatan pengembangan
properti Perseroan. Tingkat suku bunga yang tinggi dapat mengakibatkan menurunnya belanja konsumen
yang berimbas terhadap kemampuan penyewa dan pembeli Perseroan untuk melakukan pembayaran
dan penurunan permintaan terhadap unit ritel Perseroan. Selain itu, tingginya tingkat suku bunga dapat
mempersulit pelanggan untuk memperoleh persetujuan dan mendapatkan sumber pendanaan sehingga
dapat berdampak negatif terhadap permintaan dari properti kondominium yang sedang direncanakan
Perseroan. Setiap peningkatan suku bunga dan setiap penurunan ekonomi atau kepercayaan konsumen
dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, laba bersih, hasil usaha dan prospek usaha
Perseroan.

49

Depresiasi nilai Rupiah terhadap US Dollar dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan
dan hasil usaha Perseroan
Walaupun mata uang yang digunakan Perseroan adalah Rupiah dan mayoritas pendapatan Perseroan
saat ini berdenominasi Rupiah, namun dalam kondisi tertentu beberapa biaya langsung Perseroan terkait
dengan penggantian dan pemeliharaan peralatan dan fasilitas tertentu termasuk lift, escalator, pendingin
ruangan, generator listrik dan perlengkapan lainnya, dibayarkan dalam US Dollar. Depresiasi nilai tukar
Rupiah terhadap US Dollar dapat berakibat pada peningkatan secara proporsional biaya-biaya tersebut
dan dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek
usaha Perseroan.
Selain itu, banyak pendapatan penyewaan Perseroan berdenominasi US Dollar tetapi para penyewa
melakukan pembayaran dalam Rupiah. Secara historis, umumnya pembayaran tersebut dilakukan dengan
kurs yang telah ditetapkan (pegged rate) oleh Perseroan. Perseroan pada umumnya meningkatkan
patokan tingkat nilai tukar tersebut seiiring dengan perubahan nilai tukar di Bank Indonesia; namun,
tidak ada jaminan bahwa Perseroan dapat melakukan hal tersebut di masa yang akan datang pada
saat yang tepat.
Sehubungan dengan pengembangan properti baru, Perseroan memperkirakan bahwa sistem sewa akan
tetap berlanjut dengan menggunakan denominasi US Dollar yang dibayarkan dengan mengunakan
denominasi Rupiah namun menggunakan nilai tukar Rupiah terhadap US Dollar dari Bank Indonesia.
Oleh karena itu, setiap penurunan nilai Rupiah terhadap US Dollar mengakibatkan penurunan pendapatan
Perseroan yang dapat berdampak negatif dan material terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha
Perseroan.
Kegiatan pembangunan yang dijalankan oleh Perseroan membutuhkan investasi yang sangat
besar dan mengharuskan Perseroan untuk mencari sumber pembiayaan eksternal yang mungkin
tidak tersedia atau tidak tersedia dengan syarat dan kondisi yang menguntungkan bagi Perseroan
Perseroan mungkin membutuhkan pendanaan eksternal untuk mendanai modal kerja atau belanja modal
untuk mendukung pertumbuhan kegiatan usaha Perseroan, seperti tujuh proyek yang saat ini sedang
dalam tahap pengembangan. Kemampuan Perseroan dalam mendapatkan pembiayaan eksternal dan
biaya atas pendanaan tersebut bergantung pada sejumlah faktor, termasuk kondisi ekonomi dan pasar
modal secara umum, tingkat suku bunga, ketersediaan kredit dari bank atau pemberi pinjaman lainnya,
kepercayaan investor terhadap Perseroan, keberhasilan kegiatan usaha Perseroan, struktur kepemilikan
dalam proyek-proyek kemitraan Perseroan, ketentuan pajak dan peraturan perundangan pasar modal
sehubungan dengan rencana Perseroan untuk memperoleh pendanaan serta kondisi politik dan ekonomi
di Indonesia. Tidak ada jaminan bahwa pendanaan tambahan yang akan diperoleh, baik dalam jangka
pendek maupun jangka panjang, akan tersedia bagi Perseroan atau, apabila tersedia, pembiayaan
tersebut akan diperoleh dengan kondisi yang menguntungkan bagi Perseroan.
Kesuksesan Perseroan bergantung pada kemampuan Perseroan untuk menarik dan
mempertahankan karyawan kunci
Kesuksesan Perseroan bergantung pada komitmen yang berkelanjutan dari manajemen kunci dan tenaga
teknis serta kemampuan Perseroan dalam memotivasi dan mempertahankan pegawai yang berkualitas.
Sesuai dengan struktur organisasi Perseroan saat ini, sebuah proyek dipimpin oleh seorang chief executice
officer dan sebuah tim khusus sehingga anggota dari tim ini akan sangat dibutuhkan terhadap keberhasilan
pengembangan dan pengelolaan properti Perseroan. Faktor eksternal seperti tingkat pengangguran,
perubahan demografi, upah minimum dan peraturan ketenagakerjaan lain terkait jam kerja minimum dan
pemutusan hubungan kerja, dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kebutuhan dan
pengendalian biaya tenaga kerja. Selain itu, Perseroan juga menghadapi persaingan dari pengembang
properti lain yang juga berusaha untuk mempekerjakan pegawai yang bermotivasi tinggi dan berkualitas.
Apabila Perseroan tidak dapat menarik dan mempertahankan pegawai yang berkualitas, maka hal ini
dapat mempengaruhi fokus bisnis Perseroan sehingga terdapat kemungkinan bahwa Perseroan tidak
bisa mengidentifikasi serta memanfaatkan peluang yang potensial, seperti memperluas jaringan properti
Perseroan. Apabila Perseroan tidak mampu mempertahankan kecukupan jumlah karyawan yang sesuai

50

dengan properti yang dimiliki Perseroan saat ini, atau Perseroan tidak dapat merekrut tambahan karyawan
untuk memenuhi rencana ekspansi, maka kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek
usaha Perseroan dapat terpengaruh dan Perseroan mungkin tidak dapat berhasil menerapkan strategi
ekspansi.
Kegiatan operasi Perseroan dapat terpengaruh apabila hubungan dengan karyawan memburuk
Di masa depan, Perseroan atau kontraktor Perseroan dapat terlibat dalam perselisihan perburuhan
yang dapat menyebabkan demonstrasi, pemogokan kerja atau gangguan tenaga kerja lainnya, di mana
hal ini dapat menyebabkan penundaan operasional yang merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi
keuangan atau hasil usaha Perseroan. Walaupun Perseroan tidak memiliki perselisihan perburuhan yang
signifikan, perselisihan perburuhan merupakan hal umum yang terjadi di Indonesia dan Perseroan tidak
dapat menjamin bahwa perselisihan tersebut tidak akan terjadi di masa depan. Kompetitor Perseroan
di Indonesia mungkin membayar karyawan mereka lebih tinggi dari yang diberikan oleh Perseroan dari
waktu ke waktu. Kondisi ini dapat menyebabkan hilangnya karyawan atau kenaikan biaya tenaga kerja.
Kurangnya tenaga kerja terampil atau peningkatan biaya tenaga kerja dapat memberikan dampak yang
merugikan terhadap kegiatan usaha, laba bersih, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.

B. RISIKO TERKAIT DENGAN INDONESIA

Perseroan berdiri di Indonesia dan seluruh kegiatan usaha Perseroan, aset dan pelanggan berlokasi
di Indonesia. Sebagai akibatnya, kondisi politik di masa depan, ekonomi, hukum dan kondisi sosial di
Indonesia, dan juga keputusan dan kebijakan tertentu yang diambil atau tidak oleh Pemerintah dapat
berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek
usaha Perseroan.
Perubahan perekonomian domestik, regional dan global dapat berdampak merugikan terhadap
bisnis Perseroan
Krisis ekonomi yang mempengaruhi Asia Tenggara, termasuk Indonesia, dari pertengahan tahun 1997
khususnya untuk di Indonesia ditandai dengan adanya, penurunan nilai mata uang, pertumbuhan ekonomi
negatif, tingkat suku bunga yang tinggi, kerusuhan sosial dan kejadian politik luar biasa. Kondisi-kondisi
tersebut berdampak merugikan dan material terhadap perkembangan bisnis di Indonesia, termasuk
mengakibatkan banyaknya perusahaan Indonesia gagal untuk memenuhi kewajiban hutangnya. Banyak
perusahaan Indonesia yang belum pulih seluruhnya dari krisis ekonomi dan banyak dari perusahaan
tersebut masih dalam proses restrukturisasi kewajiban hutangnya atau dalam proses perselisihan yang
timbul akibat gagal bayar dari kewajiban hutangnya. Pada beberapa waktu yang lalu, krisis keuangan
global dipicu oleh adanya krisis subprime mortgage di Amerika Serikat, mengakibatkan runtuhnya
lembaga-lembaga keuangan besar di Amerika Serikat dan berkembang cepat menjadi krisis kredit
global. Runtuhnya bank-bank Amerika Serikat diikuti oleh sejumlah bank-bank Eropa dan penurunan
berbagai indeks pasar modal dan juga penurunan besar-besaran pada nilai pasar modal dan komoditas
dunia, termasuk Indonesia. Penurunan aktivitas perekonomian dunia berdampak merugikan terhadap
kinerja ekonomi Indonesia, mengakibatkan penurunan pertumbuhan ekonomi, melambatnya konsumsi
rumah tangga dan melemahnya investasi dikarenakan menghilangnya permintaan dari luar negeri dan
meningkatnya ketidakpastian di ekonomi dunia. Kondisi-kondisi tersebut berdampak merugikan terhadap
bisnis dan konsumsi Indonesia, yang dapat mempengaruhi penurunan permintaan pada sektor properti
ritel, hunian dan komersil.
Volatilitas harga minyak bumi dan potensi kekurangan pangan juga dapat menyebabkan kelesuan
ekonomi di banyak negara termasuk Indonesia. Penurunan ekonomi di Indonesia dapat menyebabkan
tambahan gagal bayar oleh para debitur Indonesia sehingga merugikan dan bersifat material terhadap
kondisi bisnis, keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Pemerintah hingga saat ini masih
memiliki defisit neraca pembayaran yang besar dan tingkat hutang yang tinggi. Cadangan devisa yang
dimiliki oleh Pemerintah tidak terlalu tinggi dan sektor perbankan lemah dengan tingkat Non Performing
Loan yang tinggi. Pada saat ini, Indonesia juga memiliki tingkat inflasi yang tinggi yang mengakibatkan
berkurangnya pendapatan konsumen untuk dibelanjakan atau menurunnya daya beli konsumen, di
mana hal ini tentunya dapat menurunkan permintaan konsumen untuk sektor properti, termasuk properti
Perseroan.
51

Hilangnya kepercayaan investor terhadap sistem keuangan dari negara-negara berkembang atau faktor
lainnya, termasuk memburuknya situasi ekonomi global, dapat menyebabkan meningkatnya volatilitas
dari pasar keuangan Indonesia dan melambatnya pertumbuhan ekonomi atau pertumbuhan ekonomi
negatif di Indonesia. Setiap terjadinya peningkatan volatilitas atau melambatnya atau pertumbuhan negatif
maka dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil
usaha dan prospek Perseroan.
Indonesia berada pada lokasi zona gempa bumi dan memiliki risiko geologi yang signifikan yang
dapat menimbulkan kerusuhan sosial dan kerugian ekonomi
Banyak daerah di Indonesia yang rentan terhadap bencana alam seperti gempa bumi, tsunami, banjir,
letusan gunung berapi, kekeringan, pemadaman listrik atau kejadian lainnya yang diluar kontrol Perseroan.
Dalam beberapa tahun terakhir, beberapa bencana alam telah terjadi di Indonesia (sebagai tambahan
dari Tsunami Asia di tahun 2004), termasuk tsunami di Pangandaran di Jawa Barat pada tahun 2006,
gempa bumi di Yogyakarta pada tahun 2006, letusan lumpur panas dan banjir yang menyusul di Jawa
Timur pada tahun 2006 dan gempa bumi sebagian di Papua, Jawa Barat, Sulawesi dan Sumatera pada
tahun 2009. Indonesia juga mengalami banjir yang signifikan di Jakarta pada bulan Pebruari 2007 dan
di Solo-Jawa Tengah pada bulan Januari 2008. Di bulan Januari 2009, hujan lebat mengakibatkan
rusaknya bendungan di luar Jakarta, membanjiri perumahan di lingkungan yang padat penduduknya dan
menimbulkan korban jiwa yang mencapai 100 orang. Banjir tersebut menenggelamkan ratusan rumah
dan sejumlah orang dilaporkan hilang.
Sebagai akibat dari bencana alam yang timbul, Pemerintah harus menghabiskan dana dengan jumlah
yang signifikan untuk memberikan bantuan darurat dan upaya pemukiman kembali. Sebagian besar biaya
tersebut telah dijamin oleh pemerintah asing dan lembaga bantuan internasional. Perseroan tidak dapat
menjamin bahwa bantuan tersebut akan terus datang, atau bantuan tersebut akan dikirim tepat waktu.
Apabila Pemerintah tidak dapat mengirimkan bantuan asing tersebut kepada daerah yang menderita
bencana, maka kemungkinan akan dapat timbul kerusuhan sosial dan politik. Selain itu, upaya pemulihan
bencana dan bantuan cenderung akan menekan keuangan Pemerintah dan dapat memberikan dampak
terhadap kemampuan Pemerintah untuk memenuhi kewajiban terhadap hutang luar negeri. Apabila
Pemerintah mengalami kegagalan, atau pengumuman penundaan pembayaran hutang luar negeri, hal
ini akan menyebabkan terjadinya kondisi default untuk berbagai pinjaman dari sektor swasta termasuk
Perseroan, sehingga dapat merugikan secara material terhadap kegiatan usaha Perseroan.
Perseroan tidak dapat memastikan bahwa asuransi Perseroan akan cukup untuk melindungi aset
Perseroan dari potensi kerugian yang diakibatkan oleh bencana alam dan kejadian lainnya yang berada
di luar kuasa Perseroan. Selain itu, Perseroan tidak dapat memastikan bahwa biaya premi untuk polis
asuransi pada saat perpanjangan tidak akan meningkat secara substansial, yang dapat memberikan
dampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha
Perseroan. Perseroan juga tidak dapat memastikan bahwa kejadian geologis atau meteorologis di masa
depan tidak akan memberikan dampak terhadap ekonomi Indonesia. Gempa bumi, gangguan geologis
atau bencana alam terkait dengan cuaca yang signifikan di kota-kota Indonesia yang berpenduduk lebih
padat dan pusat bisnis dapat mengganggu ekonomi Indonesia dan menurunkan kepercayaan investor,
sehingga secara material dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil
usaha dan prospek Perseroan.
Kegiatan Terorisme di Indonesia dapat mengganggu stabilitas negara, sehingga dapat berdampak
negatif dan material terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan.
Beberapa insiden bom telah terjadi di Indonesia, peristiwa paling signifikan terjadi pada bulan Oktober
2002 di Bali, di mana sebuah daerah di Indonesia yang sebelumnya dianggap aman di Indonesia. Insiden
bom lainnya, walaupun pada skala yang lebih kecil, juga telah terjadi beberapa kali di Indonesia dalam
beberapa tahun terakhir, termasuk di pusat perbelanjaan dan tempat ibadah. Pada bulan April 2003,
sebuah bom meledak di luar gedung utama Persatuan Bangsa-Bangsa (PBB) di Jakarta dan di depan
terminal domestik di Bandar Udara Internasional Soekarno Hatta. Pada bulan Agustus 2003, sebuah
bom meledak di hotel JW Marriot di Jakarta, dan di bulan September 2004, sebuah bom meledak di
depan gedung kedutaan Australia di Jakarta. Pada bulan Mei 2005, ledakan bom di Sulawesi Tengah

52

menewaskan sekitar 21 orang dan melukai sekitar 60 orang. Pada bulan Oktober 2005, ledakan bom
kembali terjadi di Bali menewaskan sekitar 23 orang dan melukai sekitar 101 orang lainnya. Pejabat
pemerintah Indonesia, Australia dan Amerika Serikat telah mengidentifikasi bahwa peristiwa peledakan
bom tersebut mungkin mempunyai keterkaitan dengan organisasi teroris internasional. Berbagai kegiatan
demonstrasi telah terjadi di Indonesia sebagai tanggapan atas rencana dan aksi militer selanjutnya dari
Amerika Serikat, Inggris dan Australia di Irak. Pada bulan Januari 2007, sejumlah teroris melakukan aksi
bom di Poso. Pada bulan Juli 2009, ledakan bom juga kembali terjadi di hotel JW Marriot dan Ritz Carlton
di Jakarta yang menewaskan 6 orang dan melukai sekitar 50 orang. Aksi teroris lebih lanjut mungkin
dapat terjadi di masa depan dan mungkin akan mentargetkan orang asing yang berada di Indonesia.
Aksi kekerasan yang timbul dan mengarah kepada ketidakstabilan dan kerusuhan dapat mengganggu
stabilitas Indonesia dan Pemerintah serta dapat berimbas kepada iklim investasi dan kepercayaan
terhadap kinerja perekonomian Indonesia yang pada akhirnya dapat memberikan dampak negatif dan
material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.
Aktivitas dan konflik perburuhan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan
Liberalisasi peraturan memungkinkan terjadinya pembentukan serikat-serikat pekerja, ditambah dengan
kondisi ekonomi yang lemah akan menimbulkan demonstrasi dan konflik perburuhan di Indonesia yang
mungkin dapat berlanjut di masa depan. Pada tahun 2000, Pemerintah menerbitkan peraturan buruh yang
memperbolehkan pegawai untuk membentuk serikat-serikat pekerja tanpa campur tangan dari pemberi
kerja. Pada bulan Maret 2003, Pemerintah memberlakukan Undang-undang Ketenagakerjaan, Undangundang No. 13/2003 (Undang-undang Ketenagakerjaan), yang mengatur antara lain tentang peningkatan
jumlah uang pesangon, jasa dan kompensasi yang harus dibayarkan pada karyawan yang diberhentikan
dan menuntut pemberi kerja yang memiliki jumlah pegawai 50 orang atau lebih untuk membentuk forum
bipartit antara pemberi kerja dan pegawai. Untuk melakukan negosiasi dalam perjanjian kontrak kerja
bersama dengan perusahaan, jumlah anggota serikat pekerja harus lebih dari 50% dari total pegawai
perusahaan. Sebagai bentuk nyata dari keabsahan Undang-undang tersebut, Mahkamah Konstitusi
telah mengumumkan berlakunya Undang-undang Ketenagakerjaan tersebut kecuali untuk ketentuanketentuan tertentu. Pemerintah mengajukan usulan untuk mengubah Undang-undang Ketenagakerjaan
di mana dari sudut pandang aktivis ketenagakerjaan hal ini dapat menyebabkan pengurangan manfaat
pensiun, peningkatan pemanfaatan pegawai outsourcing dan larangan serikat pekerja untuk melakukan
mogok kerja. Usulan tersebut telah dibatalkan dan Peraturan Pemerintah yang baru mengenai pemutusan
hubungan kerja masih belum efektif. Konflik dan aktivitas buruh dapat mengganggu kegiatan usaha
Perseroan dan dapat berdampak merugikan terhadap kondisi keuangan perusahaan di Indonesia secara
umum dan nilai mata uang Rupiah Indonesia terhadap mata uang asing lainnya, yang pada akhirnya
dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan
prospek Perseroan.
Penurunan peringkat hutang pemerintah Indonesia atau perusahaan-perusahaan di Indonesia
dapat berdampak merugikan bagi bisnis Perseroan
Pada awal tahun 1997, beberapa lembaga pemeringkat, termasuk Moodys, Standard & Poors dan
Fitch, menurunkan peringkat berbagai instrumen hutang Pemerintah Indonesia (sovereign rating) dan
sejumlah besar bank-bank di Indonesia serta perusahaan lainnya (credit rating). Pada saat Prospektus ini
diterbitkan, peringkat hutang jangka panjang pemerintah Indonesia adalah Ba2 stable oleh Moodys, BB
positive oleh Standard & Poors, dan BB+ stable oleh Fitch. Peringkat hutang ini merefleksikan taksiran
kapasitas keuangan pemerintah Indonesia secara umum untuk membayar kewajibannya dan kemampuan
serta keinginan Pemerintah untuk memenuhi komitmen keuangannya pada saat jatuh tempo.
Perseroan tidak dapat memastikan bahwa baik Moodys, Standard & Poors, Fitch dan lembaga
pemeringkat lainnya tidak akan menurunkan peringkat hutang Indonesia atau perusahaan Indonesia,
termasuk Perseroan. Apabila terjadi penurunan tersebut, maka akan dapat berdampak merugikan
terhadap likuiditas pasar uang Indonesia, kemampuan Pemerintah dan perusahaan Indonesia termasuk
Perseroan, untuk mendapatkan sumber pendanaan dan tingkat bunga dan ketentuan komersial lainnya
di mana sumber pendanaan tersedia. Tingkat bunga atas hutang berdenominasi Rupiah dengan tingkat
bunga mengambang Perseroan tentu akan meningkat. Halhal tersebut akan berdampak negatif dan
material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.

53

c. RISIKO TERKAIT INvESTASI PADA SAHAM PERSEROAN

Kondisi yang terjadi dalam pasar modal di Indonesia dapat mempengaruhi harga dan likuiditas
saham Perseroan dan belum adanya pasar untuk saham Perseroan sebelum penawaran ini juga
dapat menyebabkan tidak likuidnya saham Perseroan
Perseroan telah mengajukan permohonan pencatatan saham kepada BEI. Pada saat ini tidak terdapat
pasar untuk saham Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa akan terbentuk pasar untuk saham Perseroan di
masa yang akan datang, atau apabila terbentuk pasar untuk saham Perseroan, bahwa saham Perseroan
akan likuid. Pasar modal Indonesia memiliki karakteristik tingkat likuiditas yang lebih rendah dan lebih
berfluktuasi serta memiliki standar pelaporan yang berbeda dari pasar modal di negara-negara maju.
Selain itu, pergerakan harga saham dalam Pasar Modal di Indonesia pada umumnya lebih berfluktuasi
dibandingkan dengan pasar modal lainnya. Oleh karena itu, Perseroan tidak dapat memperkirakan
apakah pasar perdagangan untuk saham Perseroan akan terbentuk atau apakah pasar tersebut akan
likuid atau tidak.
Selain itu, dapat terjadi keterlambatan pada kemampuan untuk menjual dan menyelesaikan perdagangan
di BEI. Dalam kondisi seperti ini, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa para pemegang saham Perseroan
dapat melakukan penjualan saham Perseroan pada harga tertentu atau pada waktu yang diinginkan
pemegang saham pada pasar yang lebih likuid.
Apabila pendaftaran pencatatan saham Perseroan di BEI disetujui, saham Perseroan tidak akan
dicatatkan di BEI selambat-lambatnya tiga hari setelah akhir periode penjatahan penawaran. Selama
periode tersebut, pembeli saham Perseroan akan rentan terhadap pergerakan harga saham Perseroan
tanpa dapat menjual saham yang telah dibeli melalui BEI.
Harga saham Perseroan dapat mengalami fluktuasi
Harga saham Perseroan setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham dapat mengalami
fluktuasi dan dapat diperdagangkan pada harga yang jauh di bawah Harga Final. Hal ini bergantung
pada beberapa faktor, termasuk:

Perbedaan antara hasil aktual keuangan dan operasional Perseroan dengan hasil yang diharapkan
oleh investor dan analis;
Pengumuman oleh Perseroan sehubungan dengan peresmian atau akuisisi pengembangan properti
baru;
Perubahan rekomendasi analis atau persepsi terhadap Perseroan atau Indonesia;
Perubahan dalam perekonomian, sosial, politik maupun kondisi pasar di Indonesia;
Keterlibatan Perseroan dalam kasus hukum;
Perubahan harga komoditi, terutama tembaga dan emas;
Perubahan harga atas saham perusahaan asing (terutama di Asia) di negara berkembang; dan
Fluktuasi harga pasar saham.

Penjualan saham Perseroan di masa depan dapat berpengaruh negatif terhadap harga pasar
saham Perseroan
Penjualan saham Perseroan dalam jumlah besar di masa depan, atau adanya persepsi bahwa penjualan
tersebut akan terjadi, dapat berdampak negatif terhadap harga pasar saham Perseroan saat ini atau
terhadap kemampuan Perseroan untuk meningkatkan modal melalui penawaran umum saham tambahan
atau equity-linked securities. Setelah dilakukannya Penawaran Umum Saham ini, sekitar 70,0% dari
jumlah saham yang dicatatkan diperkirakan akan dimiliki secara langsung atau tidak langsung oleh
pemegang saham Perseroan saat ini.

54

Perseroan mungkin tidak dapat membagikan dividen

Kemampuan Perseroan untuk mengumumkan pembagian dividen sehubungan dengan saham Perseroan
yang ditawarkan akan bergantung pada kinerja keuangan Perseroan di masa depan, yang juga bergantung
pada keberhasilan implementasi strategi pertumbuhan Perseroan; pada faktor kompetisi, peraturan,
teknis, lingkungan dan faktor-faktor lainnya; pada kondisi ekonomi secara umum; pada permintaan dan
harga penjualan properti Perseroan serta pada faktor-faktor tertentu yang terdapat pada industri properti
atau proyek-proyek tertentu yang telah dilakukan oleh Perseroan, yang sebagian besar berada di luar
kendali Perseroan.
Pemegang Saham dapat menjadi subjek dari beberapa pembatasan terkait dengan hak pemegang
saham minoritas
Kewajiban pemegang saham mayoritas, komisaris, dan direktur terkait pemegang saham
minoritas berdasarkan hukum Indonesia mungkin lebih terbatas dibandingkan dengan negaranegara lainnya. Oleh karena itu, pemegang saham minoritas berdasarkan undang-undang
Indonesia saat ini mungkin tidak dapat melindungi kepentingannya seperti yang berlaku di
beberapa negara lain. Prinsip hukum korporat terkait dengan masalah tersebut seperti validitas
prosedur korporat, fiduciary duties dari manajemen Perseroan, Komisaris, Direktur dan Pemegang
Saham pengendali, serta hak Pemegang Saham minoritas diatur oleh UUPT, peraturan
Bapepam dan LK serta Anggaran Dasar Perseroan. Prinsip hukum tersebut dapat berbeda apabila
Perseroan merupakan perusahaan yang terdaftar di wilayah yuridis selain Indonesia. Secara khusus,
konsep terkait fiduciary duties dari manajemen Perseroan belum pernah dilakukan di pengadilan
Indonesia. Tindakan derivatif sehubungan dengan aktivitas Direksi dan Komisaris hampir belum pernah
dibawa atas nama perusahaan atau diuji di pengadilan Indonesia, serta hak pemegang saham minoritas
baru ditentukan sejak tahun 1995 dan belum teruji dalam prakteknya. Meskipun sebuah tindakan dapat
diatur dengan Undang-Undang yang berlaku di Indonesia, ketiadaan preseden yudisial dapat membuat
penuntutan atas tindakan tersebut menjadi lebih sulit untuk dilakukan. Oleh karena itu, Perseroan tidak
dapat menjamin bahwa hak atau upaya hukum pemegang saham minoritas akan sama, seimbang atau
cukup dibandingkan dengan hak atau upaya hukum yang tersedia di yurisdiksi lain dalam melindungi
kepentingan pemegang saham minoritas.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MENGENAI RISIKO YANG
MATERIAL DALAM MENJALANKAN KEGIATAN USAHANYA

55

vI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN

AUDITOR INDEPENDEN
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keuangan dan hasil
usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 30 September
2010 atas Laporan Keuangan Perseroan yang diterbitkan kembali yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte
Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian yang perlu diungkapkan dalam
Prospektus ini.

56

vII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK

PERUSAHAAN
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Barat.
Perseroan didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik
Indonesia berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 29 tanggal 30 Juli 2004, dibuat di
hadapan Sri Laksmi Damayanti, S.H., sebagai pengganti Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., Notaris di
Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-21538.HT.01.01.TH.2004 tanggal 26 Agustus 2004 dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan Tanda Daftar Perusahaan (TDP)
No. 090217027994 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat No. 1589/BH.09.02/X/2004
tanggal 4 Oktober 2004, serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 11289, Berita Negara Republik
Indonesia No. 91 tanggal 12 November 2004.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan
terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 1 tanggal 2 Agustus 2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris
di Jakarta Selatan antara lain: (i) pengubahan nama Perseroan dari PT Tiara Metropolitan Jaya menjadi
PT Agung Podomoro Land Tbk.; (ii) perubahan maksud dan tujuan Perseroan; dan (iii) perubahan status
Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan
dari Menkumham Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-39219.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal
9 Agustus 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0959526.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal
9 Agustus 2010 serta telah didaftarkan dalam daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP
No. 09.02.1.68.27994 tanggal 29 September 2010.
Sejak pendirian Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali pengubahan yaitu
sebagaimana dimuat dalam akta-akta sebagai berikut:
1.

Akta Risalah Rapat Perseroan No. 28 tanggal 28 Pebruari 2008, dibuat oleh Lieyono, S.H., Notaris
di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk
disesuaikan dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, yang telah memperoleh
persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-19688.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal
21 April 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0028900.
AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 21 April 2008.

2.

Akta Berita Acara Rapat No. 65 tanggal 22 Juni 2010, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di
Jakarta Selatan, yang isinya sehubungan dengan peningkatan: (i) modal dasar Perseroan
dari sebesar Rp331.000.000.000,00 (tiga ratus tiga puluh satu miliar Rupiah) menjadi sebesar
Rp5.740.000.000.000,00 (lima triliun tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah); dan (ii) modal
ditempatkan dan disetor dari sebesar Rp150.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah)
menjadi sebesar Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah),
yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-32229.
AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 25 Juni 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai
UUPT dengan No. AHU-0048060.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 25 Juni 2010.

3.

Akta Berita Acara Rapat No. 79 tanggal 25 Juni 2010, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan,
yang isinya sehubungan dengan perubahan nilai nominal saham dari sebesar Rp1.000,00 (seribu Rupiah)
menjadi sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah), yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.10-15994 tanggal
28 Juni 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan
No. AHU-0018357.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 28 Juni 2010.

57

4.

Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 1 tanggal 2 Agustus
2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang isinya sehubungan dengan:
(i) pengubahan nama Perseroan dari PT Tiara Metropolitan Jaya menjadi PT Agung Podomoro
Land Tbk.; (ii) perubahan maksud dan tujuan Perseroan; dan (iii) perubahan status Perseroan dari
perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari
Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-39219.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010,
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0959526.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010
serta telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.10-20461 tanggal 11 Agustus 2010 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0060133.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 11 Agustus
2010. Selain itu Akta tersebut juga telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan
UUWDP dengan TDP No. 09.02.1.68.27994 tanggal 29 September 2010.

B. DOKUMEN PERIZINAN PERSEROAN

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memiliki izin-izin penting antara lain Izin Usaha
Pusat Perbelanjaan (IUPP), Surat Izin Usaha Perdagangan Besar (SIUP Besar), Izin Mendirikan Bangunan
(IMB), Izin Penggunaan Bangunan (IPB) dan Surat Izin Penunjukan dan Penggunaan Tanah (SIPPT)/
Izin Lokasi.

c. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Sejak tanggal pendiriannya sampai dengan Tanggal Pemeriksaan, pengubahan struktur permodalan
serta kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Tahun 2004
Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan No. 29 tanggal 30 Juli 2004, dibuat di hadapan
Sri Laksmi Damayanti, S.H., sebagai pengganti Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., Notaris di Jakarta,
struktur susunan modal dan pemegang saham Perseroan pada saat pendirian adalah sebagai berikut:
Modal Dasar
Modal Ditempatkan
Modal Disetor

: Rp331.000.000.000,00 (tiga ratus tiga puluh satu miliar Rupiah), terbagi atas
331.000.000 (tiga ratus tiga puluh satu juta) saham, masing-masing saham
bernilai nominal sebesar Rp1.000,00 (seribu Rupiah);
: Rp150.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah) terbagi atas
150.000.000 (seratus lima puluh juta) saham; dan
: Rp150.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah) atau 100% (seratus
persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan.

Susunan pemegang saham dan kepemilikan saham dalam Perseroan berdasarkan akta tersebut di atas
adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000,00 per Saham

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1.
Trihatma Kusuma Haliman
2.
Lioe Nam Khiong

331.000.000

75.000.000
75.000.000

331.000.000.000,00

75.000.000.000,00
75.000.000.000,00

50,00
50,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

150.000.000

150.000.000.000,00

100,00

Saham dalam portepel

181.000.000

181.000.000.000,00

Bahwa 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan tersebut di atas
atau seluruhnya berjumlah Rp150.000.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah) telah disetor
penuh dengan uang tunai kepada Perseroan oleh masing-masing pendiri pada saat penandatanganan
Akta Pendirian.

58

Penyetoran atas saham-saham yang diambil bagian oleh pemegang saham Perseroan telah dilakukan
secara penuh oleh pemegang saham Perseroan sebagaimana ternyata dalam Laporan Keuangan
PT Tiara Metropolitan Jaya Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-Tanggal 31 Desember 2006 dan 2005
dan Lima Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2004 dan Laporan Auditor Independen yang
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Armanda & Enita tanggal 26 Maret 2007.
Bahwa 100% (seratus persen) dari modal ditempatkan Perseroan sejak Perseroan didirikan berikut setiap
peningkatan modal ditempatkan Perseroan telah disetor secara penuh oleh para pemegang saham
Perseroan atas saham-saham yang diambil dalam Perseroan.
2. Tahun 2005
Berdasarkan:
i.

Akta Pengoperan Hak-Hak Atas Saham Perseroan No. 13 tanggal 26 Maret 2005, dibuat di hadapan
Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan penjualan 30.000.000 (tiga puluh
juta) saham dalam Perseroan milik Lioe Nam Khiong kepada IDFC.

ii.

Akta Pengoperan Hak-Hak Atas Saham Perseroan No. 14 tanggal 26 Maret 2005, dibuat di hadapan
Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan penjualan 45.000.000 (empat
puluh lima juta) saham dalam Perseroan milik Lioe Nam Khiong kepada Trihatma Kusuma Haliman.

Setelah pengalihan-pengalihan saham tersebut, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai
berikut:

Nilai Nominal Rp1.000.00 per Saham

Keterangan

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

331.000.000

120.000.000
30.000.000

331.000.000.000,00

120.000.000.000,00
30.000.000.000,00

80,00
20,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

150.000.000

150.000.000.000,00

100,00

Saham dalam portepel

181.000.000

181.000.000.000,00

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1.
Trihatma Kusuma Haliman
2.
IDFC

Bahwa jual beli saham tersebut telah memperoleh persetujuan dari para pemegang saham
Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta Risalah Rapat Perseroan No. 12 tanggal
26 Maret 2005, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan
dengan persetujuan atas rencana pengoperalihan hak-hak atas saham Perseroan yang dimiliki
oleh Lioe Nam Khiong sebanyak 75.000.000 (tujuh puluh lima juta) saham masing-masing kepada:
(i) Trihatma Kusuma Haliman sebanyak 45.000.000 (empat puluh lima juta) saham; dan (ii) IDFC
sebanyak 30.000.000 (tiga puluh juta) saham. Akta tersebut telah diterima dan dicatat dalam
database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Nama Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris Perseroan
No. C-UM.02.01.4273 tanggal 1 April 2005 dan telah didaftarkan dalam Dinas Perindustrian dan
Perdagangan Jakarta Pusat tanggal 19 April 2007.
Berdasarkan Akta Pengoperan Hak-Hak Atas Saham Perseroan No. 12 tanggal 13 Oktober 2005, dibuat
di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan penjualan 120.000.000
(seratus dua puluh juta) saham dalam Perseroan milik Trihatma Kusuma Haliman kepada JLP. Setelah
pengalihan saham tersebut, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp1.000,00 per Saham

Keterangan

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1.
Jaya Lestari Persada
2.
IDFC
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

331.000.000

120.000.000
30.000.000
150.000.000

331.000.000.000,00

120.000.000.000,00
30.000.000.000,00
150.000.000.000,00

80,00
20,00
100,00

Saham dalam portepel

181.000.000

181.000.000.000,00

59

Bahwa jual beli saham tersebut telah memperoleh persetujuan dari para pemegang saham Perseroan
sebagaimana termaktub dalam Akta Risalah Rapat Perseroan No. 11 tanggal 13 Oktober 2005, dibuat
di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan persetujuan atas rencana
pengoperalihan hak-hak atas saham Perseroan yang dimiliki oleh Trihatma Kusuma Haliman sebanyak
120.000.000 (seratus dua puluh juta) saham kepada JLP sebanyak 120.000.000 (seratus dua puluh
juta) saham. Akta tersebut telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Departemen Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Nama
Pemegang Saham Perseroan No. C-UM.02.01.1395 tanggal 27 Januari 2006 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perusahaan Dinas Perindustrian dan Perdagangan Jakarta Pusat tanggal 19 April 2007.
Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 14 tanggal 28 Oktober 2005, dibuat di hadapan Nani Kurniasih,
S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan penjualan 1.000 (seribu) saham dalam Perseroan
milik IDFC kepada Trihatma Kusuma Haliman. Setelah pengalihan saham tersebut, susunan pemegang
saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000,00 per Saham

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1.
JLP
2.
IDFC
3.
Trihatma Kusuma Haliman
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

331.000.000

120.000.000
29.999.000
1.000
150.000.000

331.000.000.000,00
120.000.000.000
29.999.000.000
1.000.000
150.000.000.000,00

80,0000
19,9993
0,0007
100,00

Saham dalam portepel

181.000.000

181.000.000.000,00

Bahwa jual beli saham tersebut telah memperoleh persetujuan dari para pemegang saham Perseroan
sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan
No. 13 tanggal 28 Oktober 2005, dibuat oleh Nani Kurniasih, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya
sehubungan dengan persetujuan atas rencana pengoperalihan hak-hak atas saham Perseroan yang
dimiliki oleh IDFC yaitu sebanyak 1.000 (seribu) saham kepada Trihatma Kusuma Haliman. Akta tersebut
telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Nama Pemegang Saham Perseroan No. C-UM.02.01.7858 tanggal 12 Mei 2006 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Dinas Perindustrian dan Perdagangan Jakarta Pusat pada
tanggal 19 April 2007.
3. Tahun 2010
Sebagaimana disebutkan dalam Akta Berita Acara Rapat No. 65 tanggal 22 Juni 2010, dibuat oleh Yulia,
S.H., Notaris di Jakarta Selatan, RUPS Perseroan yang diselenggarakan tanggal 22 Juni 2010 telah
menyetujui untuk mengeluarkan sebanyak 1.285.000.000 saham baru dari simpanan Perseroan yang
diambil bagian oleh : (i) JLP sebanyak 181.000.000 (seratus delapan puluh satu juta) saham; (ii) IDFC
sebanyak 939.379.000 (sembilan ratus tiga puluh sembilan juta tiga ratus tujuh puluh sembilan ribu)
saham; (iii) Trihatma Kusuma Haliman sebanyak 60.621.000 (enam puluh juta enam ratus dua puluh satu
ribu) saham; dan (iv) SGL sebanyak 104.000.000 (seratus empat juta) saham. Selanjutnya, berdasarkan
Surat Pengenyampingan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tanggal 22 Juni 2010, maka IDFC, JLP
dan Trihatma Kusuma Haliman secara tanpa syarat dan tidak dapat dicabut kembali mengenyampingkan
haknya atas Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu untuk mengambil bagian secara seimbang atas saham
yang ditawarkan Perseroan.
Dengan adanya pengeluaran saham baru tersebut di atas, maka struktur permodalan Perseroan adalah
sebagai berikut:
Modal Dasar

: Rp5.740.000.000.000,00 (lima triliun tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah),

terbagi atas 5.740.000.000 (lima miliar tujuh ratus empat puluh juta) saham,
masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp1.000,00 (seribu Rupiah);

60

Modal Ditempatkan
Modal Disetor

: Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah)
terbagi atas 1.435.000.000 (satu miliar empat ratus tiga puluh lima juta) saham;
dan
: Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah)
atau 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah
ditempatkan dalam Perseroan.

Susunan pemegang saham dan kepemilikan saham dalam Perseroan berdasarkan akta tersebut di atas
adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp1.000,00 per Saham

Keterangan

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

5.740.000.000

5.740.000.000.000,00

969.378.000
301.000.000
104.000.000
60.622.000

969.378.000.000,00
301.000.000.000,00
104.000.000.000,00
60.622.000.000,00

67,55
20,98
7,25
4,22

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

1.435.000.000

1.435.000.000.000,00

100,00

Saham dalam portepel

4.305.000.000

4.305.000.000.000,00

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1.
IDFC
2.
JLP
3.
SGL
4.
Trihatma Kusuma Haliman

Bahwa 100% (seratus persen) berjumlah Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh
lima miliar Rupiah) telah disetor secara penuh oleh masing-masing pemegang saham Perseroan.
Bahwa saham-saham milik: (i) JLP sebanyak 120.000.000 (seratus dua puluh juta) saham; (ii) IDFC
sebanyak 29.999.000 (dua puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu) saham;
dan (iii) Trihatma Kusuma Haliman sebanyak 1.000 (seribu) saham sedang digadaikan berdasarkan
Akta Perjanjian Kredit Sindikasi Nomor 4 tanggal 7 Juli 2009, dibuat di hadapan Yuli Yanti, pengganti
dari Edison Jingga, S.H., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No. 79 tanggal 25 Juni 2010, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di
Jakarta Selatan, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Dasar
Modal Ditempatkan
Modal Disetor

: Rp5.740.000.000.000,00 (lima triliun tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah),

terbagi atas 57.400.000.000 (lima puluh tujuh miliar empat ratus juta) saham,
masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah);
: Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah)
terbagi atas 14.350.000.000 (empat belas miliar tiga ratus lima puluh juta) saham;
dan
: Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah)
atau 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah
ditempatkan dalam Perseroan.

Susunan pemegang saham dan kepemilikan saham dalam Perseroan berdasarkan akta tersebut di atas
adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp100,00 per Saham

Keterangan

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

57.400.000.000

5.740.000.000.000,00

9.693.780.000
3.010.000.000
1.040.000.000
606.220.000

969.378.000.000,00
301.000.000.000,00
104.000.000.000,00
60.622.000.000,00

67,55
20,98
7,25
4,22

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

14.350.000.000

1.435.000.000.000,00

100,00

Saham dalam portepel

43.050.000.000

4.305.000.000.000,00

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1.
IDFC
2.
JLP
3.
SGL
4.
Trihatma Kusuma Haliman

61

Bahwa saham-saham milik: (i) PT Jaya Lestari Persada sebanyak 120.000.000 (seratus dua puluh juta)
saham; (ii) PT Indofica sebanyak 29.999.000 (dua puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh
sembilan ribu) saham; dan (iii) Trihatma Kusuma Haliman sebanyak 1.000 (seribu) saham sedang
digadaikan berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Sindikasi Nomor 4 tanggal 7 Juli 2009, dibuat di hadapan
Yuli Yanti, pengganti dari Edison Jingga, S.H., Notaris di Jakarta.
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 1 tanggal 2 Agustus 2010,
dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai
berikut:
Modal Dasar
Modal Ditempatkan
Modal Disetor

: Rp5.740.000.000.000,00 (lima triliun tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah),

terbagi atas 57.400.000.000 (lima puluh tujuh miliar empat ratus juta) saham,
masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah);
: Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah)
terbagi atas 14.350.000.000 (empat belas miliar tiga ratus lima puluh juta) saham;
dan
: Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah)
atau 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah
ditempatkan dalam Perseroan.

Pada tanggal pemeriksaan susunan pemegang saham dalam Perseroan dengan struktur permodalan
sebagaimana tersebut di atas adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp100,00 per Saham

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

57.400.000.000

5.740.000.000.000,00

9.693.780.000
3.010.000.000
1.040.000.000
606.220.000

969.378.000.000,00
301.000.000.000,00
104.000.000.000,00
60.622.000.000,00

67,55
20,98
7,25
4,22

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

14.350.000.000

1.435.000.000.000,00

100,00

Saham dalam portepel

43.050.000.000

4.305.000.000.000,00

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1.
IDFC
2.
JLP
3.
SGL
4.
Trihatma Kusuma Haliman

Bahwa saham-saham milik: (i) JLP sebanyak 120.000.000 (seratus dua puluh juta) saham; (ii) IDFC
sebanyak 29.999.000 (dua puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu) saham;
dan (iii) Trihatma Kusuma Haliman sebanyak 1.000 (seribu) saham sedang digadaikan berdasarkan
Akta Perjanjian Kredit Sindikasi Nomor 4 tanggal 7 Juli 2009, dibuat di hadapan Yuli Yanti, pengganti
dari Edison Jingga, S.H., Notaris di Jakarta.
Akan tetapi sehubungan dengan terdapat adanya perubahan atas jumlah saham-saham yang digadaikan
tersebut berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Sindikasi Nomor 4 tanggal 7 Juli 2009, dibuat di hadapan Yuli
Yanti, pengganti dari Edison Jingga, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dengan Perubahan
Perjanjian Kredit Sindikasi No. 46 tanggal 18 Agustus 2010, yang dibuat di hadapan Edison Jingga,
S.H., Notaris di Jakarta, yaitu: (i) JLP sebanyak 3.010.000.000 (tiga miliar sepuluh juta) saham; (ii) IDFC
sebanyak 9.693.780.000 (sembilan miliar enam ratus sembilan puluh tiga juta tujuh ratus delapan puluh
ribu) saham; (iii) Trihatma Kusuma Haliman sebanyak 606.220.000 (enam ratus enam juta dua ratus dua
puluh ribu) saham; dan (iv) SGL sebanyak 1.040.000.000 (satu miliar empat puluh juta) saham.
Selanjutnya hingga Prospektus ini diterbitkan tidak ada perubahan struktur kepemilikan saham Perseroan
maupun perubahan struktur permodalan lainnya.

62

D. KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN

HUKUM
1. PT Indofica
a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
PT Indofica (Selanjutnya disebut IDFc), adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di
Jakarta Utara.
IDFC didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Republik Indonesia berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 62, tanggal 27 Mei 1975, dibuat
di hadapan Didi Sudjadi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta mana telah memperoleh pengesahan
dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. Y.A.5/250/17 tanggal
30 Desember 1975, dan didaftarkan dalam buku register di kantor Pengadilan Negeri Jakarta
No. 2179 tanggal 21 Mei 1976, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 101 tanggal 18 Desember 1987, Tambahan No. 1228.
IDFC didirikan dengan nama PT Indofica Housing berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 62,
tanggal 27 Mei 1975, dibuat di hadapan Didi Sudjadi, S.H., Notaris di Jakarta. Kemudian pada tahun
2004 nama PT Indofica Housing diubah menjadi PT Indofica berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan
Rapat IDFC No. 50 tanggal 30 Juli 2004, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta. Akta
tersebut telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan keputusan No. C-21121.
HT.01.04. Tahun 2004 tanggal 23 Agustus 2004 dan telah didafarkan dalam Daftar Perusahaan
No. 1346/BH.09.01/X/2004 tanggal 4 Oktober 2004 serta telah diumumkan dalam Berita Negara
No. 83 tanggal 15 Agustus 2004 tambahan No. 10408.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar IDFC telah beberapa kali mengalami pengubahan.
Pengubahan terakhir Anggaran Dasar IDFC adalah sebagaimana termaktub dalam Akta
Risalah Rapat IDFC No. 25, tanggal 28 Pebruari 2008, dibuat oleh Lieyono, S.H., Notaris
di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan penyesuaian Anggaran Dasar IDFC dengan
UUPT. Akta mana telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan
No. AHU-20356.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 23 April 2008 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0029877.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 23 April 2008, Daftar
Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No. 09.01.1.70.10424 tanggal 14 Januari 2010
serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 98 tanggal 5 Desember 2008, Tambahan
No. 26331.
b. Kegiatan Usaha
Berdasarkan Anggaran Dasar IDFC, kegiatan usaha IDFC adalah bergerak dalam bidang
perdagangan, pembangunan, perindustrian, pertambangan, jasa dan angkutan. Pada saat ini,
IDFC menjalankan kegiatan usaha dalam bidang properti.
c. Susunan Pengurusan Dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Risalah Rapat IDFC No. 6 tanggal 3 Mei 2010, dibuat oleh Lieyono, S.H., Notaris
di Jakarta, akta mana telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan
Hukum Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan penerimaan
pemberitahuan perubahan data IDFC No. AHU-AH.01.10-16473 tanggal 1 Juli 2010 dan
telah di daftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0049839.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal
1 Juli 2010 dan Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No. 09.01.70.10424 tanggal
27 Agustus 2010, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi IDFC adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama
Komisaris

: Cosmas Batubara
: Veriyanto Setiady

63

Direksi
Direktur Utama
Direktur
Direktur
Direktur
Direktur

:
:
:
:
:

Trihatma Kusuma Haliman

Ariesman Widjaja
Noer Indradjaja
Indra Wijaya Antono
Siti Fatimah

d. Struktur Permodalan Dan Susunan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta Risalah Rapat IDFC No. 25, tanggal 28 Pebruari 2008, dibuat oleh Lieyono,
S.H., Notaris di Jakarta struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam IDFC
adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per Saham

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. PT Sunter Agung
2. Trihatma Kusuma Haliman

500.000

389.362
40.938

500.000.000.000,00

389.362.000.000,00
40.938.000.000,00

90,49
9,51

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

430.300

430.300.000.000,00

100,00

69.700

69.700.000.000,00

Saham dalam portepel

Dalam melakukan investasi ke dalam Perseroan, IDFC selain mempergunakan modal dari
saham ditempatkan dan disetor penuh juga menggunakan pendanaan yang berasal dari laba
di tahan dan pinjaman.
2. PT Jaya Lestari Persada
a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
PT Jaya Lestari Persada (selanjutnya disebut JLP), adalah suatu perseroan terbatas
berkedudukan di Jakarta Utara.
JLP didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik
Indonesia berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 2, tanggal 6 Juli 2000, dibuat dihadapan
Tio Jeffrens Marannella, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat pengesahan dari
Menkumham berdasarkan Keputusan No. C-20340 HT.01.01-TH.2000, tanggal 11 September
2000, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP No. TDP 090115113433
di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Utara No. Agenda 110/BH.09-01/II/2001,
tanggal 8 Pebruari 2001, sebagaimana termuat dalam Berita Negara Republik Indonesia No.41,
tanggal 22 Mei 2001, Tambahan No. 3253.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar JLP telah beberapa kali mengalami pengubahan.
Pengubahan terakhir Anggaran Dasar JLP adalah sebagaimana termaktub dalam Akta
Risalah Rapat No. 27, tanggal 28 Pebruari 2008, dibuat di hadapan Lieyono, S.H.,
Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan penyesuaian Anggaran Dasar JLP
dengan UUPT. Akta mana telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan
Keputusan No. 19925.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 21 April 2008 dan telah didaftar
dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No. 09.01.1.68.13443 tanggal
13 Oktober 2010.
b. Kegiatan Usaha
Berdasarkan Anggaran Dasar JLP, kegiatan usaha JLP adalah bergerak dalam bidang
pembangunan, perdagangan, pertambangan, industri, jasa dan angkutan. Pada saat ini, JLP
menjalankan kegiatan usaha dalam bidang properti.

64

c. Susunan Pengurus dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat JLP No. 15 tanggal 28 Juli 2008, dibuat di hadapan
Budi Handrio, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diterima dan dicatat dalam database
Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data JLP No. AHU-AH.01.10-20728 tanggal 29 Agustus
2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0077415.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal
29 Agustus 2008, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi JLP adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama
Komisaris

: Cosmas Batubara
: Maria K. Chandra (Tjen Kim Hiong)

Direksi
Direktur Utama
Direktur

: Trihatma Kusuma Haliman

: Ariesman Widjaja

d. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta Akta Risalah Rapat JLP No. 27 tanggal 28 Pebruari 2008, dibuat oleh Lieyono,
S.H., Notaris di Jakarta struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam JLP adalah
sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per Saham

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

50.000

50.000.000.000,00

44.660
280
60

44.660.000.000,00
280.000.000,00
60.000.000,00

99,245
0,622
0,133

45.000

45.000.000.000

100,000

5.000

5.000.000.000

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Trihatma Kusuma Haliman
2. Rosa Marie
3. Maria Kartika Chandra (Tjen Kim Hiong)

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Saham dalam portepel

Dalam melakukan investasi ke dalam Perseroan, JLP selain mempergunakan modal dari saham
ditempatkan dan disetor penuh juga menggunakan pendanaan yang berasal dari laba di tahan.

E. KETERANGAN TENTANG ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN ASOSIASI

ANAK PERUSAHAAN
1. PT Kencana Unggul Sukses






a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya

PT Kencana Unggul Sukses (selanjutnya disebut KUS), adalah suatu perseroan terbatas
berkedudukan di Jakarta Utara.
KUS didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 18 tanggal 27 Pebruari 2009, dibuat di
hadapan Merry Eddy, S.H., M.Kn, Notaris di Kabupaten Bogor. Akta mana telah memperoleh
pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-12775.AH.01.01.Tahun
2009 tanggal 15 April 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undangundang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 09.01.1.70.28347
di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Utara dengan Agenda Pendaftaran No. 083/
BH 09.01/I/2010 tanggal 13 Januari 2010.

65

Sejak pendirian, Anggaran Dasar KUS telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan
terakhir Anggaran Dasar KUS adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat KUS No. 4 tanggal 7 April 2010, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta,
yang isinya sehubungan dengan peningkatan modal dasar, ditempatkan dan disetor KUS. Akta
tersebut telah memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-19891.
AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 19 April 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.
AHU-0029320.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 19 April 2010, serta dalam Daftar Perusahaan sesuai
dengan UUWDP dengan TDP No. 09.01.1.68.28347 tanggal 17 September 2010.
b. Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha KUS adalah bergerak dalam bidang pembangunan dan pengelolaan real estate/
properti khususnya pusat perbelanjaan, apartemen dan kios. Pada saat ini, KUS menjalankan
kegiatan usaha dalam bidang properti.
c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Akta Pernyataan Keputusan Rapat KUS No. 4 tanggal 7 April 2010, dibuat
oleh Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham
dalam KUS adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp100.000,00 per Saham

Keterangan

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

2.500.000

250.000.000.000,00

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Perseroan
2. PT Lautan Kencana Makmur
3. PT Cahaya Utama Sejahtera

2.180.000
2.000
2.000

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

2.184.000

218.400.000.000,00

100,00

316.000

31.600.000.000,00

Saham dalam portepel

218.000.000.000,00
200.000.000,00
200.000.000,00

99,82
0,09
0,09

d. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa KUS No. 38 tanggal
3 September 2009, dibuat oleh Emmy Halim, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta susunan anggota
Dewan Komisaris dan Direksi KUS adalah sebagai berikut:
Komisaris:
Komisaris

: Indra Wijaya Antono

Direksi:
Direktur Utama
Direktur

: Ariesman Widjaja
: Noer Indradjaja

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Ikhtisar data keuangan penting KUS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 berikut diambil dari
Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan
(anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

66

(dalam miliaran Rupiah)

Keterangan

Jumlah Aset
Jumlah Kewajiban
Jumlah Ekuitas
Penjualan Bersih
Beban Pokok Penjualan
Rugi Kotor
Beban Usaha
Rugi Usaha
Rugi Bersih

30 Juni 2010

478,7
276,3
202,4
14, 4
(14,4)
(12,6)

31 Desember
2009

2008

2007

295,3
80,3
215,0
3,8
(3,8)
(3,4)

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010

Jumlah Aset mengalami peningkatan sebesar 62,1% atau sebesar Rp183,4 miliar sebagai
akibat adanya peningkatan aset real estate sebesar Rp134,3 miliar.
Jumlah kewajiban meningkat sebesar 244,0% atau sebesar Rp196,0 miliar karena adanya
pinjaman bank di tahun 2010 sebesar Rp69,3 miliar dan kenaikan uang muka penjualan sebesar
Rp95,9 miliar.
Beban usaha meningkat 280,7% atau sebesar Rp10,6 miliar karena KUS sudah mulai
menjalankan kegiatan operasionalnya di tahun 2010.
2. PT Intersatria Budi Karya Pratama



a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
PT Intersatria Budi Karya Pratama (selanjutnya disebut IBKP), adalah suatu perseroan terbatas
berkedudukan di Jakarta Selatan.
IBKP didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 10 tanggal 25 Januari 2006, dibuat di
hadapan Efran Yuniarto, S.H., Notaris di Jakarta. Akta mana telah memperoleh pengesahan
dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-08398 HT.01.01.TH.2006 tanggal 22
Maret 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-undang No. 3 Tahun
1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 090317049617 di Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dengan Agenda Pendaftaran No. 1300 BH.09.03/VI/2006
tanggal 5 Juni 2006, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 53
tanggal 4 Juli 2006, Tambahan No. 7184.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar IBKP telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan
terakhir Anggaran Dasar IBKP adalah sebagaimana termaktub Akta Pernyataan Keputusan Rapat
No. 26 tanggal 27 Mei 2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya
sehubungan dengan peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan disetor IBKP. Akta tersebut
telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Persetujuan Menkumham No.
AHU-28468.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 4 Juni 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0042139.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 4 Juni 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar
Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 09.03.1.68.49617 tanggal 10 Agustus 2010.
b. Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha IBKP adalah bergerak dalam bidang pembangunan dan pengelolaan real
estate/properti khususnya apartemen. Pada saat ini, IBKP menjalankan kegiatan usaha dalam
bidang properti.

67

c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat IBKP No. 26 tanggal 7 Mei 2010 dan Akta Pernyataan
Keputusan Rapat No. 71 tanggal 23 Juni 2010 keduanya dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta,
akta mana telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan data Perseroan
No. AHU-AH.01.10-16065 tanggal 28 Juni 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0048623.AH.01.09. Tahun 2010 Tanggal 28 Juni 2010, struktur permodalan dan
susunan kepemilikan saham dalam IBKP adalah sebagai berikut :

Nilai Nominal Rp100.000,00 per Saham

Keterangan

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

700.000

70.000.00 0.000,00

539.952
134.988

53.995.200.000,00
13.498.800.000,00

80,00
20,00

674.940

67.494.000.000,00

100,00

25.060

2.506.000.000,00

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Perseroan
2. PT Lusli Kreasi Investama

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Saham dalam portepel

d. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 9 tanggal 16 Pebruari 2009, dibuat di
hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi
IBKP adalah sebagai berikut:
Komisaris:
Komisaris

: Noer Indradjaja

Direksi:
Direktur Utama
Direktur

: Ariesman Widjaja
: Budi Yanto Lusli

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Ikhtisar data keuangan penting IBKP untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2010 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007,
2008 dan 2009 berikut diambil dari Laporan Keuangan untuk periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2009 dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman
Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat
Wajar Tanpa Pengecualian. Serta Laporan Keuangan IBKP untuk tahun yang berakhir
31 Desember 2008 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publlik Tanubrata Sutanto & Rekan
dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
(dalam miliaran Rupiah)

Keterangan

Jumlah Aset
Jumlah Kewajiban
Jumlah Ekuitas
Penjualan Bersih
Beban Pokok Penjualan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba (Rugi) Usaha
Laba Bersih

30 Juni 2010

171,7
94,4
77,3
41,4
22,4
19,0
7,9
11,1
9,0

68

31 Desember
2009

2008

2007

156,8
88,5
68,3
177,9
117,0
60,9
16,8
44,1
35,4

145,6
112,7
32,9
61,3
42,8
18,5
18,8
(0,3)
1,0

60,5
28,6
31,9
9,2
(9,2)
(6,2)

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010

Penjualan dan beban pokok penjualan mengalami penurunan masing-masing sebesar
(76,7%) dan (80,8%) atau masing-masing penurunan sebesar Rp136,5 miliar dan Rp94,6
miliar dikarenakan pada tahun 2010 proses pembangunan proyek The Lavande sudah 100,0%
terselesaikan sehingga pengakuan penjualan untuk periode 6 (enam) bulan di tahun 2010 sudah
tinggal sedikit lagi. Hal ini juga berakibat pada penurunan laba kotor.
Beban usaha mengalami penurunan sebesar 53,0% atau sebesar Rp8,9 miliar karena biaya
IBKP di tahun 2010 merupakan biaya selama 6 (enam) bulan.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang
Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008
Jumlah Ekuitas meningkat sebesar 107,8% atau sebesar Rp35,4 miliar dikarenkan meningkatnya
laba bersih IBKP tahun 2009 sebesar Rp35,4 miliar dari laba bersih sebesar Rp1,0 miliar di
tahun 2008 yang mengakibatkan terjadinya saldo defisit di tahun 2008 sebesar Rp5,2 miliar
menjadi saldo laba di tahun 2009 sebesar Rp30,2 miliar.
Penjualan meningkat sebesar 190,1% atau sebesar Rp116,6 miliar karena ada peningkatan
pengakuan penjualan dibandingkan tahun 2008 dari peningkatan persentase penyelesaian
proyek 36,25% menjadi 94,49% di tahun 2009.
Beban pokok penjualan dan laba kotor meningkat seiring peningkatan pengakuan penjualan.
Laba (Rugi) Usaha & Laba (Rugi) Bersih meningkat sebagai dampak dari peningkatan pengakuan
penjualan berdasarkan persentase penyelesaian proyek sebesar 58,24%.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang
Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007
Jumlah aset meningkat sebesar 140,8% atau sebesar Rp85,1 miliar terutama karena peningkatan
aset real estate sebesar Rp30,0 miliar seiring peningkatan pembangunan proyek dan peningkatan
uang muka proyek.
Jumlah kewajiban meningkat sebesar 294,3% atau sebesar Rp84,1 miliar karena ada peningkatan
uang muka penjualan sebesar Rp29,2 miliar disebabkan IBKP masih belum mengakui penjualan
sehingga seluruh penerimaan uang dari pelanggan atas penjualan unit masih diakui sebagi uang
muka penjualan. Selain itu, juga terdapat pinjaman bank baru di tahun 2008 sebesar Rp55,7
miliar.
Penjualan dan beban pokok penjualan meningkat sebesar 100,0% atau masing-masing sebesar
Rp61,3 miliar dan Rp42,8 miliar karena IBKP baru mengakui penjualan dan beban pokok
penjualan di tahun 2008.
Beban usaha meningkat sebesar 105,0% atau sebesar Rp9,6 miliar dikarenakan telah dimulainya
pembangunan proyek dan kantor pemasaran. Sehubungan dengan pembangunan tersebut,
beban usahapun meningkat terutama bertambahnya jumlah karyawan dan biaya operasional
serta biaya penjualan.
Rugi usaha dan laba (rugi) bersih mengalami penurunan dikarenakan di tahun 2007 IBKP masih
belum mengakui penjualan sehingga mengalami rugi sementara. Di tahun 2008 IBKP telah
memperoleh laba akibat adanya pengakuan penjualan.

69

3. PT Arah Sejahtera Abadi

a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya

PT Arah Sejahtera Abadi (selanjutnya disebut ASA), adalah suatu perseroan terbatas
berkedudukan di Jakarta Selatan.
ASA didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 9 tanggal 15 Juni 2004, dibuat
di hadapan Dwi Yulianti, S.H., Notaris di Tangerang. Akta mana telah memperoleh
pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-16216 HT.01.01.
TH.2004 tanggal 28 Juni 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai
Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP
No. 090517050737 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan Agenda
Pendaftaran No. 0841/BH.09.05/IV/2005 tanggal 7 April 2005, serta telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal 17 Januari 2006, Tambahan No. 604.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar ASA telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan
terakhir Anggaran Dasar ASA adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat ASA No. 29 tanggal 17 Mei 2010, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta,
yang isinya sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor ASA. Akta tersebut
telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Laporan Akta Perubahan
Anggaran Dasar ASA No. AHU-AH.01.10-14880 tanggal 16 Juni 2010 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0045576.AH.01.00.Tahun 2010 tanggal 16 Juni 2010 serta telah
didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No. 09.03.1.68.61919 tanggal
1 September 2010.
b. Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha ASA adalah bergerak dalam bidang pembangunan dan pengelolaan real estate/
properti khususnya pusat perbelanjaan, apartemen dan gedung perkantoran. Pada saat ini, ASA
menjalankan kegiatan usaha dalam bidang properti.
c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Pernyataan Keputusan Rapat ASA No. 29 tanggal 17 Mei 2010, dibuat di hadapan
Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam
ASA adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per Saham

Keterangan

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

300.000

300.000.000.000,00

180.000
120.000

180.000.000.000,00
120.000.000.000,00

60,00
40,00

300.000

300.000.000.000,00

100,00

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Perseroan
2. PT Cakrawala Wijaya Pratama

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Saham dalam portepel

d. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat ASA No. 27 tanggal 18 Agustus 2010, dibuat di
hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.10.21764 tanggal 23 Agustus 2010
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0063327.AH.01.09 Tahun 2010 tanggal
23 Agustus 2010 susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi ASA adalah sebagai berikut:

70

Komisaris:
Komisaris Utama
Komisaris

: Noer Indradjaja
: Dedy Ismunandar Soetiarto

Direksi:
Direktur Utama
Direktur

: Fong Wai Nam

: Ariesman Widjaja

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Ikhtisar data keuangan penting ASA untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2010 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009
berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman
Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar
Tanpa Pengecualian.
(dalam miliaran Rupiah)
Keterangan

Jumlah Aset
Jumlah Kewajiban
Jumlah Ekuitas
Penjualan Bersih
Beban Pokok Penjualan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba (Rugi) Usaha
Laba (Rugi) Bersih

30 Juni 2010

688,3
393,7
294,6
341,7
237,8
103,9
21,5
82,4
68,8

31 Desember
2009

2008

2007

714,2
480,5
233,6
42,3
(42,3)
(37,8)

429,8
172,3
257,6
32,3
(32,3)
(32,1)

288,8
1,1
287,8
3,7
(3,7)
(1,3)

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010

Penjualan dan beban pokok penjualan meningkat 100,0% atau masing-masing sebesar Rp341,7
miliar dan Rp237,8 miliar karena ASA baru mengakui penjualan dan beban pokok penjualan
di tahun 2010.
Beban usaha mengalami penurunan sebesar 49,1% atau sebesar Rp20,7 miliar karena biaya
ASA di tahun 2010 merupakan biaya selama 6 bulan. Biaya penjualan turun sebesar Rp12,8
miliar dan biaya umum administrasi turun sebesar Rp7,9 miliar.
Laba (rugi) usaha dan laba (rugi) bersih meningkat karena ASA baru mengakui penjualan di
tahun 2010.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang
Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008
Jumlah aset mengalami peningkatan sebesar 66,2% atau sebesar Rp284,3 miliar terutama
karena peningkatan aset real estate sebesar Rp206,6 miliar seiring peningkatan pembangunan
proyek, juga peningkatan aset tetap bersih sebesar Rp 64,0 miliar.
Jumlah kewajiban mengalami peningkatan sebesar 179,0% atau sebesar Rp308,3 miliar karena
adanya pinjaman bank di tahun 2010 sebesar Rp50,4 miliar dan kenaikan uang muka penjualan
sebesar Rp221,1 miliar.
Beban usaha meningkat sebesar 30,8% atau sebesar Rp10,0 miliar karena biaya IBKP di tahun
2010 merupakan biaya selama 6 (enam) bulan.

71

Biaya penjualan mengalami peningkatan sebesar Rp6,9 miliar dan biaya umum administrasi
meningkat sebesar Rp3,0 miliar.
Rugi usaha dan rugi bersih meningkat karena ASA baru mengakui penjualan di tahun 2010.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang
Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007
Jumlah aset meningkat sebesar 48,8% atau sebesar Rp141,1 miliar terutama karena peningkatan
aset real estate sebesar Rp38,0 miliar seiring peningkatan pembangunan, juga peningkatan
aset tetap bersih sebesar Rp53,7 miliar.
Jumlah kewajiban meningkat 15.985,4% atau sebesar Rp171,2 miliar karena peningkatan uang
muka penjualan sebesar Rp158,7 miliar disebabkan ASA masih belum mengakui penjualan
sehingga semua penerimaan uang dari pelanggan atas penjualan unit masih diakui sebagi
uang muka penjualan.
Beban usaha meningkat sebesar 762,7% atau sebesar Rp28,6 miliar dikarenakan telah
dimulainya pembangunan proyek dan kantor pemasaran. Sehubungan dengan pembangunan
tersebut, beban usahapun meningkat terutama bertambahnya jumlah karyawan dan biaya
operasional serta biaya penjualan.
4. PT Brilliant Sakti Persada






a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya

PT Brilliant Sakti Persada (selanjutnya disebut BSP), adalah suatu perseroan terbatas
berkedudukan di Bandung.
BSP didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik
Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 80 tanggal 31 Maret 2009, dibuat di hadapan Robert
Purba, S.H., Notaris di Jakarta. Akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-23770.
AH.01.01.Tahun 2009 tanggal 29 Mei 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.
AHU-0030509.AH.01.09.Tahun 2009, tanggal 29 Mei 2009.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar BSP telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan
terakhir Anggaran Dasar BSP adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat BSP No. 09 tanggal 4 Juni 2010, dibuat dihadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang
isinya, antara lain sehubungan dengan peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan disetor
BSP. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-29550.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 10 Juni 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0043769.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 10 Juni 2010 (Akta 9/2010) serta telah didaftarkan
dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No. 101115115641 tanggal 14 Juni 2010.
b. Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha BSP adalah bergerak dalam bidang pembangunan dan pengelolaan real estate/
properti khususnya pusat perbelanjaan. Pada saat ini, BSP menjalankan kegiatan usaha dalam
bidang properti.
c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta 9/2010 jo Akta Pernyataan Keputusan Rapat BSP No. 11, tanggal 10 Agustus
2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan
kepemilikan saham dalam BSP adalah sebagai berikut:

72

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per Saham

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

250.000

250.000.000.000,00

123.562
63.000
23.438

123.562.000.000,00
63.000.000.000,00
23.438.000.000,00

58,84
30,00
11,16

210.000

210.000.000.000,00

100,00

40.000

40.000.000.000,00

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Perseroan
2. PT Binamitra Satria Raya
3. PT Lusli Kreasi Investama

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Saham dalam portepel

d. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat BSP No. 8, tanggal 4 Maret 2010, dibuat
di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.10-06795
tanggal 19 Maret 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0021246.
AH.01.09. Tahunj 2010 tanggal 19 Maret 2010, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi
BSP adalah sebagai berikut:
Komisaris:
Komisaris Utama
Komisaris

: Putra Pratana
: Dedy Ismunandar Soetiarto

Direksi:
Direktur Utama
Direktur I
Direktur II

: Ariesman Widjaja
: Budi Yanto Lusli
: Bambang Dwi Yanto

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Ikhtisar data keuangan penting BSP untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 berikut diambil dari
Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan
(anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
(dalam miliaran Rupiah)

Keterangan

Jumlah Aset
Jumlah Kewajiban
Jumlah Ekuitas
Penjualan Bersih
Beban Pokok Penjualan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba (Rugi) Usaha
Laba (Rugi) Bersih

30 Juni 2010

344,8
139,7
205,1
4,8
(4,6)
(4,6)

31 Desember
2009

2008

2007

306,6
291,9
14,7
0,3
(0,3)
(0,3)

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010

Jumlah kewajiban mengalami penurunan sebesar 52,1% atau sebesar Rp152,2 miliar karena
adanya penurunan di hutang kepada pemegang saham sebesar Rp291,2 miliar, dimana
penurunan ini disebabkan karena adanya pembayaran kepada pemegang saham dan konversi
hutang pemegang saham menjadi modal sebesar Rp192,0 miliar.

73

Jumlah ekuitas meningkat sebesar 1.297,2% atau sebesar Rp190,4 miliar karena adanya
peningkatan modal disetor sebesar Rp195,0 miliar dan peningkatan defisit sebesar Rp4,6 miliar
akibat masih meruginya BSP di periode 6 (enam) bulan di tahun 2010.
Beban usaha meningkat 1.341,9% atau sebesar Rp4,5 miliar karena BSP sudah mulai
menjalankan kegiatan operasionalnya di tahun 2010.
PERUSAHAAN ASOSIASI
1. PT citra Gemilang Nusantara







a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya

PT Citra Gemilang Nusantara (selanjutnya disebut cGN), adalah suatu perseroan terbatas
berkedudukan di Jakarta Barat.
CGN didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 7 tanggal 9 Januari 2003, dibuat di
hadapan Robert Purba, S.H., Notaris di Jakarta. Akta mana telah memperoleh pengesahan dari
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C-01425 HT.01.01.TH.2003 tanggal 23 Januari 2003 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perusahaan sesuai Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan
TDP No. 090217027249 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat dengan Agenda
Pendaftaran No. 0708/RUB.09-02/V/2004 tanggal 14 Mei 2004, serta telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 74 tanggal 14 September 2004, Tambahan No. 9064.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar CGN telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan
terakhir Anggaran Dasar CGN adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat CGN No. 17 tanggal 8 Agustus 2008, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta,
yang isinya, antara lain sehubungan dengan pengubahan seluruh Anggaran Dasar CGN dalam
rangka memenuhi ketentuan UUPT. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-73895.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 15 Oktober 2008,
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0096385.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal
15 Oktober 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP
Dengan TDP No. 09.02.1.70.27249 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat
dengan Agenda Pendaftaran No. 7463/RUB.09-02/VI/2009 tanggal 29 Juni 2009 serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 74 tanggal 15 September 2009,
Tambahan No. 24322.
b. Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha CGN adalah bergerak dalam bidang pembangunan dan pengelolaan real estate/
properti khususnya pusat perdagangan. Pada saat ini, CGN menjalankan kegiatan usaha dalam
bidang properti.
c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat CGN No. 17 tanggal 8 Agustus 2008, dibuat di
hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta dan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham CGN
No. 5 tanggal 7 April 2010, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah
memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10.10362
tanggal 29 April 2010 telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0032549.AH.01.09
Tahun 2010 tanggal 29 April 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan
Undang-Undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran
Perusahaan Jakarta Barat berdasarkan TDP Pembaruan No. 09.02.1.68.27249 tanggal 2
September 2010, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam CGN adalah
sebagai berikut:

74

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per Saham

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

100.000

100.000.000.000,00

40.000
35.000
20.000
5.000

40.000.000.000,00
35.000.000.000,00
20.000.000.000,00
5.000.000.000,00

40,00
35,00
20,00
5,00

100.000

100.000.000.000,00

100,00

Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. PT Suryaraya Harita Sejahtera
2. Perseroan
3. PT Dinamika Selaras Abadi
4. PT Graha Tunggal Ika

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Saham dalam portepel

d. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham CGN No. 5 tanggal 7 April 2010,
dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan
Direksi CGN adalah sebagai berikut:
Komisaris:
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris

: Arief Prijatna
: Walujo Susanto
: Dedy Ismunandar Soetiarto

Direksi:
Direktur Utama
Direktur
Direktur

: Ariesman Widjaja
: Harun Sebastian
: Harry Gunawan Ho

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Ikhtisar data keuangan penting CGN untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2010 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009
berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman
Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar
Tanpa Pengecualian.
(dalam miliaran Rupiah)

Keterangan

Jumlah Aset
Jumlah Kewajiban
Jumlah Ekuitas
Penjualan Bersih
Beban Pokok Penjualan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba Usaha
Laba Bersih

30 Juni 2010

380,5
228,1
152,3
67,2
23,8
43,4
9,2
34,2
27,8

31 Desember
2009

2008

2007

341,3
31,9
309,4
95,8
52,0
43,8
30,7
13,1
11,6

345,7
29,2
316,5
73,5
43,2
30,3
17,5
12,8
8,8

382,4
46,6
335,8
73,8
48,7
25,1
21,0
4,1
0,2

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010

Jumlah kewajiban meningkat sebesar 615,5% atau sebesar Rp196,3 miliar terutama dikarenakan
terdapat hutang bank baru di tahun 2010 sebesar Rp189,4 miliar.
Jumlah ekuitas mengalami penurunan sebesar 50,8% atau sebesar Rp157,1 miliar dikarenakan
adanya pengembalian uang muka setoran modal kepada para pemegang saham sebesar
Rp159,9 miliar.

75

Penjualan dan beban pokok penjualan menurun masing-masing sebesar 29,8% dan 54,2%
atau masing-masing sebesar Rp28,6 miliar dan Rp28,2 miliar karena penjualan di tahun 2010
baru selama 6 (enam) bulan. Hal ini juga berakibat pada penurunan laba kotor.
Beban usaha menurun sebesar 70,1% atau sebesar Rp21,5 miliar karena biaya CGN di tahun
2010 merupakan biaya selama 6 (enam) bulan.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang
Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008
Jumlah Penjualan meningkat sebesar 30,4% atau sebesar Rp22,3 miliar karena adanya
peningkatan penjualan kios dan ruko sebesar Rp16,3 miliar.
Beban pokok penjualan dan laba kotor meningkat seiring peningkatan pengakuan penjualan.
Beban usaha meningkat sebesar 75,6% atau sebesar Rp13,2 miliar terutama karena kenaikan
biaya pameran sebesar Rp4,1 miliar dan kenaikan biaya perizinan sebesar Rp10,4 miliar.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang
Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007
Jumlah kewajiban menurun sebesar 37,4% atau sebesar Rp17,4 miliar karena ada pembayaran
hutang bank sebesar Rp25,0 miliar, namun ada juga peningkatan uang muka penjualan sebesar
Rp3,7 miliar.
2. PT Manggala Gelora Perkasa







a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya

PT Manggala Gelora Perkasa (selanjutnya disebut MGP) adalah adalah suatu perseroan
terbatas berkedudukan di Jakarta Pusat.
MGP didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Republik Indonesia berdasarkan Akta Perseroan Terbatas MGP No. 31, tanggal 5 Pebruari 1993
sebagaimana diubah berdasarkan Akta No.76 tanggal 27 September 1993, keduanya dibuat di
hadapan Agus Madjid, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan
dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C2-12330.HT.01.01.TH.93, tanggal 16
November 1993 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-undang No.
3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri
Jakarta Selatan di bawah No. 1162/A.PT/HKM/1993/PN.JAK.SEL, tanggal 23 November 1993
serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 60, tanggal 27 Juli 2004,
Tambahan No. 7261.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar MGP telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan
terakhir Anggaran Dasar MGP adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat MGP No. 26 tanggal 16 April 2010, dibuat di hadapan Iswandi, S.H., Notaris pengganti Yulia,
S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan penurunan modal ditempatkan dan disetor
MGP dan mengubah Nilai Nominal Saham Kelas A dan nilai nominal Saham Kelas B. Perubahan
anggaran dasar MGP sebagaimana dimaksud telah memperoleh persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-31746.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 21 Juni 2010 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0046797.AH.01.09. Tahun 2010 tanggal 21 Juni 2010
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0046797.AHA.01.09.Tahun 2010 tanggal 21
Juni 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP
No. 09.05.1.68.47814 tanggal 25 Agustus 2010.

76

b. Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha MGP adalah bergerak dalam bidang perhotelan, pusat perbelanjaan, perkantoran
dan apartemen/unit hunian dengan segala fasilitas dan sarana penunjangnya. Pada saat ini,
MGP menjalankan kegiatan usaha dalam bidang properti.
c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat MGP No. 26 tanggal 16 April 2010, dibuat di
hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham
dalam MGP adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp10.000,00 per Saham Seri A

Nilai Nominal Rp1.000,00 per Saham Seri B

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

15.000.000
350.000.000

150.000.000.000,00
350.000.000.000,00

Modal Dasar

Saham Seri A

Saham Seri B
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
Saham Seri A:
1. PT Adya Bintang Prasetya
2. Perseroan
3. Palace Group Venture (L) Bhd.
4. PT Skala Grahasarana
Saham Seri B:
1. Sannox Investment Plc.
2. Perseroan
3. Dynamic Sino Group Limited
4. Daichi Investment Ltd.
5. Palace Group Venture (L) Bhd.
6. Tower Land Corporation
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Saham Seri A

Saham Seri B

2.475.000
1.051.875
412.500
185.625

24.750.000.000,00
10.518.750.000,00
4.125.000.000,00
1.856.250.000,00

2,8
1,2
0,4
0,2

27.876.750
21.738.750
10.230.000
9.718.500
8.525.000
7.161.000


4.125.000
85.250.000

27.876.750.000,00
21.738.750.000,00
10.230.000.000,00
9.718.500.000,00
8.525.000.000,00
7.161.000.000,00

31,2
24,3
11,5
10,9
9,5
8,0

41.250.000.000,00
85.250.000.000,00

4,6
95,4

89.375.000

126.500.000.000,00

100,0

-
10.875.000
264.750.000

-
108.750.000.000,00
264.750.000.000,00

Jumlah

Saham dalam portepel

Saham Seri A
Saham Seri B

d. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat MGP No. 26 tanggal 18 Agustus 2010, dibuat di
hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta. Akta mana telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan dari Menkumham berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.10-21761 tanggal
23 Agustus 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0063252.AH.01.09.
Tahun 2010 Tanggal 23 Agustus 2010. Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi MGP
adalah sebagai berikut:
Komisaris:
Komisaris Utama
Wakil Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris
Komisaris

:
:
:
:
:

Harun Sebastian
Dedy Ismunandar Soetiarto
Noer Indradjaja
Chandra Winata
Bambang Prajitno

77

Direksi:
Direktur Utama
Wakil Direktur Utama
Direktur
Direktur
Direktur

:
:
:
:
:

Ariesman Widjaja
Walujo Susanto
Harry Gunawan Ho
Hengky Irawan
Putra Pratana

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Ikhtisar data keuangan penting MGP untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2010 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009
berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman
Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar
Tanpa Pengecualian.
(dalam miliaran Rupiah)

Keterangan

Jumlah Aset
Jumlah Kewajiban
Jumlah Ekuitas
Penjualan Bersih
Beban Pokok Penjualan
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba Usaha
Laba Bersih

30 Juni 2010

1.405,6
1.023,0
382,6
181,5
40,4
141,1
30,8
110,3
83,3

31 Desember
2009

2008

2007

1.382,7
603,1
779,6
340,3
69,0
271,3
52,5
218,8
176,4

1.357,6
734,5
623,2
305,3
65,0
240,2
56,6
183,7
124,8

1.352,6
854,2
498,4
239,7
65,8
173,8
51,0
122,9
103,8

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010

Jumlah kewajiban meningkat sebesar 69,9% atau sebesar Rp419,9 miliar karena adanya
pencairan pinjaman bank di tahun 2010 sebesar Rp92,4 miliar dan timbulnya hutang kepada
pemegang saham sebesar Rp333,5 miliar.
Jumlah ekuitas menurun sebesar 50,9% atau sebesar Rp397,0 miliar karena adanya penurunan
modal disetor sebesar Rp333,5 miliar yang dipindahkan ke hutang pemegang saham dan
pengembalian uang muka setoran modal sebesar Rp146,9 miliar.
Penjualan dan beban pokok penjualan turun sebesar masing-masing 46,7% dan 41,4%
dikarenakan penjualan 2010 masih untuk periode 6 (enam) bulan dibandingkan penjualan
tahun 2009 yang merupakan periode 1 (satu) tahun. Hal ini berakibat laba kotor juga mengalami
penurunan.
Beban usaha menurun sebesar 41,4% atau sebesar Rp21,8 miliar karena biaya MGP di tahun 2010
merupakan biaya selama 6 (enam) bulan dibandingkan biaya tahun 2009 yang merupakan periode
1 (satu) tahun. Hal ini berakibat turunnya laba usaha dan laba bersih MGP.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang
Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008
Laba Bersih meningkat karena peningkatan pendapatan MGP.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang
Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007
Laba kotor meningkat sebesar 38,2% atau sebesar Rp66,4 miliar karena peningkatan pendapatan
sebesar Rp65,6 miliar.

78

F. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN

Berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 1 tanggal 2 Agustus 2010 yang dibuat
di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris Independen

: Dr. Cosmas Batubara

: Wibowo Ngaserin
: Bacelius Ruru

Direksi:
Direktur Utama
Wakil Direktur Utama I
Wakil Direktur Utama II
Wakil Direktur Utama III
Direktur
Direktur
Direktur
Direktur
Direktur

:
:
:
:
:
:
:
:
:

Trihatma Kusuma Haliman

Ariesman Widjaja
Indra Wijaya
Handaka Santosa
Cesar M dela Cruz
Paul Christian Ariyanto
Miarni Ang
Noer Indradjaja
Bambang Setiobudi Madja

Lama masa jabatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah selama 5 (lima) tahun.
Berikut merupakan keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan:
Komisaris:
Dr. cosmas Batubara
Komisaris Utama
Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 72 tahun. Menjabat sebagai Komisaris
Utama Perseroan sejak bulan Agustus 2010.
Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris PT Metropolitan Kentjana
(2009 sekarang), Ketua Yayasan LPPM, Jakarta (2006 sekarang), Komisaris
PT Ekamas Mandiri Perkasa (2004 sekarang), Komisaris PT Binaman Utama
(2004 sekarang), Komisaris Utama IDFC (2004 sekarang), Komisaris
Utama PT Mandiri Eka Abadi (2003 sekarang), Dewan Penyantun Universitas
Atmajaya, Yogyakarta (2002 sekarang), Komisaris Utama JLP, Komisaris
PT Damai Indah Golf (2001 sekarang), Komisaris PT Ciputra Development
(2001 sekarang), Komisaris PT Ciputra Surya Tbk. (2001 sekarang),
Komisaris PT Multi Bintang Tbk. (1996 sekarang), Komisaris PT Catur
Mitra Sejati Sentosa (1996 sekarang), Komisaris PT Tunas Ridean (1994
sekarang), Komisaris PT Intiland Development Tbk. (1994 sekarang),
Komisaris PT Bonauli Real Estate (1994 sekarang), Wakil Ketua Yayasan
Tenaga Kerja (1993 sekarang) dan Wakil Ketua Yayasan Universitas
Pancasila, Jakarta (1985 sekarang). Sebelumnya beliau juga pernah menjabat
sebagai Anggota Komite Audit PT BAT (2001 2008), Komisaris Utama
PT Saranapratama Artamandiri (1995 2009), Pemimpin Umum Majalah
Product & Industry - Jakarta (1994 2001), Anggota Tim Penasehat Presiden
mengenai Pelaksanaan Pedoman Penghayatan Pancasila (TP 7) (1994 1998),
Komisaris Utama PT Sunter Agung (1993 2008), President International Labour
Organization (ILO) (tahun 1991), Menteri Tenaga Kerja Republik Indonesia (1988

79

 1993), Menteri Negara Perumahan Rakyat Republik Indonesia (1983 1988),

Menteri Muda Urusan Perumahan Rakyat Republik Indonesia (1978 1983),
Anggota Dewan Perwakilan Rakyat Republik Indonesia (1967 1978), Anggota
Majelis Permusyawaratan Rakyat Republik Indonesia (1967 1999), Kepala
Penerangan Lembaga Pembina Kesatuan Bangsa (LPKB) (1963 1967) dan
Guru Sekolah Yayasan Strada, Jakarta (1960 1963).
Beliau memperoleh gelar Doktor dari program Pasca Sarjana Fakultas Ilmu Sosial
Politik Universitas Indonesia Jakarta, Indonesia pada tahun 2002.
Wibowo Ngaserin
Komisaris
Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 61 tahun. Menjabat sebagai Komisaris
Perseroan sejak bulan Agustus 2010.
Beliau memulai karirnya di sektor perbankan sebagai Seksi Penerimaan
Kliring Bank Bukit Barisan, Medan (1977 -1978), manajer Bank Tani Nasional
(1978 1979) dan Direktur Utama Bank Prima Express (1979 2000). Dalam
keorganisasian perbankan, beliau juga pernah menjabat sebagai Anggota Bidang
Luar Negeri Perhimpunan Bank Swasta Nasional (Perbanas) (1982 1985),
Sekretaris Perbanas (1985 1988), Ketua Bidang Luar Negeri Perbanas (1991
1994), Ketua Bidang Pendidikan & Pengembangan SDM Perbanas (1994
1997), Wakil Ketua Umum Bidang Luar Negeri Perbanas (1997 1998), Anggota
Dewan Kehormatan Kode Etik Perbanas (1998 2000) dan Sekretaris Jenderal
Perbanas (1998 2000).
Beliau memperoleh gelar Bachelor in Engineering Science jurusan Chemical
Option dari Universitas Toronto, Kanada pada tahun 1974.
Bacelius Ruru
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 62 tahun. Menjabat sebagai Komisaris
Independen Perseroan sejak bulan Agustus tahun 2010.
Saat ini beliau juga menjabat sebagai Ketua Dewan Kehormatan Asosiasi Emiten
Indonesia (2008 sekarang), Anggota Pengurus Perhimpunan Santo Carolus
(2007 sekarang), Ketua Badan Arbitrasi Pasar Modal Indonesia (BAPMI),
Sekretaris Tim Nasional Peningkatan Ekspor & Peningkatan Investasi (PEPI)
(2007 sekarang), Komisaris Utama PT Jababeka Tbk. (2007 sekarang),
Komisaris Utama PT Polychem Indonesia (2005 sekarang) dan Komisaris Utama
PT Tuban Petrochemical Industries (2003 sekarang). Sebelumnya beliau juga
pernah menjabat sebagai Ketua Asosiasi Produsen Synthetic Fiber Indonesia
(2005 2007), Ketua Prakarsa Jakarta (Jakarta Initiative Task Force), dengan
tugas restrukturisasi hutang swasta kepada pihak asing melalui suatu badan
yang disponsori oleh Pemerintah yang bernama JITF (2001 2003), Komisaris
Utama PT Perusahaan Pengelola Aset (Persero) (2004 2008), Komisaris Utama
PT Telekomunikasi Indonesia Tbk. (2001 2004), Komisaris Utama PT Bursa
Efek Indonesia (2001 2008), Sekretaris Kementerian BUMN (2001 2004),
Deputi Menteri Negara/Deputi Kepala Badan Penanaman Modal dan Pembinaan
BUMN Bidang Pengawasan dan Pengendalian, Kantor Menteri Negara BUMN
(2000 2001), Asisten Menteri/Deputi Bidang Usaha Pertambangan dan Agro
Industri, Kantor Menteri Negara Pendayagunaan BUMN (1999 2000), Asisten
Menteri Negara Pendayagunaan BUMN/Deputi Bidang Usaha Kompetitif Badan
Pengelola BUMN (1998 1999), Direktur Jenderal Pembinaan BUMN, Departemen
Keuangan (1995 1998), Ketua Bapepam, Departemen Keuangan (1993 1995),
Staf Ahli Menteri Keuangan di Bidang Hubungan Ekonomi Keuangan Regional
80

(1990 1993), Kepala Biro Hukum dan Humas, Departemen Keuangan (1987
1990), Kepala Sub Direktorat Hukum BUMN, Direktorat Pembinaan BUMN,
Ditjen Moneter, Departemen Keuangan (1984 1987) dan Kepala Sub Direktorat
Asuransi Jiwa & Asuransi Sosial, Direktorat Lembaga Keuangan Ditjen Moneter,
Departemen Keuangan (1983 1984).
Beliau mendapatkan gelar Lex Legibus Magister (LL.M.) dari Harvard Law School
pada tahun 1981.
Direksi:
Trihatma Kusuma Haliman
Direktur Utama
Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 58 tahun. Menjabat sebagai Direktur
Utama Perseroan sejak tahun 2004. Beliau mulai bergabung dengan APG sejak
tahun 1973 dan awalnya menjabat sebagai Asisten Direktur PT Agung Podomoro.
Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur Utama PT Indo Bangun Persada
(2010 sekarang), Direktur Utama PT Cahaya Inti Makmur (2009 sekarang),
Direktur Utama PT Berdikri (2009 sekarang), Direktur I PT Surya Citra Putra
(2008 sekarang), Direktur Utama PT Daya Sukses Indotama (2008 sekarang),
Direktur Utama PT Wijaya Wisesa Land (2008 sekarang), Direktur Utama
PT Tiara Cipta Istana (2008 sekarang), Direktur PT Propertis Investindo
Bhaktitama (2008 sekarang), Komisaris Utama PT Podomoro Finance (2008
sekarang), Direktur Utama PT Multiprima Citra Persada (2008 sekarang), Direktur
Utama PT Gemilang Harapan Jaya (2008 sekarang), Direktur Utama PT Bangun
Jaya Sukses Mandiri (2008 sekarang), Direktur Utama PT Central Agung Realty
(2008 sekarang), Direktur I PT Kapuk Naga Indah (2008 sekarang), Direktur
Utama PT Agung Podomoro (2008 sekarang), Direktur Utama PT Putra Adhi
Prima (2007 sekarang), Komisaris Utama PT Cahaya Bintang Agung (2007
2008), Komisaris Utama PT Mulia Arya Guna (2007 sekarang), Direktur Utama
PT Primatama Kreasi Bersama (2006 2007), Komisaris PT Sehat Alami Center
(2006 sekarang), Komisaris Utama PT Putra Kaltim Mandiri Perkasa (2006
sekarang), Direktur I PT Prisma Inti Sentosa (2006 sekarang), Komisaris Utama
PT Prima Buana Internusa (2006 sekarang), Komisaris Utama PT Melawai Jaya
Realty (2006 sekarang), Komisaris Utama PT Fantasia Utama Nuansa (2005
sekarang), Direktur Utama PT Cakrawira Bumimandala (2005 sekarang),
Direktur Utama PT Bina Dwimitra (2005 sekarang), Direktur Utama PT Surya
Mustika Candra (2005 sekarang), Komisaris Utama PT Sedayu Makmur Lestari
(2005 sekarang), Direktur Utama PT Adhi Utama Dinamika (2005 2007),
Komisaris Utama PT Prima Liteblok Indonesia (2005 sekarang), Direktur
PT Mega Sedayu Entertainment Production (2005 sekarang), Direktur Utama
PT Prima Indo Perkasa (2004 sekarang), Direktur Utama PT Nusa Karya
Kencana (2004 sekarang), Direktur Utama PT Mitra Abadi Utama (2004
sekarang), Direktur Utama PT Konrat Investido (2004 sekarang), Komisaris
PT Agung Wahana Indonesia (2004 sekarang), Direktur Utama PT Jakarta
Realty (2004 sekarang), Direktur Utama PT Bintang Harapan Indah (2004
sekarang), Komisaris PT Bangun Mitra Mandiri (2003 sekarang), Komisaris
PT Visi Utama Indonesia (2003 sekarang), Direktur Utama PT Tritunggal Lestari
Makmur (2003 sekarang), Direktur Utama PT Sarana Multiland Mandiri (2003
sekarang), Direktur Utama PT Multi Kreasi Kharisma (2003 sekarang), Direktur
I PT Multi Artha Pratama (2003 sekarang), Direktur Utama PT Mitra Karya
Sukses (2003 sekarang), Direktur Utama PT Makmur Jaya Serasi (2003
sekarang), Direktur PT Kreasi Cipta Utama (2003 sekarang), Komisaris Utama
PT Dome Semanggi Indonesia (2003 sekarang), Komisaris PT Mega Investama
Boling (2002 sekarang), Direktur Utama JLP (2002 sekarang), Direktur Utama
PT Karunia Abadi Sejahtera (2002 sekarang), Direktur PT Mandiri Dipta Cipta
81

(2002 sekarang), Direktur Utama PT Damai Alam Persada (2002 sekarang),

Direktur PT Casablanca Kelapa Gading (2002 sekarang), Komisaris Utama
PT Sukma Persada Nusa (2001 sekarang), Direktur Utama PT Bangun Mandiri
Pesona (2001 sekarang), Direktur Utama PT Saranapratama Artamandiri
(1995 sekarang), Direktur Utama PT Sunter Agung (1991 sekarang) dan
Direktur Utama IDFC (dahulu PT Indofica Housing) (1988 sekarang). Beliau
juga pernah menjabat sebagai Komisaris PT Sumber Makmur Inti Sejahtera
(tahun 2008), Komisaris PT Pradani Sukses Abadi (tahun 2008), Komisaris Utama
PT Pradani Sukses Abadi (tahun 2008), Direktur Utama IBKP (2007 2009),
Komisaris Utama PT Gemilang Harapan Jaya (2007 2008), Komisaris Utama
PT Putra Pratama Sukses (2006 2009), Direktur PT Berdikri (2006 2009), Direktur
PT Surya Citra Putra (2006 2008), Direktur Utama PT Cahaya Bintang Agung
(2006 2007), Komisaris Utama IBKP (2006 -2007), Direktur Utama PT Karya
Serasi (2005 2009), Komisaris PT Pluit Propertindo (2005 2009), Direktur Utama
PT Cahaya Mitra Sejahtera (2005 2008), Direktur Utama PT Bona Widjaja Gemilang
(2005 2008), Komisaris Utama ASA (2005 2008), Komisaris Utama PT Griya
Emas Sakti (2004 2009), Direktur Utama MGP (2004 2009), Presiden Direktur
PT Wijaya Wisesa Land (2004 2008), Direktur Utama PT Surya Gading
Mas Sakti (2004 2005), Direktur Utama CGN (2003 2009), Direktur Utama
PT Mandiri Eka Abadi (2003 2008), Direktur Utama PT Propertis Investindo
Bhaktitama (2003 2008), Wakil Presiden Direktur PT Srikaya (2002 2007),
Direktur Utama PT Haritama Bakti Persada (2002 2007), Direktur Utama
PT Primatama Nusa Indah (2002 2007), Komisaris Utama PT Mandiri Eka
Abadi (2002 2003), Direktur Utama PT Mandiri Eka Abadi (tahun 2000), Direktur
PT Indoprima Textiliendo Mills (2000 2005), Direktur PT Telaga Gading
Serpong (1997 2009), Direktur Utama PT Indoprima Textiliendo Mills (1996
2000), Direktur Utama PT Mikasa Pama International (1992 2009), Komisaris
Utama PT Sunter Agung (1990 1991), Direktur PT Sunter Agung (1989
1990), Direktur PT Agung Podomoro (1998 2008), Direktur IDFC (dahulu
PT Indofica Housing) (1986 1988), Direktur I PT Berdikri (1983 2006), Komisaris
PT Berdikri (1973 1983) dan Asisten Direktur PT Agung Podomoro (1973 1982).
Beliau menempuh pendidikan jurusan Arsitektur pada Universitas Trier
Kaisserlautern, Jerman pada tahun 1970 1973.
Ariesman Widjaja
Wakil Direktur Utama I Proyek dan Hukum
Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 43 tahun. Menjabat sebagai Wakil
Direktur Utama I Perseroan sejak bulan Agustus 2010. Beliau bergabung di Agung
Podomoro Group semenjak tahun 1994 dan menjabat beragam jabatan manajemen
di beberapa perusahaan dalam grup.
Saat ini beliau menjabat sebagai Wakil Komisaris Utama PT Indo Bangun
Persada (2010 sekarang), Direktur PT Prima Kelola Sukses (2010
sekarang), Direktur Utama BSP (2010 sekarang), Direktur Utama IBKP
(2009 sekarang), Komisaris Utama PT Surya Boga Vardhamana (2009
sekarang), Direktur Utama PT Purnama Sakti (2009 sekarang), Direktur Utama
PT Melawai Jaya Realty (2009 sekarang), Direktur Utama MGP (2009
sekarang), Direktur Utama PT Lautan Kencana Makmur (2009 sekarang),
Direktur Utama KUS (2009 sekarang), Direktur Utama PT Cahaya Utama
Sejahtera (2009 sekarang), Direktur Utama CGN (2009 sekarang), Direktur
PT Archipelago Sapta Pesona (2009 sekarang), Direktur Utama PT Sumber
Makmur Inti Sejahtera (2008 sekarang), Direktur Utama PT Pradani Sukses
Abadi (2008 sekarang), Direktur Utama PT Mandiri Eka Abadi (2008 sekarang),
Komisaris Utama PT Karya Utama Perdana (2008 sekarang), Direktur

82

PT Gemilang Harapan Jaya (2008 sekarang), Direktur Utama PT Dian Ikrar

Perkasa (2008 sekarang), Direktur PT Daya Sukses Indotama (2008 sekarang),
Direktur PT Central Agung Realty (2008 sekarang), Direktur Utama PT Cahaya
Mitra Sejahtera (2008 sekarang), Direktur Utama PT Bona Widjaja Gemilang
(2008 sekarang), Direktur PT Bangun Jaya Sukses Mandiri (2008 sekarang),
Direktur PT Srikaya (2007 sekarang), Direktur PT Putra Adhi Prima (2007
sekarang), Direktur PT Cahaya Bintang Agung (2007 2008), Direktur PT Melawai
Jaya Realty (2006 sekarang), Direktur PT Putra Kaltim Mandiri Perkasa (2006
sekarang), Direktur Utama PT Prima Buana Internusa (2006 sekarang),
Direktur Utama PT Surya Mustika Candra (2005 sekarang), Direktur Utama
PT Pluit Propertindo (2005 sekarang), Direktur PT Putra Pratama Sukses (2005
sekarang), Direktur Utama PT Griya Emas Sejati (2005 sekarang), Direktur
PT Cakrawira Bumimandala (2005 sekarang), Direktur PT Adhi Utama Dinamika
(2005 2007), Direktur ASA (2005 sekarang), Direktur PT Sarana Multiland
Mandiri (2004 sekarang), Direktur PT Nusa Karya Kencana (2004 sekarang),
Direktur PT Mitra Abadi Utama (2004 sekarang), Komisaris PT Jakarta Realty
(2004 sekarang), Direktur PT Bintang Harapan Indah (2004 sekarang),
Direktur II PT Makmur Jaya Serasi (2003 sekarang), Direktur PT Karunia Abadi
Sejahtera (2002 sekarang), Direktur JLP (2002 sekarang), Direktur PT Sukma
Persada Nusa (2001 sekarang), Direktur PT Bangun Mandiri Pesona (2001
sekarang), Direktur PT Sunter Agung (2000 sekarang), Direktur IDFC (dahulu
PT Indofica Housing (2000 sekarang) dan Direktur PT Damai Alam Persada
(2000 sekarang). Beliau juga pernah menjabat sebagai Direktur PT Mikasa
Pama International (2008 2009), Direktur PT Tiara Metropolitan Indah (2008
2010), Direktur PT Purnama Sakti (2007 2008), Direktur Utama PT Gemilang
Harapan Jaya (2007 2008), Direktur PT Gemilang Harapan Jaya (tahun 2007),
Direktur IBKP (2006 2009), Direktur PT Agung Podomoro Land (dahulu PT Tiara
Metropolitan Jaya) (2005 2010), Direktur PT Karya Serasi (2005 2009), Direktur
PT Cahaya Mitra Sejahtera (2005 2008), Direktur PT Bona Widjaja Gemilang
(2005 2008), Direktur MGP (2004 2009), Direktur PT Griya Emas Sejati (2004
2005), Komisaris PT Agung Podomoro Land (dahulu PT Tiara Metropolitan
Jaya) (2004 2005), Direktur Utama PT Dian Ikrar Perkasa (tahun 2004), Direktur
PT Jakarta Realty (tahun 2004), Komisaris PT Sarana Multiland Mandiri (2003
2004), Direktur PT Makmur Jaya Serasi (tahun 2002), Direktur PT Mandiri Eka
Abadi (2002 2008), Direktur Utama JLP (2000 2002), Direktur PT Sukma
Persada Nusa (tahun 2000) dan Direktur JLP (tahun 2000).
Beliau memperoleh gelar Insinyur Arsitektur dari Universitas Tarumanegara
Jakarta, Indonesia pada tahun 1992.
Indra Wijaya
Wakil Direktur Utama II Pengembangan Usaha dan Pemasaran
Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 48 tahun. Menjabat sebagai Wakil
Direktur Utama II dan membawahi bidang Pengembangan Usaha dan Pemasaran
Perseroan sejak bulan Agustus tahun 2010.
Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris PT Mitra Solusi Insani
(2006 sekarang). Sebelumnya beliau juga menjabat sebagai Direktur
PT Hero Supermarket Tbk. (2000 2005), Managing Director PT TCP Internusa
(1999 2000), General Manager PT Ciputra Development Tbk (1994 1999),
Project Manager Perdana Group (1991 1992), Project Manager PT Fajar Harapan
Masa (1989 1991) dan Project Manager PT Palapa Sistematika Anindya
(1987 1989).
Beliau memperoleh gelar Master of Business Administration (MBA) dari Institut
Pengembangan Manajemen Indonesia Jakarta, Indonesia pada tahun 1994.

83

Handaka Santosa
Wakil Direktur Utama III Manajemen Properti
Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 54 tahun. Menjabat sebagai Wakil
Direktur Utama III Perseroan semenjak bulan Agustus tahun 2010.
Saat ini beliau juga menjabat sebagai Presiden Direktur Jakarta Tower (2009
sekarang), Komisaris Independen PT Alfa Retailindo Tbk. (2008 sekarang)
dan Chief Executive Officer (CEO) Senayan City (2005 sekarang). Beliau juga
pernah menjabat sebagai CEO Podomoro City (2008 2009), Direktur PT Mitra
Adi Perkasa Tbk. (2004 2005), Direktur PT Mitra Selaras Sempurna, Marks &
Spencer (1999 2005), Direktur PT Kinokunia Bukindo (1999 2005), Direktur
PT Panen Lestari Internusa, SOGO Indonesia (1989 2005) dan Direktur Gajah
Mada Plaza (1981 1988). Di bidang organisasi, beliau saat ini menjabat sebagai
Anggota Bidang Dana Komite Olahraga Nasional Indonesia (KONI DKI Jakarta)
(2009 sekarang), Bendahara Umum DPP Ikatan Alumni Universitas Diponegoro
(2009 sekarang), Anggota Badan Perlindungan Konsumen Nasional Indonesia
(BPKN) (2009 sekarang), Kamar Dagang dan Industri (KADIN) Indonesia: Ketua
Komite Tetap Pengembangan dan Pemasaran Produk (2008 sekarang), Wakil
Sekretaris Umum Asosiasi Pengusaha Indonesia (APINDO) (2008 sekarang),
Penasehat Asosiasi Pengusaha Retail Indonesia (APRINDO) (2008 2011), Wakil
Ketua Bidang Perkantoran & Perhotelan DPD REI DKI Jakarta (2008 2010) dan
beliau juga pernah menjabat sebagai Dewan Pembina Asosiasi Pengelola Pasar
Indonesia (ASPARINDO) (2006 2009) dan Ketua Umum Asosiasi Pengusaha
Retail Indonesia (APRINDO) (2000 2008).
Beliau memperoleh gelar Insinyur Teknik Sipil dari Universitas Diponegoro
Semarang, Indonesia pada tahun 1981.
cesar M dela cruz
Direktur
Warga Negara Filipina, saat ini berusia 67 tahun. Menjabat sebagai Direktur
Perseroan yang membawahi bidang keuangan sejak bulan Agustus tahun 2010.
Beliau saat ini juga merupakan Direktur Tidak Terafiliasi Perseroan.
Sebelumnya beliau menjabat sebagai Penasehat President/CEO Metro Pacific
Investment Corporation, Philippines (2009 2010), Komisaris PT PepsiCola
Indobeverages (2009 2010), Komisaris PT PepsiCola Indobeverages (2005
2010), Komisaris PT Nestle Indofood Citarasa Indonesia (2005 2010),
Chief Executive Officer/Direktur, Indofood Agriresources Pte. Ltd. (tahun 2007),
Deputy Chief Executive Officer, PT Indofood Sukses Makmur Tbk. (2001
2004), Chief Financial Officer, PT Indofood Sukses Makmur Tbk. (2000 2001),
Direktur, De United Food Industries Ltd., Nigeria (1994 2005), Komisaris,
PT Indofood Sukses Makmur Tbk. (1994 1997), Direktur, Pinehill Arabia Food
Limited, Saudi Arabia (1993 2005), Anggota Komite Manajemen Indofood
Group (1984 1994), Chief Administrative Officer Divisi Edible Oils and Fats,
Salim Group (1984 1993), Partner, Drs. Utomo Mulia & Co., anggota, The SGV
Group di Jakarta, Indonesia (1981 1983), Senior Partner di Ahn Kwon & Co.,
anggota, The SGV Group di Seoul, Korea (1977 1981), Partner, Divisi Audit, The
SGV Group (1976 1983), Drs. Utomo Mulia & Co., anggota, The SGV Group di
Jakarta, Indonesia (1972 1977), Audit Supervisor Main Hurdman & Cranstown
(sekarang KPMG), Koresponden SGV di New York, USA (1971 1972) dan SGV
& Co., Philippines (1963 1971).
Beliau memperoleh gelar Master of Business Administration (MBA) dari The
Wharton School, University of Pennsylvania pada tahun 1971.

84

Paul christian Ariyanto

Direktur
Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 37 tahun. Menjabat sebagai Direktur
yang membawahi bidang proyek Perseroan sejak bulan Agustus 2010.
Sejak tahun 2006 dan hingga saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur
Proyek Agung Podomoro Group . Beliau pernah menjabat sebagai Manajer Umum
Construction Interdesign Group (2003 2006), PT Nusantara Graha Sejahtera
dari tahun 2002 sampai dengan tahun 2003 (2002 2003) dan Manajer Proyek
PT Prakawija Degalanda dari (1996 2002).
Beliau memperoleh gelar Sarjana Teknik Sipil dari Universitas Tarumanegara
Jakarta, Indonesia pada tahun 1996.
Miarni Ang
Direktur
Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 43 tahun. Menjabat sebagai Direktur
yang membawahi bidang hukum Perseroan sejak bulan Agustus 2010.
Sejak tahun 2005 dan hingga saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur Hukum
Agung Podomoro Group. Beliau pernah menjabat sebagai General Manager
Hukum Agung Podomoro Group (2003 2005). Dari tahun 1992 sampai dengan
tahun 2003, beliau bekerja di Bank Prima Express sebagai Compliance Officer
(2001 2003), Ketua Tim P3K Pusat (Tim Pengawasan, Pengendalian dan
Penyelamatan Kredit Bermasalah Tingkat Pusat) (1995 1997) dan Kepala Bagian
Konsultasi & Bantuan Hukum Urusan Hukum Kantor Pusat (1992 2001). Beliau
juga pernah bekerja di kantor hukum Anwar Mutalib & Partners (1990 1991)
Beliau memperoleh gelar Magister Kenotariatan dari Fakultas Hukum Universitas
Indonesia Jakarta, Indonesia pada tahun 2002.
Noer Indradjaja
Direktur
Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 54 tahun. Menjabat sebagai Direktur yang
membawahi bidang umum dan sumber daya manusia Perseroan sejak tahun 2005.
Beliau bergabung di Agung Podomoro Group sejak tahun 1994. Saat ini beliau
juga menjabat sebagai Komisaris Utama PT Prima Kelola Selaras (2010
sekarang), Komisaris PT Central Prima Kelola (2010 sekarang), Komisaris
Utama PT Putra Pratama Sukses (2009 sekarang), Komisaris MGP (2009
sekarang), Direktur PT Lautan Kencana Makmur (2009 sekarang), Direktur
KUS (2009 sekarang), Komisaris Utama PT Griya Emas Sejati (2009
sekarang), Direktur PT Berdikri (2009 sekarang), Komisaris IBKP (2009
sekarang), Direktur PT Cahaya Utama Sejahtera (2009 sekarang), Komisaris
PT Archipelago Sapta Pesona (2009 sekarang), Komisaris Utama PT
Pradani Sukses Abadi (2009 sekarang), Komisaris PT Sumber Makmur
Inti Sejahtera (2008 sekarang), Direktur PT Pluit Propertindo (2008
sekarang), Komisaris PT Mandiri Eka Abadi (2008 sekarang), Komisaris
Utama PT Karya Utama Perdana (2008 sekarang), Direktur PT Central
Agung Realty (2008 sekarang), Komisaris Utama PT Cahaya Mitra Sejahtera
(2008 sekarang), Komisaris Utama ASA (2008 sekarang), Komisaris
PT Prima Buana Internusa (2007 sekarang), Direktur Utama PT Melawai
Jaya Realty (2006 sekarang), Direktur PT Saranapratama Artamandiri
(2003 sekarang), Direktur IDFC (2000 sekarang) dan Direktur PT Sunter

85

Agung (2000 sekarang). Beliau juga pernah menjabat sebagai Komisaris

PT Pradani Sukses Abadi (2008 2009) dan Komisaris PT Dian Ikrar Perkasa
(tahun 2004).
Beliau memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Universitas Trisakti Jakarta,
Indonesia pada tahun 1980.
Bambang Setiobudi Madja
Direktur
Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 54 tahun. Menjabat sebagai Direktur
yang membawahi bidang manajemen properti Perseroan sejak bulan Agustus 2010.
Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur PT Prima Buana Internusa
(2006 sekarang), Direktur PT Dian Ikrar Perkasa (2005 sekarang) dan
Direktur Property Management Agung Podomoro Group (2003 sekarang).
Beliau juga pernah menjabat sebagai General Manager Lyman Group (2002
2003), President Director PT Swadharma Griyasatya (1998 2002), Building
Manager PT Swadharma Griyasatya (1992 1998), Factory Manager PT Cahaya
Caledonia Steel (1990 1992), Asisten Building Manager PT Swadharma
Griyasatya (1989 1990), Project Manager PT Aries Utama Enterprises (1982
1989), Civil Engineer PT Satya Djaja Raya (tahun 1981) dan Site Supervisor
PT Pembangunan Perumahan Bandung (tahun 1978).
Beliau memperoleh gelar Insiyur Teknik Sipil dari Institut Teknologi Bandung,
Indonesia pada tahun 1981.
Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur
dalam peraturan Bapepam No. IX.I.6, tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik.
Pengangkatan Direktur Tidak Terafiliasi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam
Peraturan Bursa Efek Indonesia Nomor I-A butir III.1.6, tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat
Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat dan telah memenuhi persyaratan
sebagai Direktur Tidak Terafiliasi.
Dalam memilih dan mengangkat Direksi, Perseroan memiliki beberapa kualifikasi atau kriteria pemilihan
seperti, pengalaman kerja yang terbukti di bidang yang relevan, memiliki integritas dengan tidak pernah
terlibat perkara criminal dan memiliki kepemimpinan yang kuat.
KOMPENSASI KOMISARIS DAN DIREKSI
Pada tanggal 30 Juni 2010 jumlah gaji dan tunjangan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah
sebesar Rp0,8 miliar. Sedangkan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009,
2008 dan 2007, jumlah gaji dan tunjangan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan masing-masing
adalah sebesar Rp1,4 miliar, Rp1,0 miliar dan Rp0,6 miliar. Dasar penetapan gaji dan tunjangan Dewan
Komisaris dan Direksi adalah berdasarkan RUPS tahunan Perseroan.
KOMITE AUDIT
Sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.1.5, tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja
Komite Audit, maka Perseroan telah membentuk Komite Audit sesuai dengan peraturan dan ketentuan
yang berlaku sebagaimana tercantum dalam Surat Keputusan Komisaris Perseroan tertanggal 2
September 2010, dengan susunan anggota sebagai berikut:

86

Ketua Komite Audit

: Bacelius Ruru (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan)

Anggota Komite Audit

: IndaryonoWarga Negara Indonesia, saat ini berusia 44 tahun.

Ditunjuk sebagai Anggota Komite Audit Perseroan pada tahun 2010.
Saat ini beliau juga menjabat sebagai Dosen di STIMIK ROSMA
Karawang dan STIE Trisakti (2009 sekarang) dan Kantor Konsultan
Manajemen Focus Etania Zashika, Karawang (2008 sekarang).
Beliau juga pernah menjabat sebagai Finance Controller PT Supravisi
Rama Optik Mfg (Djarum Group) (1997 2008), Internal Auditor
PT Djarum Kudus (1993 1997), Dosen Akuntansi Lembaga
Pendidikan Manajemen Setyadharma, Semarang (1990 1993)
dan Staf Kantor Akuntan Publik Leonard, Mulia & Richard (Kantor
Budi Darmodjo Semarang) (1989 1993). Beliau memperoleh gelar
Magister Akuntansi dari Universitas Trisakti Jakarta, Indonesia
pada tahun 2007.

Anggota Komite Audit

: DjajarizkiWarga Negara Indonesia, saat ini berusia 59 tahun. Ditunjuk

sebagai Anggota Komite Audit Perseroan pada tahun 2010. Saat
ini beliau juga menjabat sebagai Pimpinan Kantor Akuntan Publik
Djajarizki. Sebelumnya beliau menjabat sebagai Staf Pembukuan
PT Pertamina (Persero) (1975 1978), bekerja pada Kantor Akuntan
Publik Darmawan & Co (1978 1992), bekerja di Kantor Akuntan
Publik Hendrawinata & Rekan (1992 2000). Beliau memperoleh
gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Trisakti pada tahun 1996.

Komite Audit diangkat dan bertanggung jawab terhadap Dewan Komisaris dengan tugas antara lain
memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris terhadap laporan atau hal-hal yang disampaikan oleh
Direksi kepada Dewan Komisaris, mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Komisaris dan
melaksanakan tugas-tugas lain yang berkaitan dengan tugas Dewan Komisaris, antara lain meliputi:
1.
2.
3.
4.
5.
6.

Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan seperti laporan
keuangan, proyeksi dan informasi keuangan lainnya;
Melakukan penelaahan atas ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan di bidang
Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan usaha
Perseroan;
Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh tim auditor eksternal dan internal;
Melaporkan kepada Dewan Komisaris mengenai berbagai risiko yang dihadapi Perseroan dan
menerapkan manajemen risiko untuk dilaksanakan Direksi Perseroan;
Melakukan penelaahan dan melaporkan kepada Komisaris atas pengaduan yang berkaitan dengan
Perseroan sebagai perusahaan publik;
Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan.

SEKRETARIS PERUSAHAAN
Sesuai dengan peraturan Bapepam No.IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, berdasarkan
Surat Keputusan Direksi No. 805/EXT-APL/VIII.2010 tanggal 19 Agustus 2010 telah ditunjuk Prisca
Dewanti Batubara sebagai Sekretaris Perusahaan.
Sekretaris Perusahaan mempunyai tugas dan tanggungjawab mencakup pengelolaan informasi dari
dalam maupun luar Perseroan, membantu Direksi dalam penyusunan dan koordinasi rencana strategis
korporasi, mengawasi komunikasi dengan institusi-institusi yang merupakan stakeholder Perseroan,
menyusun laporan pertanggungjawaban Direksi, melaksanakan dan mengkoordinasikan kegiatan Rapat
Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, melakukan proses
penatausahaan dan penyimpanan dokumen Perseroan yang meliputi notulen Direksi, daftar pemegang
saham dan Nota Kesepahaman dengan institusi lain.

87

G. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

H. TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)

Sejalan dengan visi dan misi serta keinginan Perseroan untuk menjadi perusahaan properti terdepan
dan terpercaya, manajemen Perseroan selalu berusaha untuk meningkatkan kualitas operasi dan citra
positif perusahaan untuk menjadi lebih baik. Manajemen Perseroan menyadari bahwa pelaksanaan
tata kelola yang baik sangat dibutuhkan untuk mendukung pencapaian kinerja dan merupakan sebuah
prioritas dalam menciptakan serta memberikan nilai tambah bagi Perseroan. Pada dasarnya, tata kelola
yang baik adalah proses yang harus dilalui untuk kesinambungan perusahaan dan penelitian telah
menunjukkan bahwa perusahaan yang menerapkan tata kelola secara konsisten akan memberikan hasil
yang lebih baik serta dapat memacu pertumbuhan dan kinerja Perseroan. Tata kelola perusahaan yang
baik juga akan mendorong pengelolaan perusahaan untuk lebih profesional, transparan, efisien serta
dapat meningkatkan peran mandiri Dewan Komisaris, Direksi, dan pemegang saham yang pada akhirnya
memberikan kontribusi penting bagi terciptanya citra positif dan iklim kondusif untuk mendukung investasi.
Good Corporate Governance (GCG) pada dasarnya diciptakan sebagai sistem pengendalian dan
pengaturan perusahaan, yang berperan sebagai pengukur kinerja sehat sebuah perusahaan melalui
etika kerja dan prinsip-prinsip kerja yang baik. Sistem ini menjaga Perseroan agar dikelola secara terarah
untuk memberikan keuntungan bagi stakeholders.
Dalam mengimplementasikan GCG, Perseroan senantiasa mensosialisasikan kebijakan yang akan
diberlakukan sehingga kebijakan tersebut dapat diterapkan dan dilaksanakan dengan tepat. Kebijakan
dan keputusan strategis yang ditetapkan Direksi akan dikonsultasikan terlebih dahulu kepada Komisaris
Perseroan.
Penerapan GCG dalam kegiatan usaha Perseroan diharapkan dapat menghasilkan kualitas produk yang
terbaik dengan harga bersaing, mengoptimalkan stakeholder value yang berkaitan erat dengan bisnis
Perseroan untuk jangka panjang. Perseroan berusaha untuk mengadopsi prinsip GCG yang sesuai
dengan penerapan etika bisnis dan melakukan pengawasan ketat terhadap GCG guna meningkatkan
profesionalisme, transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab, kemandirian dan kewajaran dalam
Perseroan.

88

Perseroan beserta seluruh unit bisnisnya menjunjung tinggi dan berkomitmen penuh untuk menerapkan
prinsip GCG dalam mengimplementasi bisnis Perseroan. Perseroan berupaya untuk tetap terus
mempertahankan dan menumbuhkan kepercayaan para investor kepada Perseroan melalui penyediaan
informasi berbentuk laporan melalui media massa, laporan berkala, public expose, Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS) melalui korespondensi langsung yang menganut prinsip keterbukaan,
keakuratan dan akuntabilitas.

I. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL

RESPONSIBILITY)
Sebagai perusahaan yang lahir dan tumbuh di tengah-tengah Masyarakat, Perseroan memiliki komitmen
moral bahwa entitas bisnis yang terbaik adalah dengan membangun keseimbangan antara sasaransasaran ekonomi, lingkungan dan sosial. Atas dasar ini, Perseroan menyelenggarakan program-program
tanggung jawab sosial perusahaan sebagai program yang selaras dengan kebutuhan stakeholders.
Perseroan mengedepankan kualitas program tanggung jawab sosial perusahaan dengan aktivitas yang
tepat sasaran, memberikan inspirasi, memperkuat kepercayaan publik dan bernilai signifikan. Program
tanggung jawab sosial perusahaan dilakukan bersama masyarakat untuk dikembangkan secara bersama
pula.
Tujuan pelaksanaan kegiatan tanggung jawab sosial Perseroan adalah sebagai berikut:
1.
2.
3.
4.

Meningkatkan kesejahteraan masyarakat dan memperbaiki lingkungan;

Mengembangkan nilai dan budaya Perseroan yang sesuai dengan tata kelola perusahaan Perseroan
dan peraturan yang berlaku;
Membentuk citra Perseroan yang positif di mata publik; dan
Meningkatkan kerjasama dan saling menghormati dengan masyarakat dan lingkungan sekitar tempat
beroperasinya kantor-kantor Perseroan.

Beberapa kegiatan yang berkaitan dengan tanggung jawab sosial Perseroan, kepada masyarakat dan
lingkungan yang telah dilakukan sepanjang tahun 2009 hingga pertengahan tahun 2010 di antaranya
adalah sebagai berikut:
1.
2.
3.

4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.

Bantuan untuk Gempa Bumi Sumatra Barat

Aksi sosial Anti Narkoba bersama Ibu Negara - Ibu Ani Yudhoyono tahun 2010
Donasi kepada Yayasan Pembina Anak Cacat pada Hari Internasional Penyandang Cacat. Dalam
rangka memperingati Hari Internasional Penyandang Cacat (HIPENCA), Perseroan memberikan
donasi kepada Yayasan Pembina Anak Cacat pada bulan Desember 2009. Perseroan bermaksud
untuk berpartisipasi mensejahterakan komunitas penyandang cacat;
Donasi hewan kurban (kegiatan tahunan);
Donasi alat-alat tulis kepada anak-anak yang kurang mampu;
Mensponsori pembuatan buku panduan anti narkoba;
Bingkisan Idul Fitri kepada para pedagang kaki lima;
Green Management: Untuk menjaga kelestarian lingkungan hidup, Perseroan memiliki program
green management melalui pembuatan sumur resapan (sumur biopori), water recycling dan daur
ulang sampah (garbage recycling);
Kunjungan sosial ke Yatim Piatu Yayasan An Nurrullah, Balaraja; PA Anak Hati Suci, Tanah Abang;
PA Vincentius Putra, Kramat; PA Daarul Aitam, Tanah Abang; Panti Werda Wisma Mulia, Jelambar;
Vihara Padma Graha, Malang;
Bantuan sembako untuk Yayasan Berkat Kasih Immanuel, Kampung Sawah Cilincing;
Sumbangan pembangunan Gereja Polycarpus di Grogol;
Membawa anak yatim piatu Yayasan An Nurrullah ke Taman Mini Indonesia Indah;
Fun Bike bersama Agung Podomoro setiap hari minggu dalam rangka mendukung program Go
Green.

89

J. SUMBER DAYA MANUSIA

Perseroan menyadari bahwa karyawan merupakan sebuah aset yang paling berharga untuk mendukung
kesuksesan dan keberhasilan Perseroan saat ini dan di masa yang akan datang. Dalam mendukung
terciptanya suasana kerja yang kondusif, Perseroan berupaya untuk terus memberikan serangkaian
program pelatihan maupun fasilitas dan tunjangan yang dapat meningkatkan kemampuan dan motivasi
kerja karyawannya.
Pada saat ini, kegiatan pengembangan sumber daya manusia yang dilakukan Perseroan difokuskan
untuk mendorong dan mengembangkan potensi dari masing-masing karyawan untuk dapat belajar dan
tumbuh, sehingga dapat membantu tercapainya tujuan dan kesuksesan kegiatan usaha Perseroan.
Adapun beberapa program pengembangan sumber daya manusia Perseroan yang telah diterapkan
pada saat ini, di antaranya adalah sebagai berikut:
1. Pengembangan organisasi
Keunggulan bersaing Perseroan sangat ditentukan oleh kecepatan dan ketepatan dalam mengambil
tindakan bisnis.
a.
b.

c.
d.

Manajemen Perseroan mengkaji ulang proses bisnis secara berkala agar dapat
mengakomodasikan perubahan yang terjadi di lingkungan bisnis;
Berbagai kebijakan dan prosedur dalam pengelolaan sumber daya manusia senantiasa
diperbaharui untuk memastikan pencapaian sasaran bisnis yang efektif dan efisien, seperti
kebijakan untuk menggunakan sistem imbal jasa yang menghargai kinerja dan juga berorientasi
pada pasar;
Karyawan-karyawan baru dengan keahlian yang tinggi dipekerjakan untuk memberikan
pendekatan yang lebih baik bagi pengembangan bisnis;
Dengan tetap mempertahankan prinsip Promosi dari Dalam, suatu program magang telah
dikembangkan oleh Perseroan untuk mahasiswa perguruan tinggi baik dari dalam maupun luar
negeri. Program ini tidak saja memberikan kesempatan bagi Perseroan untuk merekrut bakat
terbaik menjadi karyawan.

2. Pembaharuan sistem informasi pengelolaan sumber daya manusia

Perseroan menjalankan program ini dengan tujuan agar dapat secara proaktif memberikan
sumbangan bagi proses bisnis. Dengan dukungan penuh dari Divisi Information Technology, Divisi
Human Resources Development Perseroan pada saat ini tengah memperbaharui sistem informasi
dalam pengelolaan sumber daya manusia. Sistem ini nantinya tidak sekedar berfungsi sebagai
basis data, namun juga akan dapat membantu proses pengambilan keputusan manajemen dengan
cepat dan akurat.
3. Program pembelajaran yang berkelanjutan
Program pembelajaran merupakan sebuah hal yang utama bagi Perseroan agar karyawan dapat
bekerja lebih efektif dan produktif. Proses pembelajaran ini tidak hanya meliputi kegiatan untuk
meningkatkan kinerja karyawan pada jabatan mereka saat ini, namun juga untuk mengembangkan
keahlian dari masing-masing karyawan agar dapat dipromosikan dan memperoleh tanggung jawab
yang lebih besar.
a.

Suatu kerangka kompetensi telah dikembangkan sebagai rujukan utama dalam pengembangan
sumber daya manusia. Kerangka tersebut terdiri dari 3 (tiga) jenis kompetensi manajerial yang
disusun sesuai golongan jabatan, teknikal yang ditetapkan menurut fungsi bisnis, dan umum
yang berlaku bagi seluruh karyawan;

90

b.

Pada saat ini, Perseroan juga tengah mengembangkan Agung Podomoro Land Learning
Center (APL- LC) yang memiliki fasilitas lengkap dan dikelola secara profesional. Staf pengajar
dalam lembaga ini di antaranya merupakan para karyawan terbaik yang telah memperoleh
sertifikat Pengajar dari APL-LC, para akademisi di perguruan tinggi terkenal, dan juga para
praktisi yang terkenal di bidangnya.

c.

Seluruh program pembelajaran di Perseroan dikembangkan menurut 3 (tiga) kelompok utama,

yaitu: (i) program magang bagi sarjana baru guna memastikan ketersediaan pasokan tenaga
kerja yang bermutu; (ii) program peningkatan kinerja individu & kelompok, yang terdiri dari
program induksi bagi karyawan baru, program persiapan promosi, program kepemimpinan bisnis,
forum eksekutif, dan program operasi bisnis yang unggul; (iii) program pendukung proyek baru.

d.

Para eksekutif Perseroan perlu secara berkala memperbaharui pengetahuan strategisnya dalam
kelas-kelas yang dikembangkan bersama dengan perguruan tinggi terkenal di Indonesia, dan
juga berpartisipasi dalam Forum Eksekutif sebagaimana tersebut di atas dengan menghadirkan
pembicara terkenal guna memberikan cara pandang bisnis yang baru agar dapat membantu
organisasi dalam memecahkan masalah bisnis yang penting.

e.

Dengan memperhatikan tingkat kesibukan karyawan, APL-LC juga sedang mempersiapkan fasilitas
e-learning yang terdiri dari pelatihan berbasis computer dan modul yang dapat di unduh sehingga
karyawan dapat mengakses materi belajar pada waktu yang tepat.

Fasilitas dan Tunjangan Karyawan

Pemberian upah, fasilitas dan tunjangan kepada karyawan dilakukan oleh Perseroan berdasarkan tugas
dan tanggung jawab yang diterima karyawan dengan mempertimbangkan kinerja serta sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Fasilitas dan tunjangan yang diterima oleh karyawan antara lain ;
1.
2.
3.
4.
5.
6.

Upah pokok yang dibayarkan kepada karyawan setiap akhir bulan sesuai dengan ketentuan Upah
Minimum Regional (UMR), dimana pajak penghasilan karyawan ditanggung dan dibayarkan oleh
Perseroan;
Jaminan Sosial tenaga Kerja yang meliputi Jaminan Kematian (JK), Jaminan Kecelakaan kerja (JKK)
dan Jaminan Hari Tua (JHT);
Tunjangan kesehatan yang diberikan untuk karyawan beserta keluarganya.
Tunjangan Hari Raya keagamaan (THR), yang diberikan kepada setiap karyawan sesuai dengan
ketentuan yang berlaku;
Bonus Prestasi, diberikan satu kali dalam satu tahun berdasarkan prestasi kerja karyawan disesuaikan
dengan kondisi keuangan Perseroan;
Bantuan Sosial, bantuan yang diberikan karyawan yang menikah dan karyawan yang mengalami
musibah kematian keluarga;

Pada saat ini, Perseroan memiliki kesepakatan tertulis dengan wakil pekerja tentang hubungan kerja dan
syarat-syarat kerja yang berlaku bagi seluruh pekerjanya. Kesepakatan tersebut didaftarkan di Dinas
Tenaga Kerja dan Transmigrasi Propinsi DKI Jakarta pada tanggal 2 Maret 2010 atas nama PT Tiara
Metropolitan Jaya dan akan diubah sesegera mungkin menjadi atas nama PT Agung Podomoro Land Tbk.
Per tanggal 30 Juni 2010, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki karyawan sejumlah 1.093 orang.
Berikut rincian mengenai perkembangan jumlah karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan dalam kurun
waktu 5 (lima) tahun terakhir.

91

Tabel Komposisi Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan Menurut Jenjang Kepangkatan
Jenjang Kepangkatan

30 Juni 2010

2009

2008

31 Desember
2007

Perseroan
Direktur
Manager
Supervisor
Officer
Pelaksana

3
120
77
245
76

3
140
98
394
91

MGP
Direktur
Manager
Supervisor
Officer
Pelaksana

4
26
56
132
17

ASA
Direktur
Manager
Supervisor
Officer
Pelaksana

2006

2005

3
122
81
355
81

3
87
73
261
43

1
9
19
56
7

1
9
12
53
8

5
21
39
148
16

5
18
30
98
12

9
26
49
131
12

2
28
36
94
13

2
9
13
9
19

2
10
9
41
8

2
7
7
41
8

2
7
5
42
7

2
3
3
13
12

cGN
Direktur
Manager
Supervisor
Officer
Pelaksana

3
6
3
68
6

1
6
3
64
6

1
6
3
69
10

1
10
8
81
10

1
8
11
80
9

2
7
11
43
7

IBKP
Direktur
Manager
Supervisor
Officer
Pelaksana

2
2
1
3
3

2
3
3
9
3

2
3
3
9
3

2
2
3
8
3

KUS
Direktur
Manager
Supervisor
Officer
Pelaksana

2
14
15
77
12

2
2
3
5
3

BSP
Direktur
Manager
Supervisor
Officer
Pelaksana

3
10
2
33
2

3
1
1
-

1.093

1140

977

855

374

205

Total

Tabel Komposisi Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan Menurut Jenjang Pendidikan
30 Juni 2010

2009

2008

2007

2006

2005

Perseroan
S2 S3
S1 302
Diploma
Non Akademi

12
336
70
137

19
326
113
258

16
284
109
191

11
60
73
99

3
52
13
16

MGP
S2 S3
S1 100
Diploma
Non Akademi

4
99
42
89

5
80
35
90

4
105
24
55

6
84
39
77

8
20
33
48

Jenjang Pendidikan

31 Desember

92

13
15
3
8
21

30 Juni 2010

2009

2008

2007

2006

2005

ASA
S2 S3
S1 31
Diploma
Non Akademi

5
31
18
16

3
31
16
15

2
12
15
15

0
7
14

cGN
S2 S3
S1 25
Diploma
Non Akademi

1
20
12
48

3
19
12
45

3
36
15
52

1
45
18
55

2
37
17
45

IBKP
S2 S3
S1 5
Diploma
Non Akademi

1
7
3
2

1
7
8
4

1
7
8
4

1
6
4

KUS
S2 S3
S1 77
Diploma
Non Akademi

2
9
7
34

1
3
2

BSP
S2 S3
S1 34
Diploma
Non Akademi

1
2
6
9

1
2
-

1.093

1140

977

855

374

205

Jenjang Pendidikan

Total

31 Desember

2
14
17

Tabel Komposisi Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan Menurut Jenjang Usia
30 Juni 2010

2009

2008

2007

2006

2005

Perseroan
Di atas/Above 50
46 50
41 45
36 40
31 35
26 30
20 25

63
40
55
71
91
135
66

22
36
45
105
164
218
136

20
43
45
80
138
188
128

20
28
35
60
103
143
78

2
3
6
14
20
35
12

12
2
3
6
17
17
26

MGP
Di atas/Above 50
46 50
41 45
36 40
31 35
26 30
20 25

35
4
16
34
45
64
37

5
6
17
35
53
70
43

5
4
10
26
36
54
28

13
8
16
35
51
74
30

11
5
11
25
29
53
39

18
2
4
6
6
4
12

ASA
Di atas/Above 50
46 50
41 45
36 40
31 35
26 30
20 25

12
4
8
8
14
16
8

3
3
10
10
13
18
8

2
3
4
13
11
19
11

1
5
6
8
8
1
4

cGN
Di atas/Above 50
46 50
41 45
36 40
31 35
26 30
20 25

7
2
2
18
24
21
12

2
3
3
14
25
21
12

3
4
2
14
25
26
15

1
5
3
15
38
33
15

1
3
3
17
32
38
15

1
3
4
9
12
29
12

Jenjang Usia

31 Desember

93

Jenjang Pendidikan

30 Juni 2010

31 Desember
2009

2008

2007

2006

2005

1
1
4
2
2
5
5

0
1
3
2
2
5
5

1
1
1
1
2
4
5

2
5
8
6
10
12
7

1
1
0
0
1
2
0

1.093

1140

977

855

374

205

IBKP

Di atas/Above 50
46 50
41 45
36 40
31 35
26 30
20 25

0
1
1
0
1
3
5

1
1
4
3
1
5
5

KUS
Di atas/Above 50
46 50
41 45
36 40
31 35
26 30
20 25

19
5
8
10
22
29
27

BSP
Di atas/Above 50
46 50
41 45
36 40
31 35
26 30
20 25
Total

Tabel Komposisi Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan Menurut Status

30 Juni 2010

2009

2008

2007

2006

2005

Perseroan
Tetap
Kontrak

360
161

356
370

304
338

241
226

53
39

46
37

MGP
Tetap
Kontrak

176
59

166
63

125
38

103
124

43
130

17
35

ASA
Tetap
Kontrak

25
45

27
38

36
27

9
24

cGN
Tetap
Kontrak

36
50

20
60

21
68

26
84

36
73

31
39

IBKP
Tetap
Kontrak

6
5

8
12

7
13

5
13

KUS
Tetap
Kontrak

19
101

5
10

BSP
Tetap
Kontrak

25
25

5
0

1.093

1140

977

855

374

205

Status Karyawan

Total

31 Desember

94

Tenaga Kerja Asing

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memperkerjakan 2 (dua) orang tenaga kerja asing
dengan uraian sebagai berikut:
Jabatan

No. Nama



1.

Cesar M
Dela Cruz

2.

Maung Kyaw
Soe Moe

Warga
Negara

IMTA

Masa Berlaku

No. KITAS

Masa Berlaku

Direktur/ T.A.
Bid. Finance

Filipina

Berdasarkan
Keputusan IMTA
No. 21587/MEN/
B/IMTA/2010

12 bulan
sejak tanggal
pendaratan yang
tertera di KITAS

2C11JD2443J

12 Agustus 2011

T.A. Bid.
Electrical

Singapore

Berdasarkan
Keputusan IMTA
No. 11036/MEN/
B/IMTA/2010

6 Mei 2010 1 Desember 2010

2C11JF2353-H

1 Desember 2010

K. HUBUNGAN KEPEMILIKAN SERTA PENGURUSAN DAN PENGAWASAN

PERSEROAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN DAN PEMEGANG SAHAM
BERBENTUK BADAN HUKUM
Hubungan kepemilikan Perseroan, Anak Perusahaan dan pemegang saham berbentuk Badan Hukum
dapat digambarkan dalam bagan sebagai berikut:

Keterangan:
ASA
BSP
CGN
IBKP
IDFC

:
:
:
:
:

PT Arah Sejahtera Abadi

PT Brilliant Sakti Persada
PT Citra Gemilang Nusantara
PT Intersatria Budi Karya Pratama
PT Indofica

JLP
KUS
MGP
SGL

95

:
:
:
:

PT Jaya Lestari Persada

PT Kencana Unggul Sukses
PT Manggala Gelora Perkasa
PT Simfoni Gema Lestari

Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Anak Perusahaan, Perusahaan
Terafiliasi dan pemegang saham berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut:
No. Nama
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.

Cosmas Batubara
Wibowo Ngaserin
Bacelius Ruru
Trihatma Kusuma Haliman
Ariesman Widjaja
Indra Wijaya
Handaka Santosa
Cesar De La Cruz
Paul Christian
Miarni Ang
Noer Indradjaja
Bambang Setiobudi

Keterangan:
D
: Direktur
DT
: Direktur Tidak Terafiliasi
DU
: Direktur Utama
K
: Komisaris

Perseroan

ASA

BSP

KU
K
KI
DU
WDU I
WDU II
WDU III
DT
D
D
D
D

D
KU
-

DU
-

KI
KU
WDU

:
:
:

cGN IBKP
DU
-

DU
K
-

IDFc

JLP

KU
DU
D
D
-

KU
DU
D
-

KUS MGP
DU
D
-

DU
K
-

SGL
-

Komisaris Independen
Komisaris Utama
Wakil Direktur Utama

Berikut merupakan keterangan mengenai kelompok usaha dari/ Grup Perseroan:

NO. NAMA PERUSAHAAN
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
43.

PT AGUNG PODOMORO
PT SEDAYU MAKMUR LESTARI
PT SURYA BOGA VARDHAMANA
PT VISI UTAMA INDONESIA
PT AGUNG WAHANA INDONESIA
PT BANGUN MITRA MANDIRI
PT ARCHIPELAGO SAPTA PESOANA
PT BANGUN JAYA SUKSES MANDIRI
PT BANGUN MANDIRI PESONA
PT BERDIKRI
PT BINA DWIMITRA
PTBINTANG HARAPAN INDAH
PT BONA WIDJAJA GEMILANG
PT CAHAYA INTI MAKMUR
PT CAHAYA MITRA SEJAHTERA
PT CAHAYA UTAMA SEJAHTERA
PT CAKRAWIRA BUMI MANDALA
PT CASABLANCA KELAPA GADING
PT CENTRAL AGUNG REALTY
PT CENTRAL PRIMA KELOLA
PT DAMAI ALAM PERSADA
PT DAYA SUKSES INDOTAMA
PT DOME SEMANGGI INDONESIA
PT FANTASIA UTAMA NUANSA
PT GEMILANG HARAPAN JAYA
PT GRAHA TUNASMEKAR
PT GRIYA EMAS SEJATI
PT HARITAMA BAKTI PERSADA
PT INDO BANGUN PERSADA
PT INDOFICA
PT JAKARTA INTERNATIONAL EXHIBITION CENTER
PT JAKARTA REALTY
PT JAYA LESTARI PERSADA
PT KAPUK NAGA INDAH
PT KARUNIA ABADI SEJAHTERA
PT KONRAT INVESTINDO
PT KREASI CIPTA UTAMA
PT LAUTAN KENCANA MAKMUR
PT MAKMUR JAYA SERASI
PT MANDIRI DIPTA CIPTA
PT MANDIRI EKA ABADI
PT MELAWAI JAYA REALTY
PT MEGA SEDAYU ENTERTAINMENT PRODUCTION

BIDANG USAHA

SIFAT HUBUNGAN

Properti
Perdagangan
Jasa
Jasa
Hiburan
Properti
Properti
Properti
Properti
Properti
Investasi
Investasi
Properti
Investasi
Properti
Investasi
Properti
Jasa
Investasi
Jasa
Investasi
Investasi
Jasa
Jasa
Properti
Properti
Properti
Investasi
Properti
Properti
Jasa
Properti
Properti
Properti
Properti
Investasi
Jasa
Investasi
Properti
Properti
Properti
Properti
Jasa

Pemegang saham dan Direktur yang sama

Pemegang Saham yang sama
Pemegang Saham yang sama
Pemegang Saham yang sama
Pemegang Saham yang sama
Pemegang Saham yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama

96

NO. NAMA PERUSAHAAN

44.
45.
46.
47.
48.
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
66.
67.
68.
69.
70.
71.
72.
73.
74.

PT MING PANCA RASA

PT MITRA ABADI UTAMA
PT MITRA KARYA SUKSES
PT MULIA ARYA GUNA
PT MULTI ARTHA PRATAMA
PT MULTIPRIMA CITRA PERSADA
PT MULTI KREASI KHARISMA
PT NUSA KARYA KENCANA
PT PLUIT PROPERTINDO
PT PODOMORO FINANCE
PT PRADANI SUKSES ABADI
PT PRIMA BUANA INTERNUSA
PT PRIMA INDO PERKASA
PT PRIMA LITEBLOK INDONESIA
PT PROPERTIS INVESTINDO BHAKTITAMA
PT PRISMA INTI SENTOSA
PT PUTRA ADHI PRIMA
PT PUTRA KALTIM MANDIRI PERKASA
PT PUTRA PRATAMA SUKSES
PT SARANA MULTILAND MANDIRI
PT SARANAPRATAMA ARTAMANDIRI
PT SEHAT ALAMI CENTER
PT SRIKAYA
PT SUKMA PERSADA NUSA
PT SUMBER MAKMUR INTI SEJAHTERA
PT SUNTER AGUNG
PT SURYA CITRA PUTRA
PT SURYA MUSTIKA CANDRA
PT TIARA CIPTA ISTANA
PT TRITUNGGAL LESTARI MAKMUR
PT WIJAYA WISESA LAND

BIDANG USAHA

SIFAT HUBUNGAN

Jasa
Properti
Properti
Perdagangan
Properti
Investasi
Properti
Properti
Properti
Jasa
Properti
Jasa
Investasi
Investasi
Properti
Properti
Properti
Perkebunan
Properti
Properti
Properti
Perdagangan
Properti
Properti
Investasi
Properti
Jasa
Investasi
Jasa
Investasi
Investasi

Pemegang saham dan Direktur yang sama

Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama
Pemegang saham dan Direktur yang sama

L. TRANSAKSI DENGAN PIHAK LAIN YANG MEMILIKI HUBUNGAN ISTIMEWA

Sifat Hubungan Istimewa
a.

JLP, IDFC dan Trihatma Kusuma Haliman adalah pemegang saham Perseroan.

b.

PT Tiara Metropolitan Indah dan MGP merupakan Perusahaan Asosiasi.

c.

Perusahaan yang sebagian pemegang saham, pengurus dan manajemennya sama dengan Perseroan:
-

PT Sunter Agung
(pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu Trihatma Kusuma Haliman)

PT Pluit Propertindo
(ultimate shareholders sama dengan Perseroan, yaitu Trihatma Kusuma Haliman)

PT Central Prima Kelola

(pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu IDFC dan JLP)

PT Cahaya Utama Sejahtera

(pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu Trihatma Kusuma Haliman)

PT Lautan Kencana Makmur

(pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu IDFC dan Trihatma Kusuma
Haliman)

PT Bangun Mandiri Pesona

(pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu Trihatma Kusuma Haliman)

97

PT Pradani Sukses Abadi

(pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu IDFC)

PT Propertis Investindo Bhaktitama

(pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu Trihatma Kusuma Haliman)

PT Bangun Mitra Mandiri

(pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu IDFC)

PT Cahaya Mitra Sejahtera

(ultimate shareholders sama dengan Perseroan, yaitu IDFC)

PT Prima Buana Internusa

(pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu Trihatma Kusuma Haliman)

PT Dian Ikrar Perkasa

(pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu Trihatma Kusuma Haliman)

Transaksi Hubungan Istimewa

1. Perjanjian Jasa Manajemen dan Pengelolaan
a.

Perjanjian Pengelolaan Central Park Mall tanggal 1 Maret 2010 yang diubah dengan Addendum
Perjanjian Pengelolaan Central Park Mall pada tanggal 18 Maret 2010 antara Perseroan dengan
PT Central Prima Kelola (CPK) (Perjanjian) yang keduanya dibuat di bawah tangan.
Selanjutnya Perseroan dan CPK disebut Para Pihak. Perseroan menunjuk CPK untuk
melakukan pengelolaan Central Park Mall berlangsung untuk jangka waktu 5 (lima) tahun sejak
tanggal Perjanjian ini yang syarat dan ketentuannya akan ditinjau kembali setelah jangka waktu
tiga tahun. Kewajiban yang harus dilaksanakan oleh CPK adalah sebagai badan pengelola
(building management) yang bertanggung jawab melakukan pengelolaan atas Central Park Mall.
Mengenai Perjanjian ini, Para Pihak sepakat untuk memilih tempat kediaman yang tetap dan
seumumnya di kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Selanjutnya dalam Addendum
disebutkan bahwa apabila di kemudian hari terdapat sebagian atau seluruh dari area yang
dikelola oleh CPK (termasuk tapi tidak terbatas pada area koridor, atrium atau lahan parkir)
yang dimaksud dalam Perjanjian tersebut merupakan/menjadi Bagian Bersama dari Rumah
Susun Central Park yang dimiliki oleh para pemilik Satuan Rumah Susun Central Park, maka
Perseroan dan CPK sepakat meninjau ulang area yang dikelola CPK dan melakukan perhitungan
kembali atas segala penghasilan yang diterima CPK atas dasar Perjanjian ini berasal dari Bagian
Bersama dari Rumah Susun Central Park tersebut. Perseroan berhak secara sepihak meninjau
ulang persyaratan perpanjangan dalam Perjanjian ini. Perseroan tidak berkewajiban membayar
CPK atas pelaksanaan kewajiban CPK untuk mengelola properti. Selanjutnya, Perseroan
memberikan wewenang kepada CPK untuk menarik service charge, centre promotion, utilitas
beserta denda keterlambatan pembayaran dari pemilik/penyewa Central Park Mall dan hasilnya
akan menjadi hak CPK.

b.

Perjanjian Pemberian Jasa Manajemen No. 003/BSP-PPJM/II/10, tanggal 1 Pebruari 2010,

sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Pemberian Jasa Manajemen tanggal
2 Pebruari 2010 dibuat di bawah tangan (Perjanjian), antara Perseroan dan BSP. Selanjutnya
BSP dan Perseroan secara bersama-sama disebut sebagai Para Pihak. Para Pihak sepakat
untuk mengadakan kerjasama, di mana Perseroan akan memberikan jasa manajemen khususnya
sistem manajemen, audit mekanikal dan elektrikal dan program software untuk menjalankan
operasional perusahaan BSP. Perjanjian berlaku sejak tanggal Perjanjian ditandatangani sampai
dengan tanggal 31 Januari 2011. Management fee yang dibayar oleh BSP kepada Perseroan
sebesar Rp216.000.000,- per bulan. Perjanjian ini dapat di akhiri dengan persetujuan tertulis
dari para pihak paling lambat 30 hari sebelum pengakhiran. Perjanjian ini diatur berdasarkan
hukum negara Republik Indonesia.

98

c.

Perjanjian Pemberian Jasa Manajemen No. 004/BSP-PPJM/II/10, tanggal 1 Pebruari 2010, dibuat
di bawah tangan (Perjanjian) antara BSP dan ASA sebagaimana diubah dengan Addendum
Perjanjian Jasa Manajemen tanggal 2 Pebruari 2010 selanjutnya BSP dan ASA disebut Para
Pihak. Para Pihak sepakat untuk mengadakan perjanjian kerjasama pemberian jasa manajemen
keuangan untuk menjalankan operasional perusahaan BSP. Perjanjian berlaku sejak tanggal
Perjanjian ditandatangani sampai dengan tanggal 31 Januari 2011. Management fee yang
dibayar oleh BSP kepada ASA sebesar Rp112.848.980,- per bulan. Perjanjian ini dapat di
akhiri dengan persetujuan tertulis dari para pihak paling lambat 30 hari sebelum pengakhiran.
Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia. Berdasarkan surat BSP
mengenai pemberitahuan pengakhiran perjanjian tertanggal 1 Oktober 2010 yang telah disetujui
oleh ASA, Perjanjian ini akan diakhiri pada tanggal 31 Oktober 2010.

d.

Perjanjian Pemberian Jasa Manajemen No. 002/BSP-PPJM/II/10, tanggal 1 Pebruari 2010, dibuat
di bawah tangan (Perjanjian), antara BSP dan PT Pradani Sukses Abadi (PSA). Selanjutnya
BSP dan PSA secara bersama-sama disebut sebagai (Para Pihak). Para Pihak sepakat untuk
mengadakan kerjasama, di mana PSA akan memberikan jasa manajemen proyek terhadap BSP.
Perjanjian berlaku sejak tanggal Perjanjian ditandatangani sampai dengan tanggal 31 Januari
2011. Management fee yang dibayar oleh BSP kepada PSA sebesar Rp. 64.800.000,- per
bulan. Perjanjian ini dapat di akhiri dengan persetujuan tertulis dari para pihak paling lambat
30 hari sebelum pengakhiran. Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia.
Berdasarkan surat BSP mengenai pemberitahuan pengakhiran perjanjian tertanggal 1 Oktober
2010 yang telah disetujui oleh PSA, Perjanjian ini akan diakhiri pada tanggal 31 Oktober 2010.

e.

Perjanjian Pemberian Jasa Manajemen No. 005/BSP-PPJM/III/10, tanggal 1 Maret 2010,

dibuat di bawah tangan (Perjanjian), antara BSP dan PT Cahaya Mitra Sejahtera (CMS).
Selanjutnya BSP dan CMS secara bersama-sama disebut sebagai (Para Pihak). Para Pihak
sepakat untuk mengadakan kerjasama, di mana CMS akan memberikan jasa manajemen
mekanikal dan elektrikal untuk menjalankan operasional perusahaan BSP. Perjanjian berlaku
sejak tanggal Perjanjian ditandatangani sampai dengan tanggal 31 Oktober 2010. Management
fee yang dibayar oleh BSP kepada CMS sebesar Rp. 17.820.000,- per bulan. Para pihak dapat
mengakhiri Perjanjian ini setiap waktu dengan memberitahukan pemberitahuan secara tertulis
kepada pihak lainnya selambat-lambatnya 30 hari sebelum waktu pengakhiran dimaksud.
Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia.

f.

Perjanjian Pemberian Jasa Manajemen No. 001/BSP-PPJM/II/10, tanggal 1 Pebruari 2010, dibuat
di bawah tangan (Perjanjian), antara BSP dan PT Bangun Mitra Mandiri (BMM) sebagaimana
diubah dengan Addendum Perjanjian Pemberian Jasa Manajemen tanggal 2 Pebruari 2010.
Selanjutnya BSP dan BMM secara bersama-sama disebut sebagai (Para Pihak). Para Pihak
sepakat untuk mengadakan kerjasama, di mana BMM akan memberikan jasa manajemen konsultasi
dan membantu persiapan secara menyeluruh terkait dengan pengoperasian pusat perbelanjaan
BSP. Perjanjian berlaku sejak tanggal Perjanjian ditandatangani sampai dengan tanggal
31 Januari 2011. Para pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini setiap waktu dengan memberitahukan
pemberitahuan secara tertulis kepada pihak lainnya selambat-lambatnya 30 hari sebelum waktu
pengakhiran dimaksud Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia.
Management fee yang dibayar oleh BSP kepada BMM sejak Pebruari 2010 sampai 31 Maret 2010
sebesar Rp64.387.635 per bulan (termasuk PPN) dan sebesar Rp34.425.000,- per bulan (termasuk
PPN) untuk pembayaran bulan April 2010 sampai Januari 2011. Berdasarkan surat BSP mengenai
pemberitahuan pengakhiran perjanjian tertanggal 1 Oktober 2010 yang telah disetujui oleh BMM,
Perjanjian ini akan diakhiri pada tanggal 31 Oktober 2010.

g.

Perjanjian Jasa Konsultasi Manajemen tanggal 7 Januari 2009 yang diubah melalui beberapa
kali addendum, terakhir melalui Addendum III tanggal 4 Januari 2010 antara ASA dengan
IDFC. ASA dengan ini menunjuk IDFC sebagai konsultan yang memberikan jasa konsultasi
manajemen yang meliputi antara lain memberikan jasa konsultasi dan pelatihan-pelatihan,
menganalisa masalah dan memberikan pendapat baik lisan maupun tulisan, mengadakan
pertemuan, membantu mereview dan menyiapkan dokumen untuk ditandatangani oleh ASA,
membantu merekrut calon karyawan yang diperlukan oleh ASA, dan membantu untuk membuat
feasibility study. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Januari 2010 sampai dengan tanggal
31 Desember 2010. Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia.

99

Pada tanggal 21 September 2010, Perseroan mengadakan perjanjian dengan IDFC dan ASA
dimana para pihak telah sepakat bahwa pada tanggal berakhirnya perjanjian jasa konsultasi
manajemen tersebut di atas, ASA dan IDFC setuju bahwa ASA akan menunjuk Perseroan
sebagai konsultan untuk menyediakan ASA dengan jasa konsultasi manajemen sesuai dengan
syarat dan kondisi yang harus disepakati oleh ASA dan Perseroan. fee yang dibayar oleh ASA
kepada IDFC sebesar Rp150.000.000,- per bulan.
h.

Perjanjian Jasa Konsultasi Manajemen tanggal 1 Oktober 2010 antara Perseroan dengan
IBKP. IBKP dengan ini menunjuk Perseroan sebagai konsultan yang memberikan jasa
konsultasi manajemen di berbagai bidang berkenaan dengan proyek. Ruang lingkup
pekerjaan yang harus dilakukan Perseroan adalah manajemen pemasaran, promosi,
administrasi, perencanaan, perpajakan, keuangan dan pembukuan, sumber daya manusia,
hukum, tehnik dan teknologi informasi, pengembangan bisnis dan operasional proyek.
Service fee yang dibayar oleh IBKP untuk Perseroan adalah Rp90 juta per bulan (tidak
termasuk PPn). Jangka waktu perjanjian ini adalah sejak tanggal 1 Oktober 2010 hingga
30 September 2011 dan dapat diperpanjang dengan persetujuan para pihak, perjanjian ini diatur
berdasarkan hukum negara republik Indonesia.

i.

Pada tanggal 3 Agustus 2008, IBKP mengadakan perjanjian kerja Jasa Pengelolaan Apartemen
The Lavande No. 003/PKS-PBI/VII/2009 yang dibuat di bawah tangan dengan PT Prima Buana
Internusa (PBI) untuk jasa manajemen terkait dengan The Lavande. Perjanjian ini berlaku dari tanggal
1 September 2009 sampai dengan 31 Agustus 2011. Salah satu pihak dengan itikad baik
dapat menambah, mengurangi, membatalkan, memperpanjang atau mengalihkan hak dan
kewajibannya dengan pemberitahuan tertulis minimal 3 bulan sebelumnya kepada pihak lainnya
untuk dapat dipertimbangkan dan disepakati oleh pihak lainnya. Service fee yang harus dibayar
oleh IBKP untuk PBI adalah Rp44 juta per bulan (tidak termasuk PPN). Para pihak sepakat untuk
menyelesaikan perselisihan dilakukan melalui musyawarah untuk kedua perjanjian tersebut dan
apabila dalam jangka waktu 30 hari sejak dilakukannya musyawarah tidak tercapai mufakat,
para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri
Jakarta Barat

j.

Perjanjian Jasa Konsultasi Manajemen tanggal 1 Maret 2010 antara ASA dengan PT Pluit Propertindo
sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Pemberian Jasa Konsultasi Manajemen tanggal
3 Mei 2010. Ruang lingkup pekerjaan yang harus dilakukan ASA kepada PT Pluit Propertindo
adalah memberikan jasa konsultasi keuangan untuk operasional perusahaan PT Pluit Propertindo.
Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Maret 2010 sampai dengan tanggal 28 Pebruari 2011.
Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia. Management fee yang
dibayar oleh PT Pluit Propertindo kepada ASA sebesar Rp14.367.346,- per bulan.

k.

Perjanjian Jasa Konsultasi Manajemen tanggal 6 Januari 2010, dibuat di bawah tangan antara
IDFC dan PT Citra Gemilang Nusantara (CGN) (Perjanjian), di mana CGN menunjuk IDFC
sebagai konsultan yang memberikan jasa konsultasi manajemen di berbagai bidang berkenaan
dengan proyek Lindeteves Trade Center, yang terletak di Jl. Hayam Wuruk No. 127, Kelurahan
Mangga Besar, Kecamatan Taman Sari, Jakarta Barat dan IDFC menerima penunjukan
dimaksud. Ruang lingkup pekerjaan yang harus dilakukan IDFC adalah manajemen pemasaran,
promosi, administrasi, perencanaan, perpajakan, keuangan dan pembukuan, sumber daya
manusia, hukum, teknik dan teknologi informasi, pengembangan bisnis dan operasional proyek.
Jangka waktu Perjanjian ini adalah sejak tanggal 1 Januari 2010 sampai dengan 31 Desember
2010. Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia. Pada tanggal
21 September 2010, Perseroan mengadakan perjanjian dengan IDFC dan CGN, dimana sesuai
dengan perjanjian tersebut CGN dan IDFC sepakat bahwa CGN akan menunjuk Perseroan
sebagai konsultan untuk menyediakan CGN jasa konsultasi manajemen, sesuai dengan syarat
dan kondisi yang harus disetujui oleh CGN dan Perseroan. Management fee yang dibayar oleh
CGN kepada IDFC sebesar Rp75.000.000,- per bulan.

100

l.

Perjanjian Jasa Konsultasi Manajemen tanggal 7 Januari 2010, dibuat di bawah tangan antara
PT Sunter Agung (SA) dan MGP (Perjanjian), di mana MGP menunjuk SA sebagai
konsultan yang memberikan jasa konsultasi manajemen di berbagai bidang berkenaan dengan
proyek Senayan City, yang terletak di Jl. Asia Afrika Lot. 19, Jakarta Pusat dan SA menerima
penunjukan dimaksud. Ruang lingkup pekerjaan yang harus dilakukan SA adalah memberikan
jasa konsultasi di berbagai bidang yaitu manajemen pemasaran, promosi, administrasi,
perencanaan, perpajakan, keuangan dan pembukuan, sumber daya manusia, hukum, teknik
dan teknologi informasi, pengembangan bisnis dan operasional proyek. Jangka waktu Perjanjian
ini adalah sejak tanggal 1 Januari 2010 sampai dengan 31 Desember 2010. Perjanjian ini
diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia. Berdasarkan Kesepakatan Bersama
Sehubungan Dengan Penyediaan Jasa Manajemen tertanggal 21 September 2010 yang
dibuat oleh dan antara Perseroan, SA dan MGP, telah disepakati bahwa MGP dan SA tidak
akan memperpanjang jangka waktu Perjanjian dan selanjutnya dengan berakhirnya Perjanjian
antara MGP dan SA sebagaimana tersebut di atas, MGP akan mengadakan perjanjian dengan
Perseroan sehubungan dengan penyediaan jasa konsultasi oleh Perseroan kepada MGP.
Management fee yang dibayar oleh MGP kepada SA sebesar Rp125.000.000,- per bulan.

m. Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Estate Podomoro City tanggal 29 Mei 2009 dan telah diubah
dengan Adendum Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Estate Podomoro City tanggal 1 Desember
2009 dibuat di bawah tangan, oleh dan antara Perseroan (Pihak Kedua) dan PT Prima Buana
Internusa (Pihak Pertama), di mana Pihak Kedua menunjuk Pihak Pertama dan Pihak Pertama
menerima penunjukan dari Pihak Kedua untuk Pengelolaan Estate Podomoro City dengan nilai
perjanjian untuk periode 1 (satu) tahun pertama adalah sebesar Rp35.000.000,00 per bulan
(termasuk PPN) dan untuk periode tahun ke-2, besarnya biaya akan disesuaikan dengan
mempertimbangkan kenaikan inflasi yang terjadi pada tahun pertama. Perjanjian ini berlaku
sejak tanggal 1 Juli 2009 sampai dengan tanggal 30 Juni 2012. Salah satu pihak dengan itikad
baik dapat menambah, mengurangi, membatalkan, memperpanjang atau mengalihkan hak dan
kewajibannya dengan pemberitahuan tertulis minimal 3 (tiga) bulan sebelumnya kepada pihak
lainnya untuk dapat dipertimbangkan dan disepakati oleh pihak lainnya. Bila terjadi sengketa
maka akan diselesaikan di Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
n.

Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Apartemen Royal Mediterania Garden Residences

No. 015/PKS-PBI/IX/2010 tanggal 1 September 2010, dibuat di bawah tangan, oleh dan antara
Perseroan (qq. Perhimpunan Penghuni Rumah Susun Sementara Apartemen Royal Mediterania
Garden Residences) dengan PT Prima Buana Internusa (PBI) dimana Perseroan menunjuk PBI
untuk mengelola apartemen Royal Mediterania Garden Residences sejak tanggal 1 Oktober 2010
sampai dengan tanggal 30 September 2013 dengan biaya sebesar Rp50.000.000,00/bulan belum
termasuk PPN 10% untuk tahun pertama, sedangkan untuk tahun ke dua dan ketiga biayanya
akan disesuaikan dengan mempertimbangkan kenaikan inflasi yang terjadi setiap tahun. Salah
satu pihak dalam perjanjian ini dengan itikad baik dapat menambah, mengurangi, membatalkan,
memperpanjang dan/atau mengalihkan hak dan kewajibannya dengan pemberitahuan tertulis
minimal 3 bulan sebelumnya kepada pihak lainnya untuk dapat dipertimbangkan dan disepakati
oleh pihak lainnya. Bila perjanjian ini berakhir dengan sendirinya sesuai waktu kesepakatan yang
ada, maka PBI akan mengajukan perpanjangannya kepada Perseroan 3 bulan sebelum jatuh
tempo. Para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di kantor kepaniteraan Pengadilan
Negeri Jakarta Barat.

o.

Perjanjian Penyediaan dan Pengelolaan Jasa Informasi Telekomunikasi dan Multimedia di

Rusunami Gading Nias Residences tanggal 4 Januari 2010, dibuat di bawah tangan, oleh dan
antara Perseroan dan PT Dian Ikrar Perkasa (DIP) dimana Perseroan menunjuk DIP untuk
mengembangkan, mengelola dan merawat sistem telekomunikasi Perseroan selama 10 tahun
sejak tanggal 1 Oktober 2009 sampai dengan tanggal 30 September 2019 dan dapat diperpanjang
2 tahun, serta setiap tahun akan direview, dengan syarat yang akan disepakati kemudian. DIP
secara sendiri atau bersama masing-masing Provider berhak memungut biaya-biaya instalasi,
pasang baru dan bulanan dari Pelanggan. Demi kepentingan terbaik Perseroan, DIP memiliki
hak untuk mendelegasikan seluruh atau sebagian dari perjanjian dengan persetujuan tertulis
dari Perseroan kepada pihak lain. Para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di kantor
kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Utara.
101

p.

Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Apartemen Gading Nias Residences No. 002/PKS-PBI/VI/09
tanggal 22 Juni 2009, oleh dan antara Perseroan dan PT Prima Buana Internusa (PBI) dimana
PBI ditunjuk oleh Perseroan untuk mengelola apartemen Gading Nias Residences sejak tanggal
1 Agustus 2009 sampai dengan tanggal 31 Juli 2012 dengan biaya sebesar Rp70.000.000,00/
bulan belum termasuk PPN 10% untuk tahun pertama, sedangkan untuk tahun ke dua dan
ketiga biayanya akan disesuaikan dengan mempertimbangkan kenaikan inflasi yang terjadi
pada tahun pertama. Salah satu pihak dalam perjanjian ini dengan itikad baik dapat menambah,
mengurangi, membatalkan, memperpanjang dan/atau mengalihkan hak dan kewajibannya
dengan pemberitahuan tertulis minimal 3 bulan sebelumnya kepada pihak lainnya untuk dapat
dipertimbangkan dan disepakati oleh pihak lainnya. Para pihak sepakat untuk menyelesaikan
perselisihan dilakukan melalui musyawarah untuk kedua perjanjian tersebut dan apabila dalam
jangka waktu 30 hari sejak dilakukannya musyawarah tidak tercapai mufakat, maka para pihak
sepakat untuk memilih domisili hukum di kantor kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Utara.

q.

Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Central Park Office Tower No. 005/PKS-PBI/V/2010 tanggal
26 Mei 2010, dibuat di bawah tangan, oleh dan antara Perseroan (qq. Perhimpunan Penghuni
Rumah Susun Sementara Central Park Office Tower (PPRSS CPOT)) dan PT Prima Buana
Internusa (PBI) dimana PBI ditunjuk oleh Perseroan untuk mengelola Central Park Office
Tower sejak tanggal 1 Juni 2010 sampai dengan tanggal 31 Mei 2013 dengan biaya sebesar
Rp60.000.000,00 per bulan belum termasuk PPN 10% untuk tahun pertama, sedangkan untuk
tahun ke dua dan ketiga biayanya akan disesuaikan dengan mempertimbangkan kenaikan
inflasi yang terjadi pada tahun pertama. Salah satu pihak dalam perjanjian ini dengan itikad
baik dapat menambah, mengurangi, membatalkan, memperpanjang dan/atau mengalihkan hak
dan kewajibannya dengan pemberitahuan tertulis minimal 3 bulan sebelumnya kepada pihak
lainnya untuk dapat dipertimbangkan dan disepakati oleh pihak lainnya. Para pihak sepakat untuk
menyelesaikan perselisihan dilakukan melalui musyawarah untuk kedua perjanjian tersebut dan
apabila dalam jangka waktu 30 hari sejak dilakukannya musyawarah tidak tercapai mufakat,
maka para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di kantor kepaniteraan Pengadilan
Negeri Jakarta Barat.

r.

Perjanjian Jasa Pengelolaan Apartemen Mediterania Garden Residences 2 No. 005/PKJ/PBITMJ/V/07 tanggal 25 Mei 2007 sebagaimana diubah dengan Addendum 1 Perjanjian Kerja
Jasa Pengelolaan Apartemen Mediterania Garden Residences 2 tanggal 25 Oktober 2007
sebagaimana diubah dengan Addendum 2 Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Apartemen
Mediterania Garden Residences 2 tanggal 25 Mei 2010, semuanya dibuat di bawah tangan
oleh dan antara PT Prima Buana Internusa (PBI) dan Perseroan (qq. Perhimpunan Penghuni
Rumah Susun Sementara Apartemen Mediterania Garden Residences 2 (PPRS Sementara
MGR 2)) dimana Perseroan menunjuk PBI untuk mengelola apartemen Mediterania Garden
Residences 2 sejak tanggal 1 Juni 2010 sampai dengan tanggal 31 Mei 2013 dimana salah satu
pihak dengan itikad baik dapat menambah, mengurangi, membatalkan, memperpanjang atau
mengalihkan hak dan kewajibannya dengan pemberitahuan tertulis minimal 3 bulan sebelumnya
kepada pihak lainnya untuk dapat dipertimbangkan dan disepakati oleh pihak lainnya. Nilai
perjanjian ini adalah sebesar Rp66.550.000,00/bulan belum termasuk PPN 10% untuk periode
1 tahun pertama. Para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di kantor kepaniteraan
Pengadilan Negeri Jakarta Barat.

s.

Perjanjian Pengelolaan Festival CityLink, tanggal 23 September 2010, dibuat di bawah tangan
antara BSP dan PT Sakti Kelola Persada (SKP). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah BSP
bermaksud menunjuk SKP untuk mengelola (sebagai bulding management) properti. Penunjukan
SKP sebagai pengelola properti berlaku selama jangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal
Perjanjian. BSP berhak secara sepihak meninjau ulang persyaratan dalam perjanjian ini untuk
pengelolaan mulai tahun keempat dan SKP wajib mentaati syarat-syarat hasil tinjauan ulang
BSP tersebut. BSP tidak berkewajiban membayar SKP atas pelaksanaan kewajiban SKP untuk
mengelola properti. BSP memberikan wewenang kepada SKP untuk menarik service charge,
centre promotion, utilitas beserta denda keterlambatan pembayaran dari pemilik/penyewa dan
hasilnya menjadi hak SKP. Para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di Kantor Panitera
Pengadilan Negeri Bandung.

102

t.

Kesepakatan Untuk Pengelolaan Pusat Perbelanjaan (Mal) di Green Bay Pluit, tanggal 21
September 2010, antara KUS dengan CPK. KUS menunjuk CPK untuk melakukan pengelolaan
gedung Green Bay Mal dan untuk hal-hal lebih lanjut yang berkaitan dengan pengelolaan gedung
Green Bay Mall dalam suatu perjanjian tersendiri selambat-lambatnnya 6 bulan sebelum Green
Bay Mall beroperasi.

u.

Perjanjian Pengelolaan Superblok Kuningan City tanggal 22 September 2010 antara ASA dengan
PT Sejahtera Kelola Abadi (SKA). ASA menunjuk SKA untuk melakukan pengelolaan properti
dimana kewajiban sebagai badan pengelola building/property management yang bertanggung
jawab melakukan pengelolaan atas properti. ASA tidak berkewajiban membayar SKA atas
pelaksanaan kewajiban SKA untuk mengelola properti yang diatur dalam perjanjian ini. ASA
memberikan wewenang kepada SKA untuk mengambil service charge dari para pemilik atau
penyewa dan hasilnya menjadi hak SKA. SKA juga mendapatkan keuntungan dari menyewakan
ruangan, unit yang belum disewakan oleh ASA, koridor, pemasangan, iklan produk, dan pengelola
parkir di wilayah properti. Jangka waktu perjanjian ini adalah 5 tahun sejak tanggal 1 Januari
2011 dan berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. ASA berhak secara sepihak meninjau ulang
persyaratan termasuk perpanjangan dalam Perjanjian ini mulai tahun keempat, selanjutnya SKA
wajib mentaati syarat-syarat tersebut. Perjanjian ini diatur menurut hukum Republik Indonesia.
ASA tidak berkewajiban membayar SKA atas pelaksanaan kewajiban SKA untuk mengelola
properti. ASA memberikan wewenang kepada SKA untuk menarik service charge, centre
promotion, utilitas beserta denda keterlambatan pembayaran dari pemilik/penyewa dan hasilnya
menjadi hak SKAPara pihak sepakat memilih domisili hukum di Kantor Panitera Pengadilan
Negeri Jakarta Selatan.

2. Perjanjian Merek
a.

Perjanjian Pinjam Pakai Merek tanggal 22 Mei 2007 antara Trihatma Kusuma Haliman sebagai
pemilik merek Back To The City, Podomoro City dan Central Park (Pemilik Merek) dengan
Perseroan di mana mengatur bahwa Pemilik Merek meminjampakaikan kepada Perseroan
di mana Perseroan berhak menggunakan merek secara non-ekslusif dalam menjalankan
usahanya. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun sejak penandatanganan Perjanjian ini
dan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu yang sama;

b.

Perjanjian Pinjam Pakai Ciptaan tanggal 21 Juli 2010 antara Trihatma Kusuma Haliman sebagai
pemilik ciptaan seni logo Agung Podomoro Group dengan warna merah dan biru (Pemilik)
dan Perseroan di mana mengatur bahwa Pemilik meminjampakaikan kepada Perseroan
di mana Perseroan berhak menggunakan logo secara non-ekslusif dalam menjalankan
usahanya. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun sejak penandatanganan Perjanjian ini
dan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu yang sama;

c.

Perjanjian Pinjam Pakai Ciptaan tanggal 27 Agustus 2004 antara Trihatma Kusuma Haliman
sebagai pemilik ciptaan seni logo Agung Podomoro Group dengan warna merah muda dan
biru (Pemilik) dan Perseroan di mana mengatur bahwa Pemilik meminjampakaikan kepada
Perseroan di mana Perseroan berhak menggunakan logo secara non-ekslusif dalam menjalankan
usahanya. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun sejak penandatanganan Perjanjian ini
dan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu yang sama;

d.

Perjanjian Pinjam Pakai Merek tanggal 10 Desember 2004 antara Trihatma Kusuma Haliman
sebagai pemilik merek Mediterania dan Central Park (Pemilik Merek) dengan Perseroan di
mana mengatur bahwa Pemilik Merek meminjampakaikan kepada Perseroan di mana Perseroan
berhak menggunakan merek secara non-ekslusif dalam menjalankan usahanya. Perjanjian ini
berlaku selama 5 (lima) tahun sejak penandatanganan Perjanjian ini dan diperpanjang secara
otomatis untuk jangka waktu yang sama.

103

3. Perjanjian Pemberian Jaminan

a.

Akta Pemberian Jaminan Pribadi No. 12 tanggal 7 Juli 2009 yang dibuat dihadapan Yuli Yanti,
S.H., selaku pengganti dari Edison Jingga, S.H., Notaris di Jakarta (Akta Jaminan) antara
Trihatma Kusuma Haliman (Penjamin) dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.,
PT Bank Internasional Indonesia Tbk., PT CIMB Niaga Tbk. (seluruhnya disebut Bank). Jaminan
ini diberikan berdasarkan Perjanjian Kredit Nomor 4 tanggal 7 Juli 2009 dibuat dihadapan Yuli
Yanti, S.H., selaku pengganti dari Edison Jingga, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan
dengan Bank. Jaminan meliputi semua dan setiap jumlah uang berdasarkan perjanjian kredit.
Bank menyetujui untuk memberikan Fasilitas Kredit sindikasi untuk pembiayaan proyek
pembangunan Mal dan Apartemen yang akan diberikan maksimum Rp1.100.000.000.000,00
(satu triliun seratus miliar Rupiah). Akta Jaminan ini berlaku ketentuan hukum negara Republik
Indonesia;

b.

Akta Pemberian Jaminan (Borgtocht) No. 112 tanggal 29 Maret 2005, dibuat di hadapan James
Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta, antara Trihatma Kusuma Haliman (Penjamin)
dengan PT Bank Pan Indonesia Tbk. (Bank) (Akta Pemberian Jaminan). Jaminan ini
diberikan berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 109 tanggal 29 Maret 2005, dibuat di hadapan
James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan (Debitur) dengan Bank
(Perjanjian Kredit). Jaminan yang diberikan oleh Penjamin kepada Bank meliputi seluruh
jumlah uang yang wajib dibayar oleh Debitur kepada Bank, yang timbul berdasarkan Perjanjian
Kredit. Hukum yang berlaku terhadap Akta Pemberian Jaminan tersebut adalah hukum negara
Republik Indonesia;

c.

Berdasarkan Perjanjian Fasilitas kredit tanggal 22 April 2010 (Perjanjian) antara Perseroan
dengan JPMorgan Chase Bank, N.A, (Bank) di mana besarnya fasilitas kredit yang diberikan
adalah sebesar USD20.000.000 (dua puluh juta Dolar Amerika Serikat) di mana dalam Perjanjian
tersebut disebutkan bahwa Trihatma Kusuma Haliman adalah sebagai penjamin perseroan
atas fasilitas kredit tersebut. Hukum yang berlaku terhadap Perjanjian ini adalah hukum negara
Inggris;

d.

Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Perorangan (Personal Guarantee) No. 10 tanggal 6 Juni
2008, dibuat di hadapan Maria Andriani Kidarsa, S.H., Notaris di Jakarta, yang dibuat antara
Trihatma Kusuma Haliman (Penjamin) dengan PT Bank Permata Tbk. (Bank) (Akta Jaminan)
sehubungan dengan Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. KK/07/342-B/N/WB-MM
tanggal 11 Desember 2007 yang terakhir diubah dengan Akta Perubahan Pertama Perjanjian
Pemberian Fasilitas Perbankan No. 6 tanggal 6 Juni 2008, dibuat di hadapan Maria Andriani
Kidarsa, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan Bank. Penjamin dengan ini menjamin
dan mengikatkan diri untuk memberikan jaminan berupa Jaminan Perorangan kepada Bank
sebesar Rp241.600.000.000,00 (dua ratus empat puluh satu miliar enam ratus juta Rupiah).
Akta Jaminan ini berlaku ketentuan hukum negara Republik Indonesia;

e.

Akta Pemberian Jaminan (Borgtocht) Pribadi No. 34 tanggal 19 April 2010 yang dibuat dihadapan
Lydia Djajadi, S.H., Notaris pengganti dari James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta
(Akta Pemberian Jaminan) antara Trihatma Kusuma Haliman (Penjamin) dengan PT Bank
Pan Indonesia Tbk. (Bank). Jaminan ini diberikan berdasarkan Perjanjian Kredit Nomor 68
tanggal 23 Oktober 2009 sebagaimana telah diubah dengan Perubahan I Terhadap Perjanjian
Kredit dan Perjanjian Jaminan Nomor 32 tanggal 19 April 2010 keduanya dibuat dihadapan
Lydia Djajadi, S.H., pengganti dari James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta antara
ASA dengan Bank. Jaminan meliputi semua dan setiap jumlah uang berdasarkan perjanjian
kredit. Bank menyetujui untuk memberikan fasilitas kredit kepada ASA berupa fasilitas Pinjaman
Jangka Panjang hingga jumlah pokok seluruhnya tidak melebihi Rp580.000.000.000,00 (lima
ratus delapan puluh miliar Rupiah). Akta Pemberian Jaminan ini berlaku ketentuan hukum
negara Republik Indonesia;

104

f.

Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Perorangan (Personal Guarantee) No. 204 tanggal 28 April
2010 yang dibuat dihadapan Maria Andriani Kidarsa, S.H., Notaris di Jakarta (Akta Jaminan)
antara Trihatma Kusuma Haliman (Penjamin) dengan PT Bank Permata Tbk. dan PT Bank
Tabungan Negara (Persero) Tbk. (Bank). Jaminan ini diberikan berdasarkan Akta Perjanjian
Pemberian Fasilitas Perbankan (Ketentuan Khusus) Nomor 198 tanggal 28 April 2010 dibuat
dihadapan Maria Andriani Kidarsa, S.H., Notaris di Jakarta antara KUS dengan PT Bank Permata
Tbk. dan Akta Perjanjian Kredit No. 196 tanggal 28 April 2010 dibuat dihadapan Maria Andriani
Kidarsa, S.H., Notaris di Jakarta antara KUS dengan PT Bank Tabungan Negara (Persero).
Jaminan yang diberikan kepada Bank adalah sebesar Rp400.000.000.000,00 (empat ratus
miliar Rupiah). PT Bank Permata Tbk. menyetujui untuk memberikan fasilitas kredit kepada
KUS berupa Fasilitas Term Loan dengan pagu fasilitas Rp200.000.000.000,00 (dua ratus
miliar Rupiah), sedangkan PT Bank Tabungan Negara (Persero) menyetujui untuk memberikan
fasilitas kredit kepada KUS dengan maksimum kredit sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus
miliar Rupiah). Akta Pemberian Jaminan ini dibuat menurut ketentuan hukum negara Republik
Indonesia;

g.

Akta Pemberian Jaminan Pribadi (Personal Guarantee) No. 112 tanggal 23 April 2008 yang
dibuat dihadapan Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta (Akta Jaminan) antara Trihatma
Kusuma Haliman (Penjamin) dengan PT CIMB Niaga Tbk. dahulu bernama PT Bank Lippo
Tbk., (Bank). Jaminan ini diberikan berdasarkan Perjanjian Kredit Nomor 110 tanggal
23 April 2008 dibuat dihadapan Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta antara IBKP dengan Bank.
Jaminan ini adalah sebesar 80% (delapan puluh persen). Bank menyetujui untuk memberikan
Fasilitas Kredit sebesar Rp60.000.000.000,00 (enam puluh miliar Rupiah). Akta Jaminan ini
berlaku ketentuan hukum negara Republik Indonesia;

h.

Akta Pemberian Jaminan (Borgtocht) No. 50 tanggal 14 Mei 2010, dibuat di hadapan Agnes
Angelika, S.H., Notaris di Jakarta, antara Trihatma Kusuma Haliman (Penjamin) dengan
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.(Bank) (Akta Pemberian Jaminan). Jaminan ini diberikan
berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja No. RCO.JSD/PK-KMK/219/2010 No. 40
tanggal 12 Mei 2010, dibuat di hadapan Agnes Angelika, S.H., Notaris di Jakarta, antara CGN
(Debitur) dengan Bank (Perjanjian Kredit). Jaminan yang diberikan oleh Penjamin kepada
Bank meliputi seluruh jumlah uang yang wajib dibayar oleh Debitur kepada Bank, baik hutang
pokok yang tidak melebihi limit kredit sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah),
bunga, provisi, denda dan lain-lainnya, yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit. Hukum yang
berlaku terhadap Akta Pemberian Jaminan tersebut adalah hukum negara Republik Indonesia;

i.

Akta Pemberian Jaminan (Borgtocht) No. 60 (Akta 60) tertanggal 26 April 2010 yang dibuat
dihadapan Lydia Djajadi, S.H., pengganti dari James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta
sebagaimana diubah dengan Akta Pemberian Jaminan (Borgtocht) Perusahaan No. 68 tanggal
29 September 2010, dibuat di hadapan James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta
(Akta Jaminan) antara Perseroan (Penjamin) dengan PT Bank Pan Indonesia Tbk. disingkat
PT Bank Panin Tbk., (Bank). Jaminan ini diberikan berdasarkan Perjanjian Kredit dan Perjanjian
Jaminan Nomor 37 tanggal 19 April 2010 dibuat dihadapan Lydia Djajadi, S.H., pengganti dari
James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan
I Terhadap Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 67 tanggal 29 September 2010 dibuat
di hadapan James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta antara BSP dengan Bank.
Jaminannya sebesar 58,84% dari jumlah fasilitas kredit yang diberikan sebagaimana termaktub
dalam Akta No. 68. Akta Jaminan ini berlaku ketentuan hukum negara Republik Indonesia;

j.

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 19 tanggal 16 Agustus 2007 yang dibuat dihadapan Lieyono,
S.H., Notaris di Jakarta (Perjanjian) antara PT Sunter Agung (SA) dengan PT Bank Mutiara
Tbk. (dahulu PT Bank Century Tbk.) (Bank). Bank menyetujui untuk memberikan fasilitas Kredit
Investasi sampai jumlah setinggi-tingginya Rp50.000.000.000,00 (lima puluh miliar Rupiah) kepada
SA. Dalam Perjanjian ini SA memberikan jaminan antara lain 2 (dua) bidang tanah seluas 12.508
m yakni HGB No. 3/Tanjung Duren Selatan seluas 1.481 m dan HGB No. 2634/Tanjung Duren
Selatan seluas 11.027 m2 kedua tanah tersebut atas nama Perseroan. Saat ini Sertipikat HGB
No. 2634 berganti menjadi HGB No. 2954/Tanjung Duren Selatan seluas 9.800 m2. Perjanjian ini

105

diatur berdasarkan ketentuan hukum negara Republik Indonesia. Selanjutnya Para Pihak sepakat
untuk menyelesaikan perselisihan atas Perjanjian ini di kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta
Barat. Sebagian dari jaminan tanah tersebut yaitu sebesar 8.071 m2 telah dialihkan oleh Perseroan
kepada SA berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli No. 8 tanggal 21 Juni 2010, Addendum
Pengikatan Jual Beli No. 2 tanggal 7 Oktober 2010, terakhir diubah melalui Addendum II Pengikatan
Jual Beli No. 5 tanggal 12 Oktober 2010, seluruhnya dibuat dihadapan Budi Handrio S.H., Notaris
di Jakarta (Akta Pengikatan Jual Beli Tanah). Sehubungan dengan jual beli tanah-tanah tersebut
di atas, berdasarkan Addendum II Pengikatan Jual Beli No. 5 tanggal 12 Oktober 2010, maka
apabila SA lalai/wanprestasi terhadap perjanjian kredit dengan Bank sebagaimana disebutkan
di atas, SA akan tetap berkewajiban untuk membayar angsuran jual beli tanah berdasarkan Akta
Pengikatan Jual Beli Tanah;
k.

Berdasarkan Deed of Facility Agreement No. 47 tanggal 17 Pebruari 2010, dibuat di hadapan
Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta yang ditandatangani oleh MGP dengan Standard
Chartered Bank (Bank), dimana Bank bersedia memberikan kredit kepada MGP sebesar
Rp439.500.000.000,00 (empat ratus tiga puluh sembilan miliar lima ratus juta Rupiah)
sebagaimana diubah dengan Confirmation and Restatement of Pledge of Share Agreement
tanggal 21 September 2010, yang ditandatangani oleh Perseroan dengan Bank menyatakan
seluruh saham MGP yang dimiliki oleh Perseroan sedang digadaikan kepada Bank. Saham
yang digadaikan adalah sejumlah 1.051.875 (satu juta lima puluh satu ribu delapan ratus tujuh
puluh lima) saham kelas A yang mempunyai nilai nominal Rp10.518.750.000,00 (sepuluh miliar
lima ratus delapan belas juta tujuh ratus lima puluh ribu Rupiah) dan 21.738.750 (dua puluh
satu juta tujuh ratus tiga puluh delapan tujuh ratus lima puluh) saham kelas B yang mempunyai
nilai nominal Rp21.738.750.000,00 (dua puluh satu miliar tujuh ratus tiga puluh delapan juta
tujuh ratus lima puluh ribu Rupiah). Perjanjian ini mulai efektif sejak tanggal penandatanganan
ini. Perjanjian ini diatur oleh hukum Republik Indonesia dan para pihak sepakat untuk memilih
Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat sebagai domisili tetap.

4.

Akta Pengikatan Jual Beli No. 8 tanggal 21 Juni 2010 yang diubah dengan Akta Addendum Pengikatan Jual
Beli No. 2 tanggal 7 Oktober 2010 dan terakhir diubah melalui Addendum II Pengikatan Jual Beli No. 5 tanggal
12 Oktober 2010 yang seluruhnya, dibuat di hadapan Budi Handrio S.H., Notaris di Jakarta (PPJB)
antara Perseroan dengan PT Sunter Agung (Para Pihak) sehubungan dengan penjualan tanah seluas
19.797 m yang terletak di Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta
Barat milik Perseroan seharga Rp105.000.000.000,00 (seratus lima miliar Rupiah) sudah termasuk
Pajak Pertambahan Nilai. Bilamana harga tanah telah dibayar lunas oleh PT Sunter Agung maka Para
Pihak berjanji untuk mengikat diri melaksanakan jual beli dihadapan PPAT. Mengenai PPJB ini Para
Pihak memilih domisili hukum yang tetap di kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Terkait
dengan jual beli tanah tersebut di atas dan sehubungan dengan dijadikannya tanah-tanah tersebut
sebagai jaminan kewajiban SA kepada PT Bank Mutiara Tbk. (dahulu PT Bank Century Tbk.) (Bank),
selanjutnya berdasarkan Addendum II Pengikatan Jual Beli No. 5 tanggal 12 Oktober 2010, maka apabila
SA lalai/wanprestasi terhadap perjanjian kredit dengan Bank, maka SA akan tetap berkewajiban untuk
membayar angsuran jual beli tanah berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli Tanah.

5.

Perjanjian Pengakuan Hutang tanggal 30 Juni 2010 (Perjanjian) antara Perseroan dengan IDFC
(Para Pihak) di mana Perseroan dengan ini mengaku berhutang sebesar Rp22.897.655.228,00
(dua puluh dua miliar delapan ratus sembilan puluh tujuh juta enam ratus lima puluh lima ribu dua
ratus dua puluh delapan Rupiah). Tujuan penggunaan hutang adalah untuk membiayai modal kerja
Perseroan. Jumlah hutang tersebut wajib dibayar kembali oleh Perseroan selambat-lambatnya
tanggal 30 Juni 2013 dan dapat diperpanjang dengan persetujuan Para Pihak. Atas Perjanjian ini
Para Pihak memilih domisili hukum di Pengadilan Negeri Jakarta Barat.

6.

Pada tanggal 7 Mei 2009, Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama Layanan TV Kabel Dan
Broadband Internet Secara Massal No. 006/DIP-PKS/V/2009 dengan PT Dian Ikrar Perkasa (DIP)
yang meliputi instalasi dan pemeliharaan jaringan televisi kabel dan internet broadband (termasuk
peralatan) dan penyediaan konten televisi untuk apartemen di Mediterania Garden Residences 2.
Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 5 tahun terhitung sejak tanggal 1 Desember 2009 dan
dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan bersama para pihak. Perseroan berhak menerima

106

revenue sharing sebesar 10% sebelum PPN dari pendapatan pelanggan internet setelah melalui
tahun ketiga kerjasama dan Perseroan berkewajiban membayar kepada DIP sesuai dengan jadwal
pembayaran dan sharing revenue. Para pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan dilakukan
melalui musyawarah dan apabila dalam jangka waktu 30 hari sejak dilakukan musyawarah tidak
tercapai mufakat, para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di Kantor Pengadilan Negeri
Jakarta Barat.
7.

Pada tanggal 28 Mei 2008, Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama dengan DIP yang meliputi
penyediaan dan pelayanan jasa informasi dan komunikasi termasuk tetapi tidak terbatas pada jasa
telephony, multimedia, data/internet dan jasa-jasa turunannya di superblok Central Park-Podomoro
City. Perjanjian berlaku sejak tanggal 2 Mei 2008 sampai dengan tanggal 1 Mei 2018 dan dapat
diperpanjang berdasarkan kesepakatan bersama para pihak untuk jangka waktu 2 tahun serta
setiap tahun akan direview, dengan syarat yang akan disepakati kemudian. DIP secara sendiri
dan atau bersama masing-masing Provider berhak memungut biaya-biaya instalasi, pasang baru
dan bulanan dari Pelanggan. Para pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan dilakukan
melalui musyawarah untuk kedua perjanjian tersebut dan apabila dalam jangka waktu 30 hari sejak
dilakukannya musyawarah tidak tercapai mufakat, para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum
di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat.

8.

Berdasarkan Surat Perjanjian tanggal 1 September 2010 yang dibuat oleh Trihatma Kusuma
Haliman dan Perseroan (Pernyataan Kesanggupan), Trihatma Kusuma Haliman memberikan
Pernyataan Kesanggupan bahwa selama Trihatma Kusuma Haliman masih merupakan pemegang
saham pengendali dalam Perseroan, maka Trihatma Kusuma Haliman tidak akan melakukan
kegiatan usaha yang sama yang bersaing dengan kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan di
Indonesia (Kegiatan Usaha Yang Dibatasi). Dalam hal Trihatma Kusuma Haliman telah menawarkan
suatu peluang Kegiatan Usaha Yang Dibatasi (Peluang Kegiatan Usaha Yang Dibatasi) dan
Perseroan tidak memberikan tanggapan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak Trihatma Kusuma
Haliman menyampaikan Peluang Kegiatan Usaha Yang Dibatasi atau Perseroan menyampaikan
penerimaannya atas Peluang Kegiatan Usaha Yang Dibatasi dengan syarat dan kondisi yang lebih
rendah dari yang ditawarkan Trihatma Kusuma Haliman, maka Trihatma Kusuma Haliman berhak
untuk menjalankan Peluang Kegiatan Usaha Yang Dibatasi. Selanjutnya, Pernyataan kesanggupan
tidak berlaku terhadap proyek-proyek yang telah ataupun sedang dilakukan oleh Trihatma Kusuma
Haliman pada saat Pernyataan Kesanggupan ditandatangani dan juga tidak berlaku untuk investasiinvestasi pasif (passive investments) yang dilakukan oleh Trihatma Kusuma Haliman di masa
mendatang atas kegiatan usaha yang sama atau serupa dengan kegiatan usaha yang dilakukan
oleh Perseroan.

Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai transaksi diluar usaha dengan pihak-pihak yang mempunyai
hubungan istimewa, dengan rincian sebagai berikut:
PIUTANG KEPADA PIHAK YANG MEMILIKI HUBUNGAN ISTIMEWA
(dalam miliaran Rupiah)
URAIAN

Per 30 Juni
2010

2009

2009

2008

2007

MGP
PT Tiara Metropolitan Indah (TMI)
Trihatma Kusuma Haliman (TKH)
Lain-lain

84,6
1,3

28,5
5,3
0,7

29,0
0,7

22,1
0,4

0,4

JUMLAH

85,9

34,5

29,7

22,5

0,4

Per 31 Desember

Piutang kepada MGP merupakan pengembalian modal disetor Perseroan pada MGP akibat
penurunan modal ditempatkan dan disetor MGP. Pada bulan Juli 2010, seluruh pelunasan ini telah
diterima.
Piutang kepada TMI merupakan pemberian pinjaman dan biaya-biaya yang dibayarkan terlebih
dahulu oleh Perseroan.

107

Piutang kepada TKH merupakan penerimaan pinjaman dari Perseroan.

Piutang lainnya terutama merupakan pengeluaran project holding milik grup Agung Podomoro yang
dibayarkan terlebih dahulu oleh Perseroan dan Anak Perusahaan.

Seluruh piutang tersebut di atas diberikan tanpa bunga, jaminan dan jangka waktu pengembalian
yang pasti.
HUTANG KEPADA PIHAK YANG MEMILIKI HUBUNGAN ISTIMEWA
(dalam miliaran Rupiah)

URAIAN

Per 30 Juni

Per 31 Desember

2010

2009

2009

2008

2007

IDFC
PT Central Prima Kelola (CPK)
MGP
Trihatma Kusuma Haliman
Lain-lain

22,9
12,4
-

2,3
-

3,9
1,9
-

0,0(*)
28,9
-

7,5
17,3
0,0(*)

JUMLAH
(*)
Di bawah Rp 0,05 miliar.

35,2

2,3

5,8

29,0

24,8

Hutang kepada CPK merupakan penerimaan terlebih dahulu pembayaran jasa pengelolaan dari
para penyewa Mal Central Park oleh Perseroan.

Hutang lainnya merupakan pembayaran terlebih dahulu atas biaya-biaya Perseroan dan Anak
Perusahaan dan penerimaan pinjaman oleh Perseroan dan Anak Perusahaan yang dilakukan tanpa
dikenakan bunga, jaminan dan jadwal pengembalian yang pasti.

Manajemen Perseroan berpendapat bahwa seluruh transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan
istimewa dilakukan dengan tingkat harga dan syarat-syarat normal sebagaimana halnya bila dilakukan
dengan pihak ketiga.
Saldo aset, kewajiban dan beban yang timbul atas transaksi tersebut di atas adalah sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah, kecuali persentase)
URAIAN

JUMLAH

Piutang lain-lain
Persentase terhadap jumlah aset
Hutang lain-lain
Persentase terhadap jumlah kewajiban
Beban jasa manajemen
Persentase terhadap jumlah beban usaha

85,9
1,6%
35,2
1.0%
2,0
1,7%

M. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK LAINNYA

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Anak Perusahaan mengadakan beberapa
perjanjian penting dengan pihak ketiga, dengan rincian sebagai berikut:
1.

Akta Perjanjian Kerjasama No. 6 tanggal 17 November 2008, dibuat di hadapan H. Bambang
Suprianto, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Perseroan (Pengembang) dan PT
Bank Bukopin (Persero) (Bank), di mana Pengembang bermaksud mengadakan kerjasama dengan
Bank dalam rangka memperluas pemasaran Gading Nias Residence kepada konsumen dengan
menggunakan Fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen dari Bank untuk jangka waktu 36 bulan sejak
perjanjian ini ditandatangani dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak, dengan
nilai pinjaman minimum Rp100.000.000,00 dan maksimum Rp3.000.000.000,00. Bentuk kerjasama
yang diatur dalam perjanjian ini meliputi: (i) pemasaran produk KPA Bank oleh Pengembang kepada
calon pembeli apartemen; (ii) penyediaan fasilitas KPA oleh Bank untuk debitur yang akan membeli
apartemen dari pengembang sesuai dengan ketentuan yang berlaku pada Bank; dan (iii) promosi

108

pemasaran bersama antara Pengembang dan Bank melalui media atau kegiatan yang disepakati
kedua belah pihak. Pengembang dengan ini memberikan jaminan kepada Bank atas rekening aktif,
rekening pasif dan rekening deposito yang terdaftar atas nama Pengembang pada Bank terkait
dengan pemenuhan hak-hak kewajiban Pengembang. Hukum yang berlaku adalah hukum Negara
Republik Indonesia dan bila terjadi sengketa maka akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri
Jakarta Selatan atau pengadilan negeri lainnya dengan wilayah hukum di mana (salah satu) bidang
tanah yang menjadi sengketa berada.
2.

Akta Perjanjian Kerjasama PT Bank DKI dan Perseroan Tentang Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan
Apartemen Sarusun Bersubsidi Gading Nias Residence No. 10 tanggal 22 Mei 2008, dibuat di
hadapan Yanti Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Perseroan (Pengembang) dan
PT Bank DKI (Bank), di mana Pengembang bermaksud untuk mengadakan kerjasama dengan
Bank dalam rangka memperluas pemasaran unit-unit satuan rumah susun yang ada pada Proyek
Rumah Susun tersebut kepada konsumen dengan menggunakan fasilitas kredit pemilikan apartemen
dari Bank, dengan jangka waktu terhitung sejak tanggal 22 Mei 2008 dan berakhir setelah Proyek
Rumah Susun tersebut berakhir. Pengembang memberikan jaminan kepada Bank atas rekening
giro, rekening deposito dan/atau escrow account. Hukum yang berlaku adalah hukum Negara
Republik Indonesia dan bila terjadi sengketa maka akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri
Jakarta Utara atau pengadilan negeri lainnya dengan wilayah hukum di mana (salah satu) bidang
tanah yang menjadi sengketa berada.

3.

Akta Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Dengan Jaminan Apartemen No. 41 tanggal
18 Maret 2009, dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di Jakarta, oleh dan antara
Perseroan (Pihak Pertama) dan PT Bank Permata Tbk. (Pihak Kedua), di mana Pihak Pertama
bekerjasama dengan Pihak Kedua dengan menyelenggarakan fasilitas kredit pemilikan apartemen
dengan pembayaran kembali secara angsuran serta jangka waktu perjanjian ini adalah 5 (lima) tahun
sejak perjanjian ini ditandatangani. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah
Susun (SHMSRS) atas unit-unit yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan dan konsumen lalai
dalam melaksanakan pembayaran angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, maka Perseroan
berkewajiban untuk membayar outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh Bank (buyback
guarantee). Hukum yang berlaku adalah hukum Negara Republik Indonesia dan bila terjadi sengketa
maka akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Utara.

4.

Akta Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Rumah/Apartemen/Rumah Toko/

Tanah Kavling Dengan Jaminan No. 16 tanggal 20 September 2007, dibuat dihadapan Lieyono, S.H.,
Notaris di Jakarta sebagaimana telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan terakhir
berdasarkan Surat No. S.2010.574/DIRCONS/MortgageSM tanggal 2 Juni 2010, oleh dan antara
IDFC (Pengembang I), PT Sarana Multiland Mandiri (Pengembang II), Perseroan (Pengembang III),
PT Cahaya Mitra Sejahtera (Pengembang IV), IBKP (Pengembang V), PT Cakrawira Bumimandala
(Pengembang VI), PT Jakarta Realty (Pengembang VII), CGN (Pengembang VIII), PT Griya Emas
Sejati (Pengembang IX), PT Nusa Karya Kencana (Pengembang X), PT Prakarsa Nusa Cemerlang
(Pengembang XI), PT Bona Wijaya Gemilang (Pengembang XII), ASA (Pengembang XIII),
PT Pradani Sukses Abadi (Pengembang XIV), KUS (Pengembang XV), (bersama-sama disebut
Pihak Pertama) dan PT Bank Internasional Indonesia Tbk. (Pihak Kedua), di mana Pihak
Kedua bersedia memberikan fasilitas kredit kepada para pembeli dengan besarnya alokasi dana
kerjasama dalam fasilitas kredit yang diberikan sebesar Rp200.000.000.000,00. Perjanjian akan
terus berlangsung selama para pihak masih terikat hak dan kewajiban yang timbul berdasarkan
Perjanjian ini. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS)
atas unit-unit yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan dan konsumen lalai dalam melaksanakan
pembayaran angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, maka Perseroan berkewajiban untuk
membayar outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh Bank (buyback guarantee)Bila terjadi
sengketa maka akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.

5.

Akta Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen Dengan Jaminan
No. 16 tanggal 7 April 2008 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Kerjasama
Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen Dengan Jaminan No. 10 tanggal 18 Mei 2009,
keduanya dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Perseroan (Pihak

109

Pertama) dan PT Bank Tabungan Negara (Pihak Kedua), dimana Pihak Pertama dan Pihak Kedua
mengadakan kerjasama dalam hal pemberian fasilitas kredit pemilikan apartemen bagi para calon
pembeli unit apartemen yang dikenal dengan Apartemen Gading Nias Residences dimana jangka
waktu perjanjian ini adalah selama 3 tahun sejak tanggal 7 April 2009 sampai dengan tanggal 7 April
2012. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS) atas unit-unit
yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan dan konsumen lalai dalam melaksanakan pembayaran
angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, maka Perseroan berkewajiban untuk membayar
outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh Bank (buyback guarantee)Bila terjadi sengketa
maka akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Utara.
6.

Akta Addendum Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen Dengan
Jaminan No. 10 tanggal 18 Mei 2009, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, oleh dan
antara Perseroan (Pihak Pertama) dan PT Bank Tabungan Negara (Pihak Kedua), di mana Pihak
Pertama dan Pihak Kedua mengadakan kerjasama dalam hal pemberian fasilitas kredit pemilikan
apartemen bagi para calon pembeli unit apartemen yang dikenal dengan Apartemen Gading Nias
Residences di mana jangka waktu perjanjian ini adalah selama 3 tahun terhitung sejak tanggal
7 April 2009 sampai dengan tanggal 7 April 2012. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak Milik Atas
Satuan Rumah Susun (SHMSRS) atas unit-unit yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan dan
konsumen lalai dalam melaksanakan pembayaran angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut,
maka Perseroan berkewajiban untuk membayar outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh
Bank (buyback guarantee)

7.

Hotel Management Agreement tanggal 1 September 2010, dibuat di bawah tangan oleh dan
antara Perseroan dengan PT AAPC Indonesia (Operator) sehubungan dengan Hotel Pullman
Jakarta Central Park (Hotel), dimana Perseroan menunjuk Operator untuk menjalankan dan
mengoperasikan Hotel untuk dan atas nama Perseroan.

8.

Hotel Consultancy Services Agreement tanggal 1 September 2010, dibuat di bawah tangan oleh
dan antara Perseroan dengan AAPC (Thailand) Ltd. (Consultant) sehubungan dengan pemberian
jasa konsultasi untuk persiapan pembukaan dan pengelolaan Hotel Pullman Jakarta Central Park.

9.

Perjanjian Pinjam Pakai tanggal 1 September 2009, dibuat di bawah tangan, oleh dan antara
Perseroan (Pihak Pertama) dan PT Karya Serasi (Pihak Kedua), di mana Pihak Pertama dan
Pihak Kedua telah membuat perjanjian jual beli listrik PT Tiara Metropolitan Jaya dengan PT Karya
Serasi Lokasi Di Jalan Letjen S. Parman Kav. 28, Jakarta Barat, untuk Penyaluran Tenaga Listrik
atau Co Generation Power Plan di Proyek Central Park Podomoro City tanggal 18 Agustus 2009.
Perjanjian tersebut berlaku 10 tahun yaitu terhitung sejak tanggal 9 September 2009 atau terhitung
sejak penyaluran tenaga listrik pertama kali (commercial date) dan bila terjadi sengketa akan
diselesaikan di Pengadilan Negeri Jakarta Barat.

10. Perjanjian Kerjasama Badan Pengelola Gelanggang Olahraga Bung Karno dan MGP tanggal 16 April
2001 sebagaimana telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan terakhir berdasarkan
Adendum II Perjanjian Kerjasama Badan Pengelola Gelanggang Olahraga Bung Karno dan MGP
tanggal 5 September 2006. Perjanjian ini ditandatangani oleh Badan Pengelola Gelora Bung Karno
(BPGBK) dan MGP. Obyek Perjanjian ini meliputi sebidang tanah seluas kurang lebih 4 (empat)
hektar yang merupakan bagian dari Hak Pengelolaan No.1/Gelora yang terletak di Kampung Gelora,
Kecamatan Tanah Abang, Jakarta Pusat. Jangka waktu Perjanjian adalah selama 35 (tiga puluh lima)
tahun sejak tanggal 16 April 2001 (tidak termasuk grace period 3 tahun yang dapat diperpanjang
untuk jangka waktu maksimum 2 (dua) tahun), dan MGP mempunyai hak utama (first priority) untuk
mengikat kerjasama pengelolaan (manajemen kontrak) dengan BPGBK untuk jangka waktu 15 (lima
belas) tahun berikutnya dengan ketentuan dan syarat-syarat yang akan ditetapkan kemudian secara
bersama oleh BPGBK dan MGP. Pembatasan dalam perjanjian ini adalah MGP tidak dapat menjual,
menghibahkan, melepaskan atau mengalihkan Tanah dan Proyek dengan cara apapun kepada pihak
ketiga manapun. Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BPGBK, MGP tidak dapat mengalihkan
sebagian atau seluruh hak dan kewajibannya menurut Perjanjian ini kepada pihak ketiga, kecuali kepada
kreditur yang membiayai Proyek, dengan ketentuan MGP wajib memberitahukan secara tertulis kepada
BPGBK. Hukum yang mengatur Perjanjian ini adalah hukum negara Republik Indonesia. Penyelesaian
perselisihan dilakukan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
110

11. Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen (KPA) Nomor 42 tanggal
27 Pebruari 2009 dibuat dihadapan Yanti Budiharsono, S.H., Notaris di Jakarta (Perjanjian Kredit)
antara ASA dan PT Bank CIMB Niaga Tbk. (sebagai Bank), di mana ASA bekerjasama dengan Bank
dalam rangka memperluas pemasaran unit-unit apartemen yang ada pada Apartemen Denpasar
Residence (Apartemen) kepada konsumen dengan menggunakan fasilitas KPA dari Bank dan Bank
bersedia memberikan fasilitas KPA kepada pembeli unit Apartemen, dengan jumlah fasilitas yang
diberikan kepada setiap calon pembeli maksimum 70% (tujuh puluh persen) dari harga unit Apartemen
setelah dikurangi discount dan termasuk PPN, atau jumlah lainnya sebagaimana akan ditetapkan
sendiri oleh Bank. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS)
atas unit-unit yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan dan konsumen lalai dalam melaksanakan
pembayaran angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, maka Perseroan berkewajiban untuk
membayar outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh Bank (buyback guarantee)Perjanjian ini
diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di Jakarta
mempunyai yuridiksi yang non eksklusif untuk memeriksa dan memutuskan segala gugatan, tuntutan
atau tindakan hukum yang timbul berkenaan dengan Perjanjian Kredit ini, tanpa membatasi hak
Bank untuk mengajukan upaya hukum terhadap ASA di wilayah yuridiksi lain di dalam maupun di
luar Indonesia.
12. Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Dengan Jaminan Apartemen Nomor 44 tanggal 18 Maret
2009 dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di Jakarta (Perjanjian Kredit) antara ASA dan
PT Bank Permata Tbk. (Bank), di mana ASA bekerjasama dengan Bank dalam menyelenggarakan
fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen dengan pembayaran kembali secara angsuran (KPA) bagi para
calon pembeli Apartemen (Pembeli) dan Bank bersedia dan menyetujui setuju untuk memberikan
fasilitas KPA kepada Pembeli/Debitur sebagai pembiayaan pembelian atas Apartemen, dengan
jumlah fasilitas KPA maksimum 90% (sembilan puluh persen) dari harga jual Apartemen atau sisa
harga jual beli atas Apartemen yang belum terbayar. Perjanjian ini dibuat untuk jangka waktu 5 (lima)
tahun terhitung sejak tanggal Perjanjian Kredit ini ditandatangani. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak
Milik Atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS) atas unit-unit yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan
dan konsumen lalai dalam melaksanakan pembayaran angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut,
maka Perseroan berkewajiban untuk membayar outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh
Bank (buyback guarantee)Perjanjian ini dibuat berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan
perselisihan sehubungan dengan Perjanjian Kredit ini akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri
Jakarta Selatan dengan tidak mengurangi wewenang Bank untuk mengajukan tuntutan hukum
dihadapan pengadilan lain/manapun di dalam atau diluar wilayah Repulik Indonesia.
13. Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) Nomor 10 tanggal 14 April
2009 dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di Jakarta (Perjanjian Kredit), antara ASA dan
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (Bank), di mana ASA bekerjasama dengan Bank dalam
program KPA kepada para konsumen apartemen yang dibangun oleh ASA di mana Perjanjian Kredit ini
berlaku sejak tanggal ditandatangani sampai dengan seluruh kewajiban ASA sesuai Perjanjian Kredit
ini telah dipenuhi. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS)
atas unit-unit yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan dan konsumen lalai dalam melaksanakan
pembayaran angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, maka Perseroan berkewajiban untuk
membayar outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh Bank (buyback guarantee)Perselisihan
sehubungan dengan perjanjian ini diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, dengan
tidak mengurangi wewenang Bank untuk mengajukan tuntutan hukum di Pengadilan Negeri Jakarta
Selatan terhadap ASA.
14. Perjanjian Sewa Menyewa (Lease Agreement) tanggal 7 Oktober 2009 (Perjanjian) yang dibuat
oleh dan antara ASA dan PT Lotte Mart Indonesia (Lotte) dimana ASA setuju untuk menyewakan
ruangan seluas lebih kurang 10.600 m2 berlokasi di Lantai Dasar (untuk area penjualan, gudang,
dan perkantoran) dan Lantai Bawah (untuk area pengangkutan) dan dengan ini Lotte setuju untuk
menyewa tempat tersebut untuk jangka waktu 20 (dua puluh) tahun sejak tanggal penyewaan dimulai
kecuali diperpanjang atau diakhiri sebelum jangka waktu berakhir berdasarkan syarat-syarat di
Perjanjian ini.

111

15. Surat Perjanjian Kerja antara Pemberi Tugas dengan Kontraktor Utama Paket Pekerjaan Kontrak
Utama Proyek Kuningan City No. 160/SPK/ASA/IV/2009 tanggal 14 April 2009, dibuat di bawah
tangan antara ASA dan PT Adhi Karya (Persero) Tbk. (Adhi Karya). ASA dam Adhi Karya sepakat
untuk mengikatkan diri dalam perjanjian kerja pada proyek Kuningan City, Jakarta Selatan. Nilai
kontrak ini adalah sebesar Rp227.000.000.000,00 (dua ratus dua puluh tujuh miliar Rupiah). Jangka
waktu pelaksanaan kotrak ini adalah 810 hari kalender sejak serah terima lapangan. Adhi Karya
ahrus memperlakukan setiap bagian perjanjian ini secara rahasia guna mengamankan pelaksanaan
pekerjaan dan tidak akan menyebarluaskan atau mengungkapkan hal-hal mengenai pekerjaan
ini tanpa persetujuan tertulis dari ASA. Perselisihan yang terjadi akan diselesaikan dengan cara
musyawarah dan hasil yang dicapai secara hukum tersebut bersifat mengikat dan merupakan
putusan akhir. Para pihak sepakat memilih tempat kedudukan yang umum dan tetap di Kantor Panitera
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.
16. Akta Kesepakatan Tukar Menukar No. 1 tanggal 2 Desember 2007, dibuat dihadapan Wahyu Iman
Sidharta, S.H., sebagai pengganti dari Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana
telah diubah berturut-turut dengan Akta Addendum Kesepakatan Tukar Menukar No. 14 tanggal 12
Juni 2008 dan Akta Addendum II Kesepakatan Tukar Menukar No. 14 tanggal 17 Pebruari 2009,
keduanya dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di Jakarta, yang ditandatangani
oleh Yayasan Daarul Uluum Al Islamiyah (Yayasan) dan ASA. Kedua belah pihak sepakat untuk
melakukan tukar menukar tanah dan bangunan. Yayasan memiliki sebidang tanah wakaf seluas
2.375 m2 dan akan melepaskan haknya atas tanah dan bangunan di atas tanah wakaf tersebut
dan sebagai gantinya ASA akan melepaskan haknya atas tanah dan bangunan seluas 2.982
m2 yang akan dibangun sekolah yang pembangunan dan pembiayaannya dilakukan seluruhnya
oleh ASA dan akan diselesaikan oleh ASA dalam jangka waktu 8 bulan terhitung sejak tanggal
1 Januari 2008. ASA setuju untuk mengurus pemecahan Sertpikat Hak Milik No. 3 Wakaf dan
penerbitan hak atas tanah makam seluas kurang lebih 207 m2 untuk tetap atas nama Yayasan serta
mengurus sertipikat hak atas tanah dan bangunan milik ASA yang digunakan sebagai tanah pengganti
seluas kurang lebih 2.273 m2 sampai dengan balik nama ke atas nama Yayasan (wakaf) di kantor
pertanahan wilayah Jakarta Selatan. Setelah (i) bangunan sekolah (Madrasah) telah selesai, (ii)
seluruh perijinan telah dikeluarkan termasuk izin dari Menteri Agama dan/atau Badan Wakaf, dan (iii)
sertifikat wakaf telah dikeluarkan/diterbitkan oleh Kantor Pertanahan akarta Selata, maka Yayasan
Daarul Uluum dan ASA akan melaksanakan tukar menukar ini secara bersama-sama.
Berhubungan dengan hal tukar menukar tanah wakaf tersebut, ASA juga telah menandatangani:
a.

Berita Acara Serah Terima (Gedung Sekolah) No. 004/BAST/LGL/ASA/VIII/08 tanggal 1 Agustus
2008, yang dibuat dibawah tangan dengan Yayasan yang isinya sehubungan dengan serah
terima dari ASA kepada Yayasan berupa bangunan sekolah;

b.

Berita Acara Serah Terima (Bangunan/Ruang Serba Guna/Majelis Taqlim) No. 002/BAST/LGL/
ASA/I/09 tanggal 14 Januari 2009, yang dibuat dibawah tangan dengan Yayasan, yang isinya
sehubungan dengan serah terima dari ASA kepada Yayasan berupa bangunan permanen
1 (satu) lantai seluas + 136 m2; dan

Sehubungan dengan hal tukar menukar tanah wakaf tersebut, telah dikeluarkan surat-surat dari
badan yang berwenang, sebagai berikut:
i.

Surat No. 2215/-1.711.313 tanggal 23 Desember 2008 yang dikeluarkan oleh Walikotamadya
Jakarta Selatan yang ditujukan kepada Kepala Kantor Departemen Agama Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang isinya sehubungan dengan persetujuan oleh Walikotamadya Jakarta
Selatan untuk proses Ruslag/Tukar Menukar Tanah setelah menerima hasil penelitian
administrasi dan peninjauan lapangan oleh Tim Penilai Keseimbangan Perubahan Status/Tukar
Menukar Tanah Wakaf Yayasan Darul Ulum Al-Islamiyah dengan ASA sudah sesuai dengan
Undang-undang Republik Indonesia No. 41 Tahun 2004 tentang Wakaf dan Peraturan Pemerintah
No. 42 Tahun 2006 tentang Pelaksanaan Undang-undang No. 41 Tanah Wakaf; dan

112

ii.

Surat No. 331/BWI/A/VI/2009 tanggal 23 Juni 2009 yang dikeluarkan oleh Badan Wakaf
Indonesia yang ditujukan kepada Diretur Jenderal Bimbingan Islam Departemen Agama Republik
Indonesia, yang isinya sehubungan dengan rekomendasi Badan Wakaf Indonesia mengenai
permohonan perubahan status harta benda wakaf tersebut dapat disetujui karena telah sesuai
dengan Undang-undang No. 41 Tahun 2004 Tentang Wakaf dan Peraturan Pemerintah No. 42
Tahun 2006, dengan catatan wajib menjaga nilai harta benda wakaf.

17. Perjanjian Sewa Menyewa (Lease Agreement) tanggal 20 April 2010 (Perjanjian) yang dibuat oleh
dan antara BSP dan PT Lotte Mart Indonesia (Lotte) dimana BSP menyewakan ruangan seluas
9.971 m2 (sembilan ribu sembilan ratus tujuh puluh satu meter persegi) terletak pada lower ground
dan basement pada bangunan yang terletak di Jl. Peta No. 241, Bandung kepada Lotte untuk
mengoperasikan sebuah hypermarket. Perjanjian berlaku untuk jangka waktu 20 (dua puluh) tahun
berturut-turut dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan para pihak.
18. Perjanjian Kerja Sama antara BSP dan PT Korra Antarbuana (KA) Tentang Jasa Quantity
Surveyor Proyek ex Mall Lingkar Selatan (Mollis) Bandung (Mall), Jawa Barat, tanggal 29 Maret
2010 (Perjanjian), sehubungan dengan penyediaan jasa KA sebagai quantity surveyor kepada
BSP dalam rangka melakukan renovasi Mall. Perjanjian berlaku sejak Desember 2009 dengan
jangka waktu pelaksanaan selama 15 (lima belas) bulan kalender diluar masa vakum selama bulan
Pebruari dan Maret 2010 dan besarnya biaya untuk melaksanakan pekerjaan ini adalah sebesar
Rp825.000.000,00 (delapan ratus dua puluh lima juta Rupiah) sudah termasuk Pajak Pertambahan
Nilai (PPN) 10% (sepuluh persen). Lembaga penyelesaian sengketa sehubungan dengan Perjanjian
ini adalah Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
19. Kontrak Kerja Jasa Perencanaan Mekanikal Elektrikal antara BSP dengan PT Metakom Pranata (MP)
No. 005/KK-Konsultan ME/BSP-MP/III/2010, tanggal 22 Maret 2010 (Perjanjian) sehubungan
dengan penggunaan jasa MP oleh BSP. Untuk melakukan pekerjaan jasa perencanaan mekanikal
dan elektrikal untuk Proyek Bliss LifeStyle Centre. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 10
(sepuluh) bulan sampai dengan bulan Desember 2010 di mana MP berhak untuk menerima imbalan
sebesar Rp1.265.000.000,00 (satu miliar dua ratus enam puluh lima juta Rupiah) sudah termasuk
jasa perencanaan, Pajak Pertambahan Nilai (PPN) 10 % dan Pajak Penghasilan (PPh). Lembaga
penyelesaian sengketa sehubungan dengan Perjanjian ini adalah Badan Arbitrase Nasional Indonesia
(BANI).
20. Kontrak Kerja Jasa Perencanaan Struktur antara BSP dengan PT Ita Rahayu Utama (IRU)
No. 003/KK-Konsultan Arsitektur/BSP-IRU/III/10, tanggal 22 Maret 2010 (Perjanjian) sehubungan
dengan penggunaan jasa IRU untuk melakukan pekerjaan jasa perencanaan arsitektur untuk Proyek
Bliss LifeStyle Centre (Proyek) yang terdiri dari pembuatan gambar kerja dan pembuatan gambar
perizinan. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 14 (empat belas) bulan, sehingga akan berakhir
pada bulan Mei 2011, di mana IRU akan menerima imbalan sebesar Rp538.576.500,00 (lima
ratus tiga puluh delapan juta lima ratus tujuh puluh enam ribu lima ratus Rupiah) sudah termasuk
jasa perencanaan, Pajak Pertambahan Nilai (PPN) 10% dan Pajak Penghasilan (PPh). Lembaga
penyelesaian sengketa sehubungan dengan Perjanjian ini adalah Badan Arbitrase Indonesia (BANI).
21. Disamping perjanjian-perjanjian sebagaimana tersebut di atas, BSP juga melakukan beberapa kerjasama
dengan pihak lain sehubungan dengan beberapa proyek yang dilakukan oleh BSP, yaitu antara lain (i)
Kerjasama Pengadaan Eskalator untuk Proyek Festival CityLink Bandung JL. Peta No. 241 Bandung
berdasarkan Surat Perintah Kerja Paket Pekerjaan Pengadaan Escalator No.27/SPK/FC-Pengadaan
Escalator/V/2010 tanggal 25 Mei 2010 dengan PT Pilar Utama Contrindo, dan (ii) kerjasama pekerjaan
rekondisi chiller plant yang berlolasi di Ex Mollis Lingkar Selatan, Jl. Peta No. 241 Bandung dengan
CV Kuria Lasindo Jaya berdasarkan Surat Perintah Kerja Paket Pekerjaan Rekondisi Chiller Plant
Proyek Ex Mollis Bandung JL. Peta No. 241 Bandung No. 010/SPK/Bliss-Rekondisi Chiller Plant,
tanggal 15 April 2010.

113

22. Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit dengan Jaminan Apartemen No. 43 tanggal
18 Maret 2009 dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di Jakarta Selatan (Perjanjian)
antara IBKP dan PT Bank Permata Tbk. (Bank) sehubungan dengan pemberian Fasilitas Kredit
Pemilikan Apartemen dengan pembayaran kembali secara angsuran (selanjutnya disebut KPA)
bagi para calon pembeli Apartemen Apartemen Lavande dengan jumlah maksimum 90% (sembilan
puluh persen) dari harga jual Apartemen atau sisa harga jual beli atas Apartemen yang belum
terbayar dengan jangka waktu pemberian fasilitas KPA maksimum 20 (dua puluh) tahun atau 2
(dua) tahun sebelum tanggal jatuh tempo sertipikat hak atas tanah atau jangka waktu lainnya yang
ditentukan oleh Bank. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS)
atas unit-unit yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan dan konsumen lalai dalam melaksanakan
pembayaran angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, maka Perseroan berkewajiban untuk
membayar outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh Bank (buyback guarantee)Perjanjian ini
diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan penyelesaian perselisihan sehubungan
dengan Perjanjian ini akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
23. Surat Perjanjian Pemborongan (Kontrak) Paket Pekerjaan Struktur, Arsitektur & Plumbing Proyek the
Lavande Apartment Jalan Prof.Dr.Soepomo No.231, Jakarta 12820, No. 007/SPP/IBKP-Pro/SAP/
III/08 sebagaimana telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir berdasarkan
Addendum ke-5 tanggal 26 April 2010, antara IBKP dan PT Pulauintan Bajaperkasa Konstruksi
(PBK) dalam rangka pemborongan untuk pelaksanaan Pekerjaan STRUKTUR, ARSITEKTUR &
PLUMBING pada Proyek THE LAVANDE APARTMENT, yang berlokasi di Jalan Prof. Dr. Soepomo
No. 231, Jakarta 12820, dengan nilai kontrak sebesar Rp86.808.233.566,00 (delapan puluh enam
miliar delapan ratus delapan juta dua ratus tiga puluh tiga ribu lima ratus enam puluh enam Rupiah),
sudah termasuk jasa, PPN 10% dan PPh. Penyelesaian perselisihan sehubungan dengan Perjanjian
ini akan diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
24. Kontrak Kerja Jasa Konsultan Struktur No. 012/KK/KUS/I/2010 tertanggal 11 Januari 2010, (Perjanjian)
antara KUS dan PT Limajabat Jaya (Limajabat) sehubungan dengan penyediaan Jasa Konsultan
Struktur untuk Proyek Green Bay Pluit yang terletak di Muara Karang oleh Limajabat dengan jangka waktu
11 Januari 2010 sampai dengan 11 Oktober 2010 untuk Tahap Perencananaan dan 7 Juli 2010
sampai dengan 6 Juli 2013 untuk tahap pengawasan berkala dengan imbalan jasa sebesar
Rp2.200.000.000,00 sudah termasuk jasa perencanaan, PPN 10% dan PPh. Hukum yang berlaku
adalah hukum negara Republik Indonesia dan perselisihan sehubungan dengan Perjanjian ini harus
diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
25. Kontrak Kerja Jasa Perencanaan Arsitektur dan Landscape No. 009/KK/KUS/XII/2009 tertanggal
7 Desember 2009 (Perjanjian) antara KUS dan PTAirmas Asri (Airmas) sehubungan dengan penyediaan
Jasa Perencanaan Arsitektur untuk Proyek Green Bay Pluit yang terletak di Muara Karang oleh Airmas
dengan jangka waktu 7 Desember 2009 sampai dengan 7 Oktober 2010 untuk tahap perencanaan , dan
7 Juli 2010 sampai dengan 6 Juli 2013 untuk tahap pengawasan berkala dengan menerima
imbalan jasa sebesar Rp4.400.000.000,00 sudah termasuk jasa perencanaan, PPN 10% dan PPh.
Perselisihan sehubungan dengan Perjanjian ini harus diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional
Indonesia (BANI).
26. Kontrak Kerja Jasa Konsultan Manajemen Konstruksi (Construction Management) No. 057/KK/
KUS/VI/2010 tertanggal 23 Juni 2010 (Perjanjian) antara KUS dan PT Jaya CM (Jaya CM)
sehubungan dengan penyediaan Jasa Konsultan Manajemen Konstruksi/Construction Management
untuk Proyek Green Bay Pluit yang terletak di Muara Karang oleh Jaya CM untuk jangka waktu
20 bulan terhitung sejak tanggal 23 Juni 2010 sampai dengan 22 Pebruari 2012 dan nilai kontrak
sebesar Rp3.025.550.000,00. Perselisihan sehubungan dengan Perjanjian ini harus diselesaikan
melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
27. Kontrak Kerja Pekerjaan Pengadaan dan Pemancangan Back Pile No. 053/KK/KUS/VI/2010 tertanggal
21 Juni 2010 (Perjanjian) antara KUS dan PT Pakubumi Semesta (Pakubumi) sehubungan
dengan pekerjaan pengadaan dan pemancangan back pile proyek Green Bay Pluit yang terletak
di Muara Karang, Jakarta Utara oleh Pakubumi dengan jangka waktu sejak tanggal 21 Juni 2010
sampai dengan 19 Agustus 2010 dan nilai kontrak sebesar Rp2.800.000.000,00, termasuk jasa,

114

PPN 10%, dan PPh sesuai peraturan yang berlaku. Hukum yang berlaku adalah hukum negara
Republik Indonesia dan perselisihan sehubungan dengan Perjanjian ini harus diselesaikan melalui
Badan Arbitrase Nasional Nasional Indonesia (BANI).
28. Perjanjian Sewa Menyewa (Lease Agreement) tanggal 3 Desember 2007 sebagaimana telah diubah
beberapa kali, terakhir diubah dengan Addendum To Lease Agreement No. 4 tanggal 22 Juli 2010
(Perjanjian), yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan PT Carrefour Indonesia (Carrefour)
dimana Perseroan setuju untuk menyewakan ruangan seluas 10.040 m2 (sepuluh ribu empat puluh
meter persegi) terletak di lower ground di bangunan pusat pertokoan Central Park Mall yang terletak
di Jl. S. Parman Kav. 28, Jakarta kepada Carrefour untuk membuka dan mengoperasikan hipermarket
untuk jangka waktu sewa 20 (dua puluh) tahun berturut-turut terhitung dari tanggal awal sewa yang
ditetapkan di dalam Perjanjian.
29. Akta Pengikatan Pelepasan hak Atas Tanah No. 10 tanggal 10 Desember 2009 sebagaimana diubah
dengan Akta Addendum Pengikatan Pelepasan Hak Atas Tanah No. 27 tanggal 27 Januari 2010 yang
keduanya dibuat dihadapan Saniwati Suganda, S.H., Notaris di Jakarta, oleh dan antara KUS dengan
PT Jakarta Propertindo, sehubungan dengan Pengikatan Pelepasan sebidang tanah seluas kurang
lebih 12.000 m2 yang terletak di DKI Jakarta, Kotamadya Jakarta Utara, Kecamatan Penjaringan,
Kelurahan Pluit. Harga pelepasan hak atas tanah tersebut disepakati sebesar Rp40.920.000.000,00
termasuk PPN sebesar 10%.
30. Hotel Management Consulting Agreement, tanggal 30 Juli 2010, dibuat dibawah tangan (Perjanjian)
antara BSP dan PT Tauzia International Management (Tauzia). Maksud dan tujuan Perjanjian ini
adalah BSP bermaksud menggunakan jasa Tauzia dalam hal melakukan perekrutan dan pelatihan
karyawan dengan berbagai kualifikasi terkait dengan kegiatan operasional hotel. Jumlah Service
Fee yang dibayarkan BSP kepada tauzia adalah sebesar US$35.000 (tiga puluh lima ribu dollar
Amerika Serikat). Para pihak sepakat untuk menyelesaikan sengketa di Badan Arbitrase Nasional
Indonesia (BANI).
31. Hotel Technical Assistance Agreement, tanggal 30 Juli 2010, dibuat dibawah tangan (Perjanjian)
antara BSP dan Harris International Hotels Corporations (Harris). Maksud dan tujuan Perjanjian ini
adalah Harris bermakusd untuk menyediakan bantuan teknis dan konsultasi profesional (arsitektur,
konsultasi permesinan dan disain perkantoran) kepada BSP. Perjanjian berlaku sejak tanggal
Perjanjian sampai dengan tanggal pembukaan (soft opening) hotel. Imbalan jasa yang diberikan
BSP kepada Harris adalah sejumlah US$40.000 (empat puluh ribu dollar Amerika Serikat). Para
pihak sepakat untuk menyelesaiakan sengketa di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
32. Tradename & Trademark License Agreement, tanggal 30 Juli 2010, dibuat di bawah tangan
(Perjanjian) antara Harris International Hotels Corporation (Harris) dan BSP. Maksud dan tujuan
Perjanjian ini adalah BSP bermaksud meminta persetujuan Harris untuk menggunakan nama dan
merek Harris yang terkait hotel dengan syarat-syarat dan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian ini.
BSP akan membayar royalty sebesar 1,8% (satu koma delapan persen) dari total pendapatan hotel.
Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun. Para pihak sepakat untuk menyelesaikan
sengketa pada badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
33. Kontrak Kerja Pekerjaan Pengadaan Tiang Pancang Untuk Kantor Marketing No. 059 KK/KUS/
VII/2010, tanggal 26 Juli 2010, dibuat di bawah tangan (Perjanjian) antara KUS dengan PT Saeti
Concretindo Wahana (SCW). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah KUS bermaksud untuk
meminta SCW melakukan pekerjaan pengadaan tiang pancang untuk Kantor Marketing, proyek
Green Bay Pluit yang terletak di Muara Karang, Jakarta Utara. Nilai kontrak yang dibayarkan kepada
SCW atas pekerjaan ini adalah sebesar Rp1.350.573.400,00, termasuk jasa, PPN 10%, dan PPh
sesuai peraturan yang berlaku. Para pihak sepakat untuk menyelesaikan sengketa pada badan
Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

115

N. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP

Berikut merupakan keterangan mengenai aset tetap yang dimiliki dan/atau dikuasai oleh Perseroan
serta Anak Perusahaan:
1)

Tanah yang dimiliki oleh perseroan, Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi

No. No.
Tanggal

Sertipikat Penerbitan

Tanggal
Berakhir
Hak

Luas
Lokasi
Tanah
(m2)

Terdaftar
Atas Nama

Keterangan

SERTIPIKAT TANAH TANJUNG DUREN

1.

HGB
No. 3

8 Maret
1993

7 Maret 2013

1.481

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

atas utang PT Sunter Agung kepada
PT Bank Mutiara, Tbk. (dahulu
PT Bank Century, Tbk.) yang diperoleh
berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 19
tanggal 16 Agustus 2007 yang diubah
dengan Akta Perubahan No. 32 tanggal
24 November 2008, keduanya dibuat di
hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta,
sesuai Sertipikat Hak Tanggungan
No. 1450/2008.

2.

HGB
No. 2513

23 Agustus
1990

29 Juli 2030

4.795

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada PT Bank International Indonesia,
Tbk. (BII), PT Bank CIMB Niaga, Tbk.
(cIMB NIAGA), PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk. (BNI), sesuai Sertipikat
Hak Tanggungan No. 3459/2009.

3.

HGB
No. 2519

23 Agustus
1990

25 Juni 2030

2.222

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 3434/2009.

4.

HGB
No. 02549

10 Maret
2005

16 Juni 2029

5.733

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

5.

HGB
No. 02550

10 Maret
2005

16 Juni 2029

767

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII,CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

6.

HGB
No. 02551

10 Maret
2005

20 Mei 2031

152

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Sebagian tanah seluas 103m2 diperjanjikan

untuk dijual kepada PT Sunter Agung
berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli
No. 8 tanggal 21 Juni 2010 (APJB
No. 8/2010).

7.

HGB
No. 02552

10 Maret
2005

20 Mei 2031

127

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

- Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada Bank Panin sesuai Sertipikat
Hak Tanggungan No. 3064/2005.
- Sebagian tanah seluas 100m2
diperjanjikan untuk dijual kepada
PT Sunter Agung berdasarkan APJB
No. 8/2010.

8.

HGB
No. 02553

10 Maret
2005

20 Mei 2031

3.164

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

9.

HGB
No. 02554

10 Maret
2005

20 Mei 2031

525

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 3434/2009.

10. HGB
No. 02556

10 Maret
2005

19 November
2027

2.048

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada Bank Panin sesuai Sertipikat
Hak Tanggungan No. 3063/2005.

116

No. No.
Tanggal

Sertipikat Penerbitan

Tanggal
Berakhir
Hak

Luas
Lokasi
Tanah
(m2)

Terdaftar
Atas Nama

Keterangan

11. HGB
No. 02558

10 Maret
2005

19 November
2027

3.817

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

12. HGB
No. 02559

10 Maret
2005

17 Maret 2026

2.270

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

13. HGB
No. 02561

10 Maret
2005

17 Maret 2026

2.728

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

14. HGB
No. 02563

10 Maret
2005

17 Maret 2026

13.583

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan
No. 3434/2009.

15. HGB
No. 02564

10 Maret
2005

17 Maret 2026

1.300

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

16. HGB
No. 02565

10 Maret
2005

17 Maret 2026

32.849

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

17. HGB
No. 02566

10 Maret
2005

17 Maret 2026

637

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Sebagian tanah seluas 130m2 diperjanjikan

untuk dijual kepada PT Sunter Agung
berdasarkan APJB No. 8/2010.

18. HGB
No. 02567

10 Maret
2005

17 Maret 2026

271

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

19. HGB
No. 02568

10 Maret
2005

17 Maret 2026

5.137

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

20. HGB
No. 02571

10 Maret
2005

17 Maret 2026

7.212

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

21. HGB
No. 2748

21 Januari
2008

20 Januari 2028

2.125

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

22. HGB
No. 2749

22 Januari
2008

21 Januari 2028

3.225

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 3434/2009.

23. HGB
No. 2754

11 April 2008

10 April 2028

15.973

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 3434/2009.

117

- Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada Bank Panin sesuai Sertipikat
Hak Tanggungan 3066/2005.
- Sebagian tanah seluas 1.679m2
diperjanjikan untuk dijual kepada
PT Sunter Agung berdasarkan APJB
No. 8/2010.

No. No.
Tanggal

Sertipikat Penerbitan

Tanggal
Berakhir
Hak

Luas
Lokasi
Tanah
(m2)

Terdaftar
Atas Nama

Keterangan

24. HGB
No. 2767

20 April 2009

17 Maret 2026

3.313

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Sebagian tanah seluas 1.858m2

diperjanjikan untuk dijual kepada PT Sunter
Agung berdasarkan APJB No. 8/2010.

25. HGB
No. 2769

20 April 2009

17 Maret 2026

2.606

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Sebagian tanah seluas 1.618m2

diperjanjikan untuk dijual kepada PT Sunter
Agung berdasarkan APJB No. 8/2010.

26. HGB
No. 2921

20 April 2009

17 Maret 2026

275

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

27. HGB
No. 2922

29 April 2009

17 Maret 2028

552

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

28. HGB
No. 2923

8 Mei 2009

17 Maret 2026

1.395

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

29. HGB
3 September
No. 2954
2009

2 September
2029

9.800

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

- Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

atas utang PT Sunter Agung kepada
PT Bank Mutiara, Tbk. (dahulu Bank
Century, Tbk.) yang diperoleh berdasarkan
Akta Perjanjian Kredit No. 19 tanggal
16 Agustus 2007 yang diubah dengan
Akta Perubahan No. 32 tanggal
24 November 2008, keduanya dibuat di
hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta,
sesuai Sertipikat Hak Tanggungan
No. 5306/2009.
- Sebagian tanah seluas 8.071 m2
diperjanjikan untuk dijual kepada
PT Sunter Agung berdasarkan APJB
No. 8/2010.

30. HGB
No. 2955

3 September
2009

2 September
2029

1.013

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 6431/2009.

31. HGB
No. 2958

23 Oktober
2009

22 Oktober
2029

1.857

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai
Sertipikat Hak Tanggungan No. 6548/2009.

210

Kelurahan Tanjung Perseroan

Duren, Kecamatan
Grogol Petamburan,
Jakarta Barat.

Sebagian tanah seluas 49m2 diperjanjikan

untuk dijual kepada PT Sunter Agung
berdasarkan APJB No. 8/2010. Perseroan
telah mengajukan perpanjangan atas
berakhirnya HGB No. 2993, sebagaimana
ternyata dalam kwitansi pembayaran
pengukuran dan penetapan kadastral
sporadik (surat ukur) (SPOPP-3.09.1)
tertanggal 2 September 2010.

32. HGB
26 Maret 2007 25 Juni 2010
No. 2993

Perseroan telah mengajukan perpanjangan

atas berakhirnya hak atas HGB No. 2993,
sebagaimana ternyata dalam kwitansi
Pembayaran Pengukuran dan Pemetaan
Kadastial dan Sporadik (Surat Ukur)
(SPOPP.309.1) tertanggal 2 September 2010
33. HGB
No. 3092

15 April 2010

19 November
2027

3.817

Kelurahan Tanjung
Duren, Selatan
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

118

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BNI sesuai Sertipikat Hak
Tanggungan No. 5232/2010.

No. No.
Tanggal

Sertipikat Penerbitan

Tanggal
Berakhir
Hak

34. HGB
26 Maret 2007
No. 3093

24 Pebruari
2011

Luas
Lokasi
Tanah
(m2)
827

Terdaftar
Atas Nama

Kelurahan Tanjung Perseroan

Duren, Kecamatan
Grogol Petamburan,
Jakarta Barat.

Keterangan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan atas

utang PT Karya Serasi kepada Bank
Sinarmas yang diperoleh berdasarkan Akta
Perjanjian Kredit No. 3 dan Akta Perjanjian
Kredit Sehubungan Dengan Pemberian Letter
of Credit (L/C) No. 5, keduanya tertanggal
tanggal 2 Oktober 2009, dibuat di hadapan
Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana
diubah dengan Akta Perubahan (Addendum)
Perjanjian Kredit No. 23 tanggal 11 Maret
2010, dibuat di hadapan Iswandi, S.H.,
pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta
sesuai Sertipikat Hak Tanggungan
No. 2256/2010.
Berdasarkan Addendum Perjanjian Kredit
No. 010/P-017/TL/L/C/X/2010 tanggal
15 Oktober 2010, HGB 3093 dilepaskan
dari jaminan atas utang PT Karya Serasi
kepada Bank Sinar Mas dan telah
disampaikan permohonan roya atas hak
tanggungan atas HGB No. 3093 kepada
Badan Pertanahan Nasional Jakarta Barat
berdasarkan surat No. SKL.130/2010/KP/
LGL tanggal 15 Oktober 2010.

35. HGB
No. 3094

26 Maret
2007

25 Pebruari
2011

623

Kelurahan Tanjung Perseroan

Duren, Kecamatan
Grogol Petamburan,
Jakarta Barat.

36. HGB
No. 3106

15 April
2010

17 Maret
2026

1.221

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BNI sesuai Sertipikat Hak
Tanggungan No. 5232/2010.

37. HGB
No. 3116

15 April
2010

17 Maret
2026

9.009

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BNI sesuai Sertipikat Hak
Tanggungan No. 5232/2010.

38. HGB
No. 3129

15 April
2010

17 Maret
2026

37

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada BNI sesuai Sertipikat Hak
Tanggungan No. 5232/2010.

39. HGB
No. 2982

25 Maret
2010

17 Maret
2026

538

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

40. HGB
No. 2991

25 Maret
2010

17 Maret
2026

199

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

41. HGB
No. 2995

25 Maret
2010

17 Maret
2026

27

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

42. HGB
No. 2990

25 Maret
2010

17 Maret
2026

61

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

43. HGB
No. 2985

25 Maret
2010

17 Maret
2026

356

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

119

No. No.
Tanggal

Sertipikat Penerbitan

Tanggal
Berakhir
Hak

Luas
Lokasi
Tanah
(m2)

Terdaftar
Atas Nama

44. HGB
No. 3101

14 April
2010

17 Maret
2026

788

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

45. HGB
No. 3100

14 April
2010

17 Maret
2026

47

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

46. HGB
No. 3037

13 April
2010

17 Maret
2026

692

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

47. HGB
No. 3036

13 April
2010

17 Maret
2026

1.010

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

48. HGB
No. 3034

13 April
2010

17 Maret
2026

82

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

49. HGB
No. 3027

13 April
2010

17 Maret
2026

83

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

50. HGB
No. 3078

13 April
2010

17 Maret
2026

381

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

51. HGB
No. 3076

13 April
2010

17 Maret
2026

78

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

52. HGB
No. 3073

13 April
2010

17 Maret
2026

70

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

53. HGB
No. 3072

13 April
2010

17 Maret
2026

61

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

54. HGB
No. 3068

13 April
2010

17 Maret
2026

64

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

55. HGB
No. 3061

13 April
2010

17 Maret
2026

415

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

56. HGB
No. 3060

13 April
2010

17 Maret
2026

966

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

120

Keterangan

No. No.
Tanggal

Sertipikat Penerbitan

Tanggal
Berakhir
Hak

Luas
Lokasi
Tanah
(m2)

Terdaftar
Atas Nama

57. HGB
No. 3056

13 April
2010

17 Maret
2026

57

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

58. HGB
No. 3053

13 April
2010

17 Maret
2026

62

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

59. HGB
No. 3052

13 April
2010

17 Maret
2026

970

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

60. HGB
No. 3051

13 April
2010

17 Maret
2026

58

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

61. HGB
No. 3048

13 April
2010

17 Maret
2026

298

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

62. HGB
No. 3044

13 April
2010

17 Maret
2026

183

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

63. HGB
No. 3013

25 Maret
2010

17 Maret
2026

82

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

64. HGB
No. 3004

25 Maret
2010

17 Maret
2026

581

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

65. HGB
No. 3000

25 Maret
2010

17 Maret
2026

897

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

66. HGB
No. 3011

25 Maret
2010

17 Maret
2026

176

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

67. HGB
No. 2974

16 Pebruari
2010

17 Maret
2026

79

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

68. HGB
No. 2981

16 Pebruari
2010

17 Maret
2026

68

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

69. HGB
No. 2973

16 Pebruari
2010

20 Januari
2028

4.431

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

70. HGB
No. 3147

9 April
2010

17 Maret
2026

10

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

121

Keterangan

No. No.
Tanggal

Sertipikat Penerbitan

Tanggal
Berakhir
Hak

Luas
Lokasi
Tanah
(m2)

Terdaftar
Atas Nama

71. HGB
No. 3143

9 April
2010

17 Maret
2026

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

72. HGB
No. 3144

9 April
2010

17 Maret
2026

10

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

73. HGB
No. 3134

9 April
2010

17 Maret
2026

1.007

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

74. HGB
No. 3139

9 April
2010

17 Maret
2026

782

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

75. HGB
No. 3141

9 April
2010

17 Maret
2026

312

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

76. HGB
No. 3157

16 April
2010

19 November
2027

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

77. HGB
No. 3166

21 April
2010

29 Juli
2030

248

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

78. HGB
No. 3082

14 April
2010

1 September
2013

3.518

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

79. HGB
No. 3083

14 April
2010

1 September
2013

12

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

80. HGB
No. 3084

14 April
2010

1 September
2013

10

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

81. HGB
No. 3085

9 April
2010

7 Maret
2013

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

82. HGB
No. 3086

9 April
2010

7 Maret
2013

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

83. HGB
No. 3087

9 April
2010

7 Maret
2013

280

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

122

Keterangan

No. No.
Tanggal

Sertipikat Penerbitan

Tanggal
Berakhir
Hak

Luas
Lokasi
Tanah
(m2)

Terdaftar
Atas Nama

349

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

84. HGB
No. 3088

9 April
2010

7 Maret
2013

85. HGB
No. 3094

15 April
2010

19 November
2027

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

86. HGB
No. 3103

15 April
2010

17 Maret
2026

18

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

87. HGB
No. 3104

15 April
2010

17 Maret
2026

13

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

88. HGB
No. 3105

15 April
2010

17 Maret
2026

14

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

89. HGB
No. 3110

15 April
2010

17 Maret
2026

13

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

90. HGB
No. 3111

15 April
2010

17 Maret
2026

171

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

91. HGB
No. 3112

15 April
2010

17 Maret
2026

969

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

92. HGB
No. 3172

21 Mei
2010

17 Maret
2026

33.385

Kelurahan Tanjung
Duren Selatan,
Kecamatan Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

Perseroan

Keterangan

Sebagian tanah seluas 19m2 diperjanjikan

untuk dijual kepada PT Sunter Agung
berdasarkan APJB No. 8/2010.

SERTIPIKAT TANAH PEGANGSAAN DUA

1.

HGB
No. 3266

31 Oktober
1990

28 Juli
2026

9.425

Kelurahan
Pegangsaan Dua,
Kecamatan Koja,
Jakarta Utara.

Perseroan

Dijaminkan kepada Bank Permata

berdasarkan Syarat dan Ketentuan Umum
Pemberian Fasilitas Perbankan No. SKU/07/
342-a/N/WB-MM tanggal 11 Desember
2007 sebagaimana terakhir telah diubah
dengan Perubahan Keempat Perjanjian
Pemberian Fasilitas Perbankan No.
KK/09/329/AMD/WB-MM tanggal 8 Juni
2009.

2.

HGB
No. 3269

31 Oktober
1990

28 Juli 2026

7.635

Kelurahan
Pegangsaan Dua,
Kecamatan Koja,
Jakarta Utara.

Perseroan

Dijaminkan kepada Bank Permata

berdasarkan Syarat dan Ketentuan Umum
Pemberian Fasilitas Perbankan
No. SKU/07/342-a/N/WB-MM tanggal
11 Desember 2007 sebagaimana terakhir
telah diubah dengan Perubahan Keempat
Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan
No. KK/09/329/AMD/WB-MM tanggal
8 Juni 2009.

123

No. No.
Tanggal

Sertipikat Penerbitan

Tanggal
Berakhir
Hak

Luas
Lokasi
Tanah
(m2)

Terdaftar
Atas Nama

Keterangan

3.

HGB
No. 3367

9 Desember
1990

28 Juli 2026

4.910

Kelurahan
Pegangsaan Dua,
Kecamatan Koja,
Jakarta Utara.

Perseroan

Dijaminkan kepada Bank Permata

berdasarkan Syarat dan Ketentuan Umum
Pemberian Fasilitas Perbankan No. SKU/07/
342-a/N/WB-MM tanggal 11 Desember
2007 sebagaimana terakhir telah diubah
dengan Perubahan Keempat Perjanjian
Pemberian Fasilitas Perbankan
No. KK/09/329/AMD/WB-MM tanggal
8 Juni 2009.

4.

HGB
No. 3368

9 Desember
1990

28 Juli 2026

4.990

Kelurahan
Pegangsaan Dua,
Kecamatan Koja,
Jakarta Utara.

Perseroan

Dijaminkan kepada Bank Permata

berdasarkan Syarat Pemberian Fasilitas
Perbankan No. SKU/07/342-a/N/WB-MM
tanggal 11 Desember 2007 sebagaimana
terakhir telah diubah dengan Perubahan
Keempat Perjanjian Pemberian Fasilitas
Perbankan No. KK/09/329/AMD/WB-MM
tanggal 8 Juni 2009.

5.

HGB
No. 9603

25 Januari
2010

24 Januari
2040

7.815

Kelurahan
Perseroan
Pegangsaan Dua,
Kecamatan Kelapa
Gading, Jakarta Utara.

Dijaminkan kepada Bank Permata

berdasarkan Syarat dan Ketentuan Umum
Pemberian Fasilitas Perbankan
No. SKU/07/342-a/N/WB-MM tanggal
11 Desember 2007 sebagaimana terakhir
telah diubah dengan Perubahan Keempat
Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan
No. KK/09/329/AMD/WB-MM tanggal
8 Juni 2009.

1.

HGB
diatas
HPL

7 Maret
1997

6 Maret
2022

40.000

1.

HGB
No. 851

12 Maret
2008

9 Maret
2038

30.173

1.

HGB
No. 363

15 Maret
2000

14 Maret
2030

25.325

1.

HGB
No. 9998

2 Pebruari
2010

6 September
2012

13.332

Propinsi DKI Jakarta, KUS

Kota Jakarta Utara,
Kecamatan
Penjaringan,
Kelurahan Pluit

2.

HGB
No. 9999

2 Pebruari
2010

6 September
2012

18.598

Propinsi DKI Jakarta, KUS

Kota Jakarta Utara,
Kecamatan
Penjaringan,
Kelurahan Pluit

3.

HGB
No. 10.000

2 Pebruari
2010

30 Mei 2027

21.520 Propinsi DKI Jakarta, KUS

Kota Jakarta Utara,
Kecamatan
Penjaringan,
Kelurahan Pluit

SERTIPIKAT TANAH GELORA

Kelurahan Gelora,
Kecamatan Tanah
Abang, Jakarta
Pusat

MGP

SERTIPIKAT TANAH SUKAASIH

Kelurahan Sukaasih, BSP
Kecamatan Bojong
Loa Kaler, Bandung,
Jawa barat

Dijaminkan kepada Bank Panin berdasarkan

Akta Perjanjian Kredit dan Perjanjian
Jaminan Nomor 37 tanggal 19 April 2010,
dibuat di hadapan Lydia Djajadi, S.H.,
pengganti dari James Herman Rahardjo,
S.H., Notaris di Jakarta Pusat.

SERTIPIKAT TANAH KARET KUNINGAN

Kelurahan Karet
ASA
Kuningan,
Kecamatan Setiabudi,
Kotamadya Jakarta
Selatan,Propinsi
Daerah Khusus
Ibukota Jakarta

Dijaminkan kepada Bank Panin berdasarkan

Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan
Nomor 68 tanggal 23 Oktober 2009 dibuat
dihadapan Lydia Djajadi, S.H., pengganti
dari James Herman Rahardjo, S.H., Notaris
di Jakarta, sebagaimana telah diubah
dengan Perubahan I Terhadap Perjanjian
Kredit dan Perjanjian Jaminan Nomor 32
tanggal 19 April 2010 dibuat dihadapan
Lydia Djajadi, S.H., pengganti dari James
Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta.

SERTIPIKAT TANAH PLUIT

124

Dijaminkan kepada (i) Bank Permata Tbk.

berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian
Fasilitas Perbankan (Ketentuan Khusus)
No. 198 tanggal 28 April 2010 dan (ii)
Bank BTN berdasarkan Akta Perjanjian
Kredit No. 196 tanggal 28 April 2010,
keduanya dibuat di hadapan Maria Andriani
Kidarsa, S.H., Notaris di Jakarta.

No. No.
Tanggal

Sertipikat Penerbitan



4.

HGB No.
10.0001

2 Pebruari
2010

1.

HGB No. 00877/

Mangga Besar

Tanggal
Berakhir
Hak

Luas
Lokasi
Tanah
(m2)

30 Mei
2027

29.870

Terdaftar
Atas Nama

Propinsi DKI Jakarta, KUS

Kota Jakarta Utara,
Kecamatan
Penjaringan,
Kelurahan Pluit

Keterangan

Dijaminkan kepada (i) Bank Permata Tbk.

berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian
Fasilitas Perbankan (Ketentuan Khusus)
No. 198 tanggal 28 April 2010 dan (ii)
Bank BTN berdasarkan Akta Perjanjian
Kredit No. 196 tanggal 28 April 2010,
keduanya dibuat di hadapan Maria Andriani
Kidarsa, S.H., Notaris di Jakarta.

SERTIPIKAT TANAH MANGGA BESAR

26 Pebruari
2027

26.018

Propinsi DKI Jakarta, CGN

Kotamadya Jakarta
Barat, Kecamatan
Tamansari, Kelurahan
Mangga Besar

Telah dipecah menjadi Sertipikat Hak

Milik atas Satuan Rumah Susun
(SHMSRS) di mana CGN memiliki
sejumlah 501 buah dan 775 buah
SHMSRS.
Sejumlah 501 buah SHMSRS dijaminkan
dengan Hak Tanggungan kepada Bank
Mandiri berdasarkan Akta Perjanjian
Kredit Modal Kerja No. RCO.JSD/PKKMK/219/2010 No. 40 tanggal 12 Mei
2010, dibuat di hadapan Agnes Angelika,
S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana
diubah dengan Addendum I (Pertama)
tanggal 18 Agustus 2010, dibuat di bawah
tangan.

SERTIPIKAT TANAH TEBET

1.

HGB
No. 2052

16 Agustus
2010

27 Pebruari
2028

8.741

Jl.Soepomo,
Kelurahan
Menteng Dalam,
Kecamatan Tebet
Jakarta Selatan.

IBKP

Pemberian kuasa untuk pemasangan

hak tanggungan kepada PT Bank CIMB
Niaga, Tbk. Berdasarkan Akta
Surat Kuasa Membebankan Hak
Tanggungan No. 2 tanggal 2 Juli 2010
dibuat dihadapan Antoni Halim, S.H.,
Notaris di Jakarta.

2.

HGB
No. 1802

28 Pebruari
2008

27 Pebruari
2028

312

Jl.Soepomo,
Kelurahan
Menteng Dalam,
Kecamatan Tebet
Jakarta Selatan.

IBKP

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan

kepada PT Bank CIMB Niaga, Tbk.
berdasarkan Perjanjian Kredit Nomor 110
tanggal 23 April 2008 dibuat dihadapan
Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta.

2) Tanah yang dikuasai

No No.

Sertipikat

Tanggal
Penerbitan

Tanggal
Berakhir
Hak

23 Desember
2008

1.

Hak Milik
No. 1723

2.

Surat Over Hak

Sebidang Tanah,
bawah tangan,
bermeterai
cukup tertanggal
15 Agustus 1993
dan telah dicatat
dalam register
Kelurahan Tanjung
Duren Selatan
No. 059/1.711.1/
2009 tertanggal
20 Agustus 2009
oleh Lurah Tanjung
Duren Selatan.

Luas
Tanah
(m2)

Lokasi

Terdaftar
Atas Nama

Keterangan

227

Kelurahan
Tanjung
Duren
Selatan,
Kecamatan,
Grogol
Petamburan
Jakarta Barat.

Doktorandus
Sazli Rais

- SHGB hasil konversi dari Sertipikat

Hak Milik No. 1723/Tanjung Duren
Selatan belum diterima.
- Tanah diperoleh dari Tn. Dr. Sazli
Rais berdasarkan Akta Pelepasan
Hak Atas Tanah No. 38 tanggal
30 Desember 2009, dibuat dihadapan
Antoni Halim,S.H., Notaris di Jakarta.

1.024

Kelurahan
Tanjung
Duren
Selatan,
Kecamatan
Grogol,
Petamburan,
Jakarta Barat.

Sayuti
Rahim

- SHGB belum diterima.

- Tanah diperoleh Perseroan dari Tn.
Sayuti Rahim berdasarkan Akta
Pengikatan Pelepasan Hak Atas
Tanah No. 25 tanggal 8 Maret 2010,
dibuat di hadapan Antoni Halim, S.H.,
Notaris di Jakarta.

125

No No.

Sertipikat

Tanggal
Penerbitan

Tanggal
Berakhir
Hak

8 Maret
1993

7 Maret
2013

Luas
Tanah
(m2)

Lokasi

Terdaftar
Atas Nama

Keterangan

800

Kelurahan
Ny. Widya
Tanjung
Suraanisa
Duren Selatan,
Kecamatan
Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

SHGB balik nama Perseroan belum

diterima.
Tanah diperoleh dari Ny. Widya Suraanisa
berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli
No. 26 tanggal 8 Maret 2010, dibuat di
hadapan Antoni Halim, S.H., Notaris
di Jakarta.

3.

HGB No. 2

4.

Surat Penyerahan
Tanah yang dibuat
dibawah tangan
dan bermeterai
cukup tertanggal
10 Januari 2006
dan telah dicatat
dalam register
Kelurahan Tanjung
Duren Selatan
No. 074/1.711.1
tertanggal 16
November 2009
oleh Lurah Tanjung
Duren Selatan.

174

Kelurahan
Ny. Widya
Tanjung
Suraanisa
Duren Selatan,
Kecamatan,
Grogol
Petamburan
Jakarta Barat.

SHGB belum diterima.

Tanah diperoleh dari Ny. Widya Suraanisa
berdasarkan Akta Pengikatan Pelepasan
Hak Atas Tanah No. 27 tanggal 8 Maret
2010, dibuat di hadapan Antoni Halim,
S.H., Notaris di Jakarta.

Surat Penyerahan
Tanah yang dibuat
dibawah tangan dan
bermeterai cukup
tertanggal 10 Januari
2006 dan telah
dicatat dalam register
Kelurahan Tanjung
Duren Selatan
No. 074/1.711.1
tertanggal 16
November 2009
oleh Lurah Tanjung
Duren Selatan.

391

Kelurahan
Widya
Tanjung
Suraanisa
Duren Selatan,
Kecamatan
Grogol,
Petamburan
Jakarta Barat.

SHGB belum diterima.

Tanah diperoleh dari Ny. Widya Suraanisa
berdasarkan Akta Pengikatan Pelepasan
Hak Atas Tanah No. 28 tanggal 8 Maret
2010, dibuat di hadapan Antoni Halim,
S.H., Notaris di Jakarta.

6.

HGB No. 341

03April
1995

02 April
2015

6.170

Kelurahan
PT Surya
Tanjung Duren Dewata
Selatan,
Kecamatan
Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat.

SHGB balik nama Perseroan belum

diterima.
Tanah dibeli dari PT Surya Dewata
berdasarkan Akta Pengikatan Jual
Beli No. 11 tanggal 12 Agustus 2009,
dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris
di Jakarta.
Seluruhnya diperjanjikan untuk dijual
kepada PT Sunter Agung berdasarkan
APJB No. 8/2010.

7.

Hak Milik Adat

No. C.
840/370/S.II,
Persil No. C.
840 Blok S II,
Kohir No. 370.

1.316

Kelurahan
Ny. Ratna
Pegangsaan
Herawati
Dua,
Suwito
Kecamatan
Kelapa Gading,
Jakarta Utara.

SHGB belum disampaikan.

Tanah diperoleh dari Tn. Kusumo Indra,
ahli waris dari Almh. Ny. Ratna
Herawati Suwito dan Kuasa dari Hendra
Kusumo, Darmadi Kusumo, Satriorini
Kusumo, Sulistijowati, Kusumo,
Sekarningsih Kusumo, Sekarjati Kusumo,
Sarworini Kusumo berdasarkan Akta
Pelepasan Hak Atas Tanah No. 7 tanggal
5 Maret 2009, dibuat di hadapan Antoni
Halim, S.H., Notaris di Jakarta

8.

HGB No. 3268

31 Oktober
1990

2.314

Kelurahan
Kusumo
Pegangsaan
Indra
Dua,
Kecamatan
Kelapa Gading,
Jakarta Utara.

SHGB belum disampaikan.

Tanah diperoleh dari Tn. Kusumo Indra,
ahli waris dari Almh. Ny. Ratna Herawati
Suwito dan Kuasa dari Hendra Kusumo,
Darmadi Kusumo, Satriorini Kusumo,
Sulistijowati Kusumo, Sekarningsih
Kusumo, Sekarjati Kusumo, Sarworini
Kusumo berdasarkan Akta Pelepasan
Hak Atas Tanah No. 8 tanggal 5 Maret
2009, dibuat di hadapan Antoni Halim,
S.H., Notaris di Jakarta.

126

Sehubungan dengan tanah-tanah yang dikuasai Perseroan sebagaimana disebutkan di atas, Perseroan
akan mengajukan permohonan hak dan atau permohonan pengalihan hak ke atas nama Perseroan
kepada Kantor Pertanahan Nasional setempat selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan setelah Perseroan
mendapatkan Pernyataan Efektif dari Bapepam dan LK atas Penawaran Umum.

O. KETERANGAN TENTANG PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI

PERSEROAN
Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan menghadapi perkara hukum sebagai
berikut:
Perseroan sedang menghadapi perkara perdata terkait dengan gugatan perbuatan melawan hukum
yang diajukan oleh Para Penggugat yang merupakan ahli waris dari Almarhum Abdul Kadir bin Salim.
yakni: (i) Ny. Masnah binti Djamian, (ii) Ny. Mursidah binti Abdul Kadir, (iii) Rosidah binti Abdul Kadir,
(iv) Mad Yunus bin Abdul Kadir dan (v) Maryam binti Abdul Kadir; di mana Perseroan sebagai pihak
Tergugat. Para Penggugat mengajukan gugatan kepada Perseroan atas tanah seluas 15.460 m2 yang mana
tanah memiliki Perseroan seluruhnya telah bersertifikat dengan Serfikat Hak Guna Bangunan (SHGB).
Perkara ini telah diputus dengan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Barat No. 427/Pdt.G/2009/PN.Jkt.Bar,
tanggal 17 Maret 2010 antara lain putusannya adalah menolak gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya
dan menyatakan sah secara hukum kepemilikan Perseroan atas bidang tanah yang terdiri dari (a) SHGB
No. 2880/Tanjung Duren, seluas 6.500 m, (b) SHGB No. 2996/Tanjung Duren, seluas 3.385 m,
(c) SHGB No. 2995/Tanjung Duren, seluas 4.795 m, (d) SHGB No. 2457/Tanjung Duren, seluas 134.670 m,
(e) SHGB No. 2992/Tanjung Duren, seluas 2.222 m, (f) SHGB No. 3128/Tanjung Duren, seluas 3.968
m dan (g) SHGB No. 2696/Tanjung Duren, seluas 9.947 m. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini,
penggugat telah mengajukan banding. Tidak ada dampak perkara perdata ini terhadap kelangsungan
usaha dan rencana Penawaran Umum Perseroan.
Terdapat gugatan yang diajukan oleh Tan Malano (Penggugat) kepada 31 (tiga puluh satu) pihak, yang
mana Trihatma Kusuma Haliman (TKH), Direktur Utama Perseroan dan Direktur Utama JLP sebagai
Tergugat 24 dan terdaftar dalam register perkara Perdata No. 95/Pdt.G/2009/PN.JKT.Bar., tanggal
26 Pebruari 2009 pada Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Perkara ini adalah gugatan perbuatan melawan
hukum dengan tuntutan dari Penggugat adalah ganti rugi immaterial sebesar Rp5,0 miliar dan ganti rugi
material atas tanah yang dikuasai Perseroan dan JLP sebesar Rp8.500.000/m2. Adapun yang digugat
adalah sebagian dari tanah milik Perseroan dengan sertifikat Hak guna Bangunan No. 2457/Tanjung
Duren Selatan seluas 8.587 m2 yang terletak di JI. Tanjung Palapa, Tanjung Duren, Jakarta Barat. Perkara
ini telah diputus dengan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Barat No. 095/Pdt.G/2009/PN.JKT.BAR
tanggal 17 Maret 2010 antara lain memutus menolak sebuah gugatan Penggugat. Terhadap putusan
tersebut, Penggugat telah mengajukan banding.
Perseroan sedang menghadapi perkara perdata terkait dengan gugatan yang diajukan oleh
Drs. Hamonangan Sinaga (Penggugat). Penggugat mengajukan gugatan Perbuatan Melawan Hukum
kepada Perseroan sehubungan dengan dibatalkannya pembelian atas satu unit apartemen di Ganing
Nias Residences secara sepihak dan tanpa pemberitahuan terlebih dahulu kepada Penggugat. Saat ini
perkara tersebut sedang dalam pemeriksaan tingkat pertama di Pengadilan negeri Jakarta Utara yang
terdaftar dalam Register Perkara No. 320/Pdt.G./2010/PN.JKT.UT tanggal 2 September 2010.
Selain dari yang telah disebutkan di dalam Prospektus maupun dalam Pendapat Segi Hukum yang
disampaikan Konsultan Hukum, berdasarkan Surat Keterangan Bebas Perkara dari masing-masing
Pengadilan Negeri, Pengadilan Niaga, Pengadilan Tata Usaha Negara, Pengadilan Hubungan Industrial
dan BANI yang memiliki jurisdiksi terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan. Perseroan dan Anak
Perusahaan beserta dengan Dewan Komisaris dan Direksi tidak sedang terlibat perkara baik perdata,
pidana, tata usaha Negara, kepailitan, hubungan industrial maupun sengketa arbitrase pada masingmasing pengadilan masing-masing Pengadilan Negeri, Pengadilan Niaga, Pengadilan Tata Usaha Negara,
Pengadilan Hubungan Industrial dan BANI dalam periode sebagaimana disebutkan dalam masing-masing
Surat Keterangan Bebas Perkara tersebut.

127

vIII. K EGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

DAN ANAK PERUSAHAAN
A. UMUM
Perseroan merupakan salah satu perusahaan pengembang properti terkemuka di Indonesia. Perseroan
menjalankan bisnis secara terintegrasi sebagai pemilik, pengembang dan pengelola dari real estate dengan
segmen yang mencakup ritel, komersial dan hunian. Perseroan memiliki model bisnis pengembangan
properti terintegrasi, dari akuisisi dan pembelian lahan, desain dan pembangunan, hingga manajemen
proyek, penjualan, penyewaan komersial dan pemasaran, dan juga pengoperasian dan pengelolaan
superblok, pusat perbelanjaan, perkantoran dan apartemen hunian. Perseroan dikenal memiliki proyek
yang berkualitas tinggi dan iconic, termasuk pengembangan superblok seperti Podomoro City dan
Senayan City.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, total penjualan Perseroan sebesar Rp856,0
miliar, mengalami peningkatan sebesar 5,7% dari Rp810,0 miliar untuk tahun yang berakhir tanggal 31
Desember 2008. Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, total penjualan
Perseroan sebesar Rp1.096,1 miliar, mengalami peningkatan dari Rp294,5 miliar. Per tanggal 30 Juni
2010, total nilai wajar dari seluruh aset real estate, properti investasi dan aset tetap dalam portofolio
Perseroan termasuk aset yang dimiliki oleh Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi adalah sebesar
Rp10.339,3 miliar.
Konsep pengembangan superblok Perseroan, merupakan pengembangan properti berskala besar
yang terdiri dari ritel, hunian dan area komersial dalam sebuah komplek bangunan, telah dirancang dan
dikembangkan sesuai dengan konsep Back To The City. Dalam pengembangan superblok, Perseroan
terus mencari daerah pemukiman yang telah memiliki infrastruktur dan secara demografi memiliki
potensi pasar yaitu konsumen berpenghasilan menengah ke atas. Target konsumen Perseroan dalam
mengembangkan superblok adalah menyediakan alternatif tempat tinggal yang berkualitas tinggi dan
bernilai lebih untuk konsumen yang bertempat tinggal di luar kota metropolitan seperti Jakarta namun
beraktifitas di kota Jakarta setiap harinya.
Properti unggulan Perseroan meliputi superblok Podomoro City dan Senayan City. Perseroan memiliki
Central Park Mall, Central Park Residences, Central Park Offices, Central Park Hotel, Garden Shopping
Arcade, Royal Mediterania Garden dan Mediterania Garden Residences 2 yang menjadi bagian dari
Podomoro City.
Superblok Central Park berlokasi di tengah kawasan Podomoro City. Termasuk didalamnya pusat perbelanjaan
ritel dengan penyewa utama yang memiliki merek terkenal, tiga menara hunian apartemen, menara
perkantoran dan hotel bintang lima. Hunian di Central Park dan menara perkantoran dijadwalkan akan selesai
pada tahun 2012. Pada tanggal 30 Juni 2010, kawasan Podomoro City memiliki nilai pasar gabungan sebesar
Rp5.278,7 miliar.
Pada saat ini, Perseroan tengah mengembangkan 3 (tiga) superblok yang diantaranya berlokasi di daerah
pusat bisnis Jakarta, di tepi laut Jakarta Utara dan di wilayah Bandung. Superblok Kuningan City yang
terletak di daerah pusat bisnis, terdiri dari pusat perbelanjaan, dua menara hunian dan menara perkantoran.
Pusat perbelanjaan Kuningan City dan tahap pertama pembangunan menara hunian serta perkantoran
dijadwalkan akan diselesaikan pada tahun 2011. Green Bay Pluit yang terletak di tepi laut di Jakarta Utara,
masih dalam tahap awal pengembangan. Superblok tersebut terdiri dari pusat pusat perbelanjaan, kios,
12 menara hunian yang di desain untuk mencakup lebih dari 8.500 unit yang ditargetkan bagi konsumen
berpenghasilan menengah ke atas.
Dalam mengembangkan proyek hunian, Perseroan mentargetkan pengembangan berbagai segmen
pasar yang berbeda, mulai dari hunian premium untuk rumah tangga berpenghasilan tinggi hingga
hunian dengan harga terjangkau untuk keluarga berpenghasilan menengah ke bawah. Di Podomoro City

128

Perseroan juga telah mengembangkan Royal Mediterania Garden dan Mediterania Garden Residences 2.
Perseroan juga telah mengembangkan hunian untuk konsumen kelas menengah, yang dikenal sebagai
The Lavande yang terletak di wilayah Tebet, Jakarta dan hunian kelas menengah kebawah yaitu proyek
Gading Nias Residences, yang terdiri dari lebih dari 6.500 apartemen terjangkau dan lebih dari 500 toko
di wilayah Jakarta Utara.

B. KEUNGGULAN BERSAING
Secara garis besar, keunggulan bersaing Perseroan diantaranya adalah:
1. Perseroan adalah pemilik, pengembang dan pengelola properti terintegrasi yang terdiversifikasi
di Indonesia dan dikenal dengan landmark projects-nya
Perseroan merupakan salah satu perusahaan pemilik, pengembang dan pengelola properti
terintegrasi terbesar dan tercepat pertumbuhannya di Indonesia (sumber: Hasil riset Procon Indah/
Savills, tahun 2010). Perseroan hanya fokus pada pengembangan sektor properti. Perseroan telah
membangun hunian apartemen, mulai dari rumah susun bersubsidi Pemerintah (rusunami) hingga
hunian premium, pusat perbelanjaan, perkantoran dan hotel, yang sebagian besar berlokasi strategis
di Jakarta. Proyek-proyek Perseroan di rancang oleh firma yang memiliki reputasi internasional seperti
DP Architects of Singapore dan dibangun oleh perusahaan konstruksi yang memiliki kualifikasi tinggi
dan berpengalaman. Sebagai pengembang yang sudah berpengalaman, Perseroan dikenal karena
proyek-proyeknya yang berkualitas tinggi dan iconic seperti superblok Central Park dan Senayan
City. Perseroan telah menerima lebih dari 20 penghargaan bergengsi, antara lain High End and
Middle Class Apartment dari FIABCI (The International Real Estate Federation), Best Superblock
and Highrise Residence dari Property and Bank Magazine, dan Best Experential Marketing dari
Marketing Magazine. Direktur Utama Perseroan, Trihatma Kusuma Haliman juga telah memperoleh
penghargaan Property Man of The Year dari Bank Magazine untuk tahun 2006, 2008 dan 2009.
2. Perseroan merupakan bagian dari Agung Podomoro Group (APG), salah satu grup pengembang
terbesar dan terkemuka di Indonesia
Perseroan merupakan bagian dari APG yang didirikan oleh Anton Haliman pada tahun 1969. APG
merupakan salah satu perusahaan pengembang properti termasuk pengembang superblok terbesar
di Indonesia (sumber: Hasil riset Procon Indah/Savills, tahun 2010) dan sejak tahun 1973 telah
menyelesaikan lebih dari 70 proyek, yang terdiri dari 100.000 hunian dan unit ritel, luas kotor pusat
perbelanjaan 825.000 m2 dan luas kotor kantor 195.000 m2 (dimana keseluruhan luas di luar area
parkir). Sesuai dengan industry report yang disusun oleh Procon Indah/Savills, Grup Perseroan
memiliki pangsa pasar terbesar atas penjualan unit apartemen untuk periode bulan Januari 2002
hingga 30 Juni 2010. Sebagai bagian dari APG, dikombinasikan dengan rekam jejak lebih dari 40
tahun, Perseroan selain memiliki akses ke dalam jaringan dan pengalaman yang luas terhadap
kondisi pasar properti domestik, Perseroan juga memiliki kemampuan dalam menyelesaikan proyek
pengembangan dalam waktu yang cepat dan kualitas yang Perseroan yakini merupakan premium
brand.
3. Berada dalam posisi yang menguntungkan dari cepatnya pertumbuhan industri properti di
Indonesia yang didukung oleh kinerja ekonomi makro yang kuat
Perseroan yakin bahwa Indonesia memiliki potensi pertumbuhan dalam pasar properti didukung
oleh kinerja perekonomian yang baik. Tingkat CAGR dari GDP Indonesia mengalami pertumbuhan
sekitar 19,2% sejak tahun 2005 hingga tahun 2009. Penduduk Indonesia yang besar dan memiliki
tingkat pertumbuhan yang sangat cepat, dimana per 30 Juni 2010 diperkirakan terdapat 238 juta jiiwa
memiliki perkembangan segmen kelas menengah yang memiliki peningkatan jumlah pendapatan
yang dapat dibelanjakan dan kemampuan beli yang tinggi akan mampu meningkatkan permintaan atas
pengembangan properti Perseroan. Selain itu, mayoritas portofolio aset yang dimiliki oleh Perseroan
berada di Jakarta yang merupakan salah satu kota dengan tingkat pertumbuhan yang tinggi, dimana
CAGR untuk pendapatan per kapita antara tahun 2005 hingga tahun 2009 adalah sebesar 13,8%.

129

4. Model bisnis dengan konsep superblok terintegrasi

Perseroan memiliki model bisnis yang terintegrasi, dengan kemampuan dalam pengembangan
dan pengelolaan properti, mulai dari pengadaan lahan, desain, pengembangan proyek, penjualan,
penyewaan hingga pengelolaan operasional dari properti ritel, perkantoran, hotel dan hunian. Per
30 Juni 2010, Perseroan tengah mengembangkan 3 (tiga) dari 9 (sembilan) proyek superblok dan
mixed use di wilayah Jakarta. Dengan memiliki lokasi strategis dan sinergi yang tercipta dari konsep
mixed-used superblok, Perseroan dapat mengoptimalkan keuntungan dari sewa yang lebih tinggi
dan menarik penyewa yang berkualitas tinggi. Pengembangan superblok terintegrasi mendukung
gaya hidup di mana penghuni superblok memiliki akses yang mudah ke kantor, pusat perbelanjaan
ritel Perseroan yang menyediakan one-stop shop untuk seluruh kebutuhan konsumsinya, termasuk
hiburan, kuliner dan belanja.
Sebagai pengembang superblok terkemuka, Perseroan yakin dapat menikmati keuntungan ekonomis,
dimana kondisi ini memberikan Perseroan efisiensi dalam biaya negosiasi ulang atas kontrak
konstruksi, dan Perseroan berusaha untuk mengoptimalkan efisiensi dalam kegiatan operasi internal
seperti dalam bidang sumber daya manusia dan sistem informasi.
5. Proyek-proyek berkualitas tinggi yang terus dikembangkan
Perseroan memiliki proyek-proyek sedang berjalan dengan tingkat pertumbuhan tinggi, termasuk
superblok Kuningan City dan Green Bay Pluit, yang keduanya saat ini sedang dalam masa
pembangunan. Perseroan berkeyakinan bahwa dengan reputasi dan kualitas yang baik dalam
mengembangkan beberapa proyek secara sekaligus telah memberikan kesempatan untuk
memperoleh prospek-prospek baru dalam mengembangkan lahan lainnya. Pembangunan Senayan
City dan Kuningan City merupakan hasil dari peluang yang ditawarkan kepada Perseroan.
6. Jaringan yang luas dengan penyewa baik dari dalam maupun luar negeri
Perseroan telah menarik berbagai penyewa yang memiliki profil berkualitas tinggi. Berdasarkan skala
kegiatan usaha, Perseroan, Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi telah membentuk basis
penyewa yang luas dan beragam, dengan lebih dari 500 penyewa di berbagai segmen pasar ritel,
mulai dari department store seperti Sogo dan Debenhams hingga hypermarket seperti Carrefour,
Giant Hypermarket dan Lotte Mart, toko buku Gramedia dan TGA Book Store sejumlah besar ritel
mewah seperti Gucci, Bottega Venetta dan Burberry. Basis penyewa Perseroan yang luas dan
beragam memberikan database yang kuat kepada Perseroan untuk memperoleh calon penyewa
yang prospektif dalam melakukan pengembangan properti di masa depan. Hal ini juga memungkinkan
Perseroan untuk membentuk komposisi penyewa yang bervariasi untuk memperoleh keuntungan
yang lebih besar. Beberapa peritel internasional juga memperoleh keuntungan dari kemampuan
Perseroan untuk menawarkan peluang dan lokasi kepada mereka untuk membuka cabang resmi di
pusat perbelanjaan Perseroan seperti Versace, Zara dan Tumi, atau mempersiapkan pembukaan
toko pertama mereka di Indonesia, seperti Dunhill, Ted Baker dan Fitness First sehingga mereka
dapat meningkatkan skala usaha dan penjualannya. Perseroan memiliki hubungan yang baik dengan
prinsipal merek-merek internasional ternama di Indonesia seperti A/X Armani, Burger King dan Best
Denki Electronic Store. Sesuai dengan strategi manajemen pusat perbelanjaan dan didukung oleh
strategi pemasaran yang baik, Perseroan yakin dapat mengelola dengan optimal komposisi penyewa
pusat perbelanjaan Perseroan. Perseroan yakin bahwa kondisi ini diharapkan dapat membantu daya
tarik pusat perbelanjaan Perseroan dan meningkatkan frekuensi kunjungan dalam pusat perbelanjaan
Perseroan. Sebagai contoh, tingkat hunian Senayan City per tanggal 30 Juni 2010 adalah sebesar
95,0% dan komitmen sewa pada Central Park lebih dari 60,0% sejak soft opening pada akhir 2009.
7. Kepemimpinan dan tim manajemen dengan rekam jejak yang telah terbukti
Manajemen Perseroan memiliki pengetahuan yang luas terhadap industri properti di Indonesia lebih
dari 25 tahun dalam industri. Seluruh manajemen dan staf profesional Perseroan memiliki pengalaman
yang komprehensif terkait dengan pengembangan properti dan manajemen dalam sektor real estate.

130

Reputasi Perseroan sebagai mitra terpercaya dan dapat diandalkan telah menarik serangkaian
permintaan dari para pemilik lahan di lokasi mereka yang strategis atau yang sedang membangun
untuk bergabung sebagai mitra Perseroan. Perseroan memiliki sebuah keunggulan dengan memiliki
tim manajemen yang memiliki rekam jejak dalam pengelolaan, investasi dan pengembangan sektor
real estate di Jakarta. APG telah mengembangkan portofolionya lebih dari 70 proyek yang telah
selesai atau hampir sebagian besar selesai, hal tersebut menunjukkan kemampuan manajemen
Perseroan untuk mencari lahan, melakukan akuisisi, mengembangkan properti, mengelola pusat
perbelanjaan dan melakukan optimalisasi nilai aset. Pada beberapa proyek pengembangan,
Perseroan dapat menyelesaikan pembangunan dalam waktu yang lebih cepat dari jadwal yang telah
ditetapkan. Rekam jejak Perseroan menunjukan komitmen Perseroan dan memberikan efek yang
signifikan kepada para penyewa.
8. Kondisi keuangan yang kuat dengan peningkatan yang stabil dari recurring income
Setelah Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan memperkirakan bahwa gearing ratio Perseroan
akan berada sekitar 0,5 kali, yang akan menempatkan Perseroan dalam posisi keuangan yang kuat
untuk pertumbuhan di masa depan serta mendukung Perseroan untuk lebih mengembangkan
properti yang ada tanpa harus bergantung pada pembiayaan pihak ketiga. Perseroan fokus pada
perputaran modal yang efisien seperti selektif dalam pre-sale apartemen hunian atau perkantoran
untuk mendanai biaya awal atas konstruksi dari beberapa pengembangan properti Perseroan lainnya.
Hal ini juga memungkinkan Perseroan untuk selektif dalam menjaga/mempertahankan perolehan
recurring income dari bisnis ritel dan komersialnya sehingga dapat menunjang pengembangan
portofolio Perseroan. Untuk selanjutnya, strategi ini memungkinkan Perseroan untuk memperoleh
peningkatan nilai properti, di mana pada saat yang sama hal ini mengurangi volatilitas pendapatan
serta memberikan arus kas yang memadai untuk memenuhi persyaratan konstruksi Perseroan.

c. STRATEGI DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

STRATEGI USAHA
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menerapkan beberapa strategi bisnis yang dapat
dijelaskan sebagai berikut:
Tetap fokus dalam pengembangan superblok terintegrasi dan konsep pemasaran Back To The
City.
Perseroan berencana untuk tetap fokus dalam pengembangan superblok terintegrasi (yang terdiri dari
hunian, ritel dan perkantoran) yang dirancang dan dibangun berdasarkan konsep pemasaran Back
To The City yang memenangkan penghargaan dari Marketing Magazine. Dalam mengembangkan
superblok, Perseroan memilih lokasi dengan infrastruktur yang sudah dikembangkan, di mana di sekitar
lokasi tersebut terdapat konsumen yang memiliki penghasilan menengah ke atas.
Pada saat ini, sebagian besar penduduk Jakarta bermukim di luar pusat kota. Kemacetan lalu lintas
dan infrastruktur yang kurang memadai untuk perjalanan ke dalam kota telah mengakibatkan timbulnya
tren populasi migrasi kembali ke dalam kota agar lebih dekat dengan aktifitas bisnis dan tempat kerja.
Perseroan pada khususnya berkeyakinan bahwa masyarakat berpenghasilan menengah ke atas akan
tertarik untuk tinggal di dalam sebuah superblok yang menyediakan berbagai macam gaya hidup dan
kenyamanan, sehingga diharapkan akan meningkatkan permintaan untuk pengembangan superblok.
Dalam melakukan pembangunan sebuah superblok, Perseroan melakukan analisis demografis secara
rinci melalui sebuah studi kelayakan untuk daerah di sekitar superblok tersebut dan menganalisis faktorfaktor seperti kedekatan dengan infrastruktur transportasi utama. Berdasarkan keahlian Perseroan
dalam pengembangan superblok yang telah dilakukan Perseroan dalam menyelesaikan proyek-proyek
di masa lalu, Perseroan memiliki posisi yang baik untuk meningkatkan skala pengembangan superblok
dan memperoleh keuntungan atas meningkatnya permintaan konsumen atas superblok.

131

Melakukan ekspansi ke kota berkembang lainnya yang memiliki pertumbuhan masyarakat

berpenghasilan menengah
Di saat Perseroan terus melakukan pembangunan di wilayah Jakarta, Perseroan juga menyadari bahwa
beberapa kota besar lainnya, seperti Surabaya, Malang, Pekanbaru dan Cirebon mengalami tingkat
urbanisasi dan pertumbuhan populasi masyarakat berpenghasilan menengah yang cepat, sehingga
dapat diperkirakan terjadi peningkatan permintaan untuk pembangunan properti yang berada dalam
wilayah metropolitan pada wilayah-wilayah tersebut, di mana hal ini didukung oleh kurangnya infrastruktur
yang kurang memadai serta diperburuk oleh semakin banyaknya jumlah kendaraan yang menyebabkan
kemacetan. Dengan reputasi, kinerja masa lalu dan kemampuan Perseroan untuk bekerjasama dengan
baik, Perseroan yakin bahwa dalam jangka panjang Perseroan akan berada pada posisi yang tepat
dalam rangka pengembangan properti sesuai dengan skala dan cakupan yang tepat pada kota-kota
besar tersebut.
Menyeimbangkan antara recurring income dan pendapatan penjualan
Perseroan merencanakan untuk meningkatkan secara signifikan porsi recurring income. Recurring income
yakni Pendapatan sewa per tanggal 30 Juni 2010 sebesar 2,9% dari total penjualan dan pendapatan usaha
Perseroan. Perseroan tidak memiliki recurring income pada periode 31 Desember 2009, 2008 dan 2007.
Recurring income dapat digunakan oleh Perseroan untuk memperkuat posisi Perseroan dalam industri
properti di Indonesia dan pengembangan usaha di masa yang akan datang. Selain itu, untuk memperoleh
pendanaan dari hutang, program pre-sale dari hunian apartemen dan perkantoran juga memungkinkan
Perseroan untuk mendanai bagian dari kewajiban atas persyaratan konstruksi Perseroan lainnya. Per
tanggal 30 Juni 2010, Perseroan sudah menyewakan sekitar 151.919 m2 ruangan ritel.
Manajemen keuangan yang prudent dalam melakukan pengembangan bisnis
Perseroan berencana untuk terus berada dalam kondisi keuangan yang stabil dan memiliki sumber modal
yang cukup untuk memanfaatkan peluang yang ada di pasar. Cadangan modal akan dijaga dalam jumlah
yang cukup untuk mendanai kegiatan akuisisi lokasi pembangunan pada waktu dan kesempatan yang
tepat. Perseroan juga berencana untuk memperluas sumber pembiayaan di masa yang akan datang
dengan memasuki pasar obligasi pada saat yang tepat. Perbandingan antara hutang bersih dan modal
Perseroan per tanggal 30 Juni 2010 mencapai 1,0 kali, di mana rasio tersebut diyakini Perseroan cukup
untuk keperluan kapitalisasi dan tujuan investasi dalam proyek di masa yang akan datang.
Terus mencari dan mendapatkan lokasi pengembangan baru melalui hubungan dan reputasi
yang baik
Untuk mendapatkan lokasi yang tepat untuk dikembangkan, Perseroan mengandalkan tim pengembangan
bisnis, hubungan baik dengan pemilik tanah dan reputasi Perseroan yang baik. Dengan memiliki catatan
keberhasilan dalam memperoleh lokasi pengembangan yang baik selama ini dan dengan kemampuan
yang dimiliki, Perseroan yakin akan terus dapat mengembangkan proyek-proyek berkualitas di masa
yang akan datang.
PROSPEK USAHA

KONDISI MAKROEKONOMI INDONESIA

Demografi
Negara Republik Indonesia terdiri lebih dari 17.508 pulau tropis yang terletak di antara benua Asia dan
Australia, di mana terdapat sekitar 6.000 pulau yang berpenghuni. Luas total wilayah daratan negara
Republik Indonesia adalah sekitar 1,92 juta km2 atau 741.050 m2 dan Indonesia terdiri dari 33 propinsi
yang tersebar di 8 (delapan) pulau besar (Sumatera, Jawa, Bali, Nusa Tenggara, Kalimantan, Sulawesi
dan Papua). Pulau Jawa merupakan pusat bisnis utama dan merupakan pulau yang paling padat
penduduknya, yaitu sekitar 127.970.542 jiwa.

132

Ekonomi
Dikarenakan lokasinya yang strategis di Asia Tenggara, Indonesia mengalami pertumbuhan ekonomi
yang pesat dalam beberapa tahun terakhir. Penurunan ekonomi global memiliki dampak yang tidak terlalu
besar terhadap kinerja perekonomian Indonesia. Pada tahun 2008, Indonesia mencatatkan pertumbuhan
PDB sebesar 6,1% yoy. Pada tahun 2009, pertumbuhan PDB Indonesia mengalami sedikit penurunan,
tetapi masih berada dalam tingkat pertumbuhan yang sehat, yaitu sebesar 4,5% yoy. Pertumbuhan
PDB Indonesia yang tinggi menunjukkan fundamental ekonomi dan kepercayaan investor yang positif.
Indonesia merupakan salah satu negara yang tetap mencatatkan pertumbuhan PDB yang positif selama
periode krisis global pada tahun 2009. Selain itu, lembaga-lembaga pemeringkat kredit telah meningkatkan
rating kredit Indonesia, di mana hal ini mencerminkan kepercayaan investor yang kuat. Pada tanggal 25
Januari 2010, Fitch Ratings meningkatkan rating kredit Indonesia dari BB menjadi BB+ stable outlook
yang menjadikan Indonesia hanya satu notch di bawah investment grade dan pada bulan yang sama
Moodys dan Standard & Poors juga meningkatkan rating kredit Indonesia. Seiring dengan pertumbuhan
ekonomi Indonesia yang pesat di tahun 2010, pertumbuhan ekonomi diperkirakan akan mencapai 5,5%
6,0% di tahun 2010. Dari sisi permintaan, peningkatan ekspor, aktivitas investasi dan membaiknya kinerja
sektoral akan mendorong pertumbuhan ekonomi. Dari perspektif jangka panjang, dengan dukungan
prospek ekonomi, akumulasi modal dan perbaikan produktivitas dan efisiensi, pertumbuhan ekonomi
Indonesia dapat diperkirakan akan mencapai 6,0% - 7,0% yoy.
Tingkat Inflasi
Salah satu faktor pemicu inflasi yang tinggi atas produk-produk, termasuk makanan, sarana-prasarana
dan perumahan adalah harga minyak dunia yang tinggi. Pada tahun 2008, Indonesia mengalami tingkat
inflasi yang relatif tinggi, yakni sekitar 11,1%.
Namun, penurunan harga minyak dunia dan makanan serta penurunan pertumbuhan permintaan
domestik memungkinkan terjadinya penurunan tingkat inflasi Indonesia menjadi 2,78% pada tahun
2009. Selain itu, pemulihan mata uang Rupiah yang cepat sejak terjadinya penurunan yang tajam pada
akhir tahun 2008 telah membantu membatasi peningkatan inflasi. Tekanan inflasi dari faktor-faktor nonfundamental, terutama harga makanan yang tidak stabil telah menyebabkan tingginya tingkat inflasi
Indeks Harga Konsumen selama bulan Januari Juli 2010. Selain itu, peningkatan tarif dasar listrik
dapat lebih meningkatkan tingkat inflasi. Perseroan memperkirakan bahwa tingkat inflasi Indonesia akan
menjadi sekitar 4,0% hingga 6,0% di tahun 2010. Perseroan memperkirakan bahwa pada jangka waktu
menengah, tingkat inflasi akan menurun menjadi sekitar 3,5% hingga 5,5% di tahun 2012 dikarenakan
kinerja makroekonomi Indonesia yang baik.
Kebijakan Moneter
Bank Indonesia (BI) telah melakukan pemotongan tingkat suku bunga sebanyak sembilan kali dengan
total pemotongan sebesar 300 bps antara Desember 2008 sampai dengan Agustus 2009. Pemotongan
tersebut dilakukan sebagai respons terhadap krisis keuangan global dan juga terhadap tren penurunan
inflasi yang mencapai titik terendah dalam sembilan tahun terakhir sebesar 2,8% pada tahun 2009. Pada
bulan Agustus 2010, BI memutuskan untuk mempertahankan BI rate sebesar 6,5% setelah dilakukannya
kajian yang komprehensif atas perkembangan-perkembangan terakhir dan outlook ekonomi yang lebih
positif. BI akan menetapkan kebijakan moneter dan perbankan yang diperlukan untuk memastikan
tingkat inflasi di masa yang akan datang tetap sesuai dengan target tingkat inflasi yang telah ditetapkan,
yakni sekitar 4% sampai dengan 6% pada tahun 2010 dan 2011 dan untuk memastikan bahwa kondisi
makroekonomi Indonesia tetap stabil serta menjaga pertumbuhan ekonomi domestik yang berkelanjutan.
BI juga akan mengawasi dan mengambil kebijakan untuk memastikan hal tersebut. Dewan Gubernur BI
menganggap bahwa BI rate sebesar 6,5% pada saat ini sudah cukup untuk mengatasi inflasi di masa
yang akan datang.
Nilai Tukar Rupiah
Nilai Rupiah yang melemah pada tahun 2005 dikarenakan harga minyak dunia yang tinggi, telah pulih
pada tahun 2006 dan 2007. Krisis keuangan global pada tahun 2008, menyebabkan depresiasi nilai

133

Rupiah selama kuartal akhir tahun 2008 dan mencapai titik terendah sebesar Rp12.400/US Dollar pada
tanggal 24 November 2008. Namun, keberhasilan pertemuan G-20 pada tahun 2009 yang diikuti dengan
lancarnya pemilihan umum Indonesia, telah membantu memperkuat nilai Rupiah pada awal tahun 2009.
Selain itu, kinerja perekonomian Indonesia yang sehat telah membuat mata uang Rupiah untuk terus
menguat sepanjang tahun 2009 dan semester pertama tahun 2010. Umumnya, nilai Rupiah selama
tahun 2010 akan tetap stabil. Apresiasi nilai Rupiah akan diperkuat dengan fundamental ekonomi yang
kokoh di tengah kondisi eksternal yang semakin kondusif.
Dalam waktu dekat, kinerja ekspor akan meningkat seiring dengan pemulihan ekonomi global dan
peningkatan daya saing produk domestik. Dengan demikian, pertumbuhan ekspor Indonesia diperkirakan
akan mencapai antara 11,1% - 12,1% pada tahun 2012. Perbaikan pada sektor eksternal merupakan
salah satu faktor penting dalam menjaga kestabilan nilai Rupiah, sehingga nilai Rupiah pada jangka
waktu menengah diperkirakan akan tetap stabil.
Pasar Modal
Stabilitas politik di Indonesia dan pertumbuhan ekonomi yang kokoh juga tercerminkan dalam tren
peningkatan Indeks Harga Saham Gabungan (IHSG). Pada awal tahun 2005, IHSG mencapai titik
sebesar 1.000. Meskipun demikian, IHSG memiliki tingkat pertumbuhan yang stabil sampai dengan bulan
Desember 2007 yang mencapai sebesar 2.745. Pertumbuhan yang luar biasa sebesar 52,1% di tahun
2007 menjadikan Indonesia sebagai pasar modal dengan kinerja terbaik ketiga di Asia.
Pada tahun 2008, dengan dipicu oleh krisis keuangan yang terjadi di Amerika Serikat dan Eropa,
IHSG mengalami tren penurunan dan mencapai titik terendahnya yaitu sebesar 1.141 pada tanggal 24
November 2008.
Sejalan dengan Rupiah, IHSG pulih kembali pada bulan April 2009. IHSG kemudian menunjukkan tren
peningkatan berkelanjutan hingga kuartal kedua tahun 2010. Diperkirakan bahwa IHSG akan berpotensi
mencapai titik tertingginya sepanjang sejarah di tahun 2010. Hal ini didasari oleh prospek laporan
keuangan yang lebih baik, rencana belanja modal yang lebih besar dan minat investor asing yang lebih
tinggi terkait kinerja ekonomi yang lebih kondusif.

Prospek Industri Properti di Indonesia

Secara umum, Perseroan berkeyakinan bahwa prospek usaha Perseroan sangat menjanjikan dengan
membaiknya kondisi perekonomian Indonesia yang dapat memberikan dampak positif terhadap industri
properti Indonesia sebagai berikut :
-

Peningkatan jumlah penduduk berdampak pada naiknya tingkat kebutuhan hunian baik di kota-kota
besar maupun sekitarnya.

Peningkatan pertumbuhan ekonomi yang didorong oleh meningkatnya tingkat konsumsi domestik
yang didukung oleh peningkatan daya beli masyarakat, berdampak terhadap peningkatan permintaan
hunian baik dari segmen menengah ke bawah maupun segmen ke atas.

Meningkatnya kebutuhan hunian vertikal karena perubahan gaya hidup dan tren investasi.

Meningkatnya taraf hidup masyarakat mengakibatkan perubahan gaya hidup dan tingkat kebutuhan
hunian yang lebih berkualitas dan kompleks.

Tingkat konsumsi domestik Indonesia yang tinggi mendorong pertumbuhan industri ritel domestik dan
adanya penghapusan larangan terhadap foreign direct investment berdampak maraknya persaingan
usaha di industri ritel baik dari lokal maupun asing.

134

D. PROYEK PENGEMBANGAN PERSEROAN

Kegiatan usaha utama Perseroan adalah mengakuisisi lahan untuk dikembangkan lebih lanjut, penjualan
dan sewa menyewa dan pengelolaan skala besar ritel, properti perkantoran dan hunian di Jakarta.
Dalam mengembangkan propertinya, Perseroan fokus pada lokasi, populasi yang ada dan perkiraan
pertumbuhan demografis, persaingan untuk pembangunan dan kesempatan untuk integrasi dan ekspansi
di masa yang akan datang.
Tabel berikut merupakan gambaran umum properti Perseroan beserta Anak Perusahaan dan Perusahaan
Asosiasi per tanggal 30 Juni 2010:

Proyek

Total Luas Area

Area parkir

Total Area
Dapat Dijual

Total Area
Dapat Disewa

Tahun
Penyelesaian

(m2)

(m2)

(m2)

(m2)

Central Park

Mal
Hotel
Hunian
Perkantoran
Subtotal

188.076
31.000
105.800
80.000
404.876

166.388
11.555
39.286
40.172
257.401

78.663
44.869
123.532

125.626
19.230
144.856

2009
2011*
2012*
2012*
2010

Garden Shopping Arcade

29.473

27.210

Royal Mediterania Garden

127.155

31.628

89.342

2011

Mediterania Garden Residences 2

195.912

57.028

146.342

2008

Senayan City

118.006
21.093
45.963
185.062

95.517
17.400
28.600
145.517

76.066
15.635
42.402
134.103

2006
2008
2008

130.903

58.254

61.218

17.830

2005

86.533
94.272
69.736

54.468
42.307
36.702

69.274
36.597

55.281
24.398

2011*
2012*
2012*

250.541

133.477

105.871

79.679

71.100
442.663
7.887
26.200

46.944
86.987
1.108
9.793

376.309
7.644
-

48.945
26.200

547.850

144.832

383.953

75.145

75.552
12.712
5.732

38.789
6.526
2.943

5.640

53.752
-

93.996

48.258

5.640

53.752

56.921

8.909

43.395

2010

236.440
29.875

8.905

176.566
19.480

2.291

2010
2011*

266.315

8.905

196.046

2.291

- Mal
- Hunian
- Perkantoran
Subtotal

Lindeteves Trade Center

Kuningan City

- Mal
- Hunian
- Perkantoran
Subtotal

Green Bay Pluit -

Mal
Hunian
Toko
Sekolah
Subtotal

Festival CityLink - Mal

- Hotel
- Hunian
Subtotal
The Lavande
Gading Nias

- Gading Nias Residences &

Gading Nias Emerald
- Grand Emerald
Subtotal

* Perkiraan tahun penyelesaian

135

2013*
2014*
2014*
2014*
2011*
2011*
2014*

LOKASI
Berikut merupakan peta yang menunjukkan lokasi pengembangan properti Perseroan:
PETA LOKASI PROPERTI PERSEROAN

Sumber: Perseroan

PENGEMBANGAN MIXED USE

1. PODOMORO cITY
Podomoro City merupakan superblok yang berlokasi di Jakarta Barat. Terletak di atas tanah dengan
luas lebih dari 210.000 m2, di mana pada saat penyelesaian, akan meliputi superblok Central Park,
Garden Shopping Arcade (blok rumah toko) dan Royal Mediterania Garden dan Mediterania Garden
Residences 2.
Superblok Central Park menyediakan sekitar 15.000 m2 kawasan hijau dan ruang hiburan luar
ruangan yang dikenal sebagai Tribeca Park yang menghubungkan mal, hunian, menara perkantoran
dan hotel ke restoran dan kafe yang buka 24 jam, Garden Shopping Arcade, dan menara hunian
lainnya yang berada dalam Podomoro City. Hampir sekitar 20,0% dari total luas lahan Podomoro
City telah ditetapkan untuk kawasan hijau.

136

a. central Park
Berikut merupakan gambar rancangan dari pembangunan superblok Central Park:
SUPERBLOK cENTRAL PARK

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya
Sumber: Perseroan

Alamat
Luas area (m2)
Appraisal Value

: Podomoro City, Jl.Letjen S.Parman Kav.28,

Jakarta Barat
: 101.577
: Rp5.278,7 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan
analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

central Park Mall

Tahun dimulainya pembangunan
Tahun penyelesaian
Tahun pembukaan
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat dijual (m2)

:
:
:
:
:
:

Tingkat
Jam operasi:
- Weekdays
- Weekend
Tingkat okupansi
Jumlah penyewa
Penyewa

:
:
:
:
:

Harga sewa (dalam ribuan)

- Anchor tenants
- Mini anchor tenants
- Speciality retailers

2007
2009
2009
188.077
166.388
125.626 (termasuk Tribeca entertainment area dan
taman)
: 9 Tingkat
10.00 pagi 10 malam
10.00 pagi 10 malam
63,6% (per 30 Juni 2010)
162 penyewa (per 30 Juni 2010)
Sogo, Carrefour, Gramedia, Best Denki, Blizt
Megaplex, Zara, Mango, Guess, Marks & Spencer
and Topshop

: Rp40 60 / m2/bulan
: Rp60 120 / m2/bulan
: Rp250 500 / m2/bulan

137

central Park Office

Tahun dimulainya pembangunan
Tahun penyelesaian
Tahun pembukaan
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat dijual (m2)
Luas area yang dapat disewakan (m2)
Tingkat
Harga sewa (dalam ribuan)
Area yang masih dapat dijual (m2)
Area yang masih dapat disewakan (m2)

:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:

2007
2012
2011
80.000
40.172
44.869
19.230
38 Tingkat
Rp100 110 / m2/bulan
25.045 (per 30 Juni 2010)
19.230 (per 30 Juni 2010)

central Park Apartments

Tahun dimulainya pembangunan
Tahun penyelesaian
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat dijual (m2)
Area yang masih dapat dijual (m2)
Jumlah menara dan lantai

:
:
:
:
:
:
:

2007
2012
105.800
39.286
78.663 (1.026 unit)
33.021 / 436 unit (per 30 Juni 2010)
3 menara dan 50 lantai

central Park Hotel

Tahun dimulainya pembangunan
Tahun penyelesaian
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat disewakan (m2)
Jumlah lantai dan kamar
Dikelola oleh

:
:
:
:
:
:
:

2007
2011
31.000
11.555
31.000
12 lantai dan 395 kamar
Accor Group Pullman brand

Central Park merupakan proyek pengembangan superblok baru di area Podomoro City dengan
total luas lahan sekitar 101.577 m2 dengan agregat luas lantai, tidak termasuk parkir, sekitar
404.877 m2, di mana pada saat penyelesaiannya, akan terdiri dari 9 (sembilan) tingkat pusat
perbelanjaan, 3 (tiga) menara apartemen, gedung kantor dan hotel. Perseroan mulai mengakuisisi
lahan di tahun 2004 dan mulai melakukan pembangunan di tahun 2007. Proyek pengembangan
juga termasuk lebih dari 6.700 lot parkir dan berdekatan dengan jalan tol dalam kota yang
merupakan penghubung antara Jakarta dengan Bandar Udara Internasional Soekarno-Hatta.
Superblok Central Park didesain oleh DP Architects Pte. Ltd. of Singapore, bersama dengan
konsultan lanskaping Bennit Design Group dari Amerika Serikat. Kontraktor utama proyek
tersebut adalah PT Total Bangun Persada. Per tanggal 30 Juni 2010, diperkirakan sisa biaya
konstruksi superblok Central Park adalah sebesar Rp1.042 miliar.
Central Park Mall
Dibuka di bulan September 2009, Central Park Mall ditargetkan untuk konsumen berpenghasilan
menengah ke atas, lebih dari 70,0% dari area yang dapat disewakan dari pusat perbelanjaan
tersebut telah memiliki penyewa yang akan beroperasi di akhir tahun dan lebih dari 60,0% telah
beroperasi per tanggal 30 Juni 2010. Perseroan telah membangun unit-unit di dalam Central
Park Mall hanya untuk disewakan.
Department store Sogo di Central Park, yang telah di buka bulan Agustus 2010, menempati
sekitar 23.834 m2 dari mal tersebut meliputi empat lantai dan merupakan toko Sogo terbesar di
Indonesia. Terletak di lower ground, hypermarket Carrefour menyewa sekitar 10.040 m2 selama

138

20 tahun masa sewa, dan telah menjadi salah satu dari sepuluh besar hipermarket Carrefour
dari segi penjualan di Indonesia. Kompleks bioskop Blitz Megaplex memiliki dua layar berukuran
besar dan delapan layar yang lebih kecil dan merupakan Blitz Megaplex terbesar kedua di
Indonesia. Toko buku Gramedia di Central Park melayani konsumen pusat perbelanjaan dan
mahasiswa dari empat universitas yang terletak di sekitar Central Park.
Hotel Pullman Jakarta Central Park
Dalam pengembangannya, Perseroan telah menandatangani beberapa perjanjian sebagai
berikut:
1)

Hotel Management Agreement dengan PT AAPC Indonesia, mengenai pengelolaan hotel

berbintang 5 dengan jumlah 395 kamar hotel di Central Park di bawah nama Pullman
Jakarta Central Park yang merupakan hotel Pullman pertama di Jakarta; dan

2)

Hotel Consultancy Services Agreement dengan AAPC (Thailand) Ltd. mengenai jasa
konsultasi teknis untuk pembukaan dan pengelolaan hotel.

Pintu utama hotel akan terpisah dari mal, menara hunian dan perkantoran, namun tamu hotel
memiliki akses langsung ke Mal Central Park. Grand ballroom dan area banquet hall yang terletak
dalam hotel mulai beroperasi pada bulan Juli 2010 dan telah menyelenggarakan beberapa
kegiatan budaya dan konser musik. Perseroan memperkirakan hotel dapat mulai beroperasi di
pertengahan tahun 2011.

b. Garden Shopping Arcade

Berikut merupakan gambar aktual dari pembangunan Garden Shopping Arcade:
GARDEN SHOPING ARcADE

Sumber: Perseroan

Alamat
Tahun dimulainya pembangunan
Tahun penyelesaian
Luas area (m2)
Luas kotor (m2)
Luas area yang dapat dijual (m2)
Area yang masih dapat dijual (m2)

:
:
:
:
:
:
:

Podomoro City, Jl.Letjen S.Parman Kav.28, Jakarta Barat

2007
2010
12.252
29.473
27.210 (85 unit)
Telah habis terjual (per 30 Juni 2010)
139

Garden Shopping Arcade merupakan bangunan bertingkat rendah shopping arcade yang terletak di
sisi berlawanan dari taman Central Park Mall dan berdampingan dengan Royal Mediterania Garden
di sisi lainnya. Pembangunannya meliputi 85 unit rumah toko di kedua sisi dari tengah jalan. Pada tanggal
30 Juni 2010, seluruh unit rumah toko tersebut telah habis terjual dengan sertifikat HGB.

c. Royal Mediterania Garden

Berikut merupakan gambar rancangan dari pembangunan Royal Mediterania Garden:
ROYAL MEDITERANIA GARDEN

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya
Sumber: Perseroan

Alamat
Tahun dimulainya pembangunan
Tahun penyelesaian
Luas area (m2)
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat dijual (m2)
Area yang masih dapat dijual (m2)
Jumlah menara dan lantai
Appraisal Value

:
:
:
:
:
:
:
:
:
:

Podomoro City, Jl.Letjen S.Parman Kav.28, Jakarta Barat

2007
2011
14.084
127.154
31.628
89.343 (1.619 unit)
38.359 / 684 unit (per 30 Juni 2010)
2 menara dan 36 lantai
Rp435,9 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan analisa
KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

Lokasi Royal Mediterania Garden berdekatan dengan Garden Shopping Arcade di

kawasan Podomoro City. Pembangunan terdiri dari dua menara hunian strata-title
berlantai 36 dengan 1.619 unit apartemen. Pada tanggal 30 Juni 2010, sebesar 57%
unit dari Royal Mediterania Garden telah terjual. Hunian tersebut menyediakan fasilitas
antara lain keamanan 24 jam, pusat kebugaran, lapangan tenis, kolam renang dan akses
langsung melalui jalan bawah tanah ke Central Park Mall. Perkiraan sisa biaya konstruksi
untuk pembangunan Royal Mediterania Garden menurut Perseroan adalah sebesar
Rp482,6 miliar.

140

d. Mediterania Garden Residences 2

Berikut merupakan gambar aktual dari pembangunan Mediterania Garden Residences 2:
MEDITERANIA GARDEN RESIDENcES 2

Sumber: Perseroan

Alamat
Tahun dimulainya pembangunan
Tahun penyelesaian
Luas area (m2)
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat dijual (m2)
Area yang masih dapat dijual (m2)
Jumlah menara dan lantai

:
:
:
:
:
:
:
:
:

Podomoro City, Jl.Letjen S.Parman Kav.28, Jakarta Barat

2005
2008
33.809
195.912
57.028
146.342 (3.106 unit)
Telah habis terjual (per 30 Juni 2010)
6 menara dan 37 lantai

Dibangun pada tahun 2005, Mediterania Garden Residences 2 merupakan tahap kedua dari
superblok Podomoro City yang dibangun setelah Mediterania Garden Residences 1, yang dimiliki
oleh pemegang saham pengendali Perseroan yakni JLP dan saat ini telah selesai dibangun dan
telah terjual seluruhnya. Mediterania Garden Residences 2 terdiri dari 6 (enam) menara hunian
yang memiliki 37 lantai. Seluruh unit dari properti ini telah terjual. Fasilitas untuk Mediterania
Garden Residences 2 terdiri dari keamanan 24 jam, pusat kebugaran, lapangan tenis, kolam
renang dan terletak sangat dekat dengan Central Park Mall.

141

2. SENAYAN cITY
Berikut merupakan gambar aktual dari pengembangan Senayan City:
SENAYAN cITY

Sumber: Perseroan

Alamat
Luas area (m2)
Appraisal Value

: Jl. Asia Afrika Lot 19, Senayan Jakarta Selatan

: 53.393
: Rp3.865,0 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan
analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

Senayan city Mall

Tahun dimulainya pembangunan
Tahun penyelesaian
Tahun pembukaan
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat disewakan (m2)
Tingkat
Jam operasi:
- Weekdays
- Weekend
Tingkat okupansi
Jumlah penyewa
Penyewa

:
:
:
:
:
:
:

Harga sewa (dalam ribuan)

- Anchor tenants
- Mini anchor tenants
- Speciality retailers

:
:
:
:
:

2003
2006
2006
118.006
99.517
76.066
7 Tingkat
10.00 pagi 10 malam
10.00 pagi 10 malam
94,6% (per 30 Juni 2010)
311 penyewa (per 30 Juni 2010)
Debenhams, Best Denki, Cinema XXI, Dunhill,
Bottega Veneta, Gucci,Versace, Tag Heuer and
Banana Republic

: Rp90 100 /m2/bulan

: Rp100 120 / m2/bulan
: Rp350 450 / m2/bulan

142

Senayan city Office ScTv Tower

Tahun dimulainya pembangunan
Tahun penyelesaian
Tahun pembukaan
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat disewakan (m2)
Tingkat
Tingkat okupansi
Jumlah penyewa

:
:
:
:
:
:
:
:
:

2003
2008
2008
26.954
20.425
23.817
14 Tingkat
100%
2 penyewa

Senayan city Office

Tahun dimulainya pembangunan
Tahun penyelesaian
Tahun pembukaan
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat disewakan (m2)
Tingkat
Tingkat okupansi
Jumlah penyewa
Harga sewa (dalam ribuan)

:
:
:
:
:
:
:
:
:
:

2003
2008
2008
19.009
8.175
18.585
21 Tingkat
65,17%
34 penyewa
Rp100 110 /m2/bulan

Senayan city - Apartments

Tahun dimulainya pembangunan
Tahun penyelesaian
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat disewakan (m2)
Area yang masih dapat disewakan (m2)
Jumlah menara dan lantai

:
:
:
:
:
:
:

2003
2008
21.093
17.400
15.635 (67 units)
1.199 / 5 unit (per 30 Juni 2010)
1 menara dan 24 lantai

Senayan City mulai beroperasi pada tahun 2006 dan merupakan pusat perbelanjaan, hiburan dan
gaya hidup yang terletak pada central business district di selatan Jakarta. Senayan City memiliki area
perbelanjaan ritel yang luas, 1 (satu) menara hunian dan 2 (dua) menara perkantoran. Pada bulan
April 2010, Perseroan memiliki 25,5% saham dalam MGP yang membangun dan mengoperasikan
Senayan City, dan Perseroan mencatat investasi tersebut dengan menggunakan metode ekuitas.
Pemegang saham lainnya dalam MGP merupakan pihak ketiga yang tidak terafiliasi. Perusahaan lain
yang memiliki kepemilikan lebih besar dari Perseroan dalam MGP adalah Sannox Investment PLC
yaitu sebesar 31,2%. Perseroan mengakuisisi saham MGP dari PT Sunter Agung yang merupakan
pemegang saham pengendali dari Perseroan yakni IDFC. Grup Perseroan berperan penting dalam
mengembangkan, mengelola dan mengoperasikan MGP sejak tahun 2004. Saat ini, Bapak Handaka
Sentosa yang menjabat sebagai salah satu Wakil Direktur Utama Perseroan juga merangkap sebagai
Chief Executive Officer dari MGP. Senayan City dibangun di atas tanah yang dikerjasamakan antara
MGP dan Badan Pengelola Gelora Bung Karno (BPGBK) berdasarkan Perjanjian BOT dengan
jangka waktu BOT selama 35 tahun. Setelah berakhirnya jangka waktu 35 tahun tersebut, MGP
mempunyai hak utama (first priority) untuk mengikat kerjasama pengelolaan manajemen kontrak
dengan BPGBK untuk jangka waktu 15 tahun berikutnya dengan ketentuan dan syarat-syarat yang
akan ditentukan kemudian secara bersama. Sejumlah persentase tertentu dari keuntungan yang
diperoleh Senayan City dikurangi biaya operasi akan dibayarkan kepada BPGBK bersama dengan
sejumlah biaya tetap untuk sewa tanah.

143

a. Senayan city Mall

Target konsumen utama dari Senayan City Mall ini adalah konsumen berpenghasilan menengah
ke atas. Anchor tenants mal antara lain department store Debenhams, yang menyewa empat
lantai dengan luas sekitar 20.241 m2 dengan masa sewa selama 10 tahun, Cinema XXI - komplek
bioskop premium dengan lima layar, toko elektronik Best Denki, dan pusat permainan anak
Lollipops. Unit-unit lain dalam mal juga telah disewakan kepada beberapa merek internasional
ternama seperti Dunhill, Bottega Veneta, Gucci, Versace, Tag Heuer dan Banana Republic
dengan masa sewa selama 5 (lima) tahun. Senayan City juga memiliki food hall dan sejumlah
restoran.
b. Senayan city Apartments
Mayoritas unit hunian dalam Senayan City Apartments disewakan melalui sistem sewa jangka
pendek dalam denominasi US Dollar dan beberapa unit lainnya disewakan secara jangka
panjang dalam Rupiah. Tiap unit menghadap ke Senayan Golf Course, yang berlokasi di sebelah
Senayan City dan penghuni memiliki akses ke dalam fasilitas sarana kebugaran, kolam renang
dan lapangan tennis serta diperbolehkan untuk mempergunakan lapangan golf.
3. LINDETEvES TRADE cENTER
Berikut merupakan gambaran aktual dari Lindeteves Trade Center:
LINDETEvES TRADE cENTER

Sumber: Perseroan

Alamat
Tahun dimulainya pembangunan
Tahun penyelesaian
Luas area (m2)
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat dijual (m2)
Area yang masih dapat dijual (m2)
Luas area yang dapat disewakan (m2)
Tingkat okupansi
Jumlah menara dan lantai
Appraisal Value

:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:

Jl. Hayam Wuruk No.127, Taman Sari Jakarta Barat

2004
2005
26.018
130.903
58.254
61.218 (3.290 unit)
17.634 / 1.202 unit (per 30 Juni 2010)
17.830
100% (per 30 Juni 2010)
10 lantai
Rp808,8 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan
analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

144

Pada tahun 2005, Lindeteves Trade Center atau LTC Glodok dibuka sebagai pusat perbelanjaan
komersil berlantai 10 yang berlokasi di Glodok, salah satu kota pecinan yang ada di Jakarta. Perseroan
mengakuisisi saham CGN, perusahaan yang memiliki LTC Glodok, sebesar 35,0% dari IDFC, dan
pencatatan dari investasi tersebut menggunakan metode ekuitas. Selain Perseroan, terdapat 3 (tiga)
pemegang saham lainnya dalam LTC Glodok, di mana salah satunya adalah PT Suryaraya Harita
Sejahtera yang memiliki kepemilikan saham sebesar 40,0% dan merupakan pemegang saham
terbesar dalam CGN. Grup Perseroan memiliki peranan yang penting dalam proses pengembangan,
pengelolaan dan pengoperasian LTC Glodok sejak tahun 2003. Pada saat ini, Wakil Direktur Utama
Perseroan, Ariesman Widjaja merupakan Presiden Direktur dari CGN. Per tanggal 30 Juni 2010
perkiraan sisa biaya konstruksi untuk pembangunan lebih lanjut sekitar Rp53,7 miliar.
LTC Glodok memiliki spesialisasi dalam pengadaan peralatan dan bahan bangunan. LTC Glodok
memiliki beberapa unit kios beroperasi sebagai outlet grosir untuk melayani perusahaan-perusahaan
yang berada di luar kota, sementara unit kios lainnya menjual barang-barang ritel. LTC Glodok memiliki
2 (dua) anchor tenants yakni Giant Hypermarket dan Sun City. Giant Hypermarket berlokasi di lantai
satu dan menyewa sekitar 6.344 m2. Sun City menyewa sekitar 11.000 m2 untuk area kantor dan
manajemen dan membeli sekitar 16.000 m2 dengan strata-title pada tiga lantai teratas LTC Glodok
untuk mengoperasikan restoran, ballroom dan klub. LTC Glodok juga menyewakan ruangan di lantai
dasar untuk beberapa kantor cabang bank dan ATM.
Dengan melakukan penyesuaian penggunaan ruang sewa, LTC Glodok merencanakan untuk
meningkatkan jumlah unit kios dalam gedung tersebut sebanyak 750 unit secara bertahap yang akan
dimulai pada tahun 2011. Dikarenakan proses pembangunan gedung telah selesai, maka biaya yang
diperlukan untuk menambah unit kios diperkirakan sangat minimal. Unit kios di LTC Glodok yang
belum terjual pada akan disewakan dalam jangka waktu pendek dan dapat dijual sewaktu-waktu. LTC
Glodok mengenakan biaya dalam pengelolaan beberapa area dan biaya lainnya seperti biaya listrik.
4. KUNINGAN cITY
Berikut merupakan gambar rancangan dari Kuningan City:
KUNINGAN cITY

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya
Sumber: Perseroan

145

Alamat
Luas area (m2)
Appraisal Value

: Jl.Prof.Dr.Satrio, kuningan Setiabudi, Jakarta Selatan

: 27.700
: Rp1.613,8 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan
analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

Kuningan city Mall

Tahun dimulainya pembangunan
Target tahun penyelesaian
Target tahun pembukaan
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat disewakan (m2)
Tingkat
Tingkat okupansi
Jumlah penyewa
Penyewa
Harga sewa rata-rata (dalam ribuan)

:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:

2008
2011
2011
86.533
54.468
55.281
6 Tingkat
33,8% (per 30 Juni 2010)
22 penyewa (per 30 Juni 2010)
Lotte Mart, Cinema XXI, Best Denki, Gramedia
Rp250 /m2/bulan

Kuningan city Office The Oval

Tahun dimulainya pembangunan
Target tahun penyelesaian
Target tahun pembukaan
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat dijual (m2)
Luas area yang dapat disewakan (m2)
Tingkat
Harga sewa (dalam ribuan)
Area yang masih dapat dijual (m2)
Area yang masih dapat disewakan (m2)

:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:

2008
2012
2013
69.736
36.702
36.597
24.398
34 Tingkat
Rp110 125 /m2/bulan
36.084 (per 30 Juni 2010)
24.398 (per 30 Juni 2010)

Kuningan city Apartments Denpasar Residence

Tahun dimulainya pembangunan
: 2008
Target tahun penyelesaian
: 2012
Luas kotor (m2)
: 94.272
Luas area parkir (m2)
: 42.307
Luas area yang dapat dijual (m2)
: 69.274 (936 unit)
Area yang masih dapat dijual (m2)
: 13.961 / 157 unit (per 30 Juni 2010)
Jumlah menara dan lantai
: 2 menara dan 39 lantai
Kuningan City terletak di Central Business District (CBD) Jakarta dan pada saat ini masih berada
dalam tahap pembangunan. Superblok Kuningan City terdiri dari 2 (dua) menara hunian, menara
perkantoran premium, dan pusat perbelanjaan 6 (enam) lantai. Berdasarkan rencana pengembangan
tata ruang kota Jakarta, wilayah di mana Kuningan City saat ini sedang dikembangkan akan menjadi
salah satu shopping belts di Jakarta yang menyerupai Orchard Road di Singapura. Per tanggal
30 Juni 2010, perkiraan Perseroan atas sisa biaya konstruksi untuk pembangunan Kuningan City
adalah sebesar Rp1.432,2 miliar.

a. Kuningan city Mall

Kuningan City Mall ditargetkan untuk konsumen berpenghasilan menengah ke atas. Pada tanggal
30 Juni 2010, Perseroan telah memperoleh komitmen sewa untuk mal sebesar 34,0%, termasuk
dari Lotte Mart, Best Denki, Gramedia dan Cinema XXI yang telah menandatangani perjanjian
sewa untuk bertindak sebagai anchor tenants. Perseroan berencana untuk menyewakan seluruh
unit ritel yang ada setelah proses pembangunan selesai.

146

b. Kuningan city Offices The Oval

Menara perkantoran yang terletak dalam Kuningan City memiliki tinggi sebanyak 34 lantai dan
dikenal dengan nama The Oval. Menara perkantoran ini merupakan hasil karya DP Architects
Pte. Ltd. dari Singapura dan nantinya menara ini akan memiliki sebuah bentuk oval yang iconic.
Menara ini menawarkan ruang perkantoran dengan kualitas Grade-A kepada perusahaanperusahaan eksklusif yang mencari lokasi dan kualitas premium. Pada tanggal 18 Agustus 2010,
ASA, Anak Perusahaan yang merupakan pengembang dari Kuningan City, telah menandatangani
Letter of Intent (LOI) dengan PT AXA Services Indonesia untuk menyewa seluas 15.860,46 m2
(semi gross) pada menara perkantoran The Oval yang terletak dalam superblok Kuningan City.
Harga sewa berdasarkan LOI PT AXA Services Indonesia tersebut menggunakan US Dollar.

c. Kuningan city Apartments Denpasar Residence

Kedua menara hunian yang terletak dalam Kuningan City berstatus strata-title yang memiliki tinggi 39
lantai, dikenal dengan nama Denpasar Residence. Kedua menara hunian tersebut menawarkan unit
mulai dari (1) satu hingga 3 (tiga) kamar tidur dan ditargetkan untuk konsumen kelas menengah ke atas.
Penghuni akan memiliki akses ke rooftop garden, pusat kebugaran dan kolam renang. Pada tanggal
30 Juni 2010, sekitar 83,0% dari total luas area telah terjual atau sekitar 779 unit.

5. GREEN BAY PLUIT

Berikut merupakan gambar rancangan dari Green Bay Pluit:
GREEN BAY PLUIT

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya
Sumber: Perseroan

Alamat
Luas area (m2)
Appraisal Value

: Jl.Pluit Karang Ayu, Pluit Penjaringan, Jakarta Utara

: 123.320
: Rp1.707,0 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan
analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

147

Green Bay Pluit Mall

Tahun dimulainya pembangunan
Target tahun penyelesaian
Target tahun pembukaan
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat disewakan (m2)
Tingkat

:
:
:
:
:
:
:

2010
2013
2013
71.100
46.944
48.945
6 Tingkat

Green Bay Pluit Apartments Anami, Tahap I

Tahun dimulainya pembangunan
: 2010
Target tahun penyelesaian
: 2014
Luas kotor (m2)
: 274.577
Luas area parkir (m2)
: 38.585
Luas area yang dapat dijual (m2)
: 232.382 (7.100 unit)
Area yang masih dapat dijual (m2)
: 159.349 / 4.783 unit (per 30 Juni 2010)
Jumlah menara dan lantai
: 8 menara dan 27 32 lantai
Green Bay Pluit Apartments Middle, Tahap II
Tahun dimulainya pembangunan
: 2011
Target tahun penyelesaian
: 2014
: 168.087
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
: 48.402
Luas area yang dapat dijual (m2)
: 143.927 (1.503 unit)
Green Bay Pluit Kios
Target tahun dimulainya pembangunan
Target tahun penyelesaian
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat dijual (m2)

:
:
:
:
:

2010
2014
7.887
1.108
7.644 (504 unit)

Green Bay Pluit Sekolah

Target tahun dimulainya pembangunan
Target tahun penyelesaian
Target tahun pembukaan
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat disewakan (m2)

:
:
:
:
:
:

2011
2014
2013
26.200
9.793
26.200

Green Bay Pluit berlokasi di tepi laut Jakarta Utara. Perseroan mengakuisisi tanah Green Bay Pluit
dan memulai proses pembangunan pada tahun 2010. Green Bay Pluit direncanakan akan memiliki
pusat perbelanjaan, kios, sekolah dan 12 menara hunian, termasuk sebuah taman dengan luas lebih
dari 30.000 m2. Sekitar 30% dari keseluruhan luas area tanah di Green Bay Pluit akan diperuntukkan
sebagai kawasan hijau. Perseroan berencana untuk menyelesaikan seluruh tahap pembangunan
Green Bay Pluit pada tahun 2014.

a. Green Bay Pluit Tahap 1, hunian dan kios

Per tanggal 30 Juni 2010, Perseroan telah melakukan pembangunan untuk 4 (empat) dari 8
(delapan) menara hunian. Rata-rata luas tiap unit adalah sekitar 33 m2. Per tanggal 30 Juni
2010, sekitar 2.300 unit atau sekitar 60,0% dari total unit yang akan dibangun pada tahap
pertama telah habis terjual.

148

b. Green Bay Pluit Tahap 2, mall, sekolah dan hunian

Proses pengembangan Green Bay Pluit tahap kedua direncanakan terdiri dari sebuah pusat
perbelanjaan yang berlokasi di tepi laut dan 4 (empat) menara hunian strata-title. Unit hunian
pada tahap kedua akan ditargetkan untuk konsumen berpenghasilan menengah ke atas dan
akan memiliki ukuran yang lebih besar dibandingkan dengan unit di tahap pertama. Perseroan
berencana untuk membangun sekolah dalam tahap kedua pembangunan Green Bay Pluit.
Sekolah tersebut diharapkan dapat memenuhi kebutuhan penghuni Green Bay Pluit dan
masyarakat sekitar.

6. FESTIvAL cITYLINK
Berikut merupakan gambar rancangan dari Festival CityLink:
FESTIvAL cITYLINK

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya
Sumber: Perseroan

Alamat
Luas area (m2)
Appraisal Value

: Jl.Peta, Bojongloa Kaler, Bandung Jawa Barat

: 30.173
: Rp781,6 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan
analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

Festival cityLink Mall

Tahun dimulainya pembangunan
Target tahun penyelesaian
Target tahun pembukaan
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat disewakan (m2)
Tingkat

:
:
:
:
:
:
:

2010
2011
2011
75.552
38.789
53.752
6 Tingkat

149

Tingkat okupansi
Jumlah penyewa
Harga sewa rata-rata (dalam ribuan)

:
:
:

32,1% (per 30 Juni 2010)

2 penyewa (per 30 Juni 2010)
Rp107 /m2/bulan

Festival cityLink Apartments

Tahun dimulainya pembangunan
Target tahun penyelesaian
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat dijual (m2)
Jumlah menara dan lantai

:
:
:
:
:
:

2013
2014
5.732
2.943
5.640 (312 unit)
1 menara dan 7 lantai

Festival cityLink Hotel & Convention Centre

Tahun dimulainya pembangunan
: 2010
Target tahun penyelesaian
: 2011
Luas kotor (m2)
: 12.712
Luas area parkir (m2)
: 6.526
Luas area yang dapat disewakan (m2) : 12.712
Jumlah lantai dan kamar
: 7 lantai dan 180 kamar
Dikelola oleh
: Harris Group
Festival CityLink terletak di atas lahan seluas 30.173 m2 di wilayah Bandung dan direncanakan
sebagai proyek pengembangan mixed-use yang meliputi pusat perbelanjaan, hunian, hotel dan
convention center.
Pada tanggal 30 Juni 2010, sekitar 32,1% dari total area yang dapat disewakan pada Festival CityLink
Mall telah disewakan kepada penyewa prospektif.
Hotel dan Convention Center dalam Festival CityLink
Dalam pengembangannya, Perseroan telah menandatangani beberapa perjanjian sebagai berikut:
1) Hotel Management Consulting Agreement dengan PT Tauzia International Management untuk
mengoperasikan dan mengelola 180 kamar hotel berbintang tiga di bawah nama Harris Hotel;
2) Hotel Technical Assistance Agreement dengan Harris International Hotel Corporation untuk
menyediakan jasa konsultasi teknis untuk persiapan pembukaan dan pengelolaan hotel tersebut;
dan
3) Tradename & Trademark Agreement dengan Harris International Hotel Corporation untuk
penggunaan nama dagang dan merek dagang hotel tersebut.

150

PEMBANGUNAN HUNIAN
1. THE LAvANDE
Berikut merupakan gambar aktual dari pengembangan The Lavande:
THE LAvANDE

Sumber: Perseroan

Alamat
Tahun dimulainya pembangunan
Tahun penyelesaian
Luas area (m2)
Luas kotor (m2)
Luas area parkir (m2)
Luas area yang dapat dijual (m2)
Area yang masih dapat dijual (m2)
Jumlah menara dan lantai
Appraisal Value

:
:
:
:
:
:
:
:
:
:

Jl. Prof. Dr. Supomo No.231 Jakarta Selatan

2007
2010
9.053
56.921
8.909
43.395 (762 unit)
15.433 / 211 unit (per 30 Juni 2010)
2 menara dan 32 lantai
Rp194,7 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan analisa
KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

Lokasi pengembangan The Lavande terletak di wilayah Tebet yang merupakan salah satu lokasi
eksklusif di Jakarta. Fasilitas yang tersedia untuk penghuni meliputi keamanan 24 jam, pusat
kebugaran, lapangan squash dan kolam renang. Pada saat ini, Perseroan terus memperoleh
pendapatan dari proyek ini atas penyewaan unit hunian yang belum terjual. Perseroan memperkirakan
bahwa sisa biaya konstruksi untuk pembangunan The Lavande sebesar Rp43,2 miliar.

151

2. GADING NIAS
Berikut merupakan gambar rancangan dari pengembangan Gading Nias:
GADING NIAS

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya
Sumber: Perseroan

Alamat
Luas area (m2)
Appraisal Value

: Jl.Pegangsaan 2 No.3, Jakarta Utara

: 38.405
: Rp117,7 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan
analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

Gading Nias Residences dan Gading Nias Emerald - Tahap 1 dan 2

Tahun dimulainya pembangunan
: 2008
Tahun penyelesaian
: 2010
Luas kotor (m2)
: 236.440
Luas area yang dapat dijual (m2)
: 176.607 (6.340 unit)
Area yang masih dapat dijual (m2)
: 121 / 6 unit (per 30 Juni 2010)
Jumlah menara dan lantai
: 5 menara dan 24 lantai
Grand Emerald Tahap 3
Tahun dimulainya pembangunan
Target tahun penyelesaian
Luas kotor (m2)
Luas area parkir
Luas area yang dapat dijual (m2)
Area yang masih dapat dijual (m2)
Luas area yang dapat disewakan (m2)
Area yang masih dapat dijual (m2)
Jumlah menara dan lantai

:
:
:
:
:
:
:
:
:

2010
2011
29.875
8.905
19.439 (747 unit)
699 / 53 unit (per 30 Juni 2010)
2.291
2.291
1 menara dan 30 lantai

152

Pengembangan Gading Nias yang terletak di daerah Kelapa Gading terdiri dari proyek Gading Nias
Residences, Gading Nias Emerald dan Grand Emerald. Secara keseluruhan, terdapat 6 (enam)
menara hunian dalam proyek tersebut, dimana proyek ini ditujukan untuk menyediakan hunian
dengan harga terjangkau bagi konsumen golongan penghasilan menengah ke bawah dan dilengkapi
dengan ruang ritel yang berada di lantai dasar. Proyek ini dibangun oleh kontraktor PT PP (Persero)
Tbk. Berdasarkan analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan per tanggal 30 Juni 2010, proyek Gading
Nias memiliki nilai pasar agregat sebesar Rp117,7 miliar.
Per 30 Juni 2010, pembangunan untuk 5 (lima) menara hunian yang terdiri dari proyek Gading Nias
Residences dan Gading Emerald telah selesai dan seluruh unit yang terdapat dalam kedua proyek ini
telah habis terjual. Ukuran tiap unit dalam bangunan tersebut adalah sekitar 30 m2 dengan rata-rata
harga penjualan sebesar Rp200 juta. Sehubungan dengan adanya program Pemerintah, pembeli
dapat mengajukan permohonan subsidi kepada Pemerintah untuk membeli unit hunian di proyek
ini dengan ketentuan dan persyaratan tertentu.

E. RENcANA PENGEMBANGAN PERSEROAN

Pada tanggal 30 Agustus 2010, Perseroan menandatangani Akta Pengikatan Jual Beli Saham Bersyarat
No. 53 (Akta) berikut Addendum Pengikatan Jual Beli Saham No. 30 tanggal 21 September 2010 dengan
dua orang, yaitu Tjen Hian Tjin serta Vera Apandi untuk mengambil alih 99,9% saham
PT Buana Surya Makmur (BSM). Tjen Hian Tjin adalah pemilik 900 saham dan Vera Apandi adalah pemilik
100 saham dalam BSM. Harga pembelian saham yang disepakati adalah sebesar Rp291.003.305 (dua ratus
sembilan puluh satu juta tiga ribu tiga ratus lima Rupiah). Pengambil alihan saham-saham BSM tersebut masih
tergantung pada pemenuhan syarat tertentu, termasuk bahwa hasil penilaian aset BSM berdasarkan Penilai
Independen adalah tidak kurang dari Rp275,0 miliar dan BSM telah menandatangani Perjanjian Jual Beli atas
12 bidang tanah Fdengan total luas area sekitar 40.154 m2 yang akan dijelaskan dibawah ini. Untuk
kelanjutan transaksi, setiap syarat tersebut harus dipenuhi sebelum 31 Desember 2010. Perjanjian
tersebut menyatakan bahwa Perseroan akan mengambilalih BSM beserta kewajibannya untuk melunasi
kewajiban menurut perjanjian berikut :
Pada tanggal 31 Mei 2010, BSM menandatangani perjanjian-perjanjian sebagai berikut:
a)

Akta Perjanjian Jual Beli No. 51, BSM menyetujui untuk membeli dari Linda Trisnawati Iskandar, 2
(dua) bidang tanah Sertipikat Hak Guna Bangunan (SHGB) No. 9366/Sunter Agung seluas 1,685
m2 dan SHGB No. 9378/Sunter Agung dengan luas 3.958 m2. Harga pembelian sebesar Rp36,2
miliar dimana sekitar Rp26,3 miliar belum dibayarkan oleh BSM. Berdasarkan perjanjian tersebut,
BSM wajib untuk melunasi seluruh kewajibannya pada tanggal 31 Januari 2011;

b)

Akta Perjanjian Jual Beli No. 52 dimana BSM menyetujui untuk membeli dari Martin Otong Haliman,
sebidang tanah dengan SHGB No. 9379/Sunter Agung seluas 4.992 m2. Harga pembelian sebesar
Rp32,0 miliar dimana sekitar Rp23,3 miliar belum dibayarkan. Berdasarkan perjanjian tersebut, BSM
wajib untuk melunasi seluruh kewajibannya pada tanggal 31 Januari 2011;

c)

Akta Perjanjian Jual Beli No. 53 yang di ubah melalui Addendum Perjanjian Jual Beli No. 29 tanggal
21 September 2010 dimana BSM membeli dari PT Agung Podomoro, 9 (Sembilan) bidang tanah
dengan luas keseluruhan 29.519 m2. Harga pembelian sebesar Rp189,4 miliar dimana sekitar
Rp169,7 miliar belum dibayarkan. Berdasarkan perjanjian tersebut, BSM wajib untuk melunasi
seluruh kewajibannya pada tanggal 31 Januari 2011.

Selain itu, pada tanggal 31 Mei 2010, BSM menandatangani Perjanjian Pengakuan Hutang dengan Alfred
Apandi dimana Perseroan meminjam uang dari Alfred Apandi dengan nilai sekitar Rp14,9 miliar. Per tanggal
31 Mei 2010, sisa utang masih sekitar Rp13,9 miliar. Perseroan memperkirakan akan melunasi seluruh kewajiban
berdasarkan Perjanjian Pengakuan Hutang tersebut pada saat penyelesaian pengambil alihan saham BSM.
Selanjutnya, berdasarkan Perjanjian Pengalihan Piutang (Cessie) No. 55 tanggal 30 Agustus 2010,
Perseroan harus membeli piutang Tjen Hian Tjin dan Vera Apandi kepada BSM dengan total jumlah
sekitar Rp41,5 miliar. Piutang tersebut akan dibayarkan selambat-lambatnya 31 Desember 2010. Jumlah

153

yang dibayarkan Perseroan berdasarkan perjanjian tersebut akan di set off dengan harga beli saham
BSM dari kedua pihak tersebut.
Berdasarkan hal tersebut di atas, seluruh nilai yang harus di bayar Perseroan berkaitan dengan
pengembangan proyek Green Lake Sunter sebesar Rp274.725.099.999,50.
Pada saat penyelesaian pengambilalihan tanah dari BSM, Perseroan bermaksud menggunakan tanah
tersebut nantinya untuk melakukan pengembangan superblok baru dengan nama Green Lake Sunter.
Pengembangan masih dalam tahap perencanaan dan awal pembangunan diperkirakan akan dilaksanakan
sebagai tahap pertama di awal tahun 2011. Pengembangan Green Lake Sunter direncanakan akan
meliputi pusat perbelanjaan, apartemen, ruko, hunian dan hotel.

F. PEMBANGUNAN DAN PENGEMBANGAN PROYEK PERSEROAN

Perseroan memperoleh tanah yang dibutuhkan untuk pengembangan dari hasil negosiasi kesepakatan
oleh tim riset pengembangan bisnis Perseroan (sebagai contoh, Green Bay Pluit dan Podomoro City)
melalui rekomendasi atau permintaan dari pemilik tanah dan pengembang properti lainnya yang ingin
bekerjasama dengan Perseroan untuk mengembangkan properti mereka (seperti Senayan City dan
Lindeteves Trade Center), ataupun melalui referensi dari pemegang saham dan afiliasinya. Dalam
mempertimbangkan peluang sebuah properti, Perseroan melakukan studi kelayakan yang mendalam
atas seluruh potensi pengembangan properti tersebut, termasuk melakukan riset atas demografi lokasi
saat ini dan di masa depan, hal-hal yang terkait dengan kepemilikan tanah tersebut, persyaratan lisensi
dan perizinan, ketentuan zona peruntukan, informasi rencana tata kota dan melakukan tinjauan atas
properti bersaing atau properti yang berpotensi untuk bersaing.
Manajemen Perseroan memutuskan jenis dan kombinasi yang tepat untuk proyek yang akan dikembangkan,
seperti hunian apartemen bertingkat tinggi, gedung komersial, menara perkantoran atau kombinasi dari
beberapa jenis bangunan tersebut, atau dalam beberapa kasus menjadikannya proyek superblok.
Perseroan pada umumnya menunjuk surveyor pihak ketiga untuk melakukan kajian atas materi dan
asumsi yang dipergunakan dalam studi kelayakan Perseroan serta melakukan survei pasar untuk melihat
potensi permintaan atas proyek yang diajukan Perseroan.
Setelah proses kajian di atas, Perseroan mengambil keputusan apakah proyek yang diusulkan tersebut patut
dilanjutkan atau tidak. Perseroan selanjutnya akan mempekerjakan tim arsitek dan desain yang dianggap
tepat untuk melaksanakan proyek tersebut. Perseroan menggunakan arsitek dalam negeri dan internasional
untuk melaksanakan proyek-proyeknya. Faktor-faktor yang menjadi dasar pertimbangan Perseroan dalam
memilih arsitek dan desainer diantaranya meliputi ukuran dan jenis dari proyek pengembangan tersebut.
Dalam kasus pengembangan superblok, Perseroan pada umumnya menggunakan jasa kantor arsitek
internasional terkenal yang memiliki pengalaman sesuai dengan rencana pengembangan superblok
Perseroan, seperti DP Architects Pte. Ltd. dari Singapura, yang telah dipekerjakan Perseroan di beberapa
proyek termasuk superblok Central Park, Kuningan City dan Senayan City.
Setelah proyek memasuki tahap pembangunan, Perseroan akan menunjuk tim khusus yang akan
mengelola setiap aspek dari pembangunan, termasuk menunjuk direktur proyek, manajer proyek,
manajer pemasaran dan karyawan yang tepat. Setiap pimpinan proyek bertanggung jawab untuk
mengkoodirnasikan kemajuan proyek dengan manajemen Perseroan.
Pada umumnya, kegiatan pembangunan dari proyek Perseroan diawali dengan melakukan tender terbatas
sekurang-kurangnya kepada tiga kontraktor dengan pengalaman relevan atas proyek yang serupa.
Perseroan tidak memiliki afiliasi dengan perusahaan konstruksi atau perjanjian khusus dengan kontraktor
yang beroperasi di Indonesia. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2010, Perseroan telah mempekerjakan
beberapa kontraktor utama di Indonesia untuk melaksanakan proyek-proyek Perseroan, seperti PT
Total Bangun Persada, PT PP (Persero) Tbk., PT Nusa Raya Cipta dan PT Adhi Karya (Persero) Tbk.
Perseroan memiliki Tim Pengawasan, Pengadaan dan Biaya Pembangunan yang bertanggung jawab
dalam memonitor proses tender Perseroan.

154

Dalam menjalankan penjanjian dengan para kontraktor, Perseroan umumnya menetapkan perjanjian
dengan harga tetap untuk melakukan pengembangan proyek-proyeknya. Walaupun pada umumnya
kontraktor menyediakan material konstruksi untuk proyek Perseroan namun Perseroan mungkin harus
menanggung tambahan biaya akibat terjadinya perubahan harga material konstruksi seperti baja dan
semen. Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan kontrak pengadaan secara langsung untuk
peralatan dan material konstruksi tertentu.
Penjualan dan Penyewaan
Properti yang dikembangkan oleh Perseroan umumnya berstatus strata-title di mana sebagian besar
dari ruang hunian dan perkantoran pada properti Perseroan dijual kepada konsumen. Kebijakan pre-sale
atas pengembangan hunian dan perkantoran memberikan Perseroan pendapatan yang diperlukan untuk
menyelesaikan proyek Perseroan, di mana hal ini telah membantu Perseroan mengurangi ketergantungan
pendanaan pihak ketiga dan biaya-biaya terkait lainnya.
Perseroan menerapkan strategi pre-sale sebelum pembangunan dilaksanakan atau di tahap awal
pembangunan. Pembeli apartemen, kantor dan toko Perseroan dapat membayar penuh pada saat
pembelian atau dapat memilih untuk mengangsur dengan membayar uang muka yang berkisar antara
10,0% hingga 20,0%. Biasanya Perseroan menawarkan harga yang lebih murah dalam program pre-sale.
Harga pre-sale ditentukan berdasarkan standar yang berlaku di pasar pada saat penjualan.
Dalam periode pre-sale, Perseroan menawarkan harga dan opsi pembayaran angsuran yang menarik. Sekitar
20,0% dari harga beli atas properti disyaratkan sebagai uang muka. Masa angsuran yang ditawarkan
Perseroan kepada konsumen, disesuaikan dengan kondisi pasar, harga pesaing, dan perkiraan
penyelesaian pembangunan properti tersebut. Umumnya, Perseroan menargetkan bahwa 100,0%
dari harga beli sudah dibayarkan pada saat penyelesaian properti. Perseroan berharap untuk terus
memperoleh manfaat dari metode penjualan melalui sistem angsuran karena keterbatasan pendanaan
bank di Indonesia dan biaya administrasi yang tinggi.
Perseroan menahan kepemilikan atas properti yang telah dibeli melalui sistem angsuran hingga
pembayaran terlunasi seluruhnya oleh konsumen. Apabila konsumen tidak dapat melaksanakan
kewajibannya, Perseroan berhak untuk membatalkan kontrak penjualan dan menjual kembali properti
tersebut tanpa melalui proses penyitaan sesuai dengan standar perjanjian jual beli Perseroan. Perseroan
berhak mendapatkan 50,0% dari total pembayaran yang sudah diterima apabila terjadi gagal bayar.
Sejak tahun 1997 hingga saat ini, Perseroan belum pernah mengalami terjadinya kondisi gagal bayar
yang signifikan dari konsumen. Berdasarkan hal tersebut, konsumen didorong untuk menghindari gagal
bayar atas kontrak pembelian. Namun tidak ada jaminan bahwa tren tersebut akan berlanjut di masa
yang akan datang.
Perseroan mengembangkan dan mengelola properti ritel berdasarkan sistem sewa. Sistem sewa,
memungkinkan Perseroan untuk mengontrol tenant mix dan menjaga keragaman komposisi atas anchor
retailers dan speciality stores secara seimbang. Dengan demikian, Perseroan dapat mengendalikan
kualitas dan parameter kegiatan operasional termasuk waktu beroperasinya properti ritel Perseroan.
Pembangunan properti komersial dengan sistem sewa juga memungkinkan terjadinya peningkatan
recurring revenues Perseroan. Pada tanggal 30 Juni 2010, sekitar 60,0% dari ruang ritel Perseroan
telah disewakan. Perseroan umumnya melakukan pemasaran dan pre-leasing dari pengembangan
ritel sebelum dimulainya tahap pembangunan, yang bertujuan untuk memperoleh anchor tenants dan
speciality tenants untuk pengembangan properti baru Perseroan.
Sebagian besar penyewaan properti ritel Perseroan berjangka waktu selama 5 (lima) tahun atau selama
10 tahun untuk penyewa yang merupakan anchor tenants.

G. PENJUALAN DAN PEMASARAN

Departemen pemasaran Perseroan bertanggung jawab untuk merencanakan program pemasaran,
penyewaan dan penjualan yang tepat untuk setiap proyek serta merencanakan dan mengorganisir
promosi dan iklan yang efisien dan teratur, melakukan riset pasar, merancang strategi penetapan harga,
mengumpulkan data dan respon pelanggan dan mempersiapkan studi kelayakan berdasarkan analisis pasar.
155

Dalam memperkenalkan pengembangan proyek properti baru kepada masyarakat, Perseroan secara
teratur melakukan kegiatan promosi yang meliputi penempatan iklan di surat kabar, radio dan melakukan
kegiatan promosi lainnya. Pada tahun 2009 dan enam bulan pertama tahun 2010, biaya pemasaran
Perseroan secara berturut-turut adalah sebesar 16,2% dan 4,7% dari total pendapatan Perseroan.
Pada umumnya, biaya pemasaran Perseroan dalam menjalankan pengembangan properti mengalami
peningkatan dari waktu ke waktu. Hal ini dikarenakan, para pelanggan baru harus dapat terus tertarik
pada setiap pengembangan properti baru Perseroan. Untuk memasarkan properti-properti Perseroan,
Perseroan juga menggunakan jasa broker, agen dan konsultan eksternal.
Harga properti Perseroan pada awalnya ditetapkan berdasarkan beberapa kriteria, termasuk lokasi
properti, target pasar, ukuran properti yang dijual atau disewakan, fasilitas-fasilitas yang disediakan
dan kondisi pasar secara umum yang terjadi pada saat penepatan harga. Perseroan secara teratur
mempekerjakan konsultan pihak ketiga baik yang berasal dari dalam negeri maupun luar negeri untuk
mengevaluasi strategi pemasaran dan penetapan harga Perseroan. Dalam menjalankan kegiatan
pemasaran, Perseroan menawarkan produk-produk propertinya kepada beberapa kota-kota besar di
Indonesia dengan segmen pasar konsumen golongan ekonomi menengah ke atas.
Tabel berikut memberikan informasi mengenai penjualan dan pendapatan usaha, komponennya menurut
segmen serta persentasenya terhadap jumlah penjualan dan pendapatan usaha untuk periode-periode berikut:
(Dalam miliaran Rupiah, kecuali persentase)

Keterangan

Penjualan
Apartemen
Perkantoran
Rumah Toko
Jumlah
Pendapatan Usaha
Sewa
Lainnya

6 Bulan Yang Berakhir

Pada Tanggal 30 Juni
2010

Tahun Yang Berakhir

Pada Tanggal 31 Desember
2009(1)

2009(1)

2008(1)

2007(1)

Rp

Rp

Rp

Rp

Rp

883,3
106,1
71,6

80,6
9,7
6,5

294,5
-

100,0
-

856,0
-

100,0
-

659,6
150,4

81,4
18,6

492,6
-

100,0
-

1,061,0

96,8

294,5

100,0

856,0

100,0

810,0

100,0

492,6

100,0

31,5
3,6

2,9
0,3

Jumlah

35,1

3,2

Jumlah

1.096,1

100,0

294,5

100,0

856,0

100,0

810,0

100,0

492,6

100,0

(1)

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan
dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak
permulaan tahun 2007.

H. PENGHARGAAN DAN PRESTASI

Berikut merupakan keterangan mengenai penghargaan dan presetasi yang diperoleh oleh Perseroan
dalam kurun waktu 5 (lima) tahun terakhir.
NO. LEMBAGA

PENGHARGAAN/ PRESTASI

1.

Euro Money

Global Real Estate Awards

The Best Overall Developer in Indonesia

2.

Rekor Bisnis

Pengakuan sebagai Pengembang Apartemen Terbanyak

Agung Podomoro Group

3.

Majalah Property & Bank

Leadership & Entrepreneur Achivement of The Year

Trihatma Kusuma Haliman

4.

Majalah Property & Bank

The Best Superblock Concept Environmental Friendly &

Green Development in Jakarta Podomoro City

5.

Majalah Property & Bank

The Most Favourite Superblock with The Royal Class &

Premium Office Facilities Kuningan City

6.

Majalah Property & Bank

Property Man of The Year 2009

Trihatma Kusuma Haliman

7.

Majalah Property & Bank

Superblok & Hunian Vertikal Terbaik 2009

Podomoro City

8.

Majalah MARKETING

The Best in Experiental Marketing

Agung Podomoro Group

9.

Majalah MARKETING

10.

Majalah MARKETING

The Best Innovation in Marketing

Agung Podomoro Group
The Best Marketing Campaign
Agung Podomoro Group

156

TAHUN

2010

2009

NO. LEMBAGA

PENGHARGAAN/ PRESTASI

11.

FIABCI Indonesia

Penghargaan untuk kategori Rumah Susun Menengah

Mediterania Garden Residences 1

12.

FIABCI Indonesia

Penghargaan untuk kategori Apartemen Mewah

The Pakubowono Residences

13.

Majalah Property & Bank

Property Man of The Year 2008

Trihatma Kusuma Haliman

14.

Majalah Property & Bank

Apartemen di Lokasi Terbaik 2008

Thamrin Residences

15.

Majalah Warta Ekonomi

CEO Idaman 2008

Trihatma Kusuma Haliman

16.

Jurnal Indonesia Property Watch

Pelopor Apartment Inner City Terbaik 2006

Mediterania Garden Residences 1

17.

Jurnal Indonesia Property Watch

Income Basis Terbaik

Mediterania Gajah Mada Residences

18.

Jurnal Indonesia Property Watch

Lokasi Inner City Terbaik

The Jakarta Residences

19.

Jurnal Indonesia Property Watch

Optimalisasi Lahan Terbaik

Sudirman Park

20.

Majalah Property & Bank

Property Man of the Year

Trihatma Kusuma Haliman

21.

Majalah Property & Bank

Group Pengembang & Pembuka Lapangan Kerja &

Peluang Usaha 2006 Agung Podomoro Group

22.

Museum Rekor Dunia Indonesia

TAHUN
2009

2008

2006

ISO Tercepat 2006 Senayan City

Pada bulan Januari 2010, Perseroan bergabung dengan 11 perusahaan lainnya sebagai corporate
founding member Konsil Bangunan Hijau Indonesia, yakni sebuah organisasi yang berdiri untuk
mengembangkan konsep pembangunan green building di Indonesia. Organisasi ini merupakan bagian
dari organisasi berskala internasional.

I. KOMPETISI
Industri properti di Indonesia sangat terfragmentasi, dimana terdapat banyak kompetitor kecil dengan skala
regional. Selain itu, Perseroan juga menghadapi persaingan dari pengembang properti, termasuk dalam
kaitannya dengan pengembangan superblok dan hunian seperti, PT Ciputra Property Tbk., PT Bakrieland
Development Tbk., PT Pakuwon Jati Tbk., dan PT Lippo Karawaci Tbk. Perseroan menghadapi kompetisi
terutama terkait dengan lokasi pengembangan, sarana dan prasarana pendukung yang diberikan, layanan
yang tersedia dan harga. Perseroan memiliki keyakinan bahwa konsep pengembangan, reputasi, track
record dan pengalaman memberikan Perseroan sebuah kunggulan kompetitif dalam pengembangan
bisnis properti di Indonesia.

J. ANALISIS MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN

Kementerian Lingkungan Hidup Republik Indonesia mengatur kepatuhan Perseroan terhadap undangundang dan peraturan lingkungan. Perseroan menaruh perhatian yang mendalam terhadap hal-hal yang
terkait dengan masalah lingkungan di sekitar lokasi dan pembangunan dari tiap properti Perseroan,
oleh sebab itu, Perseroan harus menerbitkan AMDAL (Analisa Mengenai Dampak Lingkungan) dan IMB
(Izin Mendirikan Bangunan). Perseroan memiliki keyakinan bahwa telah mematuhi seluruh aspek yang
berhubungan dengan peraturan dan perundang-undangan lingkungan di Indonesia.

157

Berikut adalah dokumen perizinan lingkungan hidup yang diperoleh Perseroan sehubungan dengan
kegiatan usaha Perseroan:
No. No. Dokumen/Tanggal

Yang Menandatangani

1.

Surat Komisi Penilai

Amdal Daerah Propinsi
DKI Jakarta
No. 38/1.774.151
tanggal 24 Mei 2006

Ketua BPLHD Propinsi DKI

Jakarta selaku Ketua
Komisi Amdal DKI Jakarta
a.n. Gubernur Propinsi DKI
Jakarta

Menerangkan bahwa Studi Analisis Dampak Lingkungan (Andal), Rencana

Pengelolaan Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan (RPL)
pembangunan Apartemen Proyek Pembangunan Mediterania Garden
Residence II yang berlokasi di Jl.Letjend S.Parman, Kelurahan Tanjung Duren,
Kecamatan Grogol Petamburan, Kotamadya Jakarta Barat, dinyatakan cukup
lengkap dan disetujui oleh Komisi Amdal Daerah Prop. DKI Jakarta

Isi

2.

Surat Komisi Penilai

Amdal Propinsi DKI
Jakarta No. 15/Amdal/1.774.151 tanggal
20 Juni 2008

Ketua Komisi Penilai Amdal

Daerah Provinsi DKI Jakarta
selaku Kepala BPLHD
Provinsi DKI Jakarta
a.n. Gubernur Provinsi DKI
Jakarta

Menerangkan bahwa Studi Updating Analisis Dampak Lingkungan (Andal),

Rencana Pengelolaan Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan
(RPL) pembangunan Pengembangan Mediterania Garden Residences 2
(Pembangunan Garden Shopping Arcade, Royal Mediterania Garden Residences
& Central Park), yang berlokasi di Jl.S.Parman, Kelurahan Tanjung Duren Selatan,
Kecamatan Grogol Petamburan, Kotamadya Jakarta Barat, dinyatakan cukup
lengkap dan disetujui oleh Komisi Penilai Amdal Daerah DKI Jakarta

3.

Surat Komisi Penilai

Amdal Daerah DKI
Jakarta No. 32/Andal/1.774.151 tanggal
30 September 2009

Ketua Komisi Penilai Amdal

Daerah selaku Kepala
BPLHD Provinsi DKI
Jakarta a.n. Gubernur
Provinsi DKI Jakarta

Menerangkan bahwa dokumen Analisis Dampak Lingkungan (Andal), Rencana

Pengelolaan Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan (RPL)
pembangunan Rusunami Gading Nias Residences yang berlokasi di Jl.Pegangsaan
Dua, Kelurahan Pegangsaan Dua, Kecamatan Kelapa Gading, Jakarta Utara,
serta perbaikannya yang disampaikan pada tanggal 11 September 2009, dinyatakan
cukup lengkap dan disetujui oleh Komisi Penilai Amdal Daerah DKI Jakarta

Selain itu, berdasarkan Tanda Terima Dokumen AMDAL, RPL & RKL No. 0915/1.774.151/20 tanggal
13 Agustus 2010, yang telah diterima oleh Petugas BPLHD Provinsi DKI Jakarta, Perseroan sedang
dalam proses untuk mengajukan pembaharuan AMDAL, RPL & RKL atas kegiatan yang dilaksanakan
di Jl. Pegangsaan Dua, Kel. Pegangsaan Dua, Kec. Kelapa Gading, Jakarta Utara.

K. ASURANSI
Pada saat Prospektus diterbitkan, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki beberapa perjanjian asuransi
untuk melindungi aset, khususnya properti (bangunan) yang bernilai material sebagaimana diuraikan di
dalam tabel di bawah ini:
No. Perusahaan Perusahaan Asuransi

Keterangan

Nilai Pertanggungan

Periode

Obyek Pertanggungan

1.

PT Asuransi AXA
Indonesia
PT Asuransi Rama
Satria Wibawa
PT Lippo General
Insurance
PT Asuransi Adira
Dinamika
PT Asuransi
Indrapura
PT Asuransi Jaya
Proteksi

Asuransi All
Risks
Commercial

Rp52.000.000.000,00

28 Pebruari 2010
28 Pebruari 2011

Gedung, mesin dan isi

yang terletak di Gading
Nias Residences,
Jl. Pegangsaan 2 KM 3.3,
Kelapa Gading,
Jakarta 14250

Perseroan

2.

Perseroan

PT Asuransi AXA
Indonesia
PT Asuransi Rama
Satria Wibawa
PT Lippo General
Insurance
PT Asuransi Adira
Dinamika
PT Asuransi
Indrapura
PT Asuransi Jaya
Proteksi

Asuransi
Commercial
Earthquake

Rp52.000.000.000,00

28 Pebruari 2010
28 Pebruari 2011

Gedung, mesin dan isi

yang terletak di Gading
Nias Residences,
Jl. Pegangsaan 2 KM 3.3,
Kelapa Gading,
Jakarta 14250

3.

Perseroan

PT Asuransi AXA
Indonesia

Asuransi
Public Liability

Rp7.000.000.000,00
28 Pebruari 2010
dalam hal terjadi suatu 28 Pebruari 2011
peristiwa atau
serangkaian peristiwa
yang berasal langsung
atau tidak langsung
dari satu sumber.
Rp7.000.000.000,00
dalam hal terjadi
serangkaian peristiwa
yang terjadi dalam satu
periode asuransi.

Gedung yang terletak di

Gading Nias Residences,
Jl. Pegangsaan 2 KM 3.3,
Kelapa Gading,
Jakarta 14250

158

No. Perusahaan Perusahaan Asuransi

Keterangan

Nilai Pertanggungan

Periode

Obyek Pertanggungan

4.

Perseroan

PT Asuransi Allianz
Utama Indonesia

Asuransi
Public Liability

Rp10.000.000.000,00
untuk setiap peristiwa
(pertanggungan
maksimum)

14 September 2010
14 September 2011

Mall Central Park

5.

Perseroan

PT Asuransi Allianz
Asuransi
Utama Indonesia
Contractors
PT Asuransi Central
All Risks
Asia
PT Asuransi
Wahana Tata
PT Asuransi Indrapura
PT Asuransi Mitsui
Sumitomo Indonesia
PT Asuransi Jasa Tania
PT Asuransi Rama
Satria Wibawa
PT Asuransi Adira
Dinamika
PT Asuransi AIU
Indonesia
PT Kurnia Insurance
Indonesia
PT Asuransi Bintang
PT Zurich Insurance
Indonesia
PT MAA General
Assurance
PT China Insurance
Indonesia
PT Asuransi Buana
Independent

Rp2.021.497.345.455,00 Tahap 1:
tidak termasuk PPN
19 September 2007
19 Mei 2010
Tahap 2:
1 Pebruari 2009
1 April 2010
Tahap 3:
1 Mei 2009
1 Desember 2010

Bagian I: Pekerjaan Kontrak

dan Maintenance
Bagian II: Kewajiban
kepada Publik

6.

Perseroan

PT Asuransi AXA
Indonesia
PT Zurich Insurance
Indonesia
PT Asuransi Rama
Satria Wibawa
Asuransi Jaya
Proteksi

Asuransi
All Risks
Commercial

Rp600.000.000.000,00

25 Oktober 2009
31 Oktober 2010

Gedung, mesin dan isi

yang terletak di Mediterania
Garden Residences 2,
Jl. Tanjung Duren Raya
No. 5-9,
Jakarta Barat 11470

7.

Perseroan

PT Asuransi AXA
Indonesia
PT Panin
Insurance Tbk
PT Asuransi Central
Asia
PT Zurich Insurance
Indonesia
PT Asuransi Rama
Satria Wibawa

Asuransi
All Risks
Commercial

Rp501.000.000.000,00

14 September 2010
14 September 2011

Gedung, mesin dan isi

yang terletak di
Jl. S. Parman

8.

Perseroan

PT Asuransi AXA
Indonesia
PT Panin
Insurance Tbk
PT Asuransi Central
Asia
PT Zurich Insurance
Indonesia
PT Asuransi Rama
Satria Wibawa

Asuransi
Commercial
Earthquake

Rp501.000.000.000,00

14 September 2010
14 September 2011

Gedung, mesin dan isi

yang terletak di
Jl. S. Parman

9.

Perseroan

PT Asuransi
Bintang Tbk

Asuransi
Terrorism and
Sabotage

Rp501.000.000.000,00

14 September 2010
14 September 2011

Gedung, mesin dan isi

yang terletak di
Jl. S. Parman

10.

ASA

PT Asuransi Allianz
Utama Indonesia
PT Zurich Insurance
Indonesia
PT Asuransi Mitsui
Sumitomo Indonesia
PT Asuransi
Indrapura
PT Asuransi Adira
Dinamika
PT Asuransi
Jasa Tania
PT Asuransi AIU
Indonesia
PT Panin Insurance

Asuransi
Contractors
All Risks

Rp1.273.032.000,00

18 Desember 2007
18 Juli 2011 dan
untuk periode
maintenance
12 bulan setelahnya.

Mal/Apartemen dan
fasilitas lainnya yang
berhubungan dengan
Kuningan City

159

No. Perusahaan Perusahaan Asuransi

Keterangan

Nilai Pertanggungan

Periode

Obyek Pertanggungan

PT Asuransi Buana
Independent
PT Asuransi
Central Asia
PT Asuransi Rama
Satria Wibawa
PT Asuransi Bintang
PT Kurnia Insurance
11.

BSP

PT Asuransi Rama
Satria Wibawa

Property All
Risk Insurance
& Earthquake
Insurance

Rp392.700.000.000,00

5 Oktober 20105 Oktober 2011

Bangunan Molis Mall di

Jl. Peta No. 241,
Lingkar Selatan
Bandung

12.

BSP

PT Asuransi Rama
Satria Wibawa

Contractor AlL
Risk Insurance

Rp210.000.000.000,00

30 Maret 201030 Maret 2012

Seluruh kontrak pekerjaan

(contract work)

13.

IBKP

PT Zurich Insurance
Indonesia

Property All Risk Rp74.800.000.000,00

Material Damage
Insurance

31 Desember 2009
31 Desember 2010

Bangunan, mesin-mesin
dan isi yang terletak di
Jl. Prof. Dr. Soepomo

14.

IBKP

PT Zurich Insurance
Indonesia

Public Liability
Commercial
Insurance

Rp10.035.000,00

31 Desember 2009
31 Desember 2010

Kewajiban kepada publik

15.

KUS

PT Chartis
Insurance Indonesia
PT Asuransi Rama
Satria Wibawa
PT Asuransi Indrapura
PT MAA General
Assurance
PT Asuransi Adira
Dinamika
PT Asuransi
Wahana Tata
PT Asuransi
Central Asia
PT Asuransi MSIG
Indonesia
PT Asuransi Astra
Buana

Asuransi
Contractors
All Risks

Rp500.000.000.000,00

9 Maret 2010
31 Desember 2012
dan untuk periode
maintenance
12 bulan
setelahnya.

Bagian I:
Pekerjaan Kontrak dan
Pemeliharaan
Bagian II:
Kewajiban kepada Publik

Manajemen Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki keyakinan bahwa nilai pertanggungan asuransi
pada saat ini telah memadai untuk melindungi aset material dari Perseroan dan Anak Perusahaan.
Perseroan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan seluruh perusahaan asuransi yang
mengansuransikan aktiva tetap Perseroan. Seluruh polis asuransi tersebut diatas dapat diperpanjang
sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

L. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI)

Pada saat Prospektus diterbitkan, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki HAKI sebagaimana diuraikan
dalam tabel di bawah ini:
No.

No. dan Tanggal

Pendaftaran

No. dan Tanggal

Permohonan
D002007014447
tanggal 10 Mei 2007

Merek

Kelas
Barang/Jasa

Pemilik

Jangka Waktu

CENTRAL PARK

16

Trihatma Kusuma
Haliman

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka
waktu itu dapat diperpanjang

1.

IDM000191938 tanggal
2 Pebruari 2009

2.

IDM000175980 tanggal J002007004477 tanggal

10 September 2008
15 Pebruari 2007

BACK TO
THE CITY

36

Trihatma Kusuma
Haliman

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

3.

IDM000184416 tanggal J002007015602 tanggal

10 November 2008
21 Mei 2007

PODOMORO
CITY

37

Trihatma Kusuma
Haliman

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

4.

IDM000242021 tanggal J002008023117 tanggal

24 Maret 2010
25 Juni 2008

GADING NIAS
RESIDENCES

37

Perseroan

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

5.

IDM000242020 tanggal J002008023116 tanggal

24 Maret 2010
25 Juni 2008

GADING NIAS
RESIDENCES

36

Perseroan

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

6.

IDM000247422 tanggal J002008023115 tanggal

GADING NIAS

35

Perseroan

10 tahun sejak tanggal

160

17 Mei 2010
No.

No. dan Tanggal

Pendaftaran

25 Juni 2008
No. dan Tanggal
Permohonan

RESIDENCES

penerimaan dan jangka waktu

itu dapat diperpanjang

Merek

Kelas
Barang/Jasa

Pemilik

Jangka Waktu

7.

IDM000062586 tanggal
20 Januari 2006

J0020041729717426
tanggal 21 Juni 2004

MEDITERANIA

35

Trihatma Kusuma
Haliman

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

8.

IDM000062657 tanggal
20 Januari 2006

J0020041729317422
tanggal 21 Juni 2004

MEDITERANIA

36

Trihatma Kusuma
Haliman

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

9.

IDM000062658 tanggal
20 Januari 2006

J0020041729417423
tanggal 21 Juni 2004

MEDITERANIA

37

Trihatma Kusuma
Haliman

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

10. IDM000182260 tanggal

20 Oktober 2008

J002007013043
tanggal 30 April 2007

THE LAVANDE

37

IBKP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

11.

IDM000195458 /
2 Oktober 2009

D002007025921 /
7 Agustus 2007

KUNINGAN CITY

21

ASA

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

12.

IDM000192564 /
9 September 2009

J002007025926 /
7 Agustus 2007

KUNINGAN CITY

36

ASA

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

13.

IDM000192563 /
9 September 2009

D002007025923 /
7 Agustus 2007

KUNINGAN CITY

25

ASA

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

14.

IDM000194389 /
24 September 2009

D002007025954 /
7 Agustus 2007

DENPASAR
RESIDENCE

21

ASA

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

15.

IDM000192562 /
16 September 2009

J002007025920 /
7 Agustus 2007

DENPASAR
RESIDENCE

36

ASA

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

16.

IDM000192570 /
9 September 2009

D002007025955 /
7 Agustus 2007

DENPASAR
RESIDENCE

25

ASA

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

17.

IDM000098846/
20 November 2006

D00-2005-09113-09200/
25 Maret 2005

SENAYAN
CITY

21

MGP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

18.

IDM000098848/
29 Maret 2005

D00-2005-09115-09202/
29 Maret 2005

SENAYAN
CITY

25

MGP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

19.

IDM000098847/
29 Maret 2005

J00-2005-09114-09201/
29 Maret 2005

SENAYAN
CITY

35

MGP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

20.

IDM000108486/
2 Juni 2005

J00-2005006461/
2Juni 2005

SENAYAN
CITY

36

MGP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

21.

IDM000190767/
20 Juli 2007

J002007023654/
20 Juli 2007

SENAYAN
CITY

43

MGP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

22.

IDM000182308/
30 April 2007

D002007013161/
30 April 2007

CRYSTAL
LAGOON

22

MGP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

23.

IDM000182307/
30 April 2007

J002007013156/
30 April 2007

CRYSTAL
LAGOON

43

MGP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

24.

IDM000237135/
17 Pebruari 2010

J002007033576/
4 Oktober 2007

FASHION
NATION

NCL9 35

MGP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

25.

IDM000167082/
10 November 2006

D000-20000036442/
10 November 2006

FOOD
STUDIO

21

MGP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

26.

IDM0000507063/
10 November 2006

D00-20006036443/
10 November 2006

FOOD
STUDIO

30

MGP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

27.

IDM000107966/
10 November 2006

D00-2606030446/
10 November 2006

FOOD
STUDIO

32

MGP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

28.

IDM000167020/
10 November 2006

D00-200636451/
10 November 2006

COVER

56

MGP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

29.

IDM000167064/

D00-2006036444/

FOOD

33

MGP

10 tahun sejak tanggal

161

10 November 2006
No.

No. dan Tanggal

Pendaftaran

30.

IDM000167056/
10 November 2006

31.

10 November 2006
No. dan Tanggal
Permohonan

STUDIO

penerimaan dan jangka waktu

itu dapat diperpanjang

Merek

Kelas
Barang/Jasa

Pemilik

Jangka Waktu

D00-2000036447/
10 November 2010

FOOD
STUDIO

29

MGP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

IDM000175979/
10 September 2008

J002007004476/
15 Pebruari 2007

BACK TO
THE CITY

35

Trihatma Kusuma
Haliman

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

32.

IDM000175981/
10 September 2009

J002007004478/
15 Pebruari 2007

BACK TO
THE CITY

37

Trihatma Kusuma
Haliman

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

33.

IDM000084389/
14 Agustus 2006

J0020043566736026/
07 Desember 2004

CENTRAL
PARK

35

Trihatma Kusuma
Haliman

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

34.

IDM000084388/
14 Agustus 2006

J0020043566836027/
07 Desember 2004

CENTRAL
PARK

36

Trihatma Kusuma
Haliman

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

35.

IDM000084389/
14 Agustus 2006

J0020043566936028/
07 Desember 2004

CENTRAL
PARK

37

Trihatma Kusuma
Haliman

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

36.

IDM000184418/
10 November 2009

J002007015604/
21 Mei 2007

PODOMORO
CITY

35

Trihatma Kusuma
Haliman

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

37.

IDM000184417/
10 November 2009

J002007015603/
21 Mei 2007

PODOMORO
CITY

36

Trihatma Kusuma
Haliman

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

38.

IDM000248296/
tanggal 24 Mei 2010

J002008023120/
25 Juni 2008

THE LAVANDE
RESIDENCES

35

IBKP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

39.

IDM000247423/
17 Mei 2010

J002008023121/
25 Juni 2008

THE LAVANDE
RESIDENCES

36

IBKP

10 tahun sejak tanggal

penerimaan dan jangka waktu
itu dapat diperpanjang

Selain itu, masih terdapat merek-merek Anak Perusahaan yang masih dalam proses pendaftaran seperti
milik BSP (Festival CityLink), KUS (Green Bay Pluit) dan CGN (Lindeteves Trade Center dan LTC Glodok).

162

IX. KETERANGAN TENTANG INDUSTRI

Informasi yang terdapat dalam bagian ini telah disusun oleh Procon Indah/ Savills dan Colliers International
Indonesia (selanjutnya keduanya disebut sebagai Konsultan Industri) untuk tujuan dimasukkan dalam
keperluan penyusunan Prospektus. Seluruh informasi dan data yang disajikan dalam bagian ini telah
disediakan oleh Konsultan Industri. Konsultan Industri telah menyatakan bahwa informasi statistik
dan grafik yang terdapat dalam bagian ini diambil dari database mereka maupun dari sumber lainnya.
Sehubungan dengan hal ini, Konsultan Industri telah menyatakan bahwa: (i) informasi tertentu yang dimiliki
database berasal dari perkiraan atau penilaian profesional, (ii) informasi yang diperoleh dari database
perusahaan lainnya mungkin berbeda dari informasi yang dimiliki Konsultan Industri; (iii) walaupun
Konsultan Industri bertanggung jawab atas penyusunan informasi statistik dan grafik dan percaya bahwa
informasi yang telah disusun akurat dan benar, kompilasi data dapat dikenakan proses audit dan proses
validasi sehingga dapat terjadi kesalahan, (iv) Konsultan Industri, agen, petugas dan karyawan tidak
bertanggung jawab untuk setiap kerugian yang diderita sebagai akibat dari ketergantungan pada informasi
atau dengan cara lain, dan (v) penyediaan data, grafik dan tabel tidak meniadakan kebutuhan untuk
melakukan penelitian lebih lanjut. Perseroan percaya bahwa informasi dan data yang terdapat dalam
bagian ini dapat diandalkan, namun Perseroan tidak dapat menjamin keakuratan informasi atau data,
dan Perseroan, Joint Lead Underwiters, penasehat Perseroan maupun masing-masing afiliasinya juga
tidak melakukan verifikasi secara independen atas informasi atau data yang ditampilkan. Calon investor
tidak harus mengasumsikan bahwa informasi dan data yang terdapat dalam bagian ini adalah akurat
pada tanggal Prospektus ini diterbitkan kecuali dinyatakan lain. Calon investor juga harus menyadari
bahwa sejak tanggal diterbitkannya Prospektus ini mungkin terdapat perubahan dalam industri properti
di Indonesia beserta dengan berbagai sektor terkait di dalamnya yang dapat mempengaruhi keakuratan
atau kelengkapan informasi yang terdapat dalam Prospektus ini.
A. DEMOGRAFI INDONESIA
Indonesia adalah negara terpadat ke-empat di dunia dengan tingkat kepadatan penduduk sekitar 238
juta. Pulau Jawa adalah pusat komersial penting dan merupakan pulau terpadat di Indonesia, dengan
jumlah penduduk sekitar 136,6 juta. Demografi Indonesia umumnya meliputi populasi muda dan produktif
dengan sekitar 88% penduduk berumur dibawah 55 tahun; dimana 26%-nya dibawah umur 15 tahun.
B. PEREKONOMIAN INDONESIA
Indonesia memiliki tingkat CAGR untuk PDB tertinggi diantara negara-negara Asia Tenggara yakni
sebesar 5,2% dari tahun 2000 hingga tahun 2009, lebih tinggi dari rata-rata sebesar 4,9%. konsumsi
domestik yang kuat dan kondisi politik yang stabil telah menjadi faktor utama pendukung pertumbuhan
tinggi. Di masa yang akan datang, tingkat CAGR untuk PDB Indonesia diproyeksikan tetap tinggi, yaitu
sekitar 5,8% terutama didorong oleh konsumsi swasta dan investasi. Tingkat pertumbuhan ini merupakan
tertinggi kedua setelah Singapura.
Dibawah kepemimpinan Presiden saat ini, Susilo Bambang Yudhoyono, yang menjabat untuk kedua
kalinya, Indonesia sukses melalui krisis keuangan global. PDB terus tumbuh dan pengangguran tetap
berkurang. Keadaan tersebut menggambarkan bahwa ekonomi Indonesia tidak tergantung sekali kepada
perdagangan internacional. Selain itu, keputusan Presiden untuk menurunkan harga BBM di akhir tahun
2008 dan awal 2009 telah memacu tingkat daya beli rumah tangga. Kemudian, reformasi kebijakan
investasi yang lebih bersahabat yang diimplementasikan dibawah pemerintahan Presiden Susilo Bambang
Yudhoyono telah menciptakan rasa optimis di antara investor domestik dan asing.
Di masa yang akan datang, pertumbuhan CAGR PDB Indonesia diperkirakan akan tetap tinggi sekitar
5,8%, pertumbuhan tertinggi kedua setelah Singapura, digerakkan sebagian besar oleh konsumsi dan
investasi swasta.

163

Pada tahun 2009, Indonesia mencatat pertumbuhan PDB sebesar 4,5 persen yang didukung oleh
kuatnya konsumsi domestik. Sebagai tambahan, Indonesia merupakan salah satu dari sedikit negara
yang masih mencatat pertumbuhan PDB positif selama krisis finansial global di tahun 2009. Disamping
itu, lembaga-lembaga kredit telah meningkatkan peringkat kredit Indonesia yang merupakan pertanda
kuat akan kepercayaan investor. Pada tanggal 25 Januari 2010, Fitch Ratings meningkatkan peringkat
kredit Indonesia dari BB menjadi BB+ dengan prospek yang stabil (stable outlook), dengan demikian
menempatkan Indonesia hanya satu tingkat di bawah peringkat investasi. Peningkatan peringkat kredit
oleh Moodys dan Standard & Poors juga terjadi di bulan-bulan berikutnya. Dengan perekonomian
yang terus berada dalam fase pertumbuhan pesat di tahun 2010, pertumbuhan ekonomi diproyeksikan
akan mencapai 5,5% hingga 6,0% di tahun 2010. Dari sisi permintaan, kinerja ekspor yang meningkat,
peningkatan kegiatan investasi dan kinerja sektoral akan mendorong pertumbuhan ekonomi.
Dari perspektif jangka yang lebih panjang, masa depan ekonomi Indonesia, yang dilandaskan pada
kestabilan politik, pendapatan yang meningkat, konsumsi domestik yang tinggi (dikarenakan jumlah
penduduk yang tinggi), peningkatan akumulasi modal dan penyempurnaan dalam produktivitas dan
efisiensi, pertumbuhan ekonomi diproyeksikan akan mengalami pertumbuhan yang lebih kuat sebesar
6,0% hingga 7,0% secara Y-o-Y.

TINGKAT INFLASI
Pada tahun 2008, Indonesia mengalami tingkat inflasi yang relatif tinggi yakni sebesar 11 %. Namun
demikian, harga minyak global dan makanan yang lebih rendah, didukung oleh menurunnya pertumbuhan
permintaan domestik mengakibatkan inflasi di Indonesia menurun hingga 2,8% pada tahun 2009. Selain
itu, pulihnya Rupiah secara signifikan sejak penurunan yang tajam di tahun 2008 telah membantu menahan
laju inflasi. Tindakan inflasi dari barang-barang non-fundamental, yang didahului oleh harga makanan
yang bergejolak, telah menyebabkan inflasi consumer price index yang tinggi selama bulan Januari hingga
Juli 2010. Lebih lanjut, adanya kenaikan tarif listrik beberapa waktu belakangan ini kemungkinan telah
turut meningkatkan laju inflasi dari 4% menjadi 6% di tahun 2010. Mengingat performa makro-ekonomi
Indonesia yang kuat, Perseroan memperkirakan bahwa pada jangka menengah, tingkat inflasi akan
mengalami penurunan sekitar 3,5% hingga 5,5% di tahun 2012.
Indikator Ekonomi

2000

2001

2002

2003

2004 2005 2006 2007 2008

2009

2010F

2011F

2012F

PDB per kapita (Rpjuta)

Disposable income per kapita
(Rpjuta)
Pertumbuhan Ekonomi (% YoY)
Inflasi (%)
Nilai tukar (Rp/US$)
Tingkat Bunga BI Rate (%)
Tingkat Pengangguran (%)

6,75

7,88

8,59

9,36

10,61 12,68 15,03 17,51 21,67

24,26

26,70

29,50

32,60

4,39
4,46
4,8
3,3
9,4
12,6
9.441 10.244
14,5
17,6
15,0
15,0

4,93
3,7
10,0
9.313
12,9
8,0

5,23
4,1
5,1
8.572
8,3
10,6

5,83 5,53 6.46 7,34 8,23

8,36
9,38
10,22
10,87
5,1
5,0
5,5
6,3
6,1
4,5 5,5 6,0 6,0 6,5 6,0 7,0
6,4
6,4
6,6
6,6 11,1
2,8 4,0 6,0 4,0 6,0 6,0 7,0
8.939 8.934 8.980 9.124 9.672 10.326
9.111
8.966
8.980
7,4
7,4
9,8
8,0
9,3
6,5
6,5
n.a.
n.a.
8,7
9,2
11,8 12,5
9,1
8,4
7,7
7,2
7,0

F: Forecasts
Sumber: Statistik Indonesia, Departemen Keuangan, Bank Indonesia, BKPM, The Economist Intelligence Unit Limited 2010, Economy watch

164

KEBIJAKAN MONETER
Bank Indonesia (BI) antara Desember 2008 hingga Agustus 2009 telah melakukan 9 (sembilan)
kali pemotongan tingkat suku bunga, keseluruhan sebesar 300 bps. Pemotongan tersebut dilakukan
sebagai reaksi terhadap krisis keuangan global dan juga terhadap tren inflasi yang menurun. Pada
bulan Agustus 2010, BI memutuskan untuk mempertahankan suku bunga BI pada tingkat 6,5% setelah
dilakukannya sebuah evaluasi yang komprehensif atas perkembangan terakhir dan prospek yang lebih
positif untuk perekonomian. BI akan menerapkan kebijakan moneter dan perbankan yang diperlukan
dalam rangka memastikan agar kondisi makro-ekonomi tetap stabil sementara pada saat yang bersamaan
mempertahankan pertumbuhan ekonomi domestik yang berkesinambungan. BI juga akan memantau dan
mengambil tindakan guna memastikan bahwa inflasi di masa mendatang tetap sesuai dengan tingkat
yang ditargetkan yang ditetapkan pada sekitar 4% hingga 6% di tahun 2010 dan 2011.

Pelemahan nilai mata uang Rupiah selama tahun 2005 sebagai akibat dari harga minyak yang tinggi, telah pulih
di tahun 2006 dengan kembalinya permintaan investor asing akan saham dan obligasi dalam negeri; dan juga
pada tahun 2007, diakibatkan oleh perbaikan dalam kondisi keuangan global. Krisis keuangan global pada tahun
2008 telah berakibat pada depresiasi Rupiah selama kuartal terakhir tahun 2008, dengan titik terendah pada
Rp12.400/US Dollar pada tanggal 24 November 2008. Namun demikian, keberhasilan Pertemuan G-20
di tahun 2009 yang diikuti dengan pemilihan umum yang berlangsung lancar di Indonesia membantu
memperkuat mata uang Rupiah di awal tahun 2009. Lebih jauh, kinerja ekonomi Indonesia yang sehat
mengakibatkan Rupiah untuk terus mengalami penguatan selama 2009 dan paruh pertama tahun 2010.
Secara umum, Rupiah pada tahun 2010 diperkirakan akan tetap stabil. Apresiasi terhadap Rupiah akan
diperkuat dengan fundamental ekonomi yang kokoh di tengah kondisi eksternal yang lebih kondusif.
Dalam masa-masa dekat ini, kinerja ekspor juga akan membaik sejalan dengan pemulihan ekonomi secara
global dan peningkatan persaingan produk domestik. Sesuai dengan hal tersebut, pertumbuhan ekspor
Indonesia diproyeksikan berkisar antara 11,1% hingga 12,1% pada tahun 2012. Perbaikan dalam sektor
eksternal merupakan salah satu faktor terpenting dalam mempertahankan stabilitas Rupiah, sehingga
Rupiah dalam jangka waktu menengah diperkirakan akan tetap stabil.
KONSUMSI RUMAH TANGGA
Indonesia memiliki tingkat konsumsi rumah tangga tertinggi dibandingkan dengan negara-negara
Asia Tenggara, hal ini diukung oleh basis populasi yang lebih besar. Indonesia diproyeksikan memiliki
pertumbuhan tertinggi dalam hal CAGR konsumsi rumah tangga untuk tahun 2009-2012 di antara
negara-negara Asia Tenggara.

165

Dengan tingkat konsumsi rumah tangga yang ada dan diproyeksikan tinggi per kapita, Indonesia memiliki
fundamental ekonomi kuat yang didukung oleh konsumsi dari pasar domestik. Daya beli yang kuat akan
menjadi kekuatan pendorong utama dalam permintaan apartemen dan pasar ritel.
c. KONDISI PASAR PROPERTI DI JAKARTA
Dibandingkan dengan kota-kota besar lainnya di Asia Tenggara, Jakarta memiliki tingkat pertumbuhan
ekonomi relatif stabil yang disebabkan oleh eksposur perdagangan asing yang rendah. Hal ini terbukti
pada tahun 2009, dimana dampak krisis global sangat minim di Jakarta.
Jakarta adalah ibukota dan sekaligus kota terbesar di Indonesia. Jakarta merupakan kota terpadat keenam di dunia. Pada tahun 2010, populasi Jakarta diperkirakan sekitar 9,9 juta orang.
Dengan tingkat kepadatan rata-rata sekitar 14.915 orang per km2, Jakarta merupakan salah satu kota
terpadat di dunia. Di antara lima wilayah dan satu kabupaten, Jakarta Barat merupakan daerah terpadat
dengan tingkat kepadatan sekitar 18.741 orang per km2.
TINGKAT KEPADATAN DAN POPULASI KOTA JAKARTA, TAHUN 2010*
Kotamadya/Kabupaten

Wilayah (km2)

Populasi

Tingkat Kepadatan (orang/km2)

Jakarta Pusat
Jakarta Selatan
Jakarta Utara
Jakarta Timur
Jakarta Barat
Kepulauan Seribu

48,20
141,73
146,66
188,03
129,54
8,7

783.917
2.360.529
1.608.438
2.676.226
2.427.648
23.118

16.624
16.709
10.967
14.233
18.741
2.657

Total

662,33

9.879.875

14.915

* Estimasi
Sumber : Jakarta in figures 2009, Colliers International Indonesia Research and Consultancy

Jakarta memiliki tingkat pendapatan per kapita yang tinggi yakni sebesar Rp82 juta di tahun 2009, dimana
jumlah ini setara dengan sekitar 3,4 kali pendapatan per kapita Indonesia. Sejak tahun 2005 hingga 2009,
CAGR pendapatan per kapita Jakarta tumbuh sebesar 13,8%.
Sebagai ibukota Indonesia, Jakarta berkembang sebagai kota berbasis jasa dengan industri di bidang
jasa yang berperan penting dalam perekonomian. Dalam hal makro, Jakarta pada saat kuartal pertama
tahun 2010 memberikan konstribusi tertingginya kepada perekonomian Indonesia sebesar 16,8%.

166

Sejak tahun 2002, Jakarta telah dapat mencapai tingkat inflasi satu digit. Hanya di tahun 2005, karena
tingginya harga minyak, tingkat inflasi meningkat menjadi 15,24%. Di tahun 2006 dan 2007, tingkat inflasi
tercatat sebesar 5,9% dan 6,0%. Sejalan dengan tingginya harga minyak di tahun 2008, tingkat inflasi di
Jakarta mencapai 11,1%. Pada tahun 2009, Jakarta berhasil mencapai tingkat inflasi yang rendah sebesar
2,3%. Tingkat inflasi yang rendah tersebut dijaga pada saat semester pertama tahun 2010 sebesar 1,4%.
Sebagai ibukota Indonesia, kota Jakarta menarik minat investor asing. Sejak tahun 2002, jumlah dan
nilai investasi asing telah jauh lebih tinggi daripada jumlah dan nilai investasi domestik.
Indikator Ekonomi

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009 2010F

Populasi (dalam juta)

PDB per kapita (Rpjuta)
Pertumbuhan ekonomi (% YoY)
Investasi baru (realisasi)
Asing (USSjuta)
Domestik (Rpmiliar)

7.58
22.55
4.33

7.42
31.50
3.64

7.46
35.79
3.99

7.46
38.69
4.39

7.47
42.92
4.70

8.84
48.97
6.01

8.98
55.98
5.95

9.06
62.49
6.44

9.15
74.04
6.18

9.25
82.08
5.04

9.88
87.54
6.35

1,260
1,529

1,008
2,240

910
1,766

2,815
4,425

1,477
3,731

3,267
2,546

1,472
3,088

4,677
4,218

9,928
1,837

5,511
9,969

2,747
3,451

* Proyeksi
Sumber: Statisik Jakarta, 2010

1. Pasar Superblok Jakarta

Ringkasan Informasi Pasar (Q1/2010)

Kondominium
(Unit)

Ritel
(m2)

Perkantoran
(m2)

Kumulatif Penawaran Saat Ini

Penawaran Q2/20102012

23.800
9.800

1.410.000
470.000

500.000
330.000

Total

33.600

1.880.000

830.000

Sumber: Research & Consultancy Procon Indah/ Savills, Juni 2010

Superblok secara umum didefinisikan sebagai pengembangan konsep mixed use dengan skala besar
yang terdiri dari 3 (tiga) atau lebih konsep pengembangan dengan fungsi yang berbeda seperti ritel,
perkantoran, hotel, hunian, dan lain-lain, yang dibangun secara terintegrasi dengan kawasan hijau dan
pejalan kaki.
Pada tahun 2010, terdapat sekitar 32 pengembangan superblok dan mixed use di Jakarta yang
dikembangkan oleh 17 pengembang besar. Dari seluruh jumlah pengembangan superblok yang ada pada
saat ini, sebanyak 9 (sembilan) pengembangan saat ini masih dalam pembangunan. Pengembangan
superblok telah berkembang cukup pesat dalam kurun waktu 5 (lima) tahun terakhir sementara hanya
terdapat 6 (enam) pengembangan yang dibangun selama periode krisis pra-1997.
Dalam pengembangan superblok, Group Perseroan memiliki pengembangan sebanyak 9 (sembilan)
superblok (termasuk pengembangan yang masih berjalan dan telah selesai konstruksi) sejak awal
proyek superblok pertama Perseroan di Podomoro City pada tahun 2002. Pengembang lainnya hanya
memiliki sekitar masing-maisng 2 (dua) hingga 3 (tiga) proyek. Saat ini, Grup Perseroan masih dalam
proses pengembangan 4 (empat) proyek yang dijadwalkan selesai antara H2/2010 hingga tahun 2014.
Pada saat ini, sekitar 33.600 unit apartemen dari 26 pengembangan superblok menggambarkan sekitar
33% dari total pasokan apartemen di Jakarta. Sebagian besar dari apartemen ini telah selesai dibangun
(70%) dimana sisanya masih dalam tahap konstruksi dan tengah aktif dipasarkan. Setelah menyelesaikan
seluruh proyeknya, Grup Perseroan diperkirakan memberikan kontribusi pangsa pasar terbesar yakni
hampir 60% dari total unit apartemen yang terletak di dalam pengembangan superblok.

167

Berdasarkan hasil analisa Procon Indah/ Savills, rata-rata pembelian unit apartemen yang terletak di dalam
superblok lebih tinggi yakni 30 unit per bulan, dibandingkan dengan pembelian unit dalam pengembangan
mixed use yakni sekitar 15 unit per bulan dan dalam pengembangan stand alone sekitar 8 unit per bulan.
Selanjutnya, pengembangan apartemen pada lokasi strategis yang menawarkan berbagai layanan dan
fasilitas memiliki posisi yang lebih baik di pasar.
Berdasarkan pasokan atas pengembangan superblok, Grup Perseroan saat ini menguasai sekitar
43,7% dari pasar pengembangan superblok. Sampai dengan akhir kuartal 2 tahun 2010, dari 32 proyek
pengembangan superblok, total pasokan ruang ritel mencapai sekitar 1,88 juta m2 yang mewakili sekitar
48,5% dari total pasokan di Jakarta. Sekitar 75% dari total pasokan pengembangan superblok telah
selesai, sedangkan sisanya masih dalam proses pembangunan.
PERBANDINGAN PASOKAN RUANG RITEL
APG Future,
107,000 , 6%
APG
Existing,
476,000 ,
25%

Existing,
933,000 ,
50%

Future,
365,000 ,
19%

Sumber: Research & Consultancy, Procon Indah/ Savills, June 2010

Beberapa pengembangan superblok juga memiliki gedung perkantoran. Pada tahun 2010, sebesar
830.000 m2 ruang kantor dari 17 proyek pengembangan terletak dalam superblok atau dalam komplek
mixed use. Pasokan tersebut menggambarkan sekitar 12% dari total pasokan kantor di Jakarta, dimana
hampir 70% dari pasokan yang ada sudah selesai dibangun.

168

Pengembangan ruang ritel dalam pengembangan superblok pada umumnya menikmati tingkat hunian
lebih tinggi yakni hampir 83% dibandingkan dengan tingkat hunian apabila berdiri sendiri sebagai pusat
ritel yakni sebesar 78,5%. Kondisi ini disebabkan oleh pembangunan ruang ritel dalam superblok mampu
menarik captive market yang berasal dari warga apartemen atau pekerja kantor.
Dengan mempertimbangkan bahwa berbagai sarana dan fasilitas telah menjadi salah satu faktor penting
dalam pemilihan lokasi kantor, proyek-proyek yang berlokasi dalam superblok atau pengembangan mixed
use memiliki nilai tambah dan potensi untuk menikmati tarif sewa yang lebih tinggi. Jika dibandingkan
dengan bangunan kantor yang terletak di luar kawasan CBD, dengan ketersediaan fasilitas yang lengkap
dalam superblok atau pengembangan mixed use, kantor dalam superblok menikmati tarif sewa yang
lebih tinggi dibandingkan gedung perkantoran yang berdiri sendiri di wilayah yang sama.
Berdasarkan skala pengembangannya, pembangunan dan pemasaran superblok mungkin lebih lama
bergantung pada ukurannya dari superblok tersebut. Secara umum, dari tahap pembangunan hingga
penyelesaian proyek, pengembangan mixed use membutuhkan waktu 2,5 hingga 5 tahun, sementara
pengembangan superblok bisa dapat menghabiskan waktu rata-rata 4 hingga 8 tahun. Pada saat terjadinya
krisis keuangan pada tahun 1997 dan 2008, beberapa pengembangan superblok dihentikan sebagai
akibat terjadinya perlambatan penjualan yang berdampak pada penundaan proses pembangunan.
Di masa yang akan datang diperkirakan pengembangan superblok di Jakarta, sebesar 50% akan berlokasi
di kawasan CBD, diikuti oleh pengembangan di kawasan Jakarta Barat.
2. Pasar Ritel Jakarta
Ringkasan Informasi Pasar

Pertumbuhan
(2005-2009)

1Q/2010

Proyeksi
(2010-2013)

Penawaran Kumulatif
Penawaran 20102012
Permintaan Kumulatif
Tingkat Okupansi Disewakan
Sewa Kotor (Rp/m2/bulan)

6,0%-15,0%
8,0%-16,0%
85,0%-90,0%
5,0%-6,0%

2.098.000
497.900
1.828.000
87,1%
589.000

2,0%-5,0%
2,0%-6,0%
87,0%-88,0%
5,0%-6,0%

Sumber: Research & Consultancy Procon Indah/ Savills, 2010

Pertumbuhan penjualan ruang ritel di Indonesia sebagian besar didorong oleh adanya urbanisasi dan
kecenderungan peningkatan konsumsi oleh sektor rumah tangga perkotaan di Indonesia. Dalam kurun
waktu beberapa tahun terakhir, sektor ritel Indonesia telah mengalami perubahan drastis yang didukung
oleh berbagai faktor, termasuk pertumbuhan pendapatan yang dibelanjakan, masuknya merek asing
ke Indonesia, dan meningkatnya tren bagi orang untuk kembali pindah untuk hidup dalam wilayah kota
Jakarta.
Rasio pasokan ruang ritel dan total populasi di Jakarta tercatat sebesar 0,366 atau 3 orang setiap m2 untuk
1 ruang ritel. Dibandingkan dengan kota-kota besar lain di Asia, ruang ritel per kapita di Jakarta jauh
lebih rendah dibandingkan dengan Singapura dan Bangkok, yang masing-masing memiliki 0,67 dan

169

0,55. Hal ini menunjukkan bahwa masih ada potensi pertumbuhan untuk ruang ritel di Jakarta sebagai
akibat adanya populasi besar yang perlu untuk di akomodasi.

Pertumbuhan pasokan mal ritel di Jakarta dalam kurun waktu 5 (lima) tahun terakhir dipengaruhi secara
signifikan oleh adanya perubahan ekonomi dan sosial di Indonesia. Pada periode dari tahun 2005 hingga
tahun 2009, pasokan mal ritel tumbuh sebesar 9% per tahun dengan tambahan pasokan per tahun
110.000 m2 hingga 290.000 m2 dan mencapai pasokan tahunan tertinggi di tahun 2007. Walaupun terjadi
krisis global pada pertengahan 2008, kinerja pasar ritel di Jakarta terus menunjukkan indikator positif.
Berdasarkan lokasi, pusat ritel di pasar Jakarta diklasifikasikan menjadi dua kategori, yaitu primer dan
skunder. Primer adalah pusat perbelanjaan kualitas premium, yang diukur rancang bangunan dan
komposisi barang dagangannya, terletak di pusat area perbelanjaan seperti CBD dan Blok M, sedangkan
skunder yang terletak di pinggir kota.
Sama halnya dengan pertumbuhan pasokan, permintaan untuk mal ritel di Jakarta juga mengalami
pertumbuhan positif dalam kurun waktu 5 (lima) tahun terakhir. Permintaan kumulatif mengalami
pertumbuhan sebesar 7,5% dengan permintaan berkisar antara 80.000 m2 sampai 210.000 m2. Pada
pertengahan 2010, rata-rata tingkat okupansi mal ritel di Jakarta mencapai 87,1%, dimana mal sekunder
memiliki tingkat okupansi yang lebih tinggi sebesar 87,7%, sementara mal primer memiliki tingkat okupansi
lebih rendah yakni sebesar 86,3%.
Dalam kurun waktu beberapa tahun terakhir, sebagian besar mal ritel memiliki anchor tenant besar, seperti
department store, hipermarket atau supermarket, bioskop, toko elektronik dan food courts.
Dalam kurun waktu 2 (dua) tahun mendatang, pasokan kumulatif diperkirakan akan mengalami
peningkatan diselesaikannya beberapa proyek yang saat ini sedang dalam proses pembangunan. Sampai
dengan akhir tahun 2010, terdapat 3 (tiga) proyek yang dijadwalkan untuk selesai, termasuk Gandaria
City, Pasar Regional Tanah Abang Blok B, dan MT. Haryono Square, dengan total luas sebesar 175.000
m2. Selain itu, terdapat 4 (empat) proyek ritel lainnya yang diperkirakan selesai sebelum tahun 2012,
seperti yang dapat dilihat dalam tabel sebagai berikut.
PROYEK RITEL YANG AKAN SELESAI DALAM DUA TAHUN MENDATANG
Proyek
Gandaria City
Pasar Regional Tanah Abang Blok B*
MT Haryono Square
Kuningan City
Kota Kasablanka
Ciputra World
Kemang Village

Lokasi

Net Lettable

Selesai

Jakarta Selatan
Jakarta Pusat
Jakarta Timur
Jakarta Selatan
Jakarta Selatan
Jakarta Selatan
Jakarta Selatan

75.000 / m2
90.000 / m2
10.000 / m2
57.900 / m2
70.000 / m2
140.000 / m2
55.000 / m2

Q3/2010
Q3/2010
Q4/2010
Q1/2011
Q1/2011
Q4/2011
Q1/2012

Sumber : Riset & Konsultansi Procon Indah/ Savills, 2010

170

Dari total pasokan yang akan masuk ke pasar sampai tahun 2012, proyek yang dikembangkan Perseroan
berkontribusi sebesar 57.900 m2 yang berasal dari proyek Kuningan City
Harga Sewa dalam pasar ritel
Sesuai dengan hasil riset Procon Indah/ Savills, pada pertengahan tahun 2010 diperkirakan total sewa
untuk pasar Jakarta sekitar Rp589.000 / m2 / bulan.
centre

H1/2010*
(dalam Rp)

JAKARTA
- Primary Centre
- Secondary Centre

589.000
753.000
424.000

Sumber: Research & Consultancy Procon Indah/ Savills, 2010

Pasar mal ritel di Jakarta diperkirakan memperoleh sekitar 497.900 m2 pasokan tambahan antara 2Q/2010
hingga tahun 2012 dimana sekitar 35% dijadwalkan akan selesai pada tahun 2010.
Tingkat okupansi dari seluruh ruang ritel di Jakarta diperkirakan akan stabil pada sekitar 86% pada tahun
2011. Tingkat okupansi rata-rata ini mungkin akan tetap dipertahankan seiring dengan adanya peningkatan
baik dala segi penawaran maupun permintaan yang serupa. Mal ritel baru akan tetap menjadi kontributor
utama bagi penyerapan ruang ritel dalam kurun waktu 2 (dua) tahun ke depan. Dengan kondisi tingkat
hunian yang relatif stabil, tingkat sewa diperkirakan akan tetap stabil pada saat ini. Peningkatan total
sewa akan disebabkan oleh adanya penyesuaian service charge akibat kenaikan tarif listrik.

Tingkat harga sewa dasar dari pusat perbelanjaan ritel primer di Jakarta berada pada harga US$99 per
m2/bulan di pertengahan tahun 2010, relatif rendah dibandingkan dengan kota-kota besar lainnya di Asia
Pasifik. Hal tersebut mengindikasikan bahwa peluang naiknya harga sewa di pusat perbelanjaan ritel di
Jakarta cukup tinggi. Dibandingkan dengan pasar ritel yang maju di Hong Kong, tingkat harga sewa di
Jakarta hanya mewakili sekitar 15%.
Pertumbuhan penjualan Ritel
Sejak tahun 2003, penjualan ritel memiliki rata-rata pertumbuhan sebesar 10% per tahun, dimana proyeksi
ini diperkirakan akan terus berlanjut dalam tahun-tahun berikutnya hingga tahun 2011. Faktor terbesar yang
akan mempengaruhi pertumbuhan adalah kemampuan sektor perbankan untuk memberikan pinjaman
kepada konsumen dan investment boom yang saat ini sedang berlangsung. Secara aktual, penjualan
ritel diperkirakan akan mengalami pertumbuhan rata-rata 5,9% per tahun dari 2008 sampai 2011.

171

Konsumsi dari sektor swasta mengalami pertumbuhan sebesar 4,9% pada tahun 2009, memberikan
kontribusi terbesar dalam pertumbuhan PDB yakni sebesar 2,8%. Pemerintah meningkatkan pengeluaran
menjadi 15,7% (dua tahun berturut-turut peningkatan sebesar dua digit), yang menyumbang 1,3% poin
terhadap pertumbuhan PDB. Sejalan dengan langkah-langkah untuk meningkatkan pencairan anggaran
dalam rangka mendorong perkonomian, paket stimulus fiskal juga merupakan faktor penting dalam
mendorong peningkatan pengeluaran publik.
Proyek ritel Agung Podomoro Group
Proyek ritel yang dikembangkan oleh Agung Podomoro Group merupakan bagian dari pengembangan
superblok terintegrasi antara lain Kuningan City, Central Park, Senayan City dan Mal Greenbay.
Berdasarkan skala pengembangannya, proyek ritel tersebut dikategorikan sebagai regional centres.
Berdasarkan lokasinya, Kuningan City dan Senayan City terletak di area premium sedangkan Central
Park dan Mal Greenbay terletak di area skunder. Catchment area dari pengembangan ritel ini didefinisikan
dalam jangka waktu perjalanan 30 menit ke mal ritel karena jarak ini yang dianggap wajar untuk para
pembeli untuk berkunjung ke mal ritel yang sering mereka datangi.
POPULASI DALAM CATCHMENT AREA DI TAHUN 2010
Keterangan
Kuningan city
central Park
Greenbay Mall
Senayan city
Catchment Area (1)
- Populasi
1.989.000
1.751.100
1.582.400
1.405.000
- Rumah tangga
276.600
495.100
480.100
364.900
Target Pasar (2)
- Populasi
1.074.100
945.600
854.500
758.700
- Rumah tangga
276.600
267.300
259.200
197.000
Tambahan Target Pasar (3)
- Populasi
346.600
116.800
88.800
282.700
- Rumah tangga
62.300
34.100
27.000
40.500
Sumber: Research & Consultancy Procon Indah/ Savills, 2010
(1) Pertumbuhan populasi sebesar 0,3% to 1,0% per tahun,
(2) Berdasarkan segmen target pasar untuk tiap mal ritel
(3) Berasar dari pembeli yang kadang-kadang dan pekerja di catchment area, dengan menggunakan asumsi sebagai berikut:
(a) 10% (untuk mal ritel di area skunder) dan 20% (untuk mal ritel di area premium) dari total target pasar yang dianggap
pembeli yang kadang-kadang
(b) Rasio pekerja dari 12 m2 luas lantai kotor dari ruang perkantoran
(c) Unit kondominium yang ditempati 3 orang per unit di area sekitar

Untuk menentukan proporsi dari target pasar yang akan ditangkap oleh pengembangan ritel, analisa
kompetisi dan pangsa pasar dari pesaing besar dan potensial dilakukan berdasarkan varian komposisi
perdagangan, kesesuaian penyewa, kualitas dan rancangan, ukuran luas pengembangan dan fasilitas
parkir.
Jumlah pembeli potensial dari tiap-tiap pengembangan ritel yang diusulkan diestimasikan berdasarkan
pada besarnya target populasi rumah tangga di catchment area dan pangsa pasar di pengembangan ritel.
Jumlah captured shoppers di tiap mal ritel APL di ringkas dalam tabel berikut:
PANGSA PASAR DAN CAPTURED SHOPPERS PADA TAHUN 2010
Keterangan
Total Target Pasar Potensial
- Populasi
- Rumah tangga
Pangsa Pasar
Captured Shopper
- Populasi
- Rumah tangga
Proyek bandingan terdekat

Kuningan city

central Park

Greenbay Mall

Senayan city

1.420.600
338.900
5,1%

1.062.400
301.500
5,5%

943.300
286.300
5,7%

1.040.600
237.500
6,9%

71.800
17.100
1. Plaza Indonesia
2. Grand Indonesia

58.500
16.600
1. Taman Anggrek
2. Mal Ciputra
3. Puri Mal

Sumber: Research & Consultancy Procon Indah/ Savills, 2010

172

53.600
16.300
1. Emporium Pluit
2. Pluit Village

71.400
16.300
3. Pacific Place
4. Plaza Senayan

TREN TINGKAT OKUPANSI & HARGA SEWA PROYEK BANDINGAN TERDEKAT

Berdasarkan tabel diatas, terlihat bahwa tren okupansi yang sangat tinggi terutama di proyek Kuningan
City, Central Park dan Senayan City dengan tingkat harga sewa yang selalu meningkat tiap tahunnya
dan diperkirakan akan tetap tumbuh stabil di masa depan. Hal tersebut mengindikasikan bahwa peluang
pasar untuk pengembangan proyek Agung Podomoro Group di bisnis mal ritel masih sangat terbuka lebar.
Merek baru di pasar ritel Jakarta
Industri ritel di Jakarta telah beralih dari pasar tradisional menjadi pusat perbelanjaan modern dalam
3 (tiga) dekade terakhir ini. Perkembangan pusat perbelanjaan modern telah merubah pola belanja
masyarakat pada umumnya, khususnya pada kota-kota besar seperti Jakarta. Keberadaan penyewapenyewa utama di ritel modern merupakan daya tarik utama yang membuat pengujung mendatangi
pusat perbelanjaan modern. Tipe-tipe penyewa dalam ritel modern dapat berupa departement store,
supermarket, hypermarket, specialty store, restoran dan entertainment.
Berkembangnya pasokan ritel modern di Jakarta telah mendorong munculnya merek-merek baru sebagai
penyewa didalam ritel modern tersebut. Merek tersebut tidak hanya berasal dari pasar lokal tetapi banyak
juga merek-merek asing yang dalam beberapa tahun terakhir ini datang dan membuka gerainya di Jakarta.
Tabel berikut menunjukan beberapa brand-brand besar yang baru membuka gerainya di pasar ritel
Jakarta dalam beberapa tahun terakhir ini.

173

MEREK BARU DALAM BEBERAPA TAHUN TERAKHIR

Merek
Debenhams
LotteMart*
Blitz Megaplex
Muji
Harvey Nichols
Best Denki
Banana Republic
Massimo Dutti
Bebe
Calvin Klein

Mulai buka
2005
2009
2007
2009
2008
2006
2006
2006
2006
2006

lokasi buka pertama

Plaza Indonesia
Gandaria City
Paris Van Java
Plaza Indonesia
Grand Indonesia
Senayan City
Senayan City
Senayan City
Senayan City
Senayan City

Sumber : Research & Consultancy Procon Indah/ Savills, 2010

Keberadaan merek-merek baru tersebut telah menjadikan daya tarik utama bagi ritel-ritel modern untuk
didatangi para pengunjungnya. Hal ini menjadikan ritel-ritel modern dengan merek-merek baru mempunyai
posisi harga tawar yang lebih tinggi dibanding penyewa-penyewa umum lainnya.
Outlook
Dalam kurun waktu beberapa tahun terakhir, tingkat okupansi mal ritel di Jakarta mengalami peningkatan
diakibatkan terbatasnya pasokan baru yang masuk ke dalam pasar. Diperkirakan terdapat peningkatan
permintaan untuk properti ritel yang akan meningkatkan tingkat okupansi, dan pada akhirnya akan
berdampak terhadap penyesuaian tarif sewa.
3. Pasar Apartemen Jakarta
Pertumbuhan
Ringkasan Informasi Pasar

(2005-2009)
Penawaran kumulatif
17,7%
Penawaran 20102012
Permintaan kumulatif
18,3%
Tingkat penjualan
95,0%-97,0%
Tingkat okupansi
65,0%-69,0%
Tingkat penjualan (Rp per m2)*
5,0%-6,0%
(*) rata-rata harga jual kondominium saat ini
Sumber: Research & Consultancy Procon Indah/ Savills, Juni 2010

Q1/2010

73.230
28.560
70.570
97.1%
70,0%
13,8 mn

Proyeksi
(2010-2013)
10,0%-15,0%
10,0%-15,0%
95,0%-97,0%
60,0%-65,0%
5,0%-6,0%

Pengembangan apartemen dalam 5 (lima) tahun terakhir bertumbuh sangat signifikan, dengan
pertumbuhan pasokan sekitar 17,7% per tahun, dimana bila dibandingkan pada saat booming di tahun
1995-1997, pasokan bertambah sekitar 18.000 unit selama 3 (tiga) tahun tersebut, sementara dalam
jangka waktu yang sama, antara tahun 2007-2009, pasokan eksisting di Jakarta bertambah hampir
29.000 unit.

174

Dilihat dari sisi segmen, sebagian besar apartemen di Jakarta atau sekitar 57,7% dikontribusikan
oleh segmen menengah, dan diikuti oleh segmen menengah menengah bawah sekitar hampir 29,5%,
sementara untuk segmen menengah atas dan atas mengkontribusikan sekitar 12,8%. Sementara dari sisi
lokasi, kawasan CBD Jakarta masih merupakan preferensi utama, dimana mengkontribusikan tersebesar
sekitar 28%, diikuti oleh wilayah Jakarta Utara sekitar 23,7% dan wilayah Jakarta Pusat dan Selatan
masing-masing mengkontribusikan sekitar 17,2 hingga 17,8%.
Sejak tahun 2002 hingga tahun 2010, Grup Perseroan telah menjadi salah satu pemain properti teraktif
dalam pasar apartemen di Jakarta, dimana dalam periode yang sama pasar apartemen mulai menunjukkan
tanda-tanda aktivitas setelah krisis keuangan tahun 1997. Grup Perseroan memiliki pangsa pasar terbesar
yakni sekitar 51,2% dari total 72.000 unit kondominium yang telah dipasarkan dari tahun 2002 hingga
triwulan kedua tahun 2010, sedangkan pengembang lainnya masing-masing hanya menguasai kurang
dari 10% dari pangsa pasar.
Pasokan dan permintaan apartemen
Total pasokan apartemen eksisting di Jakarta sampai dengan semester I - 2010 tercatat sebesar 73.230
unit, dengan tingkat penjualan sedikit lebih tinggi menjadi 97,1%, dan tingkat okupansi meningkat menjadi
70%. Pasokan baru selama semester I - 2010, tercatat sekitar 3.100 unit apartemen yang berasal dari 8
proyek apartemen yang baru selesai dibangun dari segmen menengah dan menengah atas.
Kegiatan pre-sale untuk penjualan apartemen juga mengalami peningkatan mencapai 3.340 unit, yang
sebagian besar berasal dari penjualan apartemen segmen menengah dan menengah ke atas di kawasan
CBD dan Jakarta Selatan. Rata-rata tingkat penjualan dari apartemen ini juga meningkat cukup signifikan
menjadi 71%, dan merupakan tingkat penjualan tertinggi sejak tahun 2007. Dengan mempertimbangkan
pertumbuhan pasokan dalam 5 (lima) tahun terakhir sekitar 17,7% per tahun, maka hal ini dapat diimbangi
dengan meningkatnya permintaan sekitar 18,3% per tahun.
Faktor yang sangat mendukung pertumbuhan apartemen ini adalah pertumbuhan populasi dan
kecenderungan untuk tinggal di bangunan apartemen yang meningkat dalam beberapa tahun terakhir,
sebagai akibat dari tingginya harga tanah dan rumah di tengah kota.
Pada tahun 2009 jumlah penduduk Indonesia mencapai 238 juta orang dengan pertumbuhan rata-rata
sejak tahun 1990 adalah 1,6% per tahun. Pertumbuhan yang cukup tinggi sekitar 2,8% terjadi di periode
tahun 2005 hingga tahun 2008 seiring dengan membaiknya ekonomi setelah krisis 1998. Tingginya
pertumbuhan ini juga berdampak positif pada sektor properti terutama permintaan akan hunian.
Sebagai ibukota negara, Jakarta memiliki tingkat pertumbuhan rata-rata adalah 1,6% per tahun dalam 5
(lima) tahun terakhir ini. Dengan semakin terbatasnya persediaan lahan, sedangkan permintaan meningkat
menyebabkan terjadinya kenaikan harga. Oleh karena itu alternatif lain yaitu tumbuhnya hunian tingkat
tinggi. Berdasarkan data dari AC Nielsen, proporsi segmen penduduk berpenghasilan menengah, dengan
total pendapatan yang dapat dibelanjakan per rumah tangga sebesar Rp3.000.000 telah meningkat dua
kali lipat dari sebesar 4,57% pada tahun 2006 menjadi 11,75% pada tahun 2010.
Faktor penting lainnya yang sangat erat kaitannya dengan pertumbuhan pasar apartemen adalah suku
bunga. Pengaruh suku bunga sangat mempengaruhi keputusan pembeli baik di segmen bawah sampai
dengan atas. Untuk segmen bawah, suku bunga sangat berpengaruh dengan kemampuan daya beli
untuk membeli apartemen, sementara untuk pembeli segmen atas, melakukan pembelian properti sebagai
salah satu investment tools yang menarik. Kenaikan dan penurunan suku bunga sangat erat kaitannya
dengan pertumbuhan di sektor perumahan, termasuk apartemen.

175

Peluncuran proyek biasanya diikuti oleh kenaikan penjualan. Seperti yang dapat dilihat dalam grafik di
atas, tingkat bunga bawah di tahun 2004 diikuti oleh banyaknya peluncuran proyek baru, dan bukti yang
sama juga tampak di tahun 2007, ketika tren penurunan tingkat bunga juga diikuti oleh peningkatan
jumlah proyek baru. Tingkat bunga yang tinggi di tahun 2005 menurunkan tren jumlah proyek baru yang
diluncurkan.
Harga Jual
Berdasarkan hasil riset Procon Indah / Savills, terdapat 3 (tiga) kategori berdasarkan lokasi, jumlah unit,
ukuran dan kualitas bangunan serta harga jual per meter persegi pada saat periode peluncuran, yaitu
Rp6-10 juta/m2 (segmen menengah), Rp10-14 juta/m2 (segmen menengah-atas) dan lebih dari Rp14
juta/m2 (segmen atas). Sebagian besar apartemen di Jakarta ditawarkan dalam Rupiah.
Pada akhir bulan Juni 2010, harga jual rata-rata apartemen adalah sekitar Rp13,8 juta/m2. Selisih harga
pada setiap tahun cukup signifikan dan didorong oleh adanya tingkat inflasi sekitar 6% -7% per tahun.
Namun demikian, untuk proyek apartemen yang ditawarkan dalam pre-sale selama masa konstruksi,
maka merupakan hal umum bahwa seiring dengan kenaikan penjualan dan kemajuan konstruksi,
pengembang akan menaikkan harga untuk memperoleh hasil yang maksimal. Proyek yang ditawarkan
pada masa konstruksi dapat menikmati kenaikan harga yang lebih tinggi yakni sekitar 10% - 15% per
tahun, beberapa apartemen yang berada di lokasi strategis dengan fasilitas yang lengkap dapat menikmati
kenaikan harga sampai 20% per tahun.
Sebagai perbandingan, harga perkiraan yang diperoleh untuk proyek baru diluncurkan pada segmen
menengah ke atas berkisar antara Rp10 juta/m2 Rp12 juta/m2 atas dasar pembayaran tunai tidak termasuk
pajak. Pada umumnya, harga-harga meningkat seiring dengan kemajuan pembangunan. Selanjutnya,
dibandingkan dengan beberapa proyek Grup Perseroan, harga unit apartemen yang saat ini sedang
ditawarkan ke pasar, rata-rata sekitar Rp17,2 juta/m2 untuk di proyek Kuningan City (CBD, Jakarta) dan
sekitar Rp13,3 juta/m2 untuk di proyek Royal Mediterania Garden (Jakarta Barat). Proyek-proyek ini
masih dalam tahap konstruksi dan diposisikan untuk segmen menengah ke atas.

176

Outlook
Secara umum, penjualan apartemen dalam jangka waktu pendek sampai menengah akan tumbuh
secara positif sejalan dengan kondisi makro ekonomi yang stabil dan menguat terus. Namun diperkirakan
pertumbuhannya akan sedikit lebih lambat dibandingkan periode 2007 2009, selain cukup banyaknya
proyek yang saat ini sedang aktif ditawarkan, kompetisi juga akan lebih ketat Proyek dengan lokasi yang
strategis dan memiliki aksesibilitas yang baik ataupun dekat dengan area CBD dengan fasilitas yang
lengkap masih akan tetap menikmati penjualan dan kenaikan harga yang tinggi.
Total pasokan dalam waktu mendatang tercatat sebanyak 28.560 unit dan dijadwalkan akan selesai
pembangunannya dalam 3 (tiga) tahun mendatang. Kompetisi akan tetap tinggi, sehingga pengembang
masih akan terus memberikan insentif menarik dalam pola pembayaran. Stabilitas dan perbaikan makro
ekonomi memiliki peran yang penting dalam industri properti, khususnya dalam meningkatkan penjualan
apartemen.
Melihat sentimen postif dari pasar terhadap perbaikan ekonomi nasional di masa yang akan datang,
penjualan unit apartemen khususnya untuk segmen menengah ke atas akan mengalami peningkatan.
Meskipun demikian potensi permintaan terbesar masih akan dari segmen menengah dengan harga
sekitar Rp300 juta sampai dengan Rp1 miliar per unit. Sementara untuk di area luar CBD, akan cukup
banyak proyek-proyek apartemen sederhana, yang masih akan mempunyai pasar yang cukup besar
baik dari investor maupun end-user.
Dengan adanya rencana peraturan baru untuk kepemilikan asing (pada saat ini tengah di finalisasi),
memberikan sinyal yang positif untuk pasar apartemen, meskipun masih akan cukup terbatas mengingat
dari peraturan yang direncanakan ditujukan untuk pasar apartemen kelas atas yang mengkontribusikan
sekitar kurang dari 10% dari jumlah pasokan dan untuk pengembangan apartemen yang dibangun di
atas tanah dengan sertifikat Hak Pakai.

4. Pasar Perkantoran Jakarta

Pasar perkantoran di Jakarta terbagi atas daerah CBD dan non-CBD. CBD kota Jakarta juga dikenal
sebagai Segitiga Emas (Golden Triangle), daerah segitiga yang dibatasi oleh tiga jalan utama, yaitu MH
Thamrin Sudirman, Gatot Subroto dan HR Rasuna Said. Wilayah utama dari CBD saat ini tidak terbatas
oleh garis wilayah yang membatasi daerah segitiga tersebut. Dengan pertumbuhan yang sangat pesat
di daerah komersil tersebut, timbul kebutuhan untuk memperluas wilayah CBD selain tiga jalan utama
tersebut. Ruang komersil baru telah berkembang ke wilayah seperti Satrio dan Mega Kuningan yang
berada di dalam wilayah CBD.
Pasokan
Pada kwartal kedua tahun 2010, total ruang kantor di Jakarta yang telah didaftarkan adalah sebanyak
5,9 juta/m2, dimana sekitar 70% berada dalam CBD.

177

Sesuai dengan tabel di atas, Sudirman merupakan wilayah utama perkantoran di Jakarta, hal ini dapat
dilihat bahwa sebagian besar ruang kantor terletak di Sudirman (46%), diikuti oleh Rasuna Said (19%)
dan Gatot Subroto (16%).
GEDUNG PERKANTORAN GRADE A
YANG AKAN MEMASUKI PASAR PERKANTORAN cBD ANTARA TAHUN 2010 DAN 2012
Perkiraan tahun operasional
2010

Nama
Sewa
18 Park
Menara Bidakara 2
Strata Title
Equity Tower
Bakrie Tower
Sentral Senayan 3
2011
Sewa

Allianz Tower
Tempo Scan Tower
K-Link Tower
2012
Sewa

Ciputra Office Tower
Multivision Tower
Menara Prima 2
Mangkuluhur Tower B
World Trade Center 2
Menara Selaras
Strata Title

Office 8
The Oval
The City Center (Tahap 1)
Sumber : Colliers International Indonesia Research and Consultancy, 2Q2010

Lokasi

Sudirman
Gatot Subroto

NLA (m2)

Sudirman
Rasuna Said
Sudirman

Rasuna Said
Rasuna Said
Gatot Subroto

Satrio
Rasuna Said
Mega Kuningan
Gatot Subroto
Sudirman
Sudirman

Sudirman
Satrio
Sudirman

85.754
60.646
48.338

23.707
24.400

25.000
43.064
26.500
64.000
22.000
40.000
39.356
57.000
35.000
48.000
60.850
87.239

Pada tahun 2010 diperkirakan akan lebih banyak ruang kantor yang akan ditawarkan kepada pasar
dibandingkan dengan proyeksi, hal ini disebabkan terdapat penundaan beberapa proyek yang dijadwalkan
selesai pada tahun 2009, dan adanya satu proyek yang dipercepat penyelesaiannya menjadi tahun
ini. Pada tahun 2011, beberapa bangunan yang direncanakan akan diselesaikan juga tertunda target
penyelesaian hingga tahun 2012. Berdasarkan kondisi maka pada tahun 2011 hanya akan terdapat 3
(tiga) bangunan perkantoran baru yang akan ditawarkan, sedangkan pada tahun 2012 akan terdapat
sejumlah pasokan yang signifikan akan ditawarkan kepada pasar.
Permintaan
Sebelum krisis ekonomi yang terjadi pada tahun 1998, tingkat permintaan dan penawaran ruang
perkantoran tumbuh pada tingkat yang hampir sama sehingga menyebabkan tingkat okupansi lebih
dari 90%. Pada tahun 1999, tingkat okupansi merosot hingga 77% sebagai akibat dari terjadinya krisis
ekonomi pada saat itu.

178

Pasar ruang perkantoran mulai menjadi stabil pada saat periode tahun 2000 sampai dengan 2004 dengan
tingkat okupasi sekitar 80%. Setahun kemudian, tingkat okupansi perlahan-lahan meningkat hingga 90%.
Selain penurunan moderat rata-rata tingkat okupansi sejak tahun 2006 sampai dengan tahun 2009, tingkat
okupansi secara umum menunjukkan figur yang sehat sekitar 87% di akhir tahun 2009.
Krisis perekonomian global yang mengakibatkan melemahnya perkonomian dari pertengahan tahun 2008
hingga tahun 2009 telah mendorong para pengembang untuk menjadwalkan ulang penyelesaian gedung
yang masih dalam tahap konstruksi. Namun, di lain sisi, penundaan beberapa proyek telah membantu
penawaran atas ruang perkantoran untuk tumbuh stabil. Karena itu, pada saat kuartal kedua tahun
2010, rata-rata tingkat okupansi sekitar 88,6%. Pada akhir tahun 2010, tingkat okupansi diperkirakan
akan stabil sebesar 88%.
Transaksi ruang perkantoran didominasi oleh aktifitas ekspansi dan relokasi. Kondisi dimana perusahaan
baru membuka bisnis baru sangat terbatas. Namun, Perseroan mengidentifikasikan beberapa perusahaan
asing yang membuka kantor perwakilan di Jakarta dikarenakan kondisi bisnis yang kondusif di Indonesia.
Dengan penawaran yang sangat banyak memasuki pasar ruang perkantoran sampai dengan tahun 2012,
tingkat okupansi diperkirakan akan menurun menjadi 86%.
Hingga akhir tahun 2010, diperkirakan tingkat hunian akan mengalami peningkatan sedikit lebih tinggi
dibandingkan pada tahun 2009, hal ini disebabkan oleh tingginya pra-komitmen untuk penyelesaian
bangunan baru di tahun 2010. Kecenderungan ini diharapkan terus berlanjut pada tahun 2011, dimana
perseroan berharap bahwa bangunan baru akan menerima penyewa lebih banyak setelah bangunan
tersebut beroperasi. Asumsi ini didasarkan pada rencana ekspansi yang dilakukan oleh beberapa
perusahaan multinasional, yang akan mencari kantor baru dengan kualitas yang baik di tahun 2011. Di
samping itu, proyeksi positif bagi pertumbuhan ekonomi di tahun 2011 juga menekankan pada proyeksi
hunian Perseroan untuk tahun 2011 dan, dengan jumlah pasokan lebih kecil masuk ke pasar pada tahun
2011, tingkat okupansi diperkirakan akan tetap stabil. Pada tahun 2012, sesuai dengan perkiraan akan
terdapat pasokan dalam jumlah yang besar, sehingga tingkat okupansi diperkirakan cukup menurun.
Namun demikian, dengan penyesuaian kecil dalam tingkat okupansi pada tahun 2012, pasar perkantoran
dianggap masih sehat dengan tingkat okupansi sekitar 85%.

Grafik di atas menunjukkan tarif sewa bergerak sesuai dengan tingkat hunian. Pada tahun 1998, akibat
terjadinya devaluasi nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS dan permintaan yang terbatas, tarif sewa (dalam
denominasi Dolar AS) turun sangat signifikan, untuk hampir sepertiga dari tarif sebelumnya. Antara tahun
2000 dan 2005, harga sewa masih berfluktuasi, namun dalam kisaran sekitar US$9,00 hingga US$12,00.

179

Sejak tahun 2006, pada beberapa menara perkantoran berkualitas yang disewakan dengan denominasi
US$, tingkat sewa rata-rata sampai dengan tahun 2009 tercatat pada tingkat US$14,21 per m2/bulan.
Sejauh ini, tingkat sewa yang diperhatikan pada periode kuartal kedua tahun 2010 tetap stabil sekitar
US$16,37 per m2/bulan sementara yang bertarif Rupiah tetap sekitar Rp100.954 per m2/bulan. Diperkirakan
tingkat sewa rata-rata tumbuh positif selama tahun 2010. Lebih lanjut, peningkatan yang diperkirakan
tidak hanya disebabkan oleh sentiment positif terhadap pasar ruang perkantoran. Beberapa gedung
grade A yang diperkirakan akan masuk selama tahun 2010 kemungkinan dapat ditawarkan di atas tingkat
sewa rata-rata pasar. Dan juga, sisa ruang perkantoran dari gedung dengan tingkat okupansi tinggi juga
memberikan kontribusi terhadap peningkatan tingkat sewa rata-rata.
Tahun 1995 merupakan tahun terbaik untuk harga jual ruang perkantoran strata title yang dipasarkan
sebesar US$2.235 per m2. Pada tahun 1998, dikarenakan devaluasi Rupiah, harga jual dalam US$ jatuh
menjadi US$1.800 per m2. Lebih lanjut lagi, harga jual tersebut turun menjadi US$1.485 per m2 pada
tahun 2004 sebelum meningkat sedikit menjadi US$1.772 per m2 pada tahun 2009. Pada saat kuartal
kedua tahun 2010, ruang perkantoran untuk penjualan strata title di wilayah CBD ditawarkan pada harga
rata-rata US$1.785 per m2. Bahkan, dibeberapa ruang perkantoran baru untuk penjualan strata title,
harga jual per m2 tercapai lebih mahal dan tercatat setinggi US$2.400 per m2.
Dengan kinerja yang baik dari gedung perkantoran untuk penjualan strata title, harga jual diperkirakan
akan meningkat stabil menjadi sebesar US$2.110 pada tahun 2012.
Outlook
Antara kuartal ketiga tahun dan kuartal keempat tahun 2012 diperkirakan 989.335 m2 ruangan perkantoran
baru akan memasuki pasar Jakarta; dimana sekitar 63% akan terletak di CBD. Ruangan perkantoran
non-CBD akan tetap terkonsentrasi di wilayah TB Simatupang.
Dengan perkiraan tingginya penawaran yang akan memasuki pasar, tingkat okupansi diperkirakan akan
menurun sedikit pada tahun 2012 baik untuk pasar CBD dan non-CBD. Namun tingkat sewa dan harga
jual diperkirakan akan meningkat sedikit.
Dalam waktu dekat, transaksi bisnis akan semakin aktif. Permintaan untuk ruang perkantoran CBD
bersumber dari industri berbasis minyak dan gas, keuangan dan telekomunikasi sedangkan permintaan
untuk ruang perkantoran non-CBD umumnya berasal dari industri berbasis manufaktur.
5. Pasar Hotel Jakarta
Penawaran
Sejak tahun 1997, jumlah hotel bintang tiga sampai dengan lima tumbuh sebesar 2,01% per tahun,
dengan hotel bintang empat mencatat tingkat pertumbuhan tertinggi sebesar 3,46% dan hotel bintang
lima yang terendah sebesar 0,99%.

180

Pada tahun 2012, pasar diperkirakan akan mencapai tingkat pertumbuhan lebih tinggi sebesar 3,68%,
dengan kamar hotel bintang lima diproyeksikan akan mencapai tingkat pertumbuhan tertinggi sebesar
5,43%. Pada 2Q2010, diidentifikasi jumlah yang hampir sama untuk kamar-kamar dari hotel bintang
empat dan lima. Namun, dengan tingkat pertumbuhan hotel bintang lima kedepan yang tinggi, pada
tahun 2012 kamar-kamar hotel bintang lima akan mendominasi market sebesar 40,5%.

Hanya dua daerah yang menyediakan tipe hotel yang paling komprehensif, yaitu Jakarta Pusat dan
Selatan, untuk memenuhi kebutuhan tamu hotel yang beragam. CBD sebagai pusat distrik bisnis hanya
menyediakan hotel bintang empat dan lima untuk memenuhi kebutuhan tamu bisnis menengah ke atas
dan ekspatriat. Jakarta Utara, Barat dan Timur hanya menyediakan hotel bintang tiga dan empat untuk
memenuhi kebutuhan tamu bisnis menengah kebawah, termasuk pasar MICE.
Permintaan
Tingkat okupansi
Pada umumnya, hotel berbintang tiga sampai dengan lima memiliki tren kenaikan tingkat okupansi.
Dari tahun 2004 sampai dengan periode kwartal kedua tahun 2010, hotel bintang empat dan bintang
lima mencatat pertumbuhan tingkat okupansi per tahun sebesar 3,08% dan 4,66%. Hotel bintang tiga
mencatat tingkat okupansi yang fluktuatif, namun hotel tipe tersebut dapat memperoleh tingkat okupansi
terbaik di pasar.

181

Hotel bintang lima yang hanya akan beroperasi di wilayah Jakarta Barat pada tahun 2013 diantaranya
adalah The Aryaduta Hotel and Convention di St. Moritz dan Pullman di Central Park.
pada kwartal kedua tahun 2010, baik hotel bintang tiga dan bintang empat umumnya dapat mencapai
tingkat okupansi 70% sampai dengan 86%. Dampak ekonomi global mengakibatkan tingkat okupansi
yang lebih rendah pada tahun 2008 hingga tahn 2009. Hanya Hotel Santika Premier yang memiliki
pertumbuhan tingkat okupansi yang stabil sejak tahun 2006.
TINGKAT OKUPANSI KAMAR HOTEL DI WILAYAH JAKARTA BARAT
Nama Hotel

Tahun

Jumlah

Operasi

Kamar

2006

2007

2008

2009

2Q2010

3-star hotel
Ibis Slipi
FM1
Mega Anggrek
Sparks

1994
2001
2003
2004

338
85
180
114

82,5%
58,1%

79,2%
70,2%
50,8%
72,3%

77,3%
71,3%
54,7%
73,4%

82,4%
74,6%
59,0%
73,0%

72,1%
69,0%
51,5%
86,1%

4-star hotel
Ciputra
Omni Batavia
Mercure Rekso
Santika Premier
Menara Peninsula

1993
1995
1997
1998
1998

288
390
243
270
380

79,7%
53,8%
61,8%
51,4%
67,6%

80,5%
52,3%
70,4%
66,9%
76,1%

78,6%
41,8%
75,6%
74,1%
72,5%

70,3%
55,0%
66,0%
77,0%
74,0%

72,1%
59,3%
74,6%
83,8%
82,9%

Tingkat Okupansi

Sumber: Colliers International Indonesia Research and Consultancy, 2Q2010

Harga Rata-Rata Sewa Kamar

Sejak tahun 2004, harga rata-rata sewa kamar untuk hotel bintang tiga dan bintang lima mengalami
peningkatan. Pertumbuhan tertinggi dari harga rata-rata sewa kamar dicatat oleh hotel bintang tiga yakni
sebesar 7,63%, diikuti oleh hotel bintang empat yakni sebesar 5,91%. Pertumbuhan harga rata-rata
sewa kamar terendah dicatat oleh hotel bintang lima yakni sebesar 4,82%.
Pada kwartal kedua tahun 2010, harga rata-rata sewa kamar berkisar antara Rp300.000 hingga Rp 350.000,
kecuali untuk hotel Mega Anggrek. Dalam pasar hotel bintang empat terdapat dua kelompok kompetisi.
Kelompok pertama adalah hotel yang bersaing di tingkat harga rendah, yakni antara Rp300.000 hingga
Rp450.000. Hotel di wilayah Jakarta Barat yang masuk dalam kelompok ini, yaitu Omni Batavia, Mercure
Rekso dan Santika Premier. Dan kelompok kedua adalah hotel yang bersaing di harga tinggi, antara
Rp600.000 hingga Rp620.000. Kelompok ini terdiri dari Ciputra dan Menara Peninsula.
HARGA RATA-RATA SEWA KAMAR UNTUK HOTEL DI WILAYAH JAKARTA BARAT
Nama Hotel

Tahun

Jumlah

Operasi

Kamar

2006

2007

2008

2009

2Q2010

3-star hotel
Ibis Slipi
FM1
Mega Anggrek
Sparks

1994
2001
2003
2004

338
85
180
114

289.986
232.014

295.207
301.118
228.735
259.801

284.121
298.425
205.568
298.346

294.879
311.296
222.054
337.046

328.413
305.184
209.848
356.068

4-star hotel
Ciputra
Omni Batavia
Mercure Rekso
Santika Premier
Menara Peninsula

1993
1995
1997
1998
1998

288
390
243
270
380

420.875
244.076
341.199
388.776
483.075

459.477
277.361
312.677
390.889
510.097

511.804
310.697
405.972
410.973
548.434

565.670
349.264
438.115
428.005
573.337

612.358
314.264
435.375
439.207
605.566

Harga Rata-Rata Sewa Kamar (Rp)

Sumber: Colliers International Indonesia Research and Consultancy, 2Q2010

182

Karakteristik pengunjung yang datang ke Jakarta

Krisis ekonomi tahun 1998 menyebabkan pengunjung asing ke Jakarta turun sebesar 39,41%. Selama
periode tahun 1999 dan 2008, umumnya, kunjungan dari asing ke Jakarta tumbuh sebesar 6,67% per
tahun. Terjadinya kembali krisis keuangan global pada tahun 2009, membuat kunjungan asing turun
sebesar 5,07%. Lima bulan pertama pada tahun 2010, pengunjung asing ke Jakarta telah mencapai
779.722 orang atau 47,7% lebih besar dibandingkan lima bulan pertama pada tahun 2009.
Sebagian besar pengunjung asing ke Jakarta adalah berasal dari wilayah Asia (52,18%), yang didominasi
oleh orang Malaysia (27,97%), Cina (9,76%), Singapura (9,05%), Jepang (5,40%) dan Korea Selatan
(3,60%).
Walaupun kunjungan asing ke Jakarta telah menunjukkan peningkatan namun tren kunjungan ke Jakarta
yang merupakan ibukota Indonesia di dominasi oleh pengunjung domestik, Antara tahun 2004 dan 2008,
kunjungan domestik ke Jakarta tumbuh sebesar 3,76% per tahun. Kembali, karena krisis keuangan global
pada tahun 2009, kunjungan domestik turun sebesar 4%.
Dominasi pengunjung domestik ke Jakarta (melalui Bandar Udara Soekarno Hatta, Pelabuhan Tanjung
Priok dan Bandara Udara Halim Perdana Kusuma) juga digambarkan dalam tingginya presentase
pengunjung domestik di bauran pasar hotel, sekitar 68,6% pada tahun 2009. Sampai dengan bulan Mei
2010, bauran pasar hotel didominasi oleh pengunjung domestik yakni sekitar 73,4%.
Outlook
Perbaikan ekonomi Indonesia mempercepat kegiatan bisnis di Indonesia yang akhirnya meningkatkan
permintaan atas kamar hotel. Peningkatan tren dari kunjungan tamu domestik dan asing akan menciptakan
permintaan potensial untuk hotel berbintang tiga sampai dengan lima di Jakarta.

183

X. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan
Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2009, 2008 dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota
dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Pada tahun 2010,
Perseroan telah menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2007, 2008 dan 2009 untuk
memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Perseroan atas saham ASA, KUS dan
IBKP yang merupakan transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali sehingga dilakukan dengan
cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interests). Penyesuaian yang
digunakan untuk menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2007, 2008 dan 2009 telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (OBS), di mana menurut pendapatnya,
penyesuaian tersebut wajar dan telah diterapkan dengan semestinya.
Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Armanda & Enita dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
Laporan Keuangan tahun 2005 dan 2006 ini disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan
akuisisi Anak Perusahaan, yaitu ASA, KUS dan IBKP.
Calon pembeli sebaiknya membaca terlebih dahulu ringkasan informasi keuangan yang disajikan di
bawah ini bersamaan dengan Laporan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan serta catatan atas
Laporan Keuangan Konsolidasi yang termasuk dalam Prospektus ini. Calon pembeli sebaiknya juga
membaca bagian dari Prospektus ini yang berjudul Analisis dan Pembahasan Manajemen.
NERAcA KONSOLIDASI
(dalam miliaran Rupiah)
URAIAN

Per 30 Juni

2010

Per 31 Desember

2009(2)

85,9
17,9
1.801,3
132,5
5,3
12,1
135,3
738,2
1.532,7
12,6
6,5
0,9

34,5
1,1
1.456,9
79,4
3,6
45,7
0,7
1.297,5
20,6
0,0(3)
14,2

29,7
35,4
1.865,4
114,9
4,8
21,0
0,7
1.752,1
13,7
0,1
14,1

22,5
2,1
803,8
16,1
3,0
111,4
0,7
1.229,3
2,3
27,3
0,0(3)
12,0

JUMLAH ASET

5.233,3

3.559,3

4.400,9

2.734,5 1.571,0

(3)

340,5
9,4
154,1

2007(2)

463,5
14,5
127,1

388,5
2,9
157,6

2008(2)

457,0
8,5
286,7

(2)

ASET

Kas dan setara kas
Deposito berjangka
Piutang usaha kepada pihak ketiga
Piutang lain-lain
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa
Pihak ketiga
Aset real estate
Pajak dibayar dimuka
Biaya dibayar dimuka
Uang muka
Investasi saham pada Perusahaan Asosiasi
Aset tetap
Properti investasi
Aset pajak tangguhan
Biaya yang ditangguhkan
Rekening bank yang dibatasi penggunaannya
Lain-lain

(1)

2009(2)

60,1
3,1
99,4

0,4
0,4
1.299,4
2,6
0,6
0,9
92,0
5,5
6,5
0,1

2006(1) 2005(1)
23,9
1,9

11,4
-

0,4
0,1
883,5
0,2
0,3
1,4
1,6
6,2
0,9
0,0 (3)

688,8
0,2
0,4
13,0
-

920,3

713,7

Disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP).
Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan
dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak
permulaan tahun 2007.
Di bawah Rp0,05 miliar.

184

(dalam miliaran Rupiah)

URAIAN

Per 30 Juni

KEWAJIBAN DAN EKUITAS

KEWAJIBAN


Hutang usaha kepada pihak ketiga
Hutang lain-lain

2010

230,8

Per 31 Desember

2009(2)

2009(2)

190,7

162,9

2008(2)

2007(2)

2006(1) 2005(1)

154,2

69,1

10,5

26,5

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa

Pihak ketiga
Hutang pajak
Biaya yang masih harus dibayar
Hutang bank
Uang muka penjualan dan
pendapatan diterima dimuka
Hutang pembelian aset tetap
Uang jaminan penyewa
Kewajiban imbalan pasca kerja

35,2
3,9
105,8
19,8
2.117,6

2,3
13,4
60,3
26,4
1.146,3

5,8
6,7
67,6
24,3
1.674,2

29,0
8,6
5,5
27,9
1.041,4

24,8
2,2
23,3
6,4
433,5

14,0
9,1
0,6
3,6
194,6

3,5
0,2
1,2
0,0(3)
100,0

875,7
0,2
16,3
8,9

1.002,8
0,1
6,4

1.050,0
0,5
7,6
7,7

760,7
0,0(3)
5,2

362,8
3,4

378,1
1,9

280,1
1,2

Jumlah Kewajiban

3.414,2

2.448,7

3.007,3

2.032,5

925,5

612,4

412,8

231,1

108,4

109,0

110,3

122,1

150,0
651,3

150,0
692,0

150,0
260,5

150,0
181,0

150,0
181,0

150,0
181,0

180,3

407,9

180,1

197,4

(51,8)
195,2

20,5

34,7

1,0

(5,1)

(23,1)

(30,0)

Jumlah Ekuitas

1.588,0

1.002,2

1.284,6

591,6

523,4

JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS

5.233,3

3.559,3

4.400,9

HAK MINORITAS ATAS ASET BERSIH

ANAK PERUSAHAAN
EKUITAS



Modal saham
Tambahan modal disetor
Uang muka setoran modal
Ekuitas Anak Perusahaan yang berasal dari
penyajian kembali laporan keuangan
Selisih nilai transaksi restrukturisasi
entitas sepengendali
Saldo laba (defisit)

(1)
(2)

(3)

1.435,0
9,7
-

2.734,5 1.571,0

307,9

301,0

920,3

713,7

Disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP).
Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan
dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak
permulaan tahun 2007.
Di bawah Rp0,05 miliar.

185

LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI

(dalam miliaran Rupiah)

URAIAN

Periode enam bulan

yang berakhir pada tanggal
30 Juni

PENJUALAN

DAN PENDAPATAN USAHA
BEBAN POKOK PENJUALAN

DAN BEBAN LANGSUNG
LABA KOTOR

Untuk Tahun-tahun
Yang Berakhir 31 Desember

2010

2009(2)

2009(2)

2008(2)

2007(2)

1.096,1

294,5

856,0

810,0

492,6

180,7

2006(1) 2005(1)
-

765,1

186,9

568,0

685,6

411,4

124,5

331,0

107,6

287,9

124,4

81,2

56,2

BEBAN USAHA

Penjualan
Umum dan administrasi
Jumlah Beban Usaha

52,0
67,3
119,3

62,2
40,2
102,4

138,7
124,4
263,2

91,9
82,7
174,5

31,8
60,9
92,8

15,2
29,1
44,4

20,0
22,1
42,1

LABA (RUGI) USAHA

211,6

5,3

24,7

(50,1)

(11,5)

11,8

(42,1)

PENGHASILAN (BEBAN)

LAIN-LAIN - BERSIH

Penghasilan bunga
Penghasilan pembatalan penjualan,
denda dan ganti nama
Denda keterlambatan serah terima
kepada pelanggan
Beban bunga dan administrasi
Lain-lain - bersih
Penghasilan Lain-lain - Bersih

14,7

17,9

40,1

22,8

21,9

2,4

0,2

6,4

1,9

5,2

1,0

1,5

1,3

0,6

(1,9)
(4,3)
0,4

(0,4)
1,9

(1,0)
(0,4)
1,6

(0,6)
7,7

(0,0)(3)
1,4

(2,0)
0,1

24,8

1,8

0,8

15,2

21,3

45,5

30,9

BAGIAN LABA (RUGI) BERSIH

PERUSAHAAN ASOSIASI

13,0

(0,0)(3)

(0,0)(3)

(0,0)(3)

LABA (RUGI) SEBELUM PAJAK

239,8

26,5

70,3

(19,2)

13,3

13,7

(41,3)

BEBAN PAJAK - BERSIH

(55,5)

(15,8)

(42,4)

(5,8)

(2,8)

(6,7)

12,5

LABA (RUGI) SEBELUM HAK

MINORITAS ATAS RUGI

(LABA) BERSIH ANAK

PERUSAHAAN

184,3

10,8

27,8

(25,1)

10,5

6,9

(28,9)

HAK MINORITAS ATAS RUGI

(LABA) BERSIH ANAK

PERUSAHAAN

(27,7)

LABA (RUGI) BERSIH

156,6

LABA (RUGI) BERSIH

PER SAHAM DASAR
(dalam Rupiah penuh)
(1)
(2)

(3)

4,7

7,3

15,5

35,1

12,6
(12,4)
(1)

1,9
12,4
1

6,9 (28,9)
1

(3)

Disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP).
Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan
dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak
permulaan tahun 2007.
Di bawah Rp0,05 miliar.

186

RASIO




Keterangan

Rasio Pertumbuhan (%)

Pendapatan
Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung
Laba Kotor
Beban Usaha
Laba (Rugi) Usaha
Laba (Rugi) Bersih
Jumlah Aset
Jumlah Kewajiban
Jumlah Ekuitas
Rasio Usaha (%)

Laba (Rugi) Usaha / Pendapatan
Laba (Rugi) Bersih / Pendapatan
Laba (Rugi) Usaha / Ekuitas
Laba (Rugi) Bersih / Ekuitas
Laba (Rugi) Usaha / Aset
Laba (Rugi) Bersih / Aset
Rasio Keuangan (%)

Aset / Kewajiban
Jumlah Kewajiban / Jumlah Ekuitas
Jumlah Kewajiban / Jumlah Aset
Interest Bearing Debt / Jumlah Ekuitas
(1)
(2)

(3)

Periode enam bulan yang

berakhir pada tanggal
30 Juni

Untuk Tahun-tahun
Yang Berakhir 31 Desember

2010

2009(2)

2009(2)

2008(2)

2007(2)

272,1%
309,4%
207,5%
16,6%
3.920,4%
910,6%
47,0%
39,4%
58,5%
19,3%
14,3%
13,3%
9,9%
4,0%
3,0%
153,3%
215,0%
65,2%
133,4%

NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)

1,8%
5,3%
0,5%
1,5%
0,1%
0,4%

145,4%
244,3%
68,8%
114,4%

5,7%
-17,2%
131,4%
50,8%
149,4%
382,8%
60,9%
48,0%
117,1%
2,9%
4,1%
1,9%
2,7%
0,6%
0,8%
146,3%
234,1%
68,3%
130,3%

64,4%
66,7%
53,2%
88,1%
-334,8%
-200,1%
74,1%
119,6%
13,0%
-6,2%
-1,5%
-8,5%
-2,1%
-1,8%
-0,5%
134,5%
343,5%
74,3%
176,0%

NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
-2,3%
2,5%
-2,2%
2,4%
-0,7%
0,8%
169,7%
176,8%
58,9%
82,8%

2006(1) 2005(1)

100,0%
100,0%
100,0%
5,4%
128,1%
124,0%
28,9%
48,4%
2,3%

NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)
NA (3)

6,6%
NA (3)
3,8%
NA (3)
3,8% -14,0%
2,2% -9,6%
1,3% -5,9%
0,8% -4,0%

150,3% 172,9%
198,9% 137,2%
66,5% 57,8%
63,2% 33,2%

Disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP).
Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan
dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak
permulaan tahun 2007.
Tidak dapat diperbandingkan.

187

XI. EKUITAS
Tabel di bawah menggambarkan posisi ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan yang bersumber
dari Laporan Keuangan Konsolidasi untuk untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009,
2008 dan 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota
dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Pada
tanggal 30 Juni 2010, Perseroan telah menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi
untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dan tahun-tahun yang berakhir
31 Desember 2007, 2008 dan 2009 untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi
Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang merupakan transaksi restrukturisasi entitas sepengendali
sehingga dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interests).
Penyesuaian yang digunakan untuk menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi untuk periode
6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2007, 2008
dan 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (OBS), di mana menurut
pendapatnya, penyesuaian tersebut wajar dan telah diterapkan dengan semestinya.
(dalam miliaran Rupiah)

Keterangan

30 Juni
2010

2009(1)

2009(1)

2008(1)

2007(1)

Modal dasar

5.740,0

331,0

331,0

331,0

331,0

Modal ditempatkan dan disetor penuh

1.435,0

150,0

150,0

150,0

150,0

9,7
-

651,3

692,0

260,5

181,0

180,3

407,9

180,1

197,4

(51,8)
195,2

20,5

34,7

1,0

(5,1)

1.588,0

1.002,1

1.284,6

591,6

523,4

Tambahan modal disetor

Uang muka setoran modal
Ekuitas Anak Perusahaan yang berasal dari
penyajian kembali laporan keuangan
Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas
sepengendali
Saldo laba (defisit)
Jumlah Ekuitas
(1)

31 Desember

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan
IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah
Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.

Selain yang telah disebutkan di atas, setelah tanggal Laporan Keuangan 30 Juni 2010 hingga Prospektus
ini diterbitkan, tidak ada lagi perubahan struktur modal yang terjadi.
Perseroan telah melakukan mengajukan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek ke Ketua Bapepam dan
LK sehubungan dengan rencana Perseroan untuk menawarkan sebesar 6.150.000.000 (enam miliar
seratus lima puluh juta) Saham Baru Atas Nama kepada masyarakat dengan nilai nominal sebesar Rp100
(seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar
Rp365 (tiga ratus enam puluh lima Rupiah) setiap lembar saham.

188

Tabel Proforma Ekuitas

Seandainya perubahan ekuitas Perseroan karena adanya Penawaran Umum saham kepada Masyarakat
terjadi pada tanggal 30 Juni 2010, maka susunan proforma struktur permodalan Perseroan pada tanggal
tersebut adalah sebagai berikut :
(dalam miliaran kecuali untuk jumlah saham dan harga penawaran umum)

Keterangan

Modal
Ditempatkan
dan Disetor

Tambahan
Modal Disetor

Selisih nilai
transaksi
restrukturisasi
Entitas
Sepengendali

Saldo
Laba

Jumlah

Ekuitas

1.435,0

9,7

(51,8)

195,2

1.588,0

615,0

1.629,7

2.244,7

2.050,0

1.639,4

(51,8)

195,2

3.832,7

Posisi Ekuitas menurut Laporan

Keuangan Konsolidasi pada tanggal

30 Juni 2010 dengan Modal Dasar

57,4 miliar dengan nilai nominal

Rp100 setiap saham
Proforma Ekuitas pada tanggal

30 Juni 2010 jika diasumsikan terjadi

pada tanggal tersebut :
Penawaran Umum sejumlah 6.150.000.000 lembar
saham biasa atas nama dengan nilai
nominal Rp100 per saham dengan
harga Penawaran Rp365 setiap saham.
Proforma Ekuitas pada Tanggal 30 Juni 2010
Setelah Penawaran Umum kepada
pemegang saham dilaksanakan

189

XII. KEBIJAKAN DIvIDEN

Seluruh saham biasa atas nama yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk saham biasa atas
nama yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, mempunyai hak yang sama dan sederajat termasuk
hak atas pembagian dividen.
Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen dalam bentuk uang tunai sekurang-kurangnya
sekali dalam setahun. Besarnya dividen dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang
bersangkutan, dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Dalam kurun waktu beberapa tahun ke depan Dewan Direksi Perseroan berkeyakinan bahwa mayoritas
keuntungan yang diperoleh akan kembali di investasikan ke dalam bisnis Perseroan. Sesuai dengan hal ini,
Perseroan juga memiliki keyakinan akan pentingnya pembayaran dividen yang teratur dan berkelanjutan
dari waktu ke waktu. Jumlah dividen yang diumumkan dan dibayarkan oleh Perseroan akan tergantung
pada tingkat penyelesaian dan pelaksanaan proyek-proyek Perseroan, jumlah absolut pendapatan tetap
yang diterima Perseroan dari waktu ke waktu dan peluang investasi pada aset-aset properti.
Setelah Penawaran Umum Perdana ini, Manajemen Perseroan bermaksud membayarkan dividen kas
kepada pemegang saham Perseroan dalam jumlah hingga 30% (tiga puluh persen) atas laba bersih
konsolidasi Perseroan sejak tahun 2011 yang akan dibagikan mulai tahun 2012 setelah menyisihkan
cadangan yang diharuskan. Perseroan belum akan membagikan dividen dari laba tahun buku tahun
2010 dikarenakan Perseroan masih memfokuskan penggunaan laba bersih sebagai modal kerja dalam
penyelesaian proyek yang tengah dikerjakan.
Seluruh dividen yang diumumkan Perseroan harus disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham
tahunan, namun Direksi Perseroan dapat mengumumkan dividen interim tanpa persetujuan pemegang
saham Perseroan. Perseroan dilarang untuk membayar dividen melebihi jumlah yang direkomendasikan
oleh Direksi Perseroan. Perseroan harus membayar seluruh dividen dari keuntungan yang diperoleh
Perseroan. Selain itu, beberapa proyek Perseroan dikembangkan dengan perusahaan pengembang
lainnya dan Perseroan bergantung kepada dividen dan penerimaan dalam bentuk lainnya yang diterima
dari Anak Perusahaan, Perusahaan Asosiasi dan kemitraan Perseroan untuk membayar kewajiban
dividen atas kepemilikan Perseroan.
Penentuan waktu, jumlah dan bentuk pembayaran dividen tersebut, akan bergantung pada rekomendasi
dari Direksi Perseroan, namun tidak terdapat kepastian bahwa Perseroan akan dapat membayarkan
dividen pada tahun ini ataupun pada tahun-tahun mendatang. Keputusan Direksi Perseroan dalam
memberikan rekomendasi pembayaran dividen tergantung pada:

Hasil kegiatan usaha dan arus kas Perseroan;

Perkiraan kinerja keuangan dan kebutuhan modal kerja Perseroan;
Prospek usaha Perseroan di masa yang akan datang;
Belanja modal dan rencana investasi Perseroan lainnya;
Perencanaan investasi dan pertumbuhan lainnya; dan
Kondisi ekonomi dan usaha secara umum dan faktor-faktor lainnya yang dianggap relevan oleh
Dewan Direksi Perseroan serta ketentuan pembatasan mengenai pembayaran dividen berdasarkan
perjanjian terkait.

Dividen yang diterima pemegang saham yang berkebangsaan non-Indonesia akan terkena pajak di
Indonesia.

190

XIII. PERPAJAKAN
Pajak Penghasilan atas dividen saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku.
Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 36 tahun 2008 tanggal 23 September 2008 yang
berlaku per tanggal 1 Januari 2009 tentang perubahan ke-empat atas Undang-Undang No. 7 tahun 1983
tentang Pajak Penghasilan, penerima dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan
Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, koperasi, yayasan atau organisasi yang sejenis atau Badan
Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang
didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia juga tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan
sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi:

Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan

Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima
dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25,0% dari jumlah
modal yang disetor dan harus mempunyai usaha aktif di luar kepemilikan saham tersebut.

Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas
Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, juncto Peraturan Pemerintah Republik Indonesia
No. 14 tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan
atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak
No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Pebruari 1995, perihal Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan
Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek (seri PPh Umum Nomor 3 juncto SE-06/Pj.4/1997 tanggal 20
Juni 1997 perihal: Pelaksanaan pemungutan PPh atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di
Bursa Efek), telah ditetapkan sebagai berikut:

Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan
saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi
dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek
melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham;
Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan sebesar 0,50% dari nilai saham
perusahaan pada saat Penawaran Umum;
Pemilik saham pendiri diberikan kemudahan untuk memenuhi kewajiban pajaknya berdasarkan
perhitungan sendiri sesuai dengan ketentuan di atas. Dalam hal ini, pemilik saham pendiri untuk
kepentingan perpajakan dapat menghitung final atas dasar anggapannya sendiri bahwa sudah ada
penghasilan. Penyetoran tambahan pajak penghasilan dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik
saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 bulan setelah saham diperdagangkan di
Bursa Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memanfaatkan kemudahan tersebut, maka
penghitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku
umum sesuai dengan Pasal 17 Undang-Undang No. 7, tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan
sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 10 tahun 1994.

Sesuai dengan Pasal 23 ayat 1 Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 atas bunga obligasi dan dividen yang
diterima wajib pajak orang pribadi yang berasal dari saham atau sekuritas, baik yang diperdagangkan
di Pasar Modal maupun tidak, yang terutang atau dibayarkan kepada wajib pajak dalam negeri orang
pribadi dalam tahun 1995 dan seterusnya, dipotong Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar 10,0% (sepuluh
persen) dari jumlah bruto.
Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri bentuk usaha tetap dipotong sebesar 15 %
dari jumlah bruto sebagaimana diatur dalam Pasal 23 ayat 1 dan 1(a) Undang-Undang No. 36 Tahun 2008,
dengan ketentuan bilamana Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan sebagaimana
tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100,0% (seratus
persen) atau sebesar 30% dari penerimaaan brutonya.

191

Dividen yang dibayarkan kepada wajib pajak luar negeri akan dikenakan tarif sebesar 20,0% (dua puluh
persen) atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dilakukan kepada mereka yang merupakan
penduduk dari suatu Negara yang telah menandatangani suatu perjanjian penghindaran pajak berganda
dengan Indonesia, dengan memenuhi pasal 26 Undang-undang No. 36 Tahun 2008 .
cALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI DIHARAPKAN UNTUK
BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT
PERPAJAKAN YANG MUNGKIN TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN
SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA INI.

192

XIv. PENJAMINAN EMISI EFEK

1. KETERANGAN TENTANG PENJAMINAN EMISI EFEK

Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek No. 21 tanggal 2 September 2010 sebagaiana diubah dengan Addendum I Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek No. 61 tanggal 30 September 2010 dan Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 68
tanggal 28 Oktober 2010 (selanjutnya disebut Perjanjian) yang ketiganya dibuat di hadapan Yulia, S.H.,
Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau
pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat dikemudian hari, para Penjamin Emisi Efek yang namanya
disebut di bawah ini, secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri, menyetujui sepenuhnya untuk
menawarkan dan menjual Saham Yang Akan Ditawarkan Perseroan kepada masyarakat sesuai bagian
penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk
membeli Saham Yang Akan Ditawarkan yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran.
Perjanjian tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin
telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam Perjanjian yang dibuat oleh para pihak
yang isinya bertentangan dengan Perjanjian tersebut.
Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam penjaminan emisi saham Perseroan telah
sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Keputusan Ketua Badan Pengawas
Pasar Modal No.KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Peraturan No.IX.A.7 tentang Tanggung
Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.
Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjaminan Emisi
Efek dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan



Penjamin Pelaksana Emisi Efek:
1.
PT Indo Premier Securities
2.
PT Mandiri Sekuritas

Porsi Penjaminan
Saham
Persentase (%)
3.045.250.000
3.045.000.000

Penjamin Emisi Efek

1.
PT BNI Securities
2.
PT CIMB Securities Indonesia
3.
PT Danpac Securities
4.
PT Semesta Indovest
5.
PT Andalan Artha Advisindo Securities
6.
PT Bumiputera Capital
7.
PT Ciptadana Securities
8.
PT Danasakti Securities
9.
PT Dinamika Usaha Jaya
10. PT Equity Securities
11. PT Erdikha Elit Sekuritas
12. PT Kresna Graha Sekurindo Tbk.
13. PT Minna Padi Investama
14. PT Nikko Securities
15. PT OSK Nusadana Securities Indonesia
16. PT Trimegah Securities
17. PT Valbury Asia Securities
18. PT Panca Global Securities Tbk.
19. PT Panin Sekuritas Tbk.
20. PT Dhanawibawa Artha Cemerlang
21. PT Evergreen Capital
22. PT Mega Capital Indonesia
23. PT UOB Kay Hian Securities
24. PT Victoria Sekuritas
25. PT NC Securities
26. PT Phillip Securities Indonesia
Total

6.250.000
5.000.000
3.000.000
3.000.000
2.500.000
2.500.000
2.500.000
2.500.000
2.500.000
2.500.000
2.500.000
2.500.000
2.500.000
2.500.000
2.500.000
2.500.000
2.500.000
2.000.000
2.000.000
1.000.000
1.000.000
1.000.000
1.000.000
1.000.000
500.000
500.000

49,52
49,51

6.150.000.000

193

0,10
0,08
0,05
0,05
0,04
0,04
0,04
0,04
0,04
0,04
0,04
0,04
0,04
0,04
0,04
0,04
0,04
0,03
0,03
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,01
0,01
100,00

Berdasarkan UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yang dimaksudkan dengan pihak yang mempunyai
hubungan afiliasi adalah sebagai berikut :
a.
b.
c.
d.
e.
f.

Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal
maupun vertikal;
Hubungan antara para pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;
Hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan
Komisaris yang sama;
Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan
atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung,
oleh Pihak yang sama; atau
Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek, serta Lembaga dan Profesi Penunjang
Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak
langsung sebagaimana didefinisikan sebagai Afiliasi dalam UUPM.
2. PENENTUAN HARGA PENAWARAN PADA PASAR PERDANA
Harga Penawaran untuk saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi pemegang
saham, Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
Harga Penawaran untuk saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi pemegang
saham, Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal
(bookbuilding) yang dilakukan sejak tanggal 14 Oktober 2010 sampai dengan tanggal 27 Oktober 2010.
Berdasarkan hasil penawaran awal (bookbuilding) jumlah permintaan terbanyak yang diterima oleh
Penjamin Pelaksana Emisi Efek, berada pada kisaran harga Rp350 Rp450. Dengan mempertimbangkan
hasil penawaran awal tersebut diatas maka berdasarkan kesepakan antara Penjamin Pelaksana Emisi
Efek dengan Perseroan ditetapkan harga penawaran sebesar Rp365 (tiga ratus enam puluh lima Rupiah).
Penentuan harga ini juga telah mempertimbangkan faktor-faktor berikut:
-
-
-
-
-
-

Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan;

Kinerja keuangan Perseroan;
Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha dan
keterangan mengenai industri properti di Indonesia;
Penilaian terhadap direksi dan manajemen, operasi atau kinerja Perseroan, baik di masa lampau
maupun pada saat ini, serta prospek usaha dan prospek pendapatan di masa mendatang;
Status dari perkembangan terakhir Perseroan; dan
Mempertimbangkan kinerja saham di pasar sekunder.

194

3. PEMBATALAN PENAWARAN UMUM PERDANA

Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sampai berakhirnya masa Penawaran
Umum, Perseroan mempunyai hak untuk menunda untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum Perdana ini berdasarkan halhal yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek beserta seluruh addendum, perubahan
dan penambahannya serta dengan mengacu pada Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.2, dengan
ketentuan sebagai berikut:
a.
b.
c.

Indeks harga saham gabungan di BEI turun melebihi 10% selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;
Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan
terhadap kelangsungan usaha Perseroan;
Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang
ditetapkan oleh Bapepam dan LK berdasarkan formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan
No. IX.A.2.

Apabila Pembatalan Penawaran Umum dilakukan sebelum Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif, maka
Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi wajib memberitahukan secara tertulis kepada Bapepam dan LK.

195

Xv. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini
adalah sebagai berikut:
1. Akuntan Publik

: Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari
Deloitte Touche Tohmatsu Limited)

Wisma Antara, Lantai 12
Jl. Medan Merdeka Selatan No. 17
Jakarta 10110, Indonesia No.Keanggotaan Asosiasi: 1020
No. STTD: 305/PM/STTD-AP/2002
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan:
No. 409/IV/10/GA/661 tanggal 28 April 2010
Keanggotaan Asosiasi: Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI)
Fungsi utama Akuntan Publik dalam rangka Penawaran Umum Saham ini
adalah untuk melaksanakan audit laporan keuangan berdasarkan standar
auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Menurut
standar tersebut, Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan
melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa
laporan keuangan bebas dari salah saji material. Akuntan Publik
bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan
keuangan berdasarkan audit yang dilakukan.
Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik meliputi pemeriksaan, atas dasar
pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan
dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas dasar prinsip
akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh
manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara
keseluruhan.
Standar Profesi: Standar Profesional Akuntan Publik yang ditetapkan
oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI).

2. Konsultan Hukum

: Makes & Partners

Menara Batavia, 7th floor

Jl. K.H. Mansyur Kav. 126
Jakarta 10220, Indonesia

No. STTD: 227/PM/STTD-KH/1998

Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan:
No. Ref. 031A/PT TMJ/VI. 2010 tanggal 15 Juni 2010.
Keanggotaan Asosiasi: Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
No. 200924
Tugas dan tanggung jawab Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum
ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang
berlaku, meliputi pemeriksaan dan penelitian atas fakta yang ada
mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan
itu yang disampaikan oleh Perseroan kepada Konsultan Hukum. Hasil
pemeriksaan dan penelitian hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan
Pemeriksaan Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang

196

diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi

yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum,
sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip
keterbukaan yang berhubungan dengan Penawaran Umum.
Pedoman kerja yang digunakan oleh Makes & Partners dalam menjalankan
tugasnya sebagai Konsultan Hukum adalah Standar Profesi Himpunan
Konsultan Hukum Pasar Modal, lampiran Keputusan HKHPM No. KEP.01/
HKHPM/2005 tanggal 18 Pebruari 2005.
3. Perusahaan Penilai

: KJPP Hendra Gunawan & Rekan

Gedung World Trade Center, Lantai 10

Jl. Jend. Sudirman Kav.29 -31
Jakarta 12920

Izin Penilai Publik No.: P-1.09.00235

Izin Penilai Pasar Modal: 28/PM/STTD-P/A/2006
No. STTD : 28/PM/STTD-P/A/2006
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan:
No. Ref. 9798 tertanggal 21 Juni 2010.
Keanggotaan Asosiasi: Forum Kantor Jasa Penilai Publik (FKJPP)
Masyarakat Profesi Penilai Indonesia (Mappi) No. 0024/MAPPI-FKJPPSKET/IX/2010
Tugas utama dari Perusahaan Penilai dalam rangka Penawaran Umum ini
sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku,
meliputi pemeriksaan secara langsung pada aktiva tetap Perseroan
serta melakukan penilaian atas nilai pasar aktiva tetap milik dan atau
dikuasai Perseroan per tanggal 31 Pebruari 2007. Dalam melaksanakan
tugas penilaian untuk sampai pada opini atas nilai, Perusahaan Penilai
senantiasa mengacu pada Standar Penilaian Indonesia (SPI-2007).
Dalam melakukan penilaian KJPP Hendra Gunawan & Rekan berpegang
pada ketentuan, kode etik profesi penilai dan standar penilaian dari
Masyarakat Profesi Penilai Indonesia (MAPPI) serta mengacu pada
International Valuation Standard Committee.
4. Notaris

: Yulia, S.H.
Puri Imperium Office Plaza LG12
Jl. Kuningan Madya Kav. 5-6 (Jl. H.R. Rasuna Said)
Jakarta 12980
No. STTD : 266/PM/STTD-N/2000
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan:
No. 031B/PT TMJ/VI/2010 tanggal 15 Juni 2010
Keanggotaan Asosiasi:
Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 052/Pengda/Suket/V/2009

197

Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka

Penawaran Umum antara lain ini adalah membuat akta otentik atas:
(a) Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka Penawaran
Umum.
(b) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan dengan
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek.
(c) Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham antara Perseroan dan
Biro Administrasi Efek.
Pedoman kerja yang dipergunakan oleh Notaris adalah mengacu pada
Pernyataan Undang-undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris
dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
5. Biro Administrasi

Efek (BAE)

: PT Datindo Entrycom
Puri Datindo Wisma Sudirman
Jl. Jend. Sudirman Kav. 34-35
Jakarta 10220
Pemberian izin usaha kepada PT Datindo Entrycom berdasarkan
Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal sebagai Biro
Administrasi Efek No. Kep/16/PM/1991 tanggal 19 April 1991.
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan:Ref No. 798/
APPT-APL/VIII.2010 tanggal 10 Agustus 2010
Tugas dan tanggung jawab Biro Administrasi Efek (BAE) dalam Penawaran
Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal
yang berlaku, meliputi penerimaan dan pemesanan saham berupa
DPPS dan FPPS yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana
diisyaratkan dalam pemesanan saham dan telah mendapat persetujuan
dari Penjamin Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan
penjatahan saham. Melakukan administrasi pemesanan saham sesuai
dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan
Penjamin Emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan saham
yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan
peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi
jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan
berdasarkan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Penjamin Emisi,
mencetak konfirmasi penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan.
BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Formulir Konfirmasi Penjatahan
(FKP) atas nama pemesan yang mendapatkan penjatahan dan menyusun
laporan Penawaran Umum Perdana sesuai peraturan yang berlaku.

Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini menyatakan
tidak ada hubungan afiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana
didefinisikan dalam Undang-Undang No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal,
Lembaga Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 tambahan No. 3608.

198

XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Berikut ini adalah salinan Pendapat dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan
Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum saham melalui Prospektus ini, yang telah disusun oleh
Konsultan Makes & Partners.

199

Halaman ini sengaja dikosongkan

202

203

204

205

206

207

208

209

210

211

212

213

214

215

216

217

218

219

220

XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN

KEUANGAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK
PERUSAHAAN
Berikut ini adalah salinan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan untuk tanggal 30 Juni 2010 yang
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan dengan Pendapat Wajar Tanpa
Pengecualian.

221

Halaman ini sengaja dikosongkan

Halaman ini sengaja dikosongkan

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN
NERACA KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007

(Disajikan kembali - Catatan 3)

Catatan

2010
Rp'000

30 Juni

2009
Rp'000

2009
Rp'000

31 Desember
2008
Rp'000

2007
Rp'000

ASET
Kas dan setara kas
2g,4
Deposito berjangka
2i,5
Piutang usaha kepada pihak ketiga
2i,6
Piutang lain-lain
Pihak yang mempunyai hubungan
istimewa
2e,9,31
Pihak ketiga
Aset real estat
2k,2o,7
Pajak dibayar dimuka
2s,8
Biaya dibayar dimuka
2j
Uang muka
Investasi saham pada perusahaan
asosiasi
2h,10
Aset tetap - setelah dikurangi
akumulasi penyusutan sebesar
Rp 7.422.315 ribu dan Rp 4.482.104 ribu
pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009,
Rp 5.737.210 ribu pada tanggal
31 Desember 2009, Rp 2.955.671 ribu
pada tanggal 31 Desember 2008
dan Rp 1.210.935 ribu pada tanggal
31 Desember 2007
2l,2o,11
Properti investasi - setelah dikurangi
akumulasi penyusutan sebesar
Rp 19.490.522 ribu
2m,2o,12
Aset pajak tangguhan - bersih
2s,28
Biaya yang ditangguhkan - setelah
dikurangi akumulasi amortisasi sebesar
Rp 39.251.105 ribu dan Rp 20.229.305 ribu
pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009,
Rp 31.212.319 ribu pada tanggal
31 Desember 2009, Rp 8.451.459 ribu
pada tanggal 31 Desember 2008 dan
Rp 1.040.088 ribu pada tanggal
31 Desember 2007
2n,13
Rekening bank yang dibatasi
penggunaannya
14
Lain-lain
JUMLAH ASET

457.020.852
8.514.844
286.677.236

463.454.105
14.508.473
127.139.612

388.519.496
2.939.598
157.569.014

340.485.697
9.425.405
154.126.282

60.056.506
3.120.000
99.415.540

85.927.402
17.894.064
1.801.257.121
132.459.641
5.313.341
12.056.341

34.530.876
1.063.558
1.456.900.483
79.409.468
3.584.805
45.737.598

29.689.693
35.416.933
1.865.448.396
114.920.639
4.836.385
20.959.337

22.471.226
2.063.303
803.761.971
16.094.054
2.972.490
111.384.064

397.898
371.892
1.299.395.496
2.561.023
577.578
892.411

135.272.399

670.274

670.176

679.535

738.168.255

1.297.497.527

1.752.056.812

1.229.306.782

91.991.939

2.313.834

5.515.225

1.532.731.869
-

12.634.758

20.597.012

13.678.205

27.324.232

6.532.562

6.494.102
852.490

18.712
14.154.432

81.354
14.112.490

11.197
12.040.482

134.940

5.233.274.715

3.559.266.935

4.400.898.528

2.734.460.554

1.570.963.010

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan

bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi.

227

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN
NERACA KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan)

Catatan
KEWAJIBAN DAN EKUITAS
KEWAJIBAN
Hutang usaha kepada pihak ketiga
Hutang lain-lain
Pihak yang mempunyai hubungan
istimewa
Pihak ketiga
Hutang pajak
Biaya yang masih harus dibayar
Hutang bank
Uang muka penjualan dan pendapatan
diterima dimuka
Hutang pembelian aset tetap
Uang jaminan penyewa
Kewajiban imbalan pasca kerja

15

EKUITAS
Modal saham - nilai nominal
Rp 100 per saham pada tanggal
30 Juni 2010 dan Rp 1.000 per saham
pada tanggal 30 Juni 2009,
31 Desember 2009, 2008 dan 2007
Modal dasar - 57.400.000.000 saham
pada tanggal 30 Juni 2010 dan
331.000.000 saham pada tanggal
30 Juni 2009, 31 Desember 2009,
2008 dan 2007
Modal ditempatkan dan disetor penuh 14.350.000.000 saham pada
tanggal 30 Juni 2010 dan
150.000.000 saham pada tanggal
30 Juni 2009, 31 Desember 2009,
2008 dan 2007
Tambahan modal disetor
Uang muka setoran modal
Ekuitas anak perusahaan yang berasal dari
penyajian kembali laporan keuangan
Selisih nilai transaksi restrukturisasi
entitas sepengendali
Saldo laba (defisit) yang belum
ditentukan penggunaannya

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

230.821.286

190.738.305

162.935.600

154.180.591

69.080.785

35.249.713
3.875.302
105.757.590
19.804.642
2.117.625.332

2.283.323
13.395.733
60.329.348
26.388.450
1.146.309.968

5.813.470
6.715.255
67.617.129
24.345.482
1.674.191.117

28.963.666
8.616.918
5.470.368
27.884.246
1.041.429.818

24.782.574
2.217.735
23.301.585
6.382.500
433.500.000

875.731.962
162.180
16.279.280
8.881.867

1.002.775.816
137.834
6.364.405

1.049.995.962
463.389
7.595.490
7.667.092

760.700.851
23.055
5.244.058

362.773.673
3.426.955

3.414.189.154

2.448.723.182

3.007.339.986

2.032.513.571

925.465.807

231.087.503

108.390.761

108.987.044

110.312.228

122.144.851

21
22
23

1.435.000.000
9.650.000
-

150.000.000
651.321.024

150.000.000
692.001.700

150.000.000
260.500.000

150.000.000
181.000.000

180.324.802

407.910.553

180.114.345

197.420.658

2e,9,31
2s,16
17
2r,18

2f,2p,19

Jumlah Kewajiban
HAK MINORITAS ATAS ASET BERSIH
ANAK PERUSAHAAN

2010
Rp'000

30 Juni

2b,2c,20

2q,30

(51.824.106)

195.172.164

20.507.166

34.659.245

1.020.410

Jumlah Ekuitas

1.587.998.058

1.002.152.992

1.284.571.498

591.634.755

523.352.352

JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS

5.233.274.715

3.559.266.935

4.400.898.528

2.734.460.554

1.570.963.010

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan

bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi.

228

(5.068.306)

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN
LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR
31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Disajikan kembali - Catatan 3)
2009
2008
2007
(Satu tahun)
(Satu tahun)
(Satu tahun)
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Catatan

2010
(Enam bulan)
Rp'000

2009
(Enam bulan)
Rp'000

PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA

2r,24

1.096.052.832

294.527.357

855.952.718

810.031.342

492.607.553

BEBAN POKOK PENJUALAN

DAN BEBAN LANGSUNG

2r,25

765.093.978

186.883.817

568.019.316

685.605.300

411.370.709

330.958.854

107.643.540

287.933.402

124.426.042

81.236.844

52.045.625
67.287.052

62.161.421
40.218.280

138.743.287
124.440.229

91.853.312
82.660.520

31.832.368
60.923.500

Jumlah Beban Usaha

119.332.677

102.379.701

263.183.516

174.513.832

92.755.868

LABA (RUGI) USAHA

211.626.177

5.263.839

24.749.886

(50.087.790)

(11.519.024)

14.699.503

17.928.024

40.092.395

22.798.951

21.862.664

6.405.343

1.934.458

5.230.510

1.022.032

1.521.257

(1.930.716)
(4.347.415)
392.691

(447.469)
1.860.694

(966.702)
(447.469)
1.632.097

(625.682)
7.689.756

(9.700)
1.425.970

LABA KOTOR
BEBAN USAHA
Penjualan
Umum dan administrasi

PENGHASILAN (BEBAN)
LAIN-LAIN - BERSIH
Penghasilan bunga
Penghasilan pembatalan penjualan, denda
dan ganti nama
Denda keterlambatan serah terima kepada
pelanggan
Beban bunga dan administrasi
Lain-lain - bersih

2r,26

2r
27

Penghasilan Lain-lain - Bersih

BAGIAN LABA (RUGI) BERSIH
PERUSAHAAN ASOSIASI

15.219.406

2h,10

LABA (RUGI) SEBELUM PAJAK

BEBAN PAJAK - BERSIH

2s,28

LABA (RUGI) SEBELUM HAK MINORITAS

ATAS RUGI (LABA) BERSIH ANAK
PERUSAHAAN
HAK MINORITAS ATAS RUGI (LABA)
BERSIH ANAK PERUSAHAAN

2b,2c,20

LABA (RUGI) BERSIH

LABA (RUGI) BERSIH PER SAHAM DASAR
(dalam Rupiah penuh)

12.973.328

21.275.707

(9.261)

45.540.831

(9.359)

30.885.057

(2.465)

24.800.191

239.818.911

26.530.285

70.281.358

(19.205.198)

13.281.167

(55.505.954)

(15.754.539)

(42.449.379)

(5.845.022)

(2.790.506)

184.312.957

10.775.746

27.831.979

(25.050.220)

10.490.661

(27.698.621)

4.721.468

7.285.144

12.632.622

1.909.113

156.614.336

15.497.214

35.117.123

(12.417.598)

12.399.774

18

(1)

2t,29

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan

bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi.

229

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASI
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR
31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007

Catatan
Saldo per 1 Januari 2007
Laba bersih tahun berjalan
Ekuitas anak perusahaan yang
berasal dari penyajian kembali
laporan keuangan
Saldo per 31 Desember 2007
Uang muka setoran modal
Rugi bersih tahun berjalan
Ekuitas anak perusahaan yang
berasal dari penyajian kembali
laporan keuangan
Saldo per 31 Desember 2008
Uang muka setoran modal
Laba bersih tahun berjalan
Ekuitas anak perusahaan yang
berasal dari penyajian kembali
laporan keuangan

150.000.000
-

23

23

Saldo per 31 Desember 2009

Saldo per 1 Januari 2009

Uang muka setoran modal
Laba bersih periode berjalan
Ekuitas anak perusahaan yang
berasal dari penyajian kembali
laporan keuangan

Modal saham
Rp'000

23

Saldo per 30 Juni 2009

150.000.000
-

150.000.000
-

Tambahan
modal disetor
Rp'000

Uang muka
setoran modal
Rp'000

Ekuitas
anak perusahaan
yang berasal dari
penyajian kembali
laporan keuangan
Rp'000

181.000.000
-

327.114.924
-

181.000.000
79.500.000
-

260.500.000
431.501.700
-

Selisih nilai
transaksi
restrukturisasi
entitas
sepengendali
Rp'000
-

Saldo laba
(Defisit)
yang belum
ditentukan
penggunaannya
Rp'000

Jumlah ekuitas
Rp'000

(23.108.382)
12.399.774

635.006.542
12.399.774

(129.694.266)

5.640.302

(124.053.964)

197.420.658
-

(5.068.306)
(12.417.598)

523.352.352
79.500.000
(12.417.598)

(17.306.313)

18.506.314

1.200.001

180.114.345
-

1.020.410
35.117.123

591.634.755
431.501.700
35.117.123

227.796.208

(1.478.288)

226.317.920

150.000.000

692.001.700

407.910.553

34.659.245

1.284.571.498

150.000.000
-

260.500.000
390.821.024
-

180.114.345
-

1.020.410
15.497.214

591.634.755
390.821.024
15.497.214

210.457

3.989.542

4.199.999

651.321.024

180.324.802

20.507.166

1.002.152.992

692.001.700
(692.001.700)
-

407.910.553
-

34.659.245
156.614.336

1.284.571.498
602.648.300
156.614.336

(407.910.553)

150.000.000

Saldo per 1 Januari 2010

Setoran modal saham
21, 22, 23
Laba bersih periode berjalan
Ekuitas anak perusahaan yang
berasal dari penyajian kembali
laporan keuangan
3
Selisih nilai transaksi restrukturisasi
entitas sepengendali
2q,30

150.000.000
1.285.000.000
-

Saldo per 30 Juni 2010

1.435.000.000

9.650.000
-

(51.824.106)

3.898.583

(51.824.106)

195.172.164

9.650.000

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan

bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi.

230

(407.910.553)
(47.925.523)
1.587.998.058

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR
31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
2010
(Enam bulan)
Rp'000
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan
Pembayaran kas kepada karyawan
Pembayaran kas kepada pemasok
dan untuk beban operasional lainnya

871.137.312
(34.506.204)

2009
(Enam bulan)
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

2009
2008
2007
(Satu tahun)
(Satu tahun)
(Satu tahun)
Rp'000
Rp'000
Rp'000

535.374.947
(23.858.500)

1.109.925.672
(52.301.072)

1.139.333.608
(46.066.548)

400.231.463
(28.644.414)

(1.155.474.691)

(714.453.564)

(1.409.873.617)

(259.121.825)

(523.936.586)

Kas dihasilkan dari (digunakan untuk) operasi

Pembayaran beban bunga dan keuangan
Pembayaran pajak penghasilan

(318.843.583)
(119.202.499)
(17.894.822)

(202.937.117)
(78.981.274)
(9.170.577)

(352.249.017)
(180.705.147)
(28.225.422)

834.145.235
(95.803.827)
(3.973.748)

(152.349.537)
(37.924.416)
-

Kas Bersih Diperoleh Dari (Digunakan Untuk)

Aktivitas Operasi

(455.940.904)

(291.088.968)

(561.179.586)

734.367.660

(190.273.953)

(5.575.246)

(5.083.068)

7.981.710
(1.495.903)

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI

Pencairan deposito berjangka
Penempatan deposito berjangka
Penempatan investasi saham pada
perusahaan asosiasi
Penjualan investasi saham pada
perusahaan asosiasi
Perolehan anak perusahaan - bersih (Catatan 30)
Penjualan kepemilikan saham pada
anak perusahaan (Catatan 30)
Penerimaan piutang kepada pihak
yang mempunyai hubungan istimewa
Pemberian piutang kepada pihak
yang mempunyai hubungan istimewa
Penerimaan bunga
Perolehan aset tetap
Perolehan biaya yang ditangguhkan
Hasil penjualan aset tetap
Kas Bersih Digunakan Untuk Aktivitas Investasi
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan hutang bank
Pembayaran hutang bank
Penerimaan setoran modal
Penerimaan uang muka setoran modal
Pembayaran hutang kepada pemegang saham
Pembayaran hutang pembelian aset tetap
Pengembalian uang muka setoran modal anak
perusahaan kepada pemegang saham lainnya
Penerimaan hutang kepada pihak
yang mempunyai hubungan istimewa
Pembayaran hutang kepada pihak
yang mempunyai hubungan istimewa
Kas Bersih Diperoleh Dari Aktivitas Pendanaan
KENAIKAN BERSIH KAS DAN SETARA KAS
KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE
Rekening bank yang dibatasi penggunaannya
Pengaruh perubahan kurs mata uang asing
KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE
PENGUNGKAPAN TAMBAHAN:
Aktivitas investasi dan pendanaan yang tidak
mempengaruhi kas:
Penambahan properti investasi dari
aset dalam penyelesaian (Catatan 11 dan 12)
Penambahan modal disetor melalui
uang muka setoran modal (Catatan 21 dan 23)
Reklasifikasi aset dalam penyelesaian dari
aset real estat (Catatan 7 dan 11)
Penambahan aset tetap melalui (Catatan 11):
Akuisisi anak perusahaan
Kapitalisasi biaya pinjaman
Hutang pembelian aset tetap
Hutang lain-lain kepada pihak ketiga
Penambahan aset real estat melalui
kapitalisasi biaya pinjaman (Catatan 7)
Penambahan biaya yang ditangguhkan
melalui hutang usaha (Catatan 13)
Penambahan uang muka setoran modal
melalui hutang kepada pihak yang
mempunyai hubungan istimewa
(Catatan 9 dan 23)

(6.305.405)
(682.000)

(3.120.000)

(122.299.071)

682.000
(130.627.242)

43.840.169

28.763.650

1.172

3.953

(85.001.359)
10.481.525
(51.182.701)
(6.728.602)
-

(12.059.650)
6.578.190
(38.137.372)
(5.050.626)
4.103

(7.218.467)
25.976.042
(445.637.260)
(8.891.633)
11.604

(22.074.500)
6.253.949
(1.094.617.571)
(28.203.041)
-

1.317.599
(11.019.937)
(6.696.163)
170.000

(317.646.877)

(53.748.423)

(429.273.907)

(1.145.627.396)

(19.344.548)

672.694.482
(229.313.117)
602.648.300
(301.209)

136.061.578
(31.181.428)
390.821.024
(23.055)

705.261.299
(72.500.000)
402.562.121
(23.055)

686.929.818
(79.000.000)
79.500.000
-

305.890.000
(67.000.000)
(3.943.100)
(19.558)

(225.797.974)

35.249.713

2.259.237

(5.813.470)

(28.939.580)

849.366.725

468.997.776

5.813.469
(24.086)

11.682.092
(7.501.000)

1.041.089.748

691.610.910

10.757.488
245.684.830

75.778.944

124.160.385

50.636.255

280.351.174

36.066.329

388.519.496

340.485.697

340.485.697

60.056.506

23.990.177

(6.412.748)
(864.840)
457.020.852

(7.515)
(1.184.462)
463.454.105

(70.157)
(2.532.299)
388.519.496

(11.197)
89.214
340.485.697

60.056.506

1.552.222.391

692.001.700

75.268.068

353.880.725
59.841.882
162.180
-

31.448.122
137.834
-

79.423.070
463.389
25.000

44.418.953
23.055
-

54.104.611

47.533.151

110.169.580

51.384.874

37.924.416

266.737

223.200

28.939.579

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan

bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi.

231

84.000

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
1.

UMUM
a.

Pendirian dan Informasi Umum

PT. Tiara Metropolitan Jaya (Perusahaan) didirikan dengan akta No. 29 tanggal 30 Juli 2004
dari Sri Laksmi Damayanti, S.H., notaris pengganti dari Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., notaris
di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-21538 HT.01.01.TH.2004 tanggal
26 Agustus 2004, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 91 tanggal
12 Nopember 2004, Tambahan No. 11289. Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami
beberapa kali perubahan, terakhir dengan akta notaris No. 79 tanggal 25 Juni 2010 dari Yulia,
S.H., notaris di Jakarta, tentang perubahan nilai nominal saham Perusahaan. Akta ini telah
mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan
Surat Keputusannya No. AHU-AH.01.10-15994 tanggal 28 Juni 2010.
Sesuai dengan pasal 3 anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan
meliputi usaha dalam bidang real estat, termasuk pembebasan tanah, pengembang, dan
penjualan tanah, baik tanah untuk perumahan, maupun tanah untuk industri, serta penjualan
tanah berikut bangunannya. Perusahaan mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2004
dengan proyek Mediterania Garden Residence 2, Central Park, Royal Mediterania Garden,
Garden Shopping Arcade dan Gading Nias. Pada saat ini kegiatan usaha yang dijalankan
Perusahaan meliputi pembebasan tanah, pengembang real estat, persewaan dan penjualan
tanah berikut bangunannya atas apartemen, pusat perbelanjaan dan perkantoran serta
melakukan investasi pada anak perusahaan dan perusahaan asosiasi.
Perusahaan berdomisili di Jakarta dengan kantor pusat beralamat di Jalan Letjen S. Parman
Kav. 28, Jakarta Barat.
Jumlah karyawan tetap Perusahaan sebanyak 521 dan 452 karyawan masing-masing pada
tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 serta 726, 642, dan 467 karyawan masing-masing pada tanggal
31 Desember 2009, 2008 dan 2007.
Perusahaan tergabung dalam kelompok usaha (grup) Agung Podomoro. Sesuai dengan akta
notaris No. 1 tanggal 3 Nopember 2006 dari Budi Handrio, S.H., notaris di Jakarta, susunan
pengurus Perusahaan pada tanggal 30 Juni 2010 adalah sebagai berikut:
Presiden Komisaris
Komisaris

:
:

Maria Kartika Chandra

Veriyanto Setiady

Direktur Utama
Direktur

:
:

Trihatma Kusuma Haliman

Ariesman Widjaja
Noer Indradjaja

Gaji dan tunjangan dewan komisaris dan direksi Perusahaan adalah sebagai berikut:
2010
(Enam bulan)
Rp'000

2009
(Enam bulan)
Rp'000

2009
(Satu tahun)
Rp'000

2008
(Satu tahun)
Rp'000

2007
(Satu tahun)
Rp'000

Dewan komisaris
Dewan direksi

268.000
500.465

247.000
459.950

494.000
919.900

361.000
672.365

226.000
422.250

Jumlah

768.465

706.950

1.413.900

1.033.365

648.250

232

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
b.

Anak Perusahaan
Pada tahun 2010, Perusahaan memiliki langsung lebih dari 50% saham anak perusahaan
berikut:
30 Juni 2010
Jumlah pendapatan
sebelum eliminasi
Rp'000

Persentase
Pemilikan
30 Juni 2010

Tahun
Operasi
Komersial

Pusat Perbelanjaan, Apartemen

dan Perkantoran
PT Arah Sejahtera Abadi (ASA)

60,00%

2005

Jakarta

Kuningan City

688.320.401

PT Brilliant Sakti Persada (BSP)

52,50%

2009

Bandung

Festival CityLink
(d/h Mall Lingkar Selatan)

344.810.745

(4.596.399)

PT Kencana Unggul Sukses (KUS)

99,82%

2009

Jakarta

Green Bay

478.729.551

(12.604.167)

Apartemen
PT Intersatria Budi Karya Pratama (IBKP)

80,00%

2006

Jakarta

The Lavande

171.668.626

41.428.766

Anak Perusahaan

Domisili

Nama Proyek

Jumlah aset
sebelum eliminasi
Rp'000

341.722.675

Jumlah laba (rugi) bersih

sebelum eliminasi
Rp'000

68.814.633

8.992.126

Pada bulan Pebruari dan Maret 2010, Perusahaan mengakuisisi 70% saham BSP melalui
pembelian 10.500 saham BSP milik PT Bina Mitra Satria Raya, pihak ketiga. Pada bulan Juni
2010, BSP meningkatkan modal ditempatkan dan Perusahaan melakukan penyetoran atas
136.500 saham baru. Pada bulan Juni 2010, Perusahaan juga menjual 36.750 saham BSP
kepada PT Lusli Kreasi Investama, pihak ketiga, sehingga kepemilikan Perusahaan menjadi
52,5%.
Pada bulan April 2010, Perusahaan mengakuisisi 99,82% saham KUS melalui penyetoran
2.180.000 saham baru.
Pada bulan Mei 2010, Perusahaan mengakuisisi 60% saham ASA melalui pembelian 60.000
saham ASA milik PT Indofica, pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31) dan
penyetoran 120.000 saham baru.
Pada bulan Juni 2010, Perusahaan mengakuisisi 80% saham IBKP melalui pembelian dari
PT Indofica, pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31), dan PT Lusli Kreasi
Investama, pihak ketiga, masing-masing sebanyak 525.262 dan 14.690 saham.
Akuisisi ASA, KUS dan IBKP dicatat dengan metode penyatuan kepemilikan karena dilakukan
antara entitas sepengendali dalam rangka restrukturisasi usaha (Catatan 3).
2.

KEBIJAKAN AKUNTANSI
a.

Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasi

Laporan keuangan konsolidasi disusun dengan menggunakan prinsip dan praktek akuntansi
yang berlaku umum di Indonesia, yaitu Standar Akuntansi Keuangan dan Peraturan
No. VIII G.7 tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan yang merupakan lampiran
Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-06/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 dan Surat Edaran
Ketua Bapepam No. SE-02/PM/2002 tanggal 27 Desember 2002 tentang Pedoman Penyajian
dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik Industri Real Estat.
Dasar penyusunan laporan keuangan konsolidasi kecuali untuk laporan arus kas, adalah dasar
akrual. Mata uang pelaporan yang digunakan untuk penyusunan laporan keuangan konsolidasi
adalah mata uang Rupiah (Rp). Laporan keuangan konsolidasi disusun berdasarkan nilai
historis, kecuali beberapa akun tertentu disusun berdasarkan pengukuran lain sebagaimana
diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut.
Laporan arus kas konsolidasi disusun dengan menggunakan metode langsung dengan
mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan.

233

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
b.

Prinsip Konsolidasi
Laporan keuangan konsolidasi menggabungkan laporan keuangan Perusahaan dan entitas yang
dikendalikan oleh Perusahaan. Pengendalian dianggap ada apabila Perusahaan mempunyai hak
untuk mengatur dan menentukan kebijakan keuangan dan operasi entitas tersebut sehingga
memperoleh manfaat dari aktivitasnya. Pengendalian dianggap ada apabila Perusahaan memiliki
baik secara langsung atau tidak langsung melalui anak perusahaan lebih dari 50% hak suara.
Hak pemegang saham minoritas dinyatakan sebesar bagian minoritas dari biaya perolehan
historis aset bersih. Hak minoritas akan disesuaikan untuk bagian minoritas dari perubahan
ekuitas. Kerugian yang menjadi bagian minoritas melebihi hak minoritas dialokasikan kepada
bagian induk perusahaan.
Hasil dari anak perusahaan yang diakuisisi atau dijual selama tahun berjalan dari tanggal efektif
akuisisi atau sampai dengan tanggal efektif penjualan termasuk dalam laporan laba rugi
konsolidasi, kecuali akuisisi yang dilakukan dalam rangka transaksi restrukturisasi antara entitas
sepengendali. Hasil anak perusahaan yang diakuisisi dalam rangka restrukturisasi antara entitas
sepengendali termasuk dalam laporan laba rugi konsolidasi dari awal tahun penyajian untuk
mencerminkan akuisisi tersebut seolah-seolah anak perusahaan telah dimiliki sejak awal tahun
penyajian (metode penyatuan kepemilikan).
Penyesuaian dapat dilakukan terhadap laporan keuangan anak perusahaan agar kebijakan
akuntansi yang digunakan sesuai dengan kebijakan akuntansi yang digunakan oleh Perusahaan.
Seluruh transaksi antar perusahaan, saldo, penghasilan dan beban dieliminasi pada saat
konsolidasi.

c.

Penggabungan Usaha
Akuisisi anak perusahaan dari pihak ketiga dicatat dengan menggunakan metode pembelian
(purchase method). Biaya penggabungan usaha adalah keseluruhan nilai wajar (pada tanggal
pertukaran) dari aset yang diperoleh, kewajiban yang terjadi atau yang ditanggung dan
instrumen ekuitas yang diterbitkan sebagai penggantian atas pengendalian yang diperoleh
ditambah biaya-biaya lain yang secara langsung dapat diatribusikan pada penggabungan usaha
tersebut.
Pada saat akuisisi, aset dan kewajiban anak perusahaan diukur sebesar nilai wajarnya pada
tanggal akuisisi. Selisih lebih antara biaya perolehan dan bagian Perusahaan atas nilai wajar
aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi diakui sebagai goodwill. Jika biaya perolehan lebih
rendah dari bagian Perusahaan atas nilai wajar aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi
yang diakui pada tanggal akuisisi (diskon atas akuisisi), maka nilai wajar aset non-moneter yang
diakuisisi harus diturunkan secara proporsional, sampai seluruh selisih tersebut tereliminasi.
Akuisisi dalam rangka transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali dibukukan dengan
cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan.
Hak pemegang saham minoritas dinyatakan sebesar bagian minoritas dari biaya perolehan
historis aset bersih.

d.

Transaksi dan Saldo Dalam Mata Uang Asing

Pembukuan Perusahaan dan anak perusahaan, diselenggarakan dalam mata uang Rupiah.
Transaksi-transaksi selama tahun berjalan dalam mata uang asing dicatat dengan kurs yang
berlaku pada saat terjadinya transaksi. Pada tanggal neraca, aset dan kewajiban moneter dalam
mata uang asing disesuaikan untuk mencerminkan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut.
Keuntungan atau kerugian kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan dalam laporan laba rugi
konsolidasi tahun yang bersangkutan.

234

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
e.

Transaksi Hubungan Istimewa

Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah:
1) Perusahaan yang melalui satu atau lebih perantara (intermediaries), mengendalikan, atau
dikendalikan oleh, atau berada di bawah pengendalian bersama, dengan Perusahaan
(termasuk holding companies, subsidiaries dan fellow subsidiaries);
2) perusahaan asosiasi;
3) perorangan yang memiliki, baik secara langsung maupun tidak langsung, suatu kepentingan
hak suara di Perusahaan yang berpengaruh secara signifikan, dan anggota keluarga dekat
dari perorangan tersebut (yang dimaksudkan dengan anggota keluarga dekat adalah mereka
yang dapat diharapkan mempengaruhi atau dipengaruhi perorangan tersebut dalam
transaksinya dengan Perusahaan);
4) karyawan kunci, yaitu orang-orang yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk
merencanakan, memimpin dan mengendalikan kegiatan Perusahaan, yang meliputi anggota
dewan komisaris, direksi dan manajer dari Perusahaan serta anggota keluarga dekat
orang-orang tersebut; dan
5) perusahaan di mana suatu kepentingan substansial dalam hak suara dimiliki baik secara
langsung maupun tidak langsung oleh setiap orang yang diuraikan dalam butir (3) atau (4),
atau setiap orang tersebut mempunyai pengaruh signifikan atas perusahaan tersebut. Ini
mencakup perusahaan-perusahaan yang dimiliki anggota dewan komisaris, direksi atau
pemegang saham utama dari Perusahaan dan perusahaan-perusahaan yang mempunyai
anggota manajemen kunci yang sama dengan Perusahaan.
Semua transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, baik yang dilakukan
dengan atau tidak dengan tingkat bunga atau harga, persyaratan dan kondisi yang sama
sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga, diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasi.

f.

Penggunaan Estimasi
Penyusunan laporan keuangan konsolidasi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum
di Indonesia mengharuskan manajemen membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi
jumlah aset dan kewajiban yang dilaporkan dan pengungkapan aset dan kewajiban kontinjensi
pada tanggal laporan keuangan konsolidasi serta jumlah pendapatan dan beban selama periode
pelaporan. Realisasi dapat berbeda dengan jumlah yang diestimasi.

g.

Kas dan Setara Kas

Untuk tujuan pelaporan arus kas, kas dan setara kas terdiri dari kas, bank dan semua investasi
yang jatuh tempo dalam waktu tiga bulan atau kurang dari tanggal perolehannya dan yang tidak
dijaminkan serta tidak dibatasi penggunaannya.

h.

Investasi Pada Perusahaan Asosiasi

Perusahaan asosiasi adalah suatu perusahaan dimana induk perusahaan mempunyai pengaruh
yang signifikan, namun tidak mempunyai pengendalian atau pengendalian bersama, melalui
partisipasi dalam pengambilan keputusan atas kebijakan finansial dan operasional investee.

235

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Penghasilan, aset dan kewajiban dari perusahaan asosiasi digabungkan dalam laporan
keuangan konsolidasi dan dicatat dengan mengunakan metode ekuitas. Investasi pada
perusahaan asosiasi dicatat di neraca sebesar biaya perolehan dan selanjutnya disesuaikan
untuk perubahan dalam bagian kepemilikan Perusahaan atas aset bersih perusahaan asosiasi
yang terjadi setelah perolehan, dikurangi dengan penurunan nilai yang ditentukan untuk setiap
investasi secara individu. Bagian Perusahaan atas kerugian perusahaan asosiasi yang melebihi
nilai tercatat dari investasi tidak diakui kecuali jika Perusahaan mempunyai kewajiban atau
melakukan pembayaran kewajiban perusahaan asosiasi yang dijaminnya, dalam hal demikian,
tambahan kerugian diakui sebesar kewajiban atau pembayaran tersebut.
i.

Instrumen Keuangan
Aset keuangan dan kewajiban keuangan diakui pada neraca pada saat Perusahaan dan anak
perusahaan menjadi salah satu pihak dalam ketentuan pada kontrak instrumen tersebut.
Metode suku bunga efektif
Metode suku bunga efektif adalah metode yang digunakan untuk menghitung amortisasi biaya
perolehan diamortisasi dari instrumen keuangan dan metode untuk mengalokasikan pendapatan
bunga atau beban bunga selama periode yang relevan. Suku bunga efektif adalah suku bunga
yang secara tepat mendiskontokan estimasi pembayaran atau penerimaan kas di masa datang
(termasuk seluruh komisi dan bentuk lain yang dibayarkan atau diterima oleh para pihak dalam
kontrak yang merupakan bagian tak terpisahkan dari suku bunga efektif, biaya transaksi, dan
seluruh premium atau diskonto lainnya) selama perkiraan umur dari instrumen keuangan, atau
jika lebih tepat, digunakan periode yang lebih singkat untuk memperoleh nilai tercatat bersih dari
instrumen keuangan.
Aset Keuangan
Deposito Berjangka
Deposito berjangka yang jatuh temponya kurang dari tiga bulan namun dijaminkan atas hutang
dan deposito berjangka yang jatuh temponya lebih dari tiga bulan tetapi terealisasi dalam satu
tahun dari tanggal neraca dinyatakan sebesar nilai nominal.
Aset keuangan yang tersedia untuk dijual
Investasi saham yang diklasifikasikan tersedia untuk dijual dinyatakan sebesar nilai wajar.
Keuntungan dan kerugian yang timbul dari perubahan nilai wajar diakui secara langsung dalam
ekuitas, sampai sekuritas tersebut dijual atau mengalami penurunan nilai, yang mana pada saat
tersebut keuntungan atau kerugian kumulatif yang sebelumnya diakui dalam ekuitas harus diakui
pada laporan laba rugi periode berjalan.
Pinjaman yang diberikan dan piutang
Piutang usaha dan piutang lainnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan
menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi penurunan nilai. Bunga diakui dengan
menggunakan metode suku bunga efektif, kecuali untuk piutang jangka pendek dimana
pengakuan bunganya tidak material.

236

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Penurunan nilai aset keuangan
Pada setiap tanggal neraca, aset keuangan, selain yang diukur pada nilai wajar melalui laporan
laba rugi, dievaluasi atas indikator penurunan nilai. Aset keuangan diturunkan nilainya hanya
jika terdapat bukti yang obyektif mengenai penurunan nilai tersebut sebagai akibat dari satu atau
lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut, dan peristiwa yang merugikan
tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan atas aset keuangan yang dapat
diestimasi secara andal.
Untuk investasi ekuitas yang diklasifikasikan dalam kelompok tersedia untuk dijual, penurunan
yang signifikan atau penurunan jangka panjang dari investasi dibawah biaya perolehannya
dianggap sebagai bukti objektif terjadinya penurunan nilai.
Untuk piutang usaha dan piutang lainnya, aset yang penurunan nilainya tidak dinilai secara
individual, sebagai tambahan, akan dinilai untuk penurunan nilai secara kolektif. Jumlah kerugian
penurunan nilai diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus
kas masa depan yang didiskonto menggunakan suku bunga efektif awal dari aset tersebut.
Penurunan nilai tercatat piutang usaha tersebut dibukukan dalam akun cadangan. Ketika piutang
dianggap tidak dapat tertagih, maka piutang tersebut dihapus dari akun cadangan. Pemulihan
atas jumlah yang sebelumnya telah dihapuskan dikreditkan dalam akun cadangan. Perubahan
nilai tercatat atas akun cadangan diakui dalam laporan laba rugi.
Penghentian pengakuan aset keuangan
Perusahaan dan anak perusahaan menghentikan pengakuan aset keuangan, jika dan hanya jika
hak kontraktual atas arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut berakhir; atau
Perusahaan dan anak perusahaan mentransfer aset keuangan dan secara substansial
mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan kepada pihak lain.
Kewajiban Keuangan dan Instrumen Ekuitas
Klasifikasi sebagai kewajiban atau ekuitas
Kewajiban dan instrumen ekuitas yang diterbitkan oleh Perusahaan dan anak perusahaan
diklasifikasikan sesuai dengan substansi perjanjian kontraktual.
Instrumen ekuitas
Instrumen ekuitas adalah setiap kontrak yang memberikan hak residual atas aset entitas setelah
dikurangi dengan seluruh kewajibannya. Instrumen ekuitas dicatat sebesar hasil penerimaan,
setelah dikurangi biaya penerbitan langsung.
Kewajiban keuangan
Pengakuan awal hutang usaha dan hutang lainnya, termasuk pinjaman diterima, diukur pada
nilai wajar, setelah dikurangi biaya transaksi dan selanjutnya diukur dengan biaya perolehan
diamortisasi menggunakan metode suku bunga efektif, dimana beban bunga diakui berdasarkan
metode suku bunga efektif.
Penghentian pengakuan kewajiban keuangan
Perusahaan dan anak perusahaan menghentikan pengakuan kewajiban keuangan, jika dan
hanya jika, kewajiban keuangan tersebut dilepaskan, dibatalkan atau kadaluwarsa.

237

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
j.

Biaya Dibayar Dimuka

Biaya dibayar dimuka diamortisasi selama manfaat masing-masing biaya dengan menggunakan
metode garis lurus.

k.

Aset Real Estat

Aset real estat terdiri dari bangunan apartemen yang siap dijual, tanah belum dikembangkan,
tanah yang sedang dikembangkan dan bangunan yang sedang dikonstruksi, dinyatakan sebesar
biaya perolehan atau nilai realisasi bersih, mana yang lebih rendah.
Tanah belum dikembangkan merupakan tanah mentah yang belum dikembangkan dan
dinyatakan sebesar biaya perolehan atau nilai realisasi bersih mana yang lebih rendah. Biaya
perolehan tanah yang belum dikembangkan meliputi biaya pra-perolehan dan perolehan tanah.
Biaya perolehan akan dipindahkan ke tanah yang sedang dikembangkan pada saat
pengembangan tanah akan dimulai atau dipindahkan ke bangunan yang sedang dikonstruksi
pada saat tanah tersebut siap dibangun.
Biaya perolehan tanah yang sedang dikembangkan meliputi biaya perolehan tanah yang belum
dikembangkan ditambah dengan biaya pengembangan langsung dan tidak langsung yang dapat
diatribusikan pada aset pengembangan real estat serta biaya pinjaman. Tanah yang sedang
dikembangkan akan dipindahkan ke bangunan yang sedang dikonstruksi pada saat tanah
tersebut selesai dikembangkan.
Biaya perolehan bangunan yang sedang dikonstruksi meliputi biaya perolehan tanah yang telah
selesai dikembangkan ditambah dengan biaya konstruksi, biaya lainnya yang dapat diatribusikan
pada aktivitas pengembangan real estat dan biaya pinjaman, serta dipindahkan ke bangunan
yang siap dijual pada saat selesai dibangun dan siap dijual.
Biaya aktivitas pengembangan real estat yang dikapitalisasi ke proyek pengembangan real estat
adalah:
Biaya praperolehan tanah;
Biaya perolehan tanah;
Biaya yang secara langsung berhubungan dengan proyek;
Biaya yang dapat diatribusikan pada aktivitas pengembangan real estat; dan
Biaya pinjaman.
Biaya pinjaman yang secara langsung dapat diatribusikan dengan kegiatan pengembangan
dikapitalisasi ke proyek pengembangan. Kapitalisasi dihentikan pada saat proyek
pengembangan tersebut ditangguhkan/ditunda pelaksanaannya atau secara substansial siap
untuk digunakan sesuai tujuannya.
Biaya yang dialokasikan sebagai beban proyek adalah:
Biaya praperolehan tanah atas tanah yang tidak berhasil diperoleh.
Kelebihan biaya dari hasil yang diperoleh atas pembangunan sarana umum yang
dikomersialkan, yang dijual atau dialihkan, sehubungan dengan penjualan unit.
Perusahaan tetap melakukan akumulasi biaya ke proyek pengembangan walaupun realisasi
pendapatan pada masa depan lebih rendah dari nilai tercatat proyek, atas perbedaan yang
terjadi Perusahaan dan anak perusahaan melakukan penyisihan secara periodik. Jumlah
penyisihan tersebut akan mengurangi nilai tercatat proyek dan dibebankan ke laba rugi berjalan.
Biaya yang telah dikapitalisasi ke proyek pengembangan real estat dialokasikan ke setiap unit
real estat dengan metode identifikasi khusus.

238

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Pengkajian atas estimasi dan alokasi biaya dilakukan pada setiap akhir periode pelaporan
sampai proyek selesai secara substansial, jika terjadi perubahan mendasar Perusahaan dan
anak perusahaan akan melakukan revisi dan realokasi biaya.
Beban yang diakui pada saat terjadinya adalah biaya yang tidak berhubungan dengan proyek
real estat.
l.

Aset Tetap Pemilikan Langsung

Aset tetap yang dimiliki untuk digunakan dalam penyediaan jasa atau untuk tujuan administratif
dicatat berdasarkan biaya perolehan setelah dikurangi akumulasi penyusutan.
Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa
manfaat ekonomis aset tetap sebagai berikut:
Tahun
Kendaraan
Peralatan kantor
Perlengkapan proyek

48
48
48

Tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak disusutkan.

Masa manfaat ekonomis, nilai residu dan metode penyusutan direview setiap akhir tahun dan
pengaruh dari setiap perubahan estimasi tersebut berlaku prospektif.
Sebelum tahun 2009, Perusahaan menghitung penyusutan dengan menggunakan metode saldo
menurun ganda. Mulai tahun 2009, Perusahaan mengubah metode penyusutan menjadi garis
lurus. Sehubungan dengan perubahan metode penyusutan tersebut, akumulasi penyusutan
sampai dengan 31 Desember 2008 berkurang sebesar Rp 337.024 ribu yang dibukukan pada
tahun 2009.
Beban pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada laporan laba rugi konsolidasi pada saat
terjadinya. Biaya-biaya lain yang terjadi selanjutnya yang timbul untuk menambah, mengganti
atau memperbaiki aset tetap dicatat sebagai biaya perolehan aset jika dan hanya jika besar
kemungkinan manfaat ekonomis di masa depan berkenaan dengan aset tersebut akan mengalir
ke entitas dan biaya perolehan aset dapat diukur secara andal. Aset tetap yang sudah tidak
digunakan lagi atau yang dijual dikeluarkan dari kelompok aset tetap berikut akumulasi
penyusutannya. Keuntungan atau kerugian dari penjualan aset tetap tersebut dibukukan dalam
laporan laba rugi konsolidasi pada tahun yang bersangkutan.
Aset dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan. Biaya perolehan tersebut
termasuk biaya pinjaman yang terjadi selama masa pembangunan yang timbul dari hutang yang
digunakan untuk pembangunan aset tersebut. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke
masing-masing aset tetap yang bersangkutan atau properti investasi pada saat selesai dan siap
digunakan.
m. Properti Investasi
Properti investasi adalah properti (tanah atau bangunan atau bagian dari suatu bangunan atau
kedua-duanya) yang dikuasai untuk kepentingan disewakan untuk memperoleh pendapatan
sewa jangka panjang dan/atau untuk kenaikan nilai atau kedua-duanya. Berdasarkan PSAK
No. 13 (Revisi 2007): Properti Investasi, mengijinkan penggunaan model nilai wajar (fair value
method) atau model biaya (cost model) dalam mengukur properti investasi setelah pengakuan
awal. Perusahaan dan anak perusahaan mengukur properti investasi setelah pengakuan awal
dengan menggunakan metode biaya.

239

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Properti investasi diukur sebesar biaya perolehan setelah dikurangi akumulasi penyusutan.
Properti investasi kecuali tanah, disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus
berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis dari properti investasi sebagai berikut:
Tahun
Bangunan dan prasarana
Mesin dan peralatan

30
8

Tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak disusutkan.

n.

Biaya yang Ditangguhkan

Biaya yang terjadi sehubungan dengan pembangunan kantor pemasaran, ruang pamer dan
kantor operasional ditangguhkan dan diamortisasi dengan metode garis lurus dengan masa
manfaat 2 4 tahun.

o.

Penurunan Nilai Aset

Bila nilai tercatat suatu aset melebihi taksiran jumlah yang dapat diperoleh kembali (estimated
recoverable amount) maka nilai tersebut diturunkan ke jumlah yang dapat diperoleh kembali
tersebut, yang ditentukan sebagai nilai tertinggi antara harga jual neto dan nilai pakai.

p.

Kewajiban Imbalan Pasca Kerja

Perusahaan dan anak perusahaan menghitung imbalan pasca kerja imbalan pasti untuk
karyawan sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 dan PSAK 24
(Revisi 2004). Tidak terdapat pendanaan yang disisihkan sehubungan dengan imbalan pasca
kerja ini.
Perhitungan imbalan pasca kerja menggunakan metode Projected Unit Credit. Akumulasi
keuntungan dan kerugian aktuarial bersih yang belum diakui yang melebihi 10% dari nilai kini
kewajiban imbalan pasti diakui dengan metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja yang
diprakirakan dari para pekerja dalam program tersebut. Biaya jasa lalu dibebankan langsung
apabila imbalan tersebut menjadi hak atau vested, dan sebaliknya akan diakui sebagai beban
dengan metode garis lurus selama periode rata-rata sampai imbalan tersebut menjadi vested.
Jumlah yang diakui sebagai kewajiban imbalan pasti di neraca merupakan nilai kini kewajiban
imbalan pasti disesuaikan dengan keuntungan dan kerugian aktuarial yang belum diakui dan
biaya jasa lalu yang belum diakui.

q.

Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali

Selisih antara harga pengalihan yang timbul dari pengalihan aset, hutang, saham atau bentuk
instrument kepemilikan lainnya dengan nilai buku transaksi dalam rangka restrukturisasi antara
entitas sepengendali diakui sebagai Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas
Sepengendali dan disajikan sebagai unsur ekuitas.

240

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
r.

Pengakuan Pendapatan dan Beban

Penjualan
(i)

Pendapatan dari penjualan apartemen, perkantoran dan bangunan sejenisnya, yang

pembangunannya dilaksanakan lebih dari satu tahun diakui dengan menggunakan
metode persentase penyelesaian (percentage of completion method), apabila seluruh
syarat berikut terpenuhi:
proses konstruksi telah melampaui tahap awal, yaitu pondasi bangunan telah selesai
dan semua persyaratan untuk memulai pembangunan telah terpenuhi;
jumlah pembayaran oleh pembeli telah mencapai 20% dari harga jual yang telah
disepakati dan jumlah tersebut tidak dapat diminta kembali oleh pembeli; dan
jumlah pendapatan penjualan dan biaya unit bangunan dapat diestimasi dengan andal.

(ii)

Pendapatan dari penjualan toko dan bangunan sejenis lainnya beserta tanah kavlingnya
diakui dengan metode akrual penuh (full accrual method) apabila seluruh kriteria berikut
ini terpenuhi:
proses penjualan telah selesai;
harga jual akan tertagih;
tagihan penjual tidak akan bersifat subordinasi di masa yang akan datang terhadap
pinjaman lain yang akan diperoleh pembeli; dan
penjual telah mengalihkan risiko dan manfaat kepemilikan unit bangunan kepada
pembeli melalui suatu transaksi yang secara substansi adalah penjualan dan penjual
tidak lagi berkewajiban atau terlibat secara signifikan dengan unit bangunan tersebut.

Apabila persyaratan tersebut di atas tidak dapat dipenuhi, maka seluruh uang yang diterima dari
pembeli diperlakukan sebagai uang muka dan dicatat dengan metode deposit sampai seluruh
persyaratan tersebut dipenuhi.
Pendapatan Sewa
Pendapatan sewa dari sewa operasi diakui sebagai pendapatan dengan dasar garis lurus
selama masa sewa. Biaya langsung awal yang terjadi dalam proses negosiasi dan pengaturan
sewa ditambahkan ke jumlah tercatat dari aset sewaan dan diakui dengan dasar garis lurus
selama masa sewa.
Uang muka sewa yang diterima dari penyewa dicatat ke dalam akun pendapatan diterima
dimuka dan akan diakui sebagai pendapatan secara berkala sesuai dengan kontrak sewa yang
berlaku.
Pendapatan Bunga
Pendapatan bunga diakui berdasarkan waktu terjadinya dengan acuan jumlah pokok terhutang
dan tingkat bunga yang sesuai.

241

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Beban
Biaya yang berhubungan dengan pendapatan yang menggunakan metode persentase
penyelesaian diakui sesuai dengan tingkat persentase penyelesaian dari unit bangunan pada
setiap akhir periode.
Beban, kecuali yang berhubungan dengan pendapatan yang menggunakan metode persentase
penyelesaian, diakui sesuai dengan masa manfaatnya pada tahun yang bersangkutan (accrual
basis).
s.

Pajak Penghasilan
Pajak Penghasilan Final
Penghasilan yang telah dikenakan pajak penghasilan final, beban pajaknya diakui proporsional
dengan jumlah pendapatan menurut akuntansi yang diakui pada periode berjalan. Selisih antara
jumlah pajak penghasilan final yang terhutang dengan jumlah yang dibebankan sebagai pajak
kini pada perhitungan laba rugi konsolidasi, diakui sebagai pajak dibayar dimuka atau hutang
pajak. Perbedaan nilai tercatat aset dan kewajiban yang berhubungan dengan pajak penghasilan
final dengan dasar pengenaan pajaknya tidak diakui sebagai aset atau kewajiban pajak
tangguhan.
Pajak Penghasilan Tidak Final
Beban pajak kini ditentukan berdasarkan laba kena pajak dalam periode yang bersangkutan
yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku.
Aset dan kewajiban pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak periode mendatang yang
timbul dari perbedaan jumlah tercatat aset dan kewajiban menurut laporan keuangan konsolidasi
dengan dasar pengenaan pajak aset dan kewajiban kecuali perbedaan yang berhubungan
dengan pajak penghasilan final. Kewajiban pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan
temporer kena pajak dan aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh
dikurangkan, sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena
pajak pada masa datang.
Pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial
telah berlaku pada tanggal neraca. Pajak tangguhan dibebankan atau dikreditkan dalam laporan
laba rugi konsolidasi, kecuali pajak tangguhan yang dibebankan atau dikreditkan langsung ke
ekuitas.
Aset dan kewajiban pajak tangguhan disajikan bersih di neraca konsolidasi, kecuali aset dan
kewajiban pajak tangguhan untuk entitas yang berbeda atas dasar kompensasi sesuai dengan
penyajian aset dan kewajiban pajak kini.

t.

Laba (Rugi) Per Saham Dasar

Laba (rugi) per saham dasar dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih residual dengan
jumlah rata-rata tertimbang dari saham yang beredar pada tahun yang bersangkutan.

242

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
u.

Informasi Segmen
Informasi segmen disusun sesuai dengan kebijakan akuntansi yang dianut dalam penyusunan
dan penyajian laporan keuangan konsolidasi. Bentuk primer pelaporan segmen adalah segmen
usaha sedangkan segmen sekunder adalah segmen geografis.
Segmen usaha adalah komponen perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan
produk atau jasa (baik produk atau jasa individual maupun kelompok produk atau jasa terkait)
dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan segmen
lain.
Segmen geografis adalah komponen perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan
produk atau jasa pada lingkungan (wilayah) ekonomi tertentu dan komponen itu memiliki risiko
dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan pada komponen yang beroperasi pada
lingkungan (wilayah) ekonomi lain.
Aset dan kewajiban yang digunakan bersama dalam satu segmen atau lebih dialokasikan
kepada setiap segmen jika, dan hanya jika, pendapatan dan beban, yang terkait dengan aset
tersebut juga dialokasikan kepada segmen-segmen tersebut.

3. PERBANDINGAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG

BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA
TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
Pada tahun 2010, Perusahaan melakukan transaksi akuisisi atas saham perusahaan (Catatan 30)
sebagai berikut:

PT Arah Sejahtera Abadi (ASA)

PT Kencana Unggul Sukses (KUS)
PT Intersatria Budi Karya Pratama (IBKP)

Akuisisi tersebut di atas dilakukan antara entitas sepengendali dalam rangka restrukturisasi usaha
sehingga diperlakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan. Laporan
keuangan konsolidasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 telah digabung dan disajikan
kembali untuk mencerminkan akuisisi tersebut seolah-olah seluruh anak perusahaan di atas telah
dimiliki oleh Perusahaan sejak 1 Januari 2007. Untuk tujuan penyajian, ekuitas anak perusahaan
untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 disajikan dalam akun Ekuitas anak perusahaan
yang berasal dari penyajian kembali laporan keuangan dalam neraca.
Perusahaan juga melakukan reklasifikasi akun dalam laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 agar penyajiannya sesuai dengan penyajian laporan
keuangan konsolidasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010.

243

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Ikhtisar ringkas neraca dan laporan laba rugi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2009 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007
sebelum dan sesudah pengaruh dari penggabungan adalah sebagai berikut:
30 Juni 2009
Anak
perusahaan
Penyesuaian
Rp'000
Rp'000

Perusahaan
Rp'000
Neraca Konsolidasi
Aset
Kas dan setara kas
Deposito berjangka
Piutang usaha kepada pihak ketiga
Aset real estat
Investasi saham pada perusahaan asosiasi
Aset tetap - bersih
Biaya yang ditangguhkan - bersih
Lain-lain
Kewajiban
Hutang usaha kepada pihak ketiga
Hutang lain-lain
Hutang pajak
Biaya yang masih harus dibayar
Hutang bank
Uang muka penjualan dan pendapatan
diterima dimuka
Hutang pembelian aset tetap
Kewajiban imbalan pasca kerja
Hak minoritas atas aset
bersih anak perusahaan
Ekuitas
Modal saham
Uang muka setoran modal
Ekuitas anak perusahaan
yang berasal dari penyajian
kembali laporan keuangan
Saldo laba (defisit)
Laporan Laba Rugi Konsolidasi
Penjualan dan pendapatan usaha
Beban pokok penjualan
dan beban langsung
Beban usaha
Penghasilan lain-lain - bersih
Bagian rugi bersih perusahaan asosiasi
Beban pajak - bersih
Hak minoritas atas rugi
bersih anak perusahaan
Laba (rugi) bersih
Laba bersih per saham dasar
(dalam Rupiah penuh)

Saldo setelah
penggabungan
Rp'000

383.153.109
12.480.000
115.019.285
1.050.349.383
670.274
1.141.244.599
13.066.812
129.323.704

80.300.996
2.028.473
12.120.327
406.551.100
156.252.928
7.530.200
49.175.745

463.454.105
14.508.473
127.139.612
1.456.900.483
670.274
1.297.497.527
20.597.012
178.499.449

156.385.832
12.816.924
42.709.763
24.676.328
1.086.309.968

34.352.473
2.862.132
17.619.585
1.712.122
60.000.000

190.738.305
15.679.056
60.329.348
26.388.450
1.146.309.968

695.327.889
137.834
5.114.438

307.447.927
1.249.967

1.002.775.816
137.834
6.364.405

108.390.761

108.390.761

150.000.000
651.321.024

102.000.000
237.034.094

(102.000.000)
(237.034.094)

150.000.000
651.321.024

20.507.166

(32.896.511)

180.324.802
32.896.511

180.324.802
20.507.166

235.403.231

59.124.126

294.527.357

(147.366.887)
(75.646.767)
17.590.940
(9.261)
(10.484.500)

(39.516.930)
(26.732.934)
3.684.767
(5.270.039)

(186.883.817)
(102.379.701)
21.275.707
(9.261)
(15.754.539)

19.486.756

(8.711.008)

244

4.721.468
-

4.721.468
15.497.214
2

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
31 Desember 2009
Setelah

Perusahaan
Sebelum
reklasifikasi
Rp'000
Neraca Konsolidasi
Aset
Kas dan setara kas
Deposito berjangka
Piutang usaha kepada
pihak ketiga
Piutang lain-lain
Pihak yang mempunyai
hubungan istimewa
Pihak ketiga
Aset real estat
Investasi saham pada
perusahaan asosiasi
Aset tetap - bersih
Biaya yang ditangguhkan - bersih
Lain-lain
Kewajiban
Hutang usaha kepada pihak ketiga
Hutang lain-lain
Hutang pajak
Biaya yang masih harus dibayar
Hutang bank
Uang muka penjualan dan
pendapatan diterima
dimuka
Hutang pembelian aset tetap
Uang jaminan penyewa
Kewajiban imbalan pasca
kerja
Hak minoritas atas aset
bersih anak perusahaan
Ekuitas
Modal saham
Uang muka setoran modal
Ekuitas anak perusahaan
yang berasal dari penyajian
kembali laporan keuangan
Saldo laba (defisit)
Laporan Laba Rugi Konsolidasi
Penjualan dan pendapatan usaha
Beban pokok penjualan
dan beban langsung
Beban usaha
Penghasilan lain-lain - bersih
Bagian rugi bersih perusahaan
asosiasi
Beban pajak - bersih
Hak minoritas atas rugi bersih
anak perusahaan
Laba (rugi) bersih
Laba bersih per saham dasar
(dalam Rupiah penuh)

Sesudah
reklasifikasi
Rp'000

Anak
perusahaan
Rp'000

Penyesuaian
Rp'000

280.086.813
122.377.308

280.086.813
122.377.308

108.432.683
2.939.598
35.191.706

53.286.791
16.013.121
1.085.609.420

34.082.480
35.217.432
1.085.609.420

107.213
199.501
779.838.976

670.176
1.543.451.526
10.252.749
127.383.620

670.176
1.543.451.526
10.252.749
127.383.620

208.605.286
3.425.456
27.526.585

81.340.758
5.456.838
46.095.230
21.892.932
1.566.313.117

81.340.758
5.456.838
46.095.230
21.892.932
1.566.313.117

81.594.842
11.571.887
21.521.899
2.452.550
107.878.000

627.607.310
225.525
7.595.490

627.607.310
225.525
7.595.490

422.388.652
237.864
-

1.049.995.962
463.389
7.595.490

5.943.379

5.943.379

1.723.713

7.667.092

disajikan
kembali
Rp'000

(4.500.000)
(4.500.000)
-

388.519.496
2.939.598
157.569.014

29.689.693
35.416.933
1.865.448.396
670.176
1.752.056.812
13.678.205
154.910.205
162.935.600
12.528.725
67.617.129
24.345.482
1.674.191.117

108.987.044

108.987.044

150.000.000
692.001.700

150.000.000
692.001.700

102.400.000
461.911.974

(102.400.000)
(461.911.974)

150.000.000
692.001.700

34.659.245

34.659.245

(47.414.377)

407.910.553
47.414.377

407.910.553
34.659.245

678.030.492

678.030.492

177.922.226

855.952.718

(451.042.044)
(200.331.054)
38.230.234

(451.042.044)
(200.331.054)
38.230.234

(116.977.272)
(62.852.462)
7.310.597

(568.019.316)
(263.183.516)
45.540.831

(9.359)
(31.239.434)

(9.359)
(31.239.434)

(11.209.945)

(9.359)
(42.449.379)

33.638.835

33.638.835

(5.806.856)

245

7.285.144
-

7.285.144
35.117.123
4

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
31 Desember 2008
Sebelum
disajikan
kembali Perusahaan
Rp'000
Neraca Konsolidasi
Aset
Kas dan s etara kas
Depos ito berjangka
Piutang us aha kepada pihak ketiga
Aset real estat
Investasi s aham pada perusahaan
asosiasi
Aset tetap - bersih
Biaya yang ditangguhkan - bersih
Lain-lain
Kewajiban
Hutang us aha kepada pihak ketiga
Hutang lain-lain
Hutang pajak
Biaya yang masih harus dibayar
Hutang bank
Uang muka penjualan dan pendapatan
diterima dimuka
Hutang pembelian aset tetap
Kewajiban imbalan pas ca kerja
Hak minoritas atas aset
bersih anak perusahaan
Ekuitas
Modal saham
Uang muka s etoran modal
Ekuitas anak perusahaan
yang berasal dari penyajian
kembali laporan keuangan
Saldo laba (defis it)
Laporan Laba Rugi Kons olidasi
Penjualan dan pendapatan usaha
Beban pokok penjualan
dan beban langs ung
Beban usaha
Penghasilan lain-lain - bersih
Bagian rugi bersih perusahaan asosiasi
Beban pajak - bers ih
Hak minoritas atas rugi bers ih anak
perusahaan
Laba (rugi) bersih
Laba (rugi) bersih per saham dasar
(dalam Rupiah penuh)

Setelah
disajikan
kembali
Rp'000

Anak
perusahaan
Rp'000

Penyes uaian
Rp'000

260.335.293
9.360.000
149.825.969
503.798.125

80.150.404
65.405
4.300.313
299.963.846

340.485.697
9.425.405
154.126.282
803.761.971

679.535
1.085.436.103
15.688.313
133.953.233

143.870.679
11.635.919
35.397.417

679.535
1.229.306.782
27.324.232
169.350.650

143.552.898
37.542.497
3.984.709
26.595.232
985.733.390

10.627.693
38.087
1.485.659
1.289.014
55.696.428

154.180.591
37.580.584
5.470.368
27.884.246
1.041.429.818

545.704.901
4.442.534

214.995.950
23.055
801.524

760.700.851
23.055
5.244.058

110.312.228

110.312.228

102.000.000
230.034.094

(102.000.000)
(230.034.094)

150.000.000
260.500.000

(41.607.521)

180.114.345
41.607.521

180.114.345
1.020.410

748.706.873

61.324.469

810.031.342

(642.773.656)
(123.368.079)
27.089.975
(2.465)
(3.563.932)

(42.831.644)
(51.145.753)
3.795.082
(2.281.090)

(685.605.300)
(174.513.832)
30.885.057
(2.465)
(5.845.022)

150.000.000
260.500.000
1.020.410

6.088.716
1

246

(31.138.936)

12.632.622
-

12.632.622
(12.417.598)
(1)

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
31 Desember 2007

Neraca Konsolidasi
Aset
Kas dan setara kas
Deposito berjangka
Piutang usaha kepada pihak ketiga
Aset real estat
Aset tetap - bersih
Biaya yang ditangguhkan - bersih
Lain-lain
Kewajiban
Hutang usaha kepada pihak ketiga
Hutang lain-lain
Hutang pajak
Biaya yang masih harus dibayar
Hutang bank
Uang muka penjualan dan
pendapatan diterima dimuka
Kewajiban imbalan pasca kerja

Sebelum
disajikan
kembali Perusahaan
Rp'000

Anak
perusahaan
Rp'000

Penyesuaian
Rp'000

Setelah
disajikan
kembali
Rp'000

45.738.066
3.120.000
99.415.540
1.067.418.479
1.901.749
1.509.055
2.639.077

14.318.440
231.977.017
90.090.190
5.023.507
7.811.890

60.056.506
3.120.000
99.415.540
1.299.395.496
91.991.939
6.532.562
10.450.967

69.080.785
26.911.781
21.241.132
6.262.952
433.500.000

88.528
2.060.453
119.548
-

69.080.785
27.000.309
23.301.585
6.382.500
433.500.000

335.745.951
3.067.671

27.027.722
359.284

362.773.673
3.426.955

Hak minoritas atas aset

bersih anak perusahaan
Ekuitas
Modal saham
Uang muka setoran modal
Ekuitas anak perusahaan
yang berasal dari penyajian
kembali laporan keuangan
Defisit
Laporan Laba Rugi Konsolidasi
Penjualan dan pendapatan usaha
Beban pokok penjualan
dan beban langsung
Beban usaha
Penghasilan lain-lain - bersih
Manfaat (beban) pajak - bersih
Hak minoritas atas rugi
bersih anak perusahaan
Laba (rugi) bersih
Laba bersih per saham dasar
(dalam Rupiah penuh)

150.000.000
181.000.000

(5.068.306)

492.607.553

122.144.851

122.144.851

102.000.000
228.034.094

(102.000.000)
(228.034.094)

150.000.000
181.000.000

(10.468.585)

197.420.658
10.468.585

197.420.658
(5.068.306)

(411.370.709)
(79.825.603)
24.010.530
(7.381.695)

(12.930.265)
789.661
4.591.189

18.040.076

(7.549.415)

247

492.607.553

(411.370.709)
(92.755.868)
24.800.191
(2.790.506)

1.909.113
-

1.909.113
12.399.774
1

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
4. KAS DAN SETARA KAS

2010
Rp'000
Kas
Bank
Rupiah
Bank Central Asia
Bank Negara Indonesia
Bank Internasional Indonesia
Bank Pan Indonesia
Bank Permata
Bank Artha Graha
Bank DKI
Bank CIMB Niaga
(d/h 2007: Bank Lippo)
Lainnya
Dollar Amerika Serikat
Bank Central Asia
Bank Internasional Indonesia
JP Morgan Chase Bank N.A.,
Jakarta
Deposito berjangka
Rupiah
Bank Internasional Indonesia
Bank Mega
Bank Pan Indonesia
Bank Permata
Bank Tabungan Negara
Bank Victoria International
Bank Central Asia
Dollar Amerika Serikat
Bank Pan Indonesia
Bank Internasional Indonesia
Bank Permata
Jumlah
Tingkat bunga deposito berjangka
per tahun
Rupiah
Dollar Amerika Serikat

30 Juni

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

1.687.500

1.280.000

1.478.000

1.276.000

516.750

78.434.432
39.760.954
29.351.377
9.051.712
8.883.717
1.024.565
523.167

76.594.721
45.864.906
3.854.289
5.891.554
3.718.152
648.270

65.562.747
28.563.803
3.020.270
5.214.190
3.773.484
40.812.140

32.554.062
13.210.428
4.353.246
3.083.507
339.777
587.305

18.186.587
14.827.581
6.401.734
9.499
-

504.876
76.188

10.223.230
598.171

1.880.898
99.547

4.862.127
483.009

12.522.676
42.813

6.149.332
3.505.403

103.760
318.125

95.746
2.049.056

132.058
236.081

548.866

1.607.928

76.742.046
56.068.117
35.460.760
17.701.559
10.033.753
3.279.145
-

88.561.874
3.000.000
185.627.551
14.745.136

150.780.181
4.500.000
57.189.125
-

115.286.771
10.000.000
6.000.000
130.560.000
-

62.586.151
12.704.143
1.884.027

16.249.715
6.174.651

17.805.929
5.694.380

6.571.326
10.950.000

457.020.852

463.454.105

388.519.496

340.485.697

5,75% - 9,80%
0,15% - 2,25%

6,00% - 14,00%
0,50% - 6,00%

6,00% - 14,00% 5,00% - 14,00%

0,50% - 6,00% 2,50% - 6,00%

Seluruh saldo bank dan deposito berjangka ditempatkan pada pihak ketiga.

248

2.000.000
5.000.000
60.056.506

8% - 8,25%
-

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
5.

DEPOSITO BERJANGKA
2010
Rp'000

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Deposito berjangka
pada pihak ketiga - Rupiah
Bank Central Asia
Bank CIMB Niaga
Bank Permata
Bank Internasional Indonesia

5.168.876
1.560.259
1.378.290
407.419

716.064
13.709.095
83.314

1.415.008
1.378.290
146.300

9.360.000
65.405

3.120.000
-

Jumlah

8.514.844

14.508.473

2.939.598

9.425.405

3.120.000

5,25% - 6,25%

5,50% - 7,75%

30 Juni

Tingkat bunga deposito

berjangka per tahun

5,00% - 6,25%

5,00% - 6,00%

7,75%

Deposito berjangka Bank Permata sebesar Rp 9.360.000 ribu dan Rp 3.120.000 ribu masing-masing
pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, merupakan deposito berjangka milik Perusahaan dengan
jangka waktu 1 bulan yang dijaminkan dalam rangka penerbitan bank garansi untuk memberikan
jaminan atas pembayaran uang muka sewa unit di Mal Central Park dari PT Carrefour Indonesia
(Catatan 33b). Pada tahun 2009, bank garansi telah berakhir.
Deposito berjangka lainnya merupakan deposito yang dijaminkan dalam rangka penyediaan fasilitas
kredit kepada pembeli oleh Bank yang bersangkutan (Catatan 33d, 33e dan 33i).
6. PIUTANG USAHA KEPADA PIHAK KETIGA
2010
Rp'000

30 Juni

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Penjualan
Apartemen
Perkantoran
Rumah toko

260.796.445
23.280.921
2.599.870

127.139.612
-

157.569.014
-

154.126.282
-

99.415.540
-

Jumlah

286.677.236

127.139.612

157.569.014

154.126.282

99.415.540

Piutang usaha berdasarkan umur piutang adalah sebagai berikut:

30 Juni
2010
Rp'000

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Belum jatuh tempo

Jatuh tempo
1 - 30 hari
31 - 60 hari
61 - 90 hari
91 - 120 hari

282.898.860

115.449.291

152.880.416

134.549.247

2.966.503
332.078
130.039
349.756

7.816.210
727.586
760.589
2.385.936

4.081.039
467.319
140.240
-

11.816.761
4.310.054
2.340.535
1.109.685

Jumlah

286.677.236

127.139.612

157.569.014

154.126.282

249

99.415.540
99.415.540

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Akun ini merupakan piutang usaha milik Perusahaan, IBKP dan ASA atas penjualan apartemen,
perkantoran dan rumah toko yang berasal dari selisih kurang uang muka yang diterima dengan
pengakuan pendapatan berdasarkan persentase penyelesaian proyek.
Seluruh piutang usaha dalam mata uang Rupiah dan digunakan sebagai jaminan hutang bank
(Catatan 17).
Manajemen berpendapat seluruh piutang tersebut dapat ditagih, sehingga tidak diadakan penyisihan
piutang ragu-ragu.
7. ASET REAL ESTAT
(Disajikan kembali - Catatan 3)
31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

30 Juni

Apartemen siap dijual The Lavande

Bangunan dalam penyelesaian
Central Park
Royal Mediterania Garden
Kuningan City
Gading Nias
The Lavande
Garden Shopping Arcade
Mediterania Garden Residence II
Tanah yang sedang dikem bangkan
Tanah belum dikembangkan
Jumlah

2010
Rp'000

2009
Rp'000

105.741.667

375.717.477
331.521.403
272.851.138
115.272.693
408.728.553
191.424.190

443.071.644
283.903.125
314.005.552
153.083.480
92.545.547
39.111.584
131.179.551

516.748.393
196.645.134
430.532.242
141.701.101
74.883.386
52.378.933
274.423.348
178.135.859

168.414.234
111.149.441
223.909.941
92.245.677
76.053.906
809.221
131.179.551

185.954.205
46.022.812
226.768.261
709.470.667
131.179.551

1.801.257.121

1.456.900.483

1.865.448.396

803.761.971

1.299.395.496

Apartemen siap dijual merupakan sisa unit apartemen The Lavande pada tanggal 30 Juni 2010 yang
sudah selesai pembangunannya, yang merupakan reklasifikasi dari bangunan dalam penyelesaian.
Mutasi bangunan dalam penyelesaian adalah sebagai berikut:

2010
Rp'000
Saldo awal
Penambahan
Pembangunan konstruksi
Kapitalisasi biaya pinjaman
Reklasifikasi dari tanah yang
sedang dikembangkan
Jumlah

30 Juni

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

1.412.889.189

672.582.420

672.582.420

458.745.278

355.356.627

544.507.021
50.702.261

792.489.178
47.533.151

1.198.156.505
110.169.580

129.502.401
51.384.874

430.812.132
37.924.416

718.555.167

46.022.812

1.308.326.085

899.442.442

514.759.360

595.209.282

250

840.022.329

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
30 Juni

2010
Rp'000
Pengurangan
Pembebanan ke beban pokok
penjualan
Reklasifikasi ke apartemen
siap dijual
Reklasifikasi ke aset tetap
Jumlah
Saldo akhir

731.726.024

2009
Rp'000

186.883.817

105.741.667
75.268.069

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

568.019.316

685.605.300
-

411.370.709
-

912.735.760

186.883.817

568.019.316

685.605.300

411.370.709

1.095.362.711

1.325.720.932

1.412.889.189

672.582.420

458.745.278

Persentase penyelesaian masing-masing proyek adalah sebagai berikut:

2010
Central Park
Royal Mediterania Garden
Kuningan City
Gading Nias
The Lavande
Garden Shopping Arcade
Mediterania Garden Residence II

30 Juni

60% - 99%
55%
44%
93%
100%
100%
100%

2009
0% - 29%
57%
53%
100%
100%

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
33% - 98%
35%
77%
94%
100%
100%

0% - 26%
35%
36%
100%
100%

73%

Bangunan dalam penyelesaian merupakan biaya perolehan bangunan apartemen, perkantoran dan
rumah toko yang masih dalam proses konstruksi setelah dikurangi dengan pengakuan beban pokok
penjualan berdasarkan persentase penyelesaian proyek. Manajemen berpendapat tidak terdapat
hambatan dalam penyelesaian proyek.
Pada tahun 2010, manajemen Perusahaan mengubah strategi usaha untuk Hotel Central Park yang
semula diperuntukan untuk dijual, menjadi untuk disewakan. Biaya perolehan tanah dan bangunan
dalam penyelesaian Hotel Central Park masing-masing sebesar Rp 31.429.388 ribu dan
Rp 43.838.681 ribu direklasifikasi menjadi aset tetap (Catatan 11).
Mutasi tanah yang sedang dikembangkan adalah sebagai berikut:

2010
Rp'000

30 Juni

2009
Rp'000

Saldo awal

274.423.348

Penambahan
Pengembangan tanah
Kapitalisasi bunga pinjaman
Pembelian tanah

130.902.855
3.402.350
-

Pengurangan
Reklasifikasi ke bangunan dalam
penyelesaian
Saldo akhir

408.728.553

251

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000
16.194.606
258.228.742

274.423.348

709.470.667

585.071.437

9.084.500
-

159.000.790
11.421.252

718.555.167

46.022.812

709.470.667

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Pada tanggal 30 Juni 2010, tanah yang sedang dikembangkan merupakan tanah milik KUS yang
sedang dikembangkan untuk pembangunan kawasan Green Bay dengan proyek apartemen,
perkantoran dan pusat perbelanjaan yang terdiri dari:
2

a.

Seluas 83.320 m sesuai Hak Guna Bangunan (HGB) No. 9998, 9999, 10000 dan 10001 yang
berlokasi di Jalan Karang Ayu Blok B.1 Utara, Kelurahan Pluit, Kecamatan Penjaringan,
Kotamadya Jakarta Utara.

b.

Seluas 12.000 m yang berlokasi di Jalan Karang Ayu, Kelurahan Pluit, Kecamatan Penjaringan,
Kotamadya Jakarta Utara, sesuai Akta Pengikatan Pelepasan Hak atas Tanah No. 10 tanggal
11 Desember 2009 dari Notaris Saniwati Suganda, S.H. Sampai dengan 30 Juni 2010, HGB atas
tanah tersebut masih dalam proses sertifikasi.

Pembayaran kepada kontraktor yang nilainya melebihi 10% dari jumlah pembayaran konstruksi dan
pengembangan lahan real estat, aset tetap dan properti investasi berasal dari:
30 Juni

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

2010
Rp'000

2009
Rp'000

PT Jakarta Cakratunggal Steel

PT Pembangunan Perumahan
PT Nusa Raya Cipta
PT Total Bangun Persada
PT Pulau Intan Baja Perkasa
Konstruksi
PT Kreasindo Ciptanuansa
PT Procon Indah Perkasa
PT Makuracipta Indah
PT Jaya Kencana
PT Probicindo Tunggal Taruna
PT Solefound Sakti
KSO Nindya Karya - PT Pulau Intan

103.354.286
71.259.137
67.484.636
63.270.773

20.591.505
159.566.957
49.233.941
273.313.035

108.417.758
265.463.734
95.850.761
157.721.251

39.862.230
32.845.714
13.221.066
584.968.626

50.629.245

16.572.059
2.248.225
1.641.480
663.976
-

14.443.695
345.007
2.599.969
1.375.000
13.623.604
-

36.157.690
1.117.337
2.102.500
69.900.435
-

28.504.692
22.672.097
20.346.678
13.204.125
20.215.230
55.301.222
24.168.485
112.845.999

10.423.785
29.118.552
785.836
228.416.858

Jumlah

326.494.572

535.092.713

736.731.466

968.156.164

319.374.276

Tanah belum dikembangkan milik Perusahaan seluas 31.073 m pada tanggal 30 Juni 2010 dan
2
31 Desember 2009 dan 24.903 m pada tanggal 30 Juni 2009 dan 31 Desember 2008 dan 2007,
terletak di Jl. Tanjung Duren Selatan, Jakarta Barat.
Hak legal atas tanah aset real estat berupa Hak Guna Bangunan atas nama Perusahaan dan anak
perusahaan berjangka waktu 20 - 30 tahun yang akan jatuh tempo pada tahun 2013 - 2040.
Manajemen berpendapat tidak terdapat masalah dalam perpanjangan dan proses sertifikasi hak atas
tanah karena seluruh tanah diperoleh secara sah dan didukung dengan bukti pemilikan yang
memadai.
Akumulasi biaya pinjaman yang dikapitalisasi ke aset real estat sampai dengan 30 Juni 2010 dan
2009, serta 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 masing-masing adalah sebesar Rp 291.173.938
ribu, Rp 174.432.898 ribu serta Rp 237.069.327 ribu, Rp 126.899.747 ribu dan Rp 75.514.873 ribu.
Tingkat kapitalisasi biaya pinjaman sampai dengan 30 Juni 2010 dan 2009, serta 31 Desember
2009, 2008 dan 2007 masing-masing adalah 60%, 69%, 58%, 74% dan 100%.

252

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Aset real estat, aset tetap (bangunan dalam penyelesaian) dan properti investasi diasuransikan
kepada pihak ketiga yaitu: PT Asuransi Allianz Utama Indonesia, PT Asuransi Sinarmas,
PT Asuransi Indrapura dan PT Chartis Insurance Indonesia, dengan jenis pertanggungan
Contractors All Risk Insurance dengan nilai pertanggungan Rp 5.235.499.338 ribu, R 4.735.499.338 ribu,
Rp 5.550.839.538 ribu, Rp 3.867.893.127 ribu dan Rp 1.240.095.000 ribu masing-masing pada
tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Manajemen berpendapat
bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang
dipertanggungkan.
Berdasarkan penelaahan terhadap aset real estat pada akhir periode, manajemen berkeyakinan
bahwa tidak perlu dilakukan penurunan nilai aset real estat.
Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 serta 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, seluruh apartemen
siap dijual, bangunan dalam penyelesaian dan tanah dalam pengembangan, digunakan sebagai
jaminan hutang bank (Catatan 17 dan 33n).
8. PAJAK DIBAYAR DIMUKA

2010
Rp'000
Pajak penghasilan badan - Pasal 28A
Tahun 2008
Pajak penghasilan final pasal 4 ayat 2
Pajak pertambahan nilai - bersih
Jumlah

30 Juni

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

56.495.092
75.964.549

51.066.042
28.343.426

51.332.942
63.587.697

201.894
5.879.380
10.012.780

154.355
2.406.668

132.459.641

79.409.468

114.920.639

16.094.054

2.561.023

9. PIUTANG DAN HUTANG KEPADA PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA

Piutang

PT Manggala Gelora Perkasa

(MGP)
PT Tiara Metropolitan Indah (TMI)
Trihatma Kusuma Haliman (TKH)
Lain-lain (masing-masing dibawah
Rp 1.000.000 ribu)
Jumlah

2010
Rp'000

30 Juni

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

84.638.358
-

28.516.194
5.333.087

28.963.694
-

22.074.500
-

1.289.044

681.595

725.999

396.726

397.898

85.927.402

34.530.876

29.689.693

22.471.226

397.898

Piutang kepada MGP merupakan pengembalian modal disetor Perusahaan pada MGP akibat
penurunan modal ditempatkan dan disetor MGP. Pada bulan Juli 2010, seluruh piutang tersebut telah
diterima pembayarannya.
Piutang kepada TMI merupakan pemberian pinjaman dan biaya-biaya yang dibayarkan terlebih
dahulu oleh Perusahaan.

253

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Piutang kepada TKH merupakan pemberian pinjaman dari Perusahaan.
Piutang lainnya terutama merupakan pengeluaran project holding milik grup Agung Podomoro yang
dibayarkan terlebih dahulu oleh Perusahaan dan anak perusahaan.
Seluruh piutang tersebut di atas diberikan tanpa bunga, jaminan dan jangka waktu pengembalian.
Pada tahun 2010, piutang TMI telah diterima pelunasannya.
Hutang
2010
Rp'000

30 Juni

PT Indofica
PT Central Prima Kelola (CPK)
PT Manggala Gelora Perkasa
Trihatma Kusuma Haliman
Lain-lain (masing-masing dibawah
Rp 500 ribu)

22.897.656
12.352.057
-

Jumlah

35.249.713

2009
Rp'000
2.283.323
-

2.283.323

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000
3.889.484
1.923.986
5.813.470

24.086
28.939.580

7.524.086
17.257.488

28.963.666

1.000
24.782.574

Hutang kepada CPK merupakan penerimaan terlebih dahulu pembayaran jasa pengelolaan dari para
penyewa Mal Central Park oleh Perusahaan (Catatan 33a).
Hutang lainnya merupakan pembayaran terlebih dahulu atas biaya-biaya Perusahaan dan anak
perusahaan dan penerimaan pinjaman oleh Perusahaan dan anak perusahaan yang dilakukan tanpa
dikenakan bunga, jaminan dan jadwal pengembalian yang pasti.
10. INVESTASI SAHAM PADA PERUSAHAAN ASOSIASI
Rincian investasi pada perusahaan asosiasi yang dicatat dengan metode ekuitas adalah sebagai
berikut:

2010
Rp'000
PT Manggala Gelora Perkasa (MGP)
PT Citra Gemilang Nusantara (CGN)
PT Tiara Metropolitan Indah (TMI)
Jumlah

30 Juni

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

86.814.483
48.457.916
-

670.274

670.176

679.535

135.272.399

670.274

670.176

679.535

254

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Mutasi investasi pada perusahaan asosiasi adalah sebagai berikut:

2010
Rp'000

30 Juni

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

PT Manggala Gelora Perkasa

Saldo awal
Perubahan periode berjalan
Penambahan investasi
Bagian laba bersih
Saldo akhir

76.409.258
10.405.225

86.814.483

PT Citra Gemilang Nusantara

Saldo awal
Perubahan periode berjalan
Penambahan investasi
Bagian laba bersih

45.889.813
2.568.103

Saldo akhir

48.457.916

PT Tiara Metropolitan Indah

Saldo awal
Perubahan periode berjalan
Penambahan investasi
Bagian laba bersih
Pelepasan investasi
Saldo akhir

670.176

679.535

679.535

(670.176)

(9.261)
-

(9.359)
-

682.000
(2.465)
-

670.274

670.176

679.535

Pada tanggal 8 April 2010, Perusahaan membeli investasi saham MGP sebesar 25,5% dari PT Sunter
Agung, pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dengan harga perolehan Rp 76.409.258 ribu.
MGP berkedudukan di Jakarta dengan proyek Mal Senayan City.
Pada tanggal 7 April 2010, Perusahaan membeli investasi saham CGN sebesar 35% dari PT Indofica,
pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dengan harga perolehan Rp 45.889.813 ribu. CGN
berkedudukan di Jakarta dengan proyek Lindeteves Trade Center.
Pada tanggal 25 September 2008, Perusahaan menempatkan 45,47% persentase kepemilikan
investasi saham TMI, berkedudukan di Jakarta. Pada tanggal 9 April 2010, Perusahaan menjual
seluruh kepemilikan investasi tersebut kepada PT Almira Eka Sakti, pihak ketiga, dengan harga jual
Rp 682.000 ribu. Atas penjualan ini, Perusahaan mencatat keuntungan sebesar Rp 11.824 ribu.

255

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
11. ASET TETAP

Biaya perolehan:
Pemilikan langsung:
Tanah
Kendaraan
Peralatan kantor
Perlengkapan proyek
Aset dalam penyelesaian

1 Januari
2010
Rp'000

Penambahan
Rp'000

Pengurangan
Rp'000

440.517.323
3.771.862
9.714.314
49.129
1.303.741.394

64.674.088
146.551
6.821.691
393.425.158

316.618
-

(317.528.687)
(1.159.425.635)

187.662.724
3.918.413
16.219.387
49.129
537.740.917

Jumlah

1.757.794.022

465.067.488

316.618

(1.476.954.322)

745.590.570

Akumulasi penyusutan:
Kendaraan
Peralatan kantor
Perlengkapan proyek

1.757.351
3.957.948
21.911

282.878
1.419.856
6.140

23.769
-

2.040.229
5.354.035
28.051

Jumlah

5.737.210

1.708.874

23.769

7.422.315

Jumlah Tercatat

Biaya perolehan:
Pemilikan langsung:
Tanah
Kendaraan
Peralatan kantor
Perlengkapan proyek
Aset dalam penyelesaian

1.752.056.812

1 Januari
2009
Rp'000

Penambahan
Rp'000
340.443
179.213
634.740
7.200
68.561.732

1.232.262.453

69.723.328

Akumulasi penyusutan:
Kendaraan
Peralatan kantor
Perlengkapan proyek

963.317
1.981.222
11.132

468.567
1.057.211
4.917

Jumlah

2.955.671

1.530.695

Jumlah Tercatat

30 Juni
2010
Rp'000

738.168.255

439.626.329
2.530.189
6.089.956
38.139
783.977.840

Jumlah

Reklasifikasi
Rp'000

1.229.306.782

256

Pengurangan
Rp'000
-

30 Juni
2009
Rp'000

6.150

439.966.772
2.709.402
6.718.546
45.339
852.539.572

6.150

1.301.979.631

4.262

1.431.884
3.034.171
16.049

4.262

4.482.104
1.297.497.527

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)

Biaya perolehan:
Pemilikan langsung:
Tanah
Kendaraan
Peralatan kantor
Perlengkapan proyek
Aset dalam penyelesaian

1 Januari
2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

Penambahan
Rp'000

439.626.329
2.530.189
6.089.956
38.139
783.977.840

890.994
1.241.673
3.641.508
10.990
519.763.554

1.232.262.453

525.548.719

Akumulasi penyusutan:
Kendaraan
Peralatan kantor
Perlengkapan proyek

963.317
1.981.222
11.132

794.034
1.985.572
10.779

Jumlah

2.955.671

2.790.385

Jumlah

Jumlah Tercatat

Biaya perolehan:
Pemilikan langsung:
Tanah
Kendaraan
Peralatan kantor
Perlengkapan proyek
Aset dalam penyelesaian
Jumlah
Akumulasi penyusutan:
Kendaraan
Peralatan kantor
Perlengkapan proyek
Jumlah
Jumlah Tercatat

Pengurangan
Rp'000
-

17.150

440.517.323
3.771.862
9.714.314
49.129
1.303.741.394

17.150

1.757.794.022

8.846

1.757.351
3.957.948
21.911

8.846

5.737.210

1.229.306.782

1 Januari
2008
Rp'000

31 Desember
2009
Rp'000

1.752.056.812

(Disajikan kembali - Catatan 3)

Penambahan
Rp'000

Pengurangan
Rp'000

31 Desember
2008
Rp'000

86.589.226
1.609.792
2.398.443
26.042
2.579.371

353.037.103
920.397
3.691.513
12.097
781.398.469

439.626.329
2.530.189
6.089.956
38.139
783.977.840

93.202.874

1.139.059.579

1.232.262.453

563.076
645.402
2.457

400.241
1.335.820
8.675

963.317
1.981.222
11.132

1.210.935

1.744.736

2.955.671

91.991.939

257

1.229.306.782

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)

Biaya perolehan:
Pemilikan langsung:
Tanah
Kendaraan
Peralatan kantor
Perlengkapan proyek
Aset dalam penyelesaian
Jumlah

Penambahan
Rp'000

Pengurangan
Rp'000

31 Desember
2007
Rp'000

79.165.576
1.598.223
760.221
842.244

7.423.650
278.896
1.638.222
26.042
1.737.127

267.327
-

86.589.226
1.609.792
2.398.443
26.042
2.579.371

82.366.264

11.103.937

267.327

93.202.874

378.556
264.796

302.520
380.606
2.457

118.000
-

563.076
645.402
2.457

643.352

685.583

118.000

1.210.935

Akumulasi penyusutan:
Kendaraan
Peralatan kantor
Perlengkapan proyek

Jumlah
Jumlah Tercatat

(Disajikan kembali - Catatan 3)

1 Januari
2007
Rp'000

81.722.912

91.991.939

Beban penyusutan dialokasikan antara lain:

2010
(Enam bulan)
Rp'000

2009
(Enam bulan)
Rp'000

(Disajikan kem bali - Catatan 3)

2009
2008
2007
(Satu tahun) (Satu tahun) (Satu tahun)
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Beban usaha
Penjualan
Umum dan adm inistrasi

19.830
1.688.344

5.268
1.525.427

11.910
2.778.475

10.535
1.734.201

685.583

Jumlah

1.708.174

1.530.695

2.790.385

1.744.736

685.583

Tanah dan aset dalam penyelesaian terdiri dari Mal Central Park, Hotel Central Park, Mal Festival
CityLink, Bandung dan Mal Kuningan City. Pada tahun 2010, Mal Central Park telah selesai
pembangunannya sehingga harga perolehan sebesar Rp 1.552.222.391 ribu direklasifikasi ke properti
investasi (Catatan 12). Hotel Central Park dan Mal Festival CityLink, Bandung diperkirakan akan
selesai pada tahun 2010, sedangkan Mal Kuningan City diperkirakan akan selesai pada tahun 2011.
Dalam penambahan aset tetap periode 30 Juni 2010 termasuk aset tetap BSP dengan biaya
perolehan dan akumulasi penyusutan masing-masing sebesar Rp 353.880.725 ribu dan Rp 700 ribu
yang diakuisisi pada bulan Maret 2010 (Catatan 30).
Akumulasi biaya pinjaman yang dikapitalisasi ke aset tetap sampai dengan 30 Juni 2010 dan 2009,
serta 31 Desember 2009 dan 2008 masing-masing adalah sebesar Rp 183.683.905 ribu,
Rp 75.867.075 ribu, Rp 123.842.023 ribu dan Rp 44.418.953 ribu. Tingkat kapitalisasi biaya pinjaman
sampai dengan 30 Juni 2010 dan 2009, serta 31 Desember 2009 dan 2008 masing-masing adalah
38%, 30%, 32% dan 25%.
Hak legal atas tanah berupa Hak Guna Bangunan atas nama Perusahaan dan anak perusahaan
berjangka waktu 20 tahun yang akan jatuh tempo pada tahun 2013 - 2031. Manajemen berpendapat
tidak terdapat masalah dalam perpanjangan dan proses sertifikasi hak atas tanah karena seluruh
tanah diperoleh secara sah dan didukung dengan bukti pemilikan yang memadai.
Berdasarkan penelaahan terhadap aset tetap pada akhir periode, manajemen berkeyakinan bahwa
tidak perlu dilakukan penurunan nilai aset tetap.

258

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Aset dalam penyelesaian milik Perusahaan dan ASA diasuransikan bersama dengan aset real estat
(Catatan 7). Kendaraan dan aset dalam penyelesaian milik BSP telah diasuransikan kepada pihak
ketiga yaitu: PT Asuransi Buana Independent, PT Asuransi Jaya Proteksi, PT Jamindo General
Insurance, PT Asuransi Himalaya Pelindung, PT Asuransi Rama Satria dan PT Maskapai Asuransi
Sonwelis, terhadap risiko kecelakaan, pencurian dan risiko lainnya dengan jumlah pertanggungan
sebesar Rp 997.593.400 ribu, Rp 2.178.400 ribu, Rp 2.310.840 ribu, Rp 1.786.000 ribu dan Rp 1.057.500
ribu masing-masing pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007.
Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan
kerugian atas aset yang dipertanggungkan.
Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 serta 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, tanah dan aset dalam
penyelesaian digunakan sebagai jaminan hutang bank (Catatan 17).
12. PROPERTI INVESTASI
1 Januari
2010
Rp'000

Penambahan
Rp'000

Pengurangan
Rp'000

Reklasifikasi
Rp'000

30 Juni
2010
Rp'000

Biaya perolehan:
Tanah
Bangunan dan prasarana
Mesin dan peralatan

348.958.075
1.100.087.326
103.176.990

348.958.075
1.100.087.326
103.176.990

Jumlah

1.552.222.391

1.552.222.391

Akumulasi penyusutan:
Bangunan dan prasarana
Mesin dan peralatan

16.587.553
2.902.969

16.587.553
2.902.969

Jumlah

19.490.522

19.490.522

Jumlah Tercatat

1.532.731.869

Merupakan Mal Central Park yang direklasifikasi dari aset tetap pada tahun 2010 (Catatan 11).
Pendapatan sewa dari properti investasi adalah sebesar Rp 31.466.610 ribu untuk tahun 2010.
Beban penyusutan sebesar Rp 19.490.522 ribu pada tahun 2010 disajikan sebagai beban langsung
(Catatan 25).
Properti investasi diasuransikan bersama dengan aset real estat (Catatan 7).
Hak legal atas tanah properti investasi berupa Hak Guna Bangunan atas nama Perusahaan berjangka
waktu 20 tahun yang akan jatuh tempo pada tahun 2013 - 2031. Manajemen berpendapat tidak
terdapat masalah dalam perpanjangan dan proses sertifikasi hak atas tanah karena seluruh tanah
diperoleh secara sah dan didukung dengan bukti pemilikan yang memadai.
Nilai wajar properti investasi pada tanggal 30 Juni 2010 sebesar Rp 3.569.200.000 ribu. Penilaian
dilakukan oleh KJPP Hendra Gunawan dan Rekan, penilai independen, berdasarkan metode biaya
dan pendapatan di tahun 2010.
Mal Central Park digunakan sebagai jaminan atas hutang bank (Catatan 17).

259

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
13. BIAYA YANG DITANGGUHKAN
Merupakan biaya pembangunan kantor pemasaran dan ruang pamer untuk proyek Royal Mediterania
Garden, Central Park, Gading Nias, The Lavande dan Kuningan City, dengan rincian sebagai berikut:
30 Juni

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desem ber
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

2010
Rp'000

2009
Rp'000

Biaya perolehan
Akumulasi amortisasi

51.885.863
39.251.105

40.826.317
20.229.305

44.890.524
31.212.319

35.775.691
8.451.459

7.572.650
1.040.088

Jumlah tercatat

12.634.758

20.597.012

13.678.205

27.324.232

6.532.562

Beban amortisasi dialokasikan antara lain:

2010
2009
(Enam bulan) (Enam bulan)
Rp'000
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

2009
2008
2007
(Satu tahun)
(Satu tahun)
(Satu tahun)
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Beban usaha
Penjualan
Umum dan adm inistrasi

8.038.786
-

11.777.846
-

22.760.860
-

7.411.371
-

559.596
476.840

Jumlah

8.038.786

11.777.846

22.760.860

7.411.371

1.036.436

14. REKENING BANK YANG DIBATASI PENGGUNAANNYA

30 Juni
2010
Rp'000

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Bank Permata
Bank Tabungan Negara
Bank Pan Indonesia
Bank CIMB Niaga

3.985.545
2.416.365
59.880
32.312

18.712

59.740
21.614

11.197

Jumlah

6.494.102

18.712

81.354

11.197

Seluruh rekening bank yang dibatasi penggunaannya merupakan rekening dalam mata uang Rupiah
yang dibatasi penggunaannya oleh masing-masing bank (Catatan 17).

260

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
15. HUTANG USAHA KEPADA PIHAK KETIGA

2010
Rp'000
a. Berdasarkan Pemas ok
PT Total Bangun Persada
PT Jakarta Propertindo
PT Muara Wisesa Samudera
PT Pulau Intan Baja Perkasa
Konstruksi
PT Jaya Kencana
PT Adhi Karya Tbk
PT Pagar Batu Lestari
PT Nusa Raya Cipta
PT Holcim Beton
PT Sumber Jayatama Nusantara
PT Probicindo Tunggal Taruna
PT Pakubumi Semesta
PT Jayantara Artha Mandiri
PT Jakarta Cakratunggal Steel
PT Prima Jagat Nusa
KSO Nindya Karya - PT Pulau Intan
PT Kreasindo Ciptanuansa
PT Pembangunan Perumahan (PP)
PT Beton Elemenindo
PT Multigraha Aluminde
PT Jagad Baja Prima Utama
Lain-lain (masing-masing dibawah
Rp 5.000.000 ribu)
Jumlah
b. Berdasarkan Mata Uang
Rupiah
Dollar Singapura
Jumlah

30 Juni

2009
Rp'000

(Dis ajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

27.789.631
26.700.000
20.495.576

43.697.380
-

38.876.949
32.325.000
-

47.784.937
-

14.735.902
-

16.852.859
15.452.363
13.472.509
11.673.118
10.468.899
7.760.114
7.215.720
6.275.000
5.400.000
2.595.797
2.074.222
1.986.758
1.617.689
1.004.336
-

2.576.922
8.955.047
19.199.808
1.185.363
306.767
13.933.850
5.708.339
11.534.856
34.561.737
2.586.311
7.118.330
6.502.677

3.579.983
10.058.804
5.544.064
10.571.531
3.703.724
472.226
4.737.500
19.652.187
-

9.209.675
43.975.324
-

5.804.431
31.513.018
7.006.976
-

51.986.695

32.870.918

33.413.632

53.210.655

10.020.458

230.821.286

190.738.305

162.935.600

154.180.591

69.080.785

229.243.332
1.577.954

190.738.305
-

162.935.600
-

154.180.591
-

69.080.785
-

230.821.286

190.738.305

162.935.600

154.180.591

69.080.785

Seluruh hutang usaha merupakan hutang kepada kontraktor dengan jangka waktu kredit 30 sampai
60 hari dan tanpa jaminan.
Tidak terdapat hutang usaha yang sudah jatuh tempo yang sampai sekarang belum dibayar oleh
Perusahaan.

261

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
16. HUTANG PAJAK
2010
Rp'000
Pajak penghasilan badan
Perusahaan (Catatan 28)
Pajak penghasilan final
Pengalihan hak atas tanah
dan/atau bangunan
(Catatan 28)
Jasa konstruksi
Sewa dan jasa pengelolaan
(Catatan 28)
Pajak penghasilan lainnya:
Pasal 21
Pasal 23
Pasal 26
Pajak pertambahan nilai - bersih
Jumlah

30 Juni

2009
Rp'000

97.158.498
2.612.886

46.642.786
9.135.599

927.146

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000
-

58.113.974
3.465.816
-

952.184

2.080.407

1.496.280

34.035

484.072
286.331
15.263
4.273.394

323.182
1.004.952
3.222.829

839.502
596.212
4.601.625

1.427.101
1.253.805
340.998

1.126.483
1.528.677
18.531.983

105.757.590

60.329.348

67.617.129

5.470.368

23.301.585

Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No 243/PMK.03/2008 tentang pelaksanaan pembayaran

pajak penghasilan atas pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan, seluruh penghasilan yang
berasal dari pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan dikenakan pajak penghasilan final.
Peraturan ini berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2009.
17. HUTANG BANK
2010
Rp'000
Rupiah
Hutang Sindikasi
Bank Pan Indonesia
Bank Negara Indonesia
Bank Permata
Bank CIMB Niaga (d/h 2007:
Bank Lippo)
Bank Tabungan Negara
Bank Internasional Indonesia
Bank Artha Graha
Jumlah
U.S. Dollar
J.P. Morgan Chase
Bank, N. A., Singapura

30 Juni

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

1.098.500.000
333.533.644
254.647.956
162.641.866

174.000.000
200.000.000

1.100.000.000
208.378.000
176.000.000

204.500.000
149.872.141

283.500.000
-

52.000.000
34.641.866
-

360.000.000
300.000.000
112.309.968

57.500.000
132.313.117

355.696.428
300.000.000
31.361.249

75.000.000
75.000.000
-

1.935.965.332

1.146.309.968

1.674.191.117

1.041.429.818

433.500.000

181.660.000

Jumlah
Bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun

2.117.625.332

1.146.309.968

1.674.191.117

1.041.429.818

433.500.000

431.410.000

153.318.571

286.313.117

75.000.000

79.000.000

Jangka panjang - bersih

1.686.215.332

992.991.397

1.387.878.000

966.429.818

354.500.000

Tingkat bunga per tahun

selama tahun berjalan
Rupiah
U.S. Dollar

12,00% - 15,50% 11,75% - 18,50% 11,75% - 18,50% 12,00% - 18,50% 11,50% - 15,50%
0,57% - 0,72%
-

262

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Jadwal pembayaran kembali hutang bank adalah sebagai berikut:
2010
Rp'000
Dalam
Dalam
Dalam
Dalam
Dalam
Dalam

satu tahun
tahun ke-2
tahun ke-3
tahun ke-4
tahun ke-5
tahun ke-6

Jum lah

30 Juni

2009
Rp'000

2009
Rp'000

31 Desem ber
2008
Rp'000

2007
Rp'000

431.410.000
479.272.376
477.942.956
500.000.000
229.000.000
-

153.318.571
258.125.000
194.366.397
150.000.000
280.000.000
110.500.000

286.313.117
199.750.000
304.128.000
355.000.000
529.000.000
-

75.000.000
244.361.249
145.193.569
96.375.000
210.000.000
270.500.000

79.000.000
46.500.000
161.000.000
20.125.000
96.375.000
30.500.000

2.117.625.332

1.146.309.968

1.674.191.117

1.041.429.818

433.500.000

Hutang Sindikasi
Pada bulan Juli 2009, Perusahaan memperoleh hutang sindikasi berupa pinjaman berjangka dari
Bank Negara Indonesia (BNI), Bank Internasional Indonesia (BII) dan Bank CIMB Niaga (CIMB),
dimana hutang kepada BII dan CIMB merupakan pengalihan perpanjangan perjanjian yang diperoleh
Perusahaan pada periode sebelumnya. Maksimum pinjaman adalah sebesar Rp 1.100.000.000 ribu,
dengan bagian BNI sebesar Rp 500.000.000 ribu dan BII dan CIMB masing-masing sebesar
Rp 300.000.000 ribu.
Tingkat bunga per tahun sebesar 13% dan akan direview setiap saat untuk disesuaikan dengan
tingkat bunga masing-masing bank kreditur.
Pinjaman ini berjangka waktu 75 bulan sampai dengan bulan Juli 2014 termasuk 21 bulan masa
tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan.
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perusahaan untuk
mengadakan merger, akuisisi, konsolidasi, menjual, mengalihkan, menyewakan atau melepaskan
harta kekayaan Perusahaan kecuali untuk transaksi-transaksi yang umum, mengubah anggaran
dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; mendapat pinjaman uang atau
kredit dari pihak lain; memberikan pinjaman kepada pihak lain, termasuk tetapi tidak terbatas pada
direksi, komisaris, pemegang saham, anak perusahaan dan/atau perusahaan afiliasinya; melakukan
pembagian dividen; mengadakan penyertaan investasi pada perusahaan lain; serta mengharuskan
Perusahaan mempertahankan rasio keuangan tertentu yaitu: Current Ratio minimal 1, Debt Equity
Ratio maksimal 2,7, Debt Service Coverage minimal 100%, Leverage Ratio maksimal 3 dan Gearing
Ratio maksimal 2,5. Pada tanggal 30 Juni 2010, Perusahaan telah memenuhi rasio-rasio keuangan
tersebut.
Pada bulan Maret dan Juni 2010, Perusahaan mengajukan permohonan kepada para kreditur
pinjaman sindikasi untuk memperoleh persetujuan dalam rangka melakukan beberapa hal tersebut
diatas yang dibatasi oleh para kreditur (Catatan 38).
Pinjaman tersebut dijamin dengan jaminan paripasu sebagai berikut:
Tanah dan bangunan untuk proyek Central Park, dengan sertifikat HGB No. 2564 (1.300 m 2),
2
2
2
HGB No. 2553 (3.164 m ), HGB No. 2565 (32.849 m ), HGB No. 2550 (767 m ), HGB No. 2571
2
2
2
2
(7.212 m ), HGB No. 2568 (5.137 m ), HGB No. 2549 (5.733 m ), HGB No. 2513 (4.795 m ), HGB
2
2
2
No. 2563 (13.583 m ), HGB No. 2519 (2.222 m ), HGB No. 2554 (525 m ), HGB No. 2749 (3.225
2
2
2
2
m ), HGB No. 2754 (15.973 m ), HGB No. 2921 (275 m ), HGB No. 2922 (552 m ), HGB
2
2
2
No. 2923 (1.395 m ), HGB No. 2955 (1.013 m ) dan HGB No. 2958 (1.857 m ) yang seluruhnya
atas nama Perusahaan;
Gadai saham atas seluruh saham Perusahaan;
Fidusia atas tagihan seluruh piutang usaha dari pendapatan proyek Central Park;
Pengalihan hak atau kewajiban atas jaminan pelaksanaan dari kontraktor utama proyek Central
Park;

263

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)

Pengalihan hak tagih atas tagihan klaim asuransi;

Fidusia atas tagihan dari seluruh hak sewa yang berkaitan dengan proyek Central Park; dan
Jaminan pribadi (personal guarantee) dari Trihatma Kusuma Haliman (Catatan 31).

Saldo terhutang untuk fasilitas ini adalah sebesar:

30 Juni
2010
Rp'000

BNI
BII
CIMB
Jumlah

31 Desember
2009
Rp'000

499.500.000
299.500.000
299.500.000

500.000.000
300.000.000
300.000.000

1.098.500.000

1.100.000.000

Bank Pan Indonesia (Bank Panin)

Hutang kepada Bank Panin merupakan fasilitas pinjaman yang diperoleh Perusahaan dan anak
perusahaan dengan perincian sebagai berikut:

2010
Rp'000

30 Juni

Perusahaan
Kredit jangka panjang
Kredit jangka menengah
Anak perusahaan - Kredit
jangka panjang
ASA
BSP

113.295.000
104.238.644

Jumlah

333.533.644

116.000.000
-

2009
Rp'000
174.000.000
-

174.000.000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000
158.000.000
-

186.000.000
18.500.000

199.000.000
84.500.000

50.378.000
-

208.378.000

204.500.000

283.500.000

Pada bulan Nopember 2006, Perusahaan memperoleh pinjaman jangka panjang dengan maksimum
pinjaman sebesar Rp 200.000.000 ribu. Jangka waktu pinjaman 48 bulan sampai dengan bulan
Nopember 2010 termasuk 12 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang
harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Tingkat bunga per tahun sebesar tingkat bunga SBI 3
bulanan + 5,5%.
Pada bulan Maret 2005, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman jangka menengah dengan
maksimum pinjaman sebesar Rp 200.000.000 ribu berjangka waktu 4 tahun sampai dengan 31 Maret
2009 dan dikenakan bunga per tahun sebesar tingkat bunga SBI 3 bulanan + 5,5%. Pokok pinjaman
ini mulai diangsur setelah masa tenggang 12 bulan sebesar Rp 5.500.000 ribu setiap bulan, kecuali
pembayaran untuk dua bulan terakhir yaitu sebesar Rp 6.500.000 ribu per bulan. Pada bulan Maret
2009, seluruh pinjaman jangka menengah telah dilunasi.
Kedua fasilitas pinjaman diatas dijamin dengan:
2
Tanah dan bangunan atas nama Perusahaan, seluas +/- 4.445 m pada tanggal 30 Juni 2010 dan
2
2009 dan 31 Desember 2009 dan +/- 54.992 m pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, di
kelurahan Tanjung Duren, Grogol Petamburan, Jakarta Barat.
Tanah dan bangunan milik PT Sunter Agung (Catatan 31), PT Propertis Investindo Bhaktitama
(Catatan 31), PT Bangun Mandiri Pesona (Catatan 31) dan PT Mandara Permai dengan jumlah
luas +/- 28.621 m2, di Kelurahan Kelapa Gading Barat, Kecamatan Kelapa Gading, dan Kelurahan
Kamal Muara, Kecamatan Penjaringan, Jakarta Utara.
Piutang penjualan Apartemen Mediterania Garden Residence 2 Tanjung Duren Jakarta Barat.

264

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Tagihan klaim asuransi proyek Mediterania Garden Residence 2.
Jaminan pribadi (personal guarantee) dari Trihatma Kusuma Haliman (Catatan 31).
Piutang penjualan Garden Shopping Arcade.
Pada bulan Oktober 2009, ASA memperoleh fasilitas kredit modal kerja jangka panjang dari Bank
Panin dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar Rp 380.000.000 ribu. Jangka waktu pinjaman
72 bulan sampai dengan bulan September 2015 termasuk 24 bulan masa tenggang (grace period)
dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Tingkat bunga untuk
fasilitas kredit tersebut adalah 13,5% per tahun (floating).
Pada tanggal 19 April 2010, ASA memperoleh tambahan atas fasilitas kredit modal kerja berupa
pinjaman jangka panjang sebesar maksimum Rp 200.000.000 ribu dengan tingkat bunga adalah
13,5% per tahun (floating). Sampai dengan 30 Juni 2010, fasilitas ini belum digunakan.
Sehubungan dengan fasilitas pinjaman tersebut, ASA membuka rekening escrow di Bank Panin yang
hanya digunakan untuk menerima dan membayar pinjaman. Pada tanggal neraca, rekening escrow
ini disajikan sebagai rekening bank yang dibatasi penggunaannya (Catatan 14).
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan:
Tanah Hak Guna Bangunan seluas 25.325 m 2 terletak di Jalan Prof. Dr. Satrio Kav. 18,
Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Propinsi DKI Jakarta berdasarkan dengan
Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 363/Karet Kuningan terdaftar atas nama ASA.
Tanah Hak Milik seluas 2.168 m 2 terletak di Jalan Pedurenan Mesjid III No.9, Rt. 003, Rw. 04,
Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Propinsi DKI Jakarta berdasarkan dengan
Sertifikat Hak Milik No. 3"WAKAF"/Karet Kuningan terdaftar atas nama Yayasan Darul Uluum
Al-Islamiyah dengan kesepakatan berdasarkan Akta Kesepakatan Tukar Menukar No. 1 tanggal
2 Desember 2007 dari Muhammad Hanafi, S.H., notaris di Jakarta, antara Yayasan Darul Uluum
Al-Islamiyah dengan ASA, serta Addendum II Kesepakatan Tukar Manukar No. 14 tanggal
17 Pebruari 2009 dari Muhammad Hanafi, S.H., notaris di Jakarta.
Fidusia piutang atas sewa pusat perbelanjaan.
Jaminan pribadi (personal guarantee) Trihatma Kusuma Haliman (Catatan 31).
Pada bulan April 2010, BSP memperoleh fasilitas kredit pinjaman jangka panjang dari Bank Panin
dengan jumlah maksimum sebesar Rp 300.000.000 ribu yang digunakan untuk pelunasan hutang
kepada pemegang saham dan pembiayaan proyek Mal Festival City, Bandung. Jangka waktu
pinjaman 84 bulan sampai dengan bulan Pebruari 2017 termasuk 24 bulan masa tenggang (grace
period) dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan dan tingkat bunga
13,5% per tahun (floating).
Sehubungan dengan fasilitas pinjaman tersebut, BSP membuka rekening escrow di Bank Panin yang
hanya digunakan untuk menerima dan membayar pinjaman. Pada tanggal neraca, rekening escrow
ini disajikan sebagai rekening bank yang dibatasi penggunaannya (Catatan 14).
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan:
Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT) atas tanah dan bangunan untuk proyek Mal Festival
City, milik BSP dengan SHGB No. 851 (30.173 m 2)/Sukaasih, Bandung.
Fidusia piutang atas sewa pusat perbelanjaan.
Fidusia mesin dan peralatan pusat perbelanjaan.
Jaminan perusahaan (corporate guarantee) dari para pemegang saham BSP hingga jumlah
penanggungan maksimum proporsional dengan persentase kepemilikan masing-masing saham
dalam BSP.
Seluruh perjanjian pinjaman dengan Bank Panin di atas, juga mencakup persyaratan tertentu untuk
tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain
membatasi hak perusahaan untuk mengadakan merger, akuisisi, konsolidasi, menjual, mengalihkan,
menyewakan atau melepaskan harta kekayaan perusahaan kecuali untuk transaksi-transaksi yang
umum, mengubah anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham;
mendapat pinjaman uang atau kredit dari pihak lain; memberikan pinjaman kepada pihak lain,
termasuk tetapi tidak terbatas pada direksi, komisaris, pemegang saham, anak perusahaan dan/atau
perusahaan afiliasinya; melakukan pembagian dividen; serta mengadakan penyertaan investasi pada
perusahaan lain.

265

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Berdasarkan Surat Bank Panin No. 0657/CIB/EXT/10 tanggal 11 Juni 2010, Perusahaan telah
memperoleh persetujuan dari Bank Panin sehubungan dengan rencana melakukan Penawaran
Umum Saham (IPO), mengubah status Perusahaan menjadi perusahaan terbuka, dapat melakukan
pembayaran dividen dengan ketentuan bahwa seluruh persyaratan fasilitas kredit dipenuhi dan dapat
melakukan perubahan struktur modal, pemegang saham dan pengurus.
Berdasarkan Surat Bank Panin No. 0743/CIB/EXT/10 tanggal 30 Juni 2010, Perusahaan telah
memperoleh persetujuan dari Bank Panin sehubungan dengan peningkatan modal dasar dan modal
ditempatkan dan disetor Perusahaan.
Bank Negara Indonesia (BNI)
Pada bulan Januari 2010, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit modal kerja jangka panjang
sebesar Rp 350.000.000 ribu, dengan jangka waktu 42 bulan sampai dengan bulan Juni 2013
termasuk 7 triwulan masa tenggang dimana setelah masa tenggang (grace period) harus
dikembalikan dengan cicilan triwulanan dan tingkat bunga sebesar 12,5% per tahun (floating).
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan tanah dan bangunan untuk proyek Royal Mediterania Garden
dengan SHGB No. 3106 (1.221 m 2), No. 3116 (9.009 m 2), No. 3129 (37 m 2) dan No. 3092 (3.817 m2)
yang seluruhnya atas nama Perusahaan dan piutang penjualan Royal Mediterania Garden.
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perusahaan untuk
mengubah anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; mendapat
pinjaman uang atau kredit dari pihak lain; mengikatkan diri sebagai penjamin terhadap pihak lain;
memberikan pinjaman kepada pihak lain; mengubah kegiatan usaha, bentuk atau status hukum
perusahaan dan atau membuka usaha baru selain usaha yang telah ada; membubarkan perusahaan
atau mengajukan pailit;melakukan pembagian dividen tunai, dividen saham dan atau dividen bonus;
melakukan penyertaan investasi pada perusahaan lain; melakukan merger, akuisisi, konsolidasi,
menjual, mengalihkan, menghibahkan, menyewakan atau melepaskan hak atas harta kekayaan
kecuali untuk transaksi kegiatan usaha.
Pada bulan Juni 2010, Perusahaan mengajukan permohonan kepada BNI untuk memperoleh
persetujuan dalam rangka melakukan beberapa hal tersebut di atas yang dibatasi oleh Bank
(Catatan 38).
Perusahaan telah menerima surat persetujuan dari BNI sehubungan dengan rencana melakukan
Penawaran Umum Saham (IPO), peningkatan modal dasar, penerimaan modal dasar, penerimaan
pinjaman dan akuisisi anak perusahaan. BNI juga melakukan pencabutan atas ketentuan dalam
perjanjian kredit untuk dapat melakukan pembagian dividen dan memindahtangankan saham
Perusahaan baik antara pemegang saham maupun kepada pihak lain.
Bank Permata
Hutang kepada Bank Permata merupakan fasilitas pinjaman yang diperoleh Perusahaan dan KUS
dengan saldo terhutang sebagai berikut:

2010
Rp'000

30 Juni

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
Rp'000
Rp'000

Perusahaan
KUS

128.000.000
34.641.866

200.000.000
-

176.000.000
-

149.872.141
-

Jumlah

162.641.866

200.000.000

176.000.000

149.872.141

266

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Pada bulan Desember 2008, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman jangka panjang sebesar
Rp 200.000.000 ribu dari Bank Permata dengan jangka waktu 40 bulan sampai dengan bulan
Oktober 2011 termasuk 12 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang
harus dikembalikan dengan cicilan bulanan dan tingkat bunga 11,5% per tahun.
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan:
Jaminan pribadi (personal guarantee) dari Trihatma Kusuma Haliman sebesar Rp 241.600.000
ribu (Catatan 31);
Tanah dan Bangunan untuk proyek Gading Nias Residences dengan SHGB No. 3266, 3367 dan
2
3269 seluas 26.960 m yang seluruhnya atas nama Perusahaan;
Tanah milik Perusahaan dengan HGB No. 9603 seluas 7.815 m 2; dan
Piutang penjualan Gading Nias Residences sebesar Rp 200.000.000 ribu.
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perusahaan untuk
menjaminkan harta kekayaan Perusahaan; serta mendapat fasilitas dari institusi keuangan lain untuk
pembiayaan proyek Gading Nias.
Pada bulan Juni 2010, Perusahaan mengajukan permohonan kepada Bank Permata untuk
memperoleh persetujuan dalam rangka melakukan beberapa hal tersebut di atas yang dibatasi oleh
Bank (Catatan 38).
Pada bulan April 2010, KUS memperoleh fasilitas kredit pinjaman tetap angsuran dengan maksimum
pinjaman sebesar Rp 200.000.000 ribu jangka waktu pinjaman adalah selama 60 bulan sampai
dengan bulan Maret 2015 termasuk 18 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa
tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan.
Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 12% (floating) per tahun dan akan dibayar secara bulanan.
Pinjaman tersebut dijamin dengan jaminan paripasu dengan hutang KUS pada Bank Tabungan
Negara, antara lain:
2
2
Tanah atas nama KUS dengan SHGB No. 9999 (18.598 m ) dan SHGB No. 10001 (29.870 m ) di
Pluit Utara, Penjaringan, Jakarta Utara, berikut bangunan yang ada dan yang kelak ada, dengan
nilai Hak Tanggungan untuk jaminan adalah sebesar Rp 500.000.000 ribu.
Fidusia piutang KUS senilai Rp 250.000.000 ribu.
Jaminan pribadi dari Trihatma Kusuma Haliman senilai Rp 200.000.000 ribu (Catatan 31).
Perjanjian subordinasi dari Perusahaan, PT Cahaya Utama Sejahtera dan PT Lautan Kencana
Makmur sebagai penjamin.
Sehubungan dengan fasilitas pinjaman tersebut, KUS disyaratkan membuka rekening escrow di Bank
Permata yang hanya digunakan untuk membayar hutang bank. Pada tanggal neraca, rekening
escrow ini disajikan sebagai rekening bank yang dibatasi penggunaannya (Catatan 14).
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak KUS untuk mengubah
struktur pemegang saham; melakukan merger, akuisisi, perubahan usaha, penjualan aset secara
signifikan dan investasi pengeluaran modal dalam jumlah material; menjaminkan segala kewajiban
dari perusahaan afiliasi, pemegang saham dan atau perusahaan terkait; mendapat tambahan
pinjaman dari pihak lain; serta wajib menjaga beberapa rasio keuangan tertentu antara lain Leverage
Ratio maksimal 2,5, Debt Service Coverage Ratio maksimal 1,25 dan Loan to Value maksimal 65%.
Pada tanggal 30 Juni 2010, KUS telah memenuhi rasio-rasio keuangan tersebut.

267

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Bank CIMB Niaga (CIMB d/h 2007: Bank Lippo)
Hutang kepada CIMB merupakan fasilitas pinjaman yang diperoleh Perusahaan dan IBKP dengan
saldo terhutang sebagai berikut:
30 Juni
2010
Rp'000

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desem ber
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

IBKP
Perusahaan

52.000.000
-

60.000.000
300.000.000

57.500.000
-

55.696.428
300.000.000

75.000.000

Jumlah

52.000.000

360.000.000

57.500.000

355.696.428

75.000.000

Pada bulan April 2008, IBKP memperoleh fasilitas kredit pinjaman tetap angsuran dengan maksimum
pinjaman Rp 60.000.000 ribu dan jangka waktu pinjaman adalah selama 42 bulan sampai dengan
bulan Oktober 2011 termasuk 15 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa
tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan.
Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 15% (floating) per tahun dan akan dibayar secara bulanan.
Pinjaman tersebut dijamin dengan:
Tanah milik IBKP dengan SHGB No. 1801 (791 m2), SHGB No. 1802 (312 m 2) dan SHGB
2
No. 1803 (7.950 m ). Nilai Hak Tanggungan untuk jaminan adalah sebesar Rp 75.000.000 ribu.
Jaminan pribadi dari Trihatma Kusuma Haliman (Catatan 31) sebesar 80% dan Budi Yanto Lusli
sebesar 20% dari jumlah hutang bank.
Sehubungan dengan fasilitas pinjaman tersebut, IBKP disyaratkan membuka rekening escrow di
CIMB yang hanya digunakan untuk membayar hutang bank. Pada tanggal neraca, rekening escrow
ini disajikan sebagai rekening bank yang dibatasi penggunaannya (Catatan 14).
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak IBKP untuk mengubah
struktur pemegang saham; melakukan merger, akuisisi, perubahan usaha, penjualan aset secara
signifikan dan investasi pengeluaran modal dalam jumlah material; menjaminkan segala kewajiban
dari perusahaan afiliasi, pemegang saham dan atau perusahaan terkait; mendapat tambahan
pinjaman dari pihak lain; serta wajib menjaga rasio keuangan Gearing Ratio maksimal 3,5. Pada
tanggal 30 Juni 2010, IBKP memenuhi rasio keuangan tersebut.
Pada bulan Juni 2007, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit jangka panjang dari CIMB (d/h 2007:
Bank Lippo) dengan maksimum pinjaman sebesar Rp 300.000.000 ribu, berjangka waktu 84 bulan
termasuk 30 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan
dengan cicilan bulanan dengan tingkat bunga SBI 1 bulanan + 4,5% (selama masa konstruksi) dan
SBI 1 bulanan + 3,5% (selama masa setelah konstruksi).
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perusahaan untuk
mengubah anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; mendapat
pinjaman dari pihak lain; membagikan dividen serta wajib menjaga beberapa rasio keuangan tertentu.
Pinjaman ini dijamin dengan jaminan paripasu dengan hutang Perusahaan di BII, dengan jaminan
sebagai berikut:
2
2
APHT atas Tanah dan Bangunan dengan HGB No. 2564 (1.300 m ), HGB No. 2553 (3.164 m ),
2
2
2
HGB No. 2565 (32.849 m ), HGB No. 2550 (767 m ), HGB No. 2571 (7.212 m ), HGB No. 2568
2
2
2
2
(5.137 m ), HGB No. 2549 (5.733 m ), HGB No. 2513 (4.795 m ), HGB No. 2563 (13.583 m ),
2
2
HGB No. 2519 (2.222 m ) dan HGB No. 2554 (525 m ). Jumlah keseluruhan luas tanah tersebut
2
sebesar 77.757 m atas nama Perusahaan, yang berlokasi di Kelurahan Tanjung Duren, Jakarta
Barat senilai Rp 750.000.000 ribu (atau 125% dari jumlah fasilitas);

268

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)

Letter of Undertaking atas tanah dan bangunan untuk luas tanah 20.211 m2 yang berlokasi di
Kelurahan Tanjung Duren, Jakarta Barat;
Gadai saham atas seluruh saham milik Perusahaan;
Fidusia atas tagihan seluruh piutang usaha dan pendapatan Proyek Central Park;
Pengalihan hak-hak dan/atau kewajiban atas jaminan pelaksanaan (atau Performance Bond)
dari kontraktor utama berkaitan dengan Proyek Central Park;
Pengalihan hak tagih (Cessie) atas klaim asuransi kepada BII dan Lippo;
Fidusia atas tagihan dari seluruh hak sewa yang berkaitan dengan Proyek Central Park; dan
Pemberian jaminan pribadi (Personal Guarantee) dari Trihatma Kusuma Haliman (Catatan 31).

Pada bulan Juli 2009, fasilitas pinjaman Perusahaan di CIMB ini, dialihkan menjadi hutang sindikasi
bersama BNI dan BII.
Bank Tabungan Negara (BTN)
Pada bulan April 2010, KUS memperoleh fasilitas kredit pinjaman tetap angsuran dengan maksimum
pinjaman sebesar Rp 200.000.000 ribu dari BTN dengan jangka waktu pinjaman adalah selama 60
bulan sampai dengan bulan Maret 2015 termasuk 18 bulan masa tenggang (grace period) dimana
setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan.
Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 12,5% (floating) per tahun dan akan dibayar secara bulanan.
Pinjaman tersebut dijamin dengan jaminan paripasu dengan hutang KUS pada Bank Permata.
Sehubungan dengan fasilitas pinjaman tersebut, KUS disyaratkan membuka rekening escrow di BTN
yang hanya digunakan untuk membayar hutang bank. Pada tanggal neraca, rekening escrow ini
disajikan sebagai rekening bank yang dibatasi penggunaannya (Catatan 14).
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak KUS untuk mengubah
anggaran dasar dan pengurus; melakukan merger atau akuisisi; mendapat tambahan pinjaman dari
pihak lain kecuali pinjaman dari pemegang saham dan transaksi dagang normal; melunasi hutang
kepada pemegang saham; membubarkan perusahaan dan meminta dinyatakan pailit; serta
menyewakan perusahaan, memindahtangankan dalam bentuk, nama, atau maksud apapun kepada
pihak ketiga.
Bank International Indonesia (BII)
Pada bulan Agustus 2007, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit jangka panjang dari BII dengan
maksimum pinjaman sebesar Rp 300.000.000 ribu, berjangka waktu 84 bulan termasuk 30 bulan
masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan
bulanan. Tingkat bunga pinjaman adalah SBI 1 bulanan + 4,5% (selama masa konstruksi) dan
SBI 1 bulanan + 3,5% (selama masa setelah konstruksi).
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perusahaan untuk
mengubah anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; mendapat
pinjaman uang atau kredit dari pihak lain; membagikan dividen serta wajib menjaga rasio keuangan
tertentu.
Pinjaman ini dijamin dengan jaminan paripasu dengan hutang Perusahaan di CIMB.
Saldo terhutang untuk fasilitas ini adalah sebesar Rp 300.000.000 ribu masing-masing pada tanggal
30 Juni 2009 dan 31 Desember 2008 dan Rp 75.000.000 ribu pada tanggal 31 Desember 2007. Pada
bulan Juli 2009, fasilitas pinjaman ini dialihkan menjadi hutang sindikasi bersama BNI dan BII.
Bank Artha Graha (BAG)
Pada bulan Agustus 2008, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman jangka panjang dari BAG
dengan jumlah sebesar Rp 130.000.000 ribu, berjangka waktu 48 bulan sampai dengan bulan
Agustus 2012 termasuk 12 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang
harus dikembalikan dengan cicilan bulanan dan tingkat bunga 18,5% per tahun.

269

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perusahaan untuk
mengubah anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; mendapat
kredit dari atau meminjamkan uang kepada pihak lain; mengadakan perjanjian bantuan teknik atau
manajemen dengan pihak ketiga; mengeluarkan saham-saham baru; serta membayar hutangnya
kepada para pemegang saham dan/atau pihak yang mempunyai hubungan istimewa dalam bentuk
apapun juga yang sekarang telah ada maupun yang akan timbul di kemudian hari.
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan:
Tanah untuk proyek Royal Mediterania Garden Residence, dengan SHGB No. 02555 (3.942 m 2)
dan SHGB No. 02569 (12.273 m2) atas nama Perusahaan;
Jaminan fidusia atas tagihan yang ada maupun yang akan dimiliki oleh Perusahaan sehubungan
dengan penjualan unit-unit Royal Mediterania Garden Residence;
Jaminan perusahaan (corporate guarantee) yang diberikan oleh PT Jaya Lestari Persada dan
PT Indofica (Catatan 31); dan
Jaminan pribadi (personal guarantee) dari Trihatma Kusuma Haliman (Catatan 31).
Pada tahun 2010, Perusahaan telah melunasi hutang tersebut.
JP Morgan Chase Bank, N.A., Singapura
Pada tanggal 22 April 2010, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman sebesar US$ 20.000.000
dari JP Morgan Chase Bank, N.A., Singapura yang jatuh tempo pada bulan Desember 2010, dengan
tingkat bunga pinjaman per tahun sebesar 0,57%-0,72% dan dibayarkan secara bulanan. Pinjaman
tersebut dijamin dengan jaminan pribadi (personal guarantee) dari Trihatma Kusuma Haliman
(Catatan 31).
18. UANG MUKA PENJUALAN DAN PENDAPATAN DITERIMA DIMUKA
30 Juni
2010
Rp'000

2009
Rp'000

Uang muka
Penjualan
219.478.438
Titipan pelanggan
11.200.915
Pendapatan diterima dimuka
Penjualan
438.225.163
Sewa
206.827.446
Jumlah

875.731.962

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

600.686.104
19.495.266

545.879.285
7.444.697

682.672.408
16.941.357

360.955.776
-

285.858.810
96.735.636

333.424.080
163.247.900

61.087.086

1.817.897

1.002.775.816

1.049.995.962

760.700.851

362.773.673

Perincian uang muka penjualan berdasarkan persentase dari harga jual adalah sebagai berikut:

Persentase dari harga jual

2010
Rp'000

30 Juni

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

< 20%
20% - 49,99%
50% - 99,99%
100%

113.672.115
80.597.048
2.147.836
23.061.439

600.686.104
-

537.324.032
241.574
260.143
8.053.536

682.672.408
-

360.955.776
-

Jumlah

219.478.438

600.686.104

545.879.285

682.672.408

360.955.776

270

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Seluruh uang muka penjualan tersebut dalam mata uang Rupiah.
Pada tanggal 30 Juni 2010, uang muka penjualan sebesar Rp 15.000.000 ribu merupakan uang muka
penjualan tanah belum dikembangkan milik Perusahaan kepada PT Sunter Agung, pihak yang
mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31 dan 33l), yang belum memenuhi kriteria pengakuan
pendapatan. Uang muka penjualan lainnya merupakan uang muka penjualan unit apartemen dan
rumah toko yang belum memenuhi kriteria pengakuan pendapatan.
Uang muka titipan pelanggan merupakan penerimaan dari calon pembeli yang masih dapat dibatalkan
sewaktu-waktu.
Pendapatan diterima dimuka dari penjualan merupakan selisih lebih antara uang yang diterima
dengan pengakuan pendapatan berdasarkan persentase penyelesaian proyek.
Pendapatan diterima dimuka dari sewa merupakan uang muka sewa yang diterima dari penyewa.
19. KEWAJIBAN IMBALAN PASCA KERJA
Perusahaan dan anak perusahaan menghitung dan membukukan imbalan pasca kerja imbalan pasti
untuk karyawan sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003. Jumlah karyawan
yang berhak atas imbalan pasca kerja tersebut adalah 583 dan 536 karyawan masing-masing pada
tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 serta 811, 575 dan 498 karyawan masing-masing pada tanggal
31 Desember 2009, 2008 dan 2007.
Beban imbalan pasca kerja yang diakui dalam laporan laba rugi konsolidasi adalah:
2010
2009
(Enam bulan) (Enam bulan)
Rp'000
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

2009
2008
2007
(Satu tahun)
(Satu tahun)
(Satu tahun)
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Biaya jasa kini

Biaya bunga
Biaya jasa lalu
Kerugian (keuntungan) aktuarial bersih

1.135.581
197.274
75.001
31.524

748.434
107.014
236.646
28.253

1.830.387
330.338
234.057
28.252

1.185.050
150.403
623.026
(3.376)

1.136.767
155.592
201.312
(4.650)

Jumlah

1.439.380

1.120.347

2.423.034

1.955.103

1.489.021

Kewajiban imbalan pasca kerja pada tanggal neraca konsolidasi adalah sebagai berikut:

2010
Rp'000

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desem ber
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Nilai kini kewajiban imbalan pasti

Biaya jasa lalu yang belum diakui
Keuntungan aktuarial yang belum
diakui

8.496.468
(65.857)

5.394.944
(142.687)

7.182.591
(138.234)

4.235.155
(147.141)

3.110.474
(156.047)

451.256

1.112.148

622.735

1.156.044

472.528

Kewajiban bersih

8.881.867

6.364.405

7.667.092

5.244.058

3.426.955

30 Juni

271

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Mutasi kewajiban bersih dalam neraca konsolidasi adalah sebagai berikut:

2010
Rp'000

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Saldo awal
Beban periode berjalan (Catatan 26)
Lain-lain

7.667.092
1.439.380
(224.605)

5.244.058
1.120.347
-

5.244.058
2.423.034
-

3.426.955
1.955.103
(138.000)

1.937.934
1.489.021
-

Saldo akhir

8.881.867

6.364.405

7.667.092

5.244.058

3.426.955

30 Juni

Perhitungan imbalan pasca kerja dihitung oleh aktuaris independen PT Ricky Leonard Jasatama
(d/h PT Rileos Pratama) dan PT Bumi Dharma Aktuaria. Asumsi utama yang digunakan dalam
menentukan penilaian aktuarial adalah sebagai berikut:
2010
Tingkat diskonto per tahun
Tingkat kenaikan gaji per tahun
Umur pensiun normal
Tabel mortalitas

30 Juni

10%
5% - 10%
55 tahun
TMI 2

2009

2009

31 Desember
2008

2007

11%
5% - 10%
55 tahun
TMI 2

11%
5% - 10%
55 tahun
TMI 2

12%
5% - 10%
55 tahun
TMI 2

10%
9%
55 tahun
TMI 2

20. HAK MINORITAS

2010
Rp'000
a. Hak minoritas atas aset bersih
anak perusahaan
PT Arah Sejahtera Abadi
PT Brilliant Sakti Persada
PT Intersatria Budi Karya Pratam a
PT Kencana Unggul Sukses
Jumlah
b. Hak minoritas atas laba (rugi)
bersih anak perusahaan
PT Arah Sejahtera Abadi
PT Brilliant Sakti Persada
PT Intersatria Budi Karya Pratam a
PT Kencana Unggul Sukses
Jumlah

30 Juni

2009
Rp'000

(Disajikan kem bali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

117.845.792
97.413.776
15.457.236
370.699

99.562.261
8.828.500
-

93.447.976
15.145.325
393.743

103.022.940
7.289.288
-

115.075.854
7.068.997
-

231.087.503

108.390.761

108.987.044

110.312.228

122.144.851

(27.525.853)
1.788.110
(1.983.962)
23.084

6.260.679
(1.539.211)
-

15.134.964
(7.856.036)
6.216

12.852.913
(220.291)
-

527.189
1.381.924
-

(27.698.621)

4.721.468

7.285.144

12.632.622

1.909.113

272

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
21. MODAL SAHAM
Jumlah
Saham

Nama Pemegang Saham

PT Indofica
PT Jaya Lestari Persada
PT Simfoni Gema Lestari
Trihatma Kusuma Haliman
Jumlah

30 Juni 2010
Persentase
Pemilikan
%

Jumlah Modal
Disetor
Rp '000

9.693.780.000
3.010.000.000
1.040.000.000
606.220.000

67,55
20,98
7,25
4,22

969.378.000
301.000.000
104.000.000
60.622.000

14.350.000.000

100,00

1.435.000.000

30 Juni 2009, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007

Jumlah
Persentase
Jumlah Modal
Saham
Pemilikan
Disetor
%
Rp '000

Nama Pemegang Saham

PT Jaya Lestari Persada
PT Indofica
Trihatma Kusuma Haliman

120.000.000
29.999.000
1.000

80,00
19,99
0,01

120.000.000
29.999.000
1.000

Jumlah

150.000.000

100,00

150.000.000

Berdasarkan Akta No. 65 tanggal 22 Juni 2010 dari Yulia S. H., notaris di Jakarta, pemegang saham
setuju untuk meningkatkan modal dasar Perusahaan dari Rp 331.000.000 ribu menjadi
Rp 5.740.000.000 ribu dan modal ditempatkan dari Rp 150.000.000 ribu menjadi Rp 1.435.000.000 ribu
dengan nilai nominal Rp 1.000 per lembar saham, yang setorannya berasal dari uang muka setoran
modal sebesar Rp 692.001.700 ribu (Catatan 23) dan setoran tunai sebesar Rp 592.998.300 ribu.
Akta ini telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
dengan Surat Keputusannya No. AHU-32229.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 25 Juni 2010.
Berdasarkan Akta No. 79 tanggal 25 Juni 2010 dari Yulia S. H., notaris di Jakarta, pemegang saham
setuju untuk mengubah nilai nominal saham Perusahaan dari Rp 1.000 menjadi Rp 100 per lembar
saham. Akta ini telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia dengan Surat Keputusannya No. AHU-AH.01.10-15994 tanggal 28 Juni 2010.
22. TAMBAHAN MODAL DISETOR
Merupakan agio saham atas penyetoran saham diatas nilai nominal.
23. UANG MUKA SETORAN MODAL

30 Juni
2009
Rp'000

2009
Rp'000

31 Desember
2008
Rp'000

PT Indofica
PT Jaya Lestari Persada
Trihatma Kusuma Haliman

409.699.974
181.000.000
60.621.050

450.380.650
181.000.000
60.621.050

79.500.000
181.000.000
-

181.000.000
-

Jumlah

651.321.024

692.001.700

260.500.000

181.000.000

2007
Rp'000

Sampai dengan tanggal 31 Desember 2009, uang muka setoran modal belum dibuat akta
peningkatan modal, sehingga belum dapat disajikan sebagai modal saham. Pada bulan Juni 2010,
uang muka setoran modal telah disajikan sebagai modal disetor (Catatan 21).

273

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
24. PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA

Penjualan:
Apartemen
Perkantoran
Rumah toko
Jumlah
Pendapatan:
Sewa
Lainnya
Jumlah
Jumlah

2010
(Enam bulan)
Rp'000

2009
(Enam bulan)
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

2009
2008
2007
(Satu tahun)
(Satu tahun)
(Satu tahun)
Rp'000
Rp'000
Rp'000

883.268.181
106.097.758
71.594.180

294.527.357
-

855.952.718
-

659.586.177
150.445.165

492.607.553
-

1.060.960.119

294.527.357

855.952.718

810.031.342

492.607.553

31.466.610
3.626.103

35.092.713

294.527.357

855.952.718

810.031.342

492.607.553

1.096.052.832

Tidak terdapat penjualan dan pendapatan usaha dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa.
Tidak terdapat penjualan dan pendapatan usaha dari satu pelanggan yang melebihi 10% dari jumlah
penjualan dan pendapatan usaha.
25. BEBAN POKOK PENJUALAN DAN BEBAN LANGSUNG

Beban pokok penjualan:

Apartemen
Perkantoran
Rumah toko
Jumlah
Beban langsung:
Penyusutan (Catatan 12)
Listrik, air dan gas
Keamanan
Lainnya
Jumlah
Jumlah

2010
2009
(Enam bulan) (Enam bulan)
Rp'000
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

2009
2008
2007
(Satu tahun)
(Satu tahun)
(Satu tahun)
Rp'000
Rp'000
Rp'000

609.012.853
67.699.133
55.014.038

186.883.817
-

568.019.316
-

562.894.008
122.711.292

411.370.709
-

731.726.024

186.883.817

568.019.316

685.605.300

411.370.709

19.490.522
10.826.957
128.779
2.921.696

33.367.954

765.093.978

186.883.817

568.019.316

685.605.300

411.370.709

Tidak terdapat pembelian dan beban kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa.

274

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
26. BEBAN USAHA
2010
2009
(Enam bulan) (Enam bulan)
Rp'000
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

2009
2008
2007
(Satu tahun) (Satu tahun) (Satu tahun)
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Penjualan
Pameran dan launching
Iklan dan bros ur
Promosi
Penyusutan dan amortisas i
Komisi
Kantor pemas aran
Lain-lain

20.571.612
10.525.668
9.153.800
9.025.782
1.834.735
725.447
208.581

30.256.900
8.835.633
6.563.726
11.864.970
3.558.708
251.130
830.354

67.402.864
20.717.495
17.181.090
22.772.770
5.732.769
3.775.374
1.160.925

35.513.773
27.313.398
9.886.727
7.421.906
6.413.756
1.106.405
4.197.347

13.446.271
7.604.502
2.904.284
559.596
1.930.016
1.292.623
4.095.076

Jumlah

52.045.625

62.161.421

138.743.287

91.853.312

31.832.368

Gaji dan tunjangan

Jasa profesional
Administrasi kredit dan bank
Keperluan kantor
Jasa manajemen
Penyusutan dan amortisas i
Imbalan pasca kerja (Catatan 19)
Pajak dan perizinan
Listrik, air dan gas
Pemeliharaan
Asuransi
Keamanan dan kebersihan
Alat tulis dan perlengkapan kantor
Telepon dan telex
Sewa peralatan operasional
Perjalanan dinas
Representasi, sumbangan dan jamuan
Materai
Rekruitmen dan pelatihan
Kendaraan
Lain-lain

39.785.887
3.134.366
3.111.547
2.955.949
2.083.045
1.688.344
1.439.380
1.319.106
1.308.083
1.087.316
974.814
837.428
815.725
700.484
502.640
458.128
134.185
118.886
92.294
90.967
4.648.478

23.858.500
707.582
712.772
2.515.641
1.020.000
1.525.427
1.120.347
186.929
1.956.451
142.092
503.985
487.250
641.556
674.679
47.364
79.542
261.918
99.813
31.520
87.202
3.557.710

53.199.711
4.289.906
23.822.177
10.112.412
2.355.000
2.933.308
2.423.034
2.326.472
8.222.870
1.959.718
959.244
1.227.108
1.307.576
1.378.990
91.317
227.744
637.640
153.863
146.074
156.191
6.509.874

46.066.548
6.081.428
4.766.158
6.341.935
1.885.000
1.734.201
1.955.103
1.169.949
3.103.947
759.323
744.734
911.556
1.118.007
873.159
112.151
535.317
458.129
184.196
179.131
152.060
3.528.488

28.644.414
4.894.798
10.883.718
5.488.667
210.000
1.162.423
1.489.021
1.283.367
1.418.496
296.752
509.975
236.498
217.688
334.453
89.630
267.458
482.432
177.089
132.547
50.049
2.654.025

Jumlah

67.287.052

40.218.280

124.440.229

82.660.520

60.923.500

Umum dan Administrasi

275

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
27. PENGHASILAN BUNGA
2010
2009
(Enam bulan) (Enam bulan)
Rp'000
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

2009
2008
2007
(Satu tahun)
(Satu tahun)
(Satu tahun)
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Bunga
Jasa giro

12.436.247
2.263.256

11.265.296
6.662.728

33.914.409
6.177.986

20.927.128
1.871.823

20.886.482
976.182

Jumlah

14.699.503

17.928.024

40.092.395

22.798.951

21.862.664

28. PAJAK PENGHASILAN

Beban (manfaat) pajak Perusahaan dan anak perusahaan terdiri dari:

Beban pajak kini

Pajak penghasilan final
Perusahaan
Anak perusahaan
Pajak penghasilan tidak final Perusahaan

2010
2009
(Enam bulan) (Enam bulan)
Rp'000
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

2009
2008
2007
(Satu tahun)
(Satu tahun) (Satu tahun)
Rp'000
Rp'000
Rp'000

36.348.382
19.157.572

10.484.499
2.956.206

31.239.434
8.896.111

2.643.631

2.080.407

55.505.954

13.440.705

40.135.545

2.643.631

2.080.407

Beban (manfaat) pajak tangguhan

Perusahaan
Anak perusahaan

2.313.834

2.313.834

920.302
2.281.089

5.301.289
(4.591.190)

Jumlah beban pajak tangguhan

2.313.834

2.313.834

3.201.391

710.099

55.505.954

15.754.539

42.449.379

5.845.022

2.790.506

Jumlah beban pajak kini

Jumlah beban pajak

Pajak kini
Pajak Penghasilan Final
Pajak penghasilan final sehubungan dengan penjualan apartemen, rumah toko dan perkantoran serta
pendapatan sewa dan jasa pengelolaan adalah sebagai berikut:

Beban pajak final yang berasal dari:

Pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan
Penyewaan dan jasa pengelolaan
Pajak penghasilan final

276

(Disajikan
kembali Catatan 3)
2009
(Satu tahun)
Rp'000

2010
(Enam bulan)
Rp'000

2009
(Enam bulan)
Rp'000

52.028.756
3.477.198

13.440.705
-

40.135.545
-

55.505.954

13.440.705

40.135.545

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Perincian hutang pajak penghasilan final adalah sebagai berikut:
2010
(Enam bulan)
Rp'000
Saldo awal tahun
58.113.974
Pajak penghasilan final atas pendapatan usaha
tahun berjalan
55.505.954
Mutasi bersih pajak dibayar dimuka atas uang
muka penjualan dan pendapatan diterima
dimuka
2.360.538
Pajak penghasilan final yang telah dipotong
pihak ketiga atau disetor Perusahaan dan
anak perusahaan tahun berjalan
(17.894.822)
Saldo akhir periode hutang pajak penghasilan
final (Catatan 16)

(Disajikan kembali - Catatan 3)

2009
2008
(Satu tahun)
(Satu tahun)
Rp'000
Rp'000

2009
(Enam bulan)
Rp'000

98.085.644

13.440.705

40.135.545

41.420.474

45.251.667

201.895

(8.218.393)

(27.273.238)

(201.895)

46.642.786

58.113.974

Pajak Penghasilan Tidak Final

Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum pajak menurut laporan laba rugi konsolidasi dengan laba
kena pajak adalah sebagai berikut:
(Disajikan kem bali - Catatan 3)
2008
2007
(Satu tahun)
(Satu tahun)
Rp'000
Rp'000
Laba (rugi) sebelum pajak menurut laporan laba rugi konsolidasi
Rugi sebelum pajak anak perusahaan
Laba sebelum pajak - Perusahaan
Perbedaan tem porer:
Im balan pasca kerja

(19.205.198)
(28.857.847)

13.281.167
(12.140.605)

9.652.649

25.421.772

Perbedaan tetap:
Penghasilan bunga yang telah dipotong pajak final
Kenikmatan karyawan
Im balan pasca kerja
Bagian rugi bersih perusahaan asosiasi
Beban lain-lain
Jumlah

1.142.182

(4.401.650)
2.231.664
1.374.863
2.465
10.446

(900.767)
-

(782.212)

(900.767)

Laba kena pajak Perusahaan sebelum kompensasi rugi fiskal

Kom pensasi rugi fiskal tahun sebelum nya

8.870.437
-

25.663.187
(18.670.163)

Laba kena pajak Perusahaan

8.870.437

6.993.024

277

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Rincian beban dan hutang pajak kini adalah sebagai berikut:
(Disajikan kem bali - Catatan 3)
2008
2007
(Satu tahun)
(Satu tahun)
Rp'000
Rp'000
Beban pajak kini
10% x Rp 50.000.000
15% x Rp 50.000.000
30% x Rp 8.770.437 ribu tahun 2008
Rp 6.893.024 ribu tahun 2007

5.000
7.500

5.000
7.500

2.631.131

2.067.907

Jumlah
Dikurangi pembayaran dim uka pajak pasal 25

2.643.631
1.691.447

2.080.407
-

952.184

2.080.407

Hutang pajak kini (Catatan 16)

Seluruh pendapatan sejak tahun 2009 dikenakan pajak penghasilan final.

Pajak tangguhan

1 Januari
2007
Rp'000
Perusahaan
Aset pajak tangguhan
- bersih
Rugi fiskal
Imbalan pasca
kerja
Aset tetap
Aset pajak tangguhan
- bersih

Dikreditkan
(Dibebankan) ke
laporan laba rugi
konsolidasi
Rp'000

5.601.049

(5.601.049)

577.647
42.895
6.221.591

(Disajikan kembali - Catatan 3)

Dikreditkan
(Dibebankan) ke
31 Desember laporan laba rugi
31 Desember
2007
konsolidasi
2008
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Dikreditkan
(Dibebankan) ke
laporan laba rugi
konsolidasi
Rp'000

30 Juni 2009
dan
31 Desember
2009
Rp'000

342.655
(42.895)

920.302
-

(920.302)
-

(5.301.289)

920.302

(920.302)

IBKP
Aset pajak tangguhan
- bersih
Rugi fiskal
Imbalan pasca
kerja

2.524.500

2.524.500

(317.693)

2.206.807

(2.206.807)

55.760

55.760

51.267

107.027

(107.027)

Aset pajak tangguhan

- bersih

2.580.260

2.580.260

(266.426)

2.313.834

(2.313.834)

1.962.637

1.962.637

(1.962.637)

3.733

48.293

52.026

(52.026)

3.733

2.010.930

2.014.663

(2.014.663)

ASA
Aset pajak tangguhan
- bersih
Rugi fiskal
Imbalan pasca
kerja
Aset pajak tangguhan
- bersih

Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 243/PMK.03/2008 tentang pelaksanaan pembayaran

pajak penghasilan atas pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan, seluruh penghasilan yang
berasal dari pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan dikenakan pajak penghasilan final.
Peraturan ini berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2009. Hal ini menyebabkan seluruh aset pajak
tangguhan pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 dibebankan pada tahun 2009 dan 2008, karena
menurut manajemen tidak dapat dimanfaatkan lagi di tahun mendatang.

278

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Rekonsiliasi antara beban pajak dan hasil perkalian laba (rugi) akuntansi sebelum pajak dengan tarif
pajak yang berlaku adalah sebagai berikut:
(Disajikan kembali - Catatan 3)
2008
2007
(Satu tahun)
(Satu tahun)
Rp'000
Rp'000

Laba (rugi) sebelum pajak menurut laporan laba rugi konsolidasi

Rugi sebelum pajak anak perusahaan

(19.205.198)
(28.857.847)

13.281.167
(12.140.605)

Laba sebelum pajak - Perusahaan

9.652.649

25.421.772

Pajak sesuai dengan tarif yang berlaku

2.878.295

7.609.032

Perbedaan yang tidak dapat diperhitungkan menurut fiskal

Pembebanan pajak tangguhan

(234.664)
920.302

(270.231)
42.895

Jumlah beban pajak tidak final Perusahaan

Jumlah beban pajak tidak final anak perusahaan

3.563.933
2.281.089

7.381.696
(4.591.190)

Jumlah

5.845.022

2.790.506

29. LABA (RUGI) PER SAHAM

Perhitungan laba (rugi) bersih per saham dasar didasarkan pada data berikut:
2010
Rp'000

30 Juni

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Laba (rugi)
Laba (rugi) bersih

156.614.336

15.497.214

35.117.123

(12.417.598)

12.399.774

Jumlah Saham

Lembar

Lembar

Lembar

Lembar

Lembar

150.000.000

150.000.000

150.000.000

150.000.000

150.000.000

Jumlah rata-rata tertimbang saham

biasa untuk perhitungan laba
(rugi) bersih per saham dasar:
Jumlah awal periode dengan
nilai nominal Rp 1.000
per saham
Tambahan saham beredar
berasal dari: (Catatan 21)
Uang muka setoran modal
Setoran tunai
Tambahan saham beredar
berasal dari pemecahan
menjadi Rp 100 per saham
pada tanggal 25 Juni 2010
(Catatan 21)

692.001.700
592.998.300

692.001.700
-

692.001.700
-

692.001.700
-

692.001.700
-

7.247.115.696

7.578.015.300

7.578.015.300

7.578.015.300

7.578.015.300

Jumlah rata-rata tertimbang

saham untuk tujuan perhitungan
laba (rugi) per saham dasar

8.682.115.696

8.420.017.000

8.420.017.000

8.420.017.000

8.420.017.000

Jumlah rata-rata tertimbang saham yang digunakan untuk menghitung laba (rugi) bersih per saham
dasar telah disesuaikan untuk mencerminkan pengaruh dari pemecahan saham dan uang muka
setoran modal.
Pada tanggal neraca, Perusahaan tidak memiliki efek yang berpotensi saham biasa yang dilutif.

279

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
30. AKUISISI ANAK PERUSAHAAN
a.

Pada bulan Pebruari dan Maret 2010, Perusahaan mengakuisisi 70% saham BSP melalui
pembelian 10.500 lembar saham BSP milik PT Bina Mitra Satria Raya, pihak ketiga. Perusahaan
mengakui/mencatat aset dan kewajiban BSP dengan menggunakan nilai wajar aset bersih pada
tanggal 31 Maret 2010 dengan rincian sebagai berikut:
Nilai wajar
Rp'000
Aset
Kas dan setara kas
Aset tetap
Aset lain-lain

275.686
488.740.700
16.099.075

Jumlah

505.115.461

Kewajiban
Hutang bank
Kewajiban lain-lain

292.511.897
177.938

Jumlah

292.689.835

Aset bersih

212.425.626

Nilai wajar aset bersih yang diperoleh

Selisih nilai wajar aset bersih yang diperoleh atas biaya perolehan
yang dialokasikan secara proporsional terhadap nilai wajar
aset non-moneter yang diakuisisi

148.697.938

Jumlah biaya perolehan

(109.470.358)
39.227.580

Biaya perolehan dibayar dengan arus kas keluar bersih pada saat akuisisi sebesar
Rp 38.951.894 ribu setelah dikurangi kas yang diperoleh sebesar Rp 275.686 ribu.
Pada bulan Juni 2010, BSP meningkatkan modal ditempatkan dan Perusahaan melakukan
penyetoran Rp 136.500.000 ribu atas 136.500 lembar saham baru. Pada bulan Juni 2010,
Perusahaan menjual 36.750 lembar saham BSP kepada PT Lusli Kreasi Investama, pihak ketiga,
dengan harga penjualan Rp 43.840.169 ribu, sehingga kepemilikan Perusahaan menjadi 52,5%.
Atas penjualan ini, Perusahaan mencatat keuntungan bersih sebesar Rp 872.846 ribu yang
dicatat sebagai bagian dari pendapatan lain-lain.
BSP memberikan kontribusi rugi bersih sebesar Rp 4.011.841 ribu untuk periode 1 April 2010
sampai dengan 30 Juni 2010 yang termasuk dalam laporan laba rugi konsolidasi.
b.

Pada bulan April 2010, Perusahaan mengakuisisi 99,82% saham KUS, yang berada dibawah
pengendalian yang sama dengan Perusahaan, melalui penyetoran 2.180.000 lembar saham baru
dengan harga perolehan sebesar Rp 218.000.000 ribu. Nilai buku KUS pada tanggal akuisisi
sebesar Rp 210.233.782 ribu. Selisih antara aset bersih yang diakuisisi berdasarkan nilai buku
dengan biaya perolehan sebesar Rp 7.766.218 ribu dicatat sebagai selisih transaksi
restrukturisasi entitas sepengendali dalam akun ekuitas.

280

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Harga perolehan dibayar dengan arus kas keluar bersih pada saat akuisisi sebesar
Rp 190.263.330 ribu setelah dikurangi kas yang diperoleh sebesar Rp 27.736.670 ribu.
c.

Pada bulan Mei 2010, Perusahaan mengakuisisi 60% saham ASA dengan nilai perolehan
sebesar Rp 180.000.000 ribu, dari PT Indofica (Indofica), pihak yang mempunyai hubungan
istimewa dan berada dibawah pengendalian yang sama dengan Perusahaan. Nilai buku ASA
pada tanggal akuisisi sebesar Rp 129.325.808 ribu. Selisih antara aset bersih yang diakuisisi
berdasarkan nilai buku dengan biaya perolehan sebesar Rp 50.674.192 ribu dicatat sebagai
selisih transaksi restrukturisasi entitas sepengendali dalam akun ekuitas.
Harga perolehan dibayar dengan arus kas keluar bersih pada saat akuisisi sebesar
Rp 72.008.457 ribu setelah dikurangi kas yang diperoleh sebesar Rp 107.991.543 ribu.

d.

Pada bulan Juni 2010, Perusahaan mengakuisisi 80% saham IBKP melalui pembelian dengan
rincian sebagai berikut:
1. 77,8% saham IBKP yang dimiliki oleh Indofica, pihak yang mempunyai hubungan istimewa.
2. 2,2% saham IBKP yang dimiliki oleh PT Lusli Kreasi Investama (LKI), pihak ketiga.
Perusahaan mengakui/mencatat aset dan kewajiban IBKP yang diperoleh dari Indofica yang
merupakan pihak dibawah pengendalian yang sama dengan Perusahaan, sebesar nilai buku,
sedangkan yang dibeli melalui LKI diakui/dicatat sebesar nilai wajar.
Aset dan kewajiban IBKP pada tanggal 31 Mei 2010 adalah sebagai berikut:

Nilai buku
sebelum
diakuisisi
Rp'000

Nilai wajar
Rp'000

35.128.309
107.435.195
277.358
35.730.601

35.128.309
194.700.000
277.358
35.730.601

178.571.463

265.836.268

53.000.000
48.753.396

53.000.000
48.753.396

Jumlah

101.753.396

101.753.396

Aset bersih

76.818.067

164.082.872

Aset
Kas dan setara kas
Aset real estat
Aset tetap
Aset lain-lain
Jumlah
Kewajiban
Hutang bank
Kewajiban lain-lain

281

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Perusahaan mengakui/mencatat aset dan kewajiban IBKP sebagai berikut:

Rp'000
Pemilikan melalui pembelian saham milik pihak sepengendali sebesar 77,8%
Aset bersih yang diakuisisi (berdasarkan nilai buku)
Pemilikan melalui pembelian saham milik pihak ketiga sebesar 2,2%
Aset bersih yang diakuisisi (berdasarkan nilai wajar)

59.782.403
3.571.490

Selisih nilai wajar aset bersih yang diperoleh atas biaya perolehan
yang dialokasikan secara proporsional terhadap nilai wajar
aset non-moneter yang diakuisisi

(1.942.389)

Selisih transaksi restrukturisasi entitas sepengendali pada saat akuisisi

(6.616.304)

Jumlah biaya perolehan

54.795.200

Biaya perolehan dibayar dengan arus kas keluar bersih pada saat akuisisi sebesar
Rp 19.666.891 ribu setelah dikurangi kas yang diperoleh sebesar Rp 35.128.309 ribu.
31. SIFAT DAN TRANSAKSI HUBUNGAN ISTIMEWA
Sifat Hubungan Istimewa
a.

PT Jaya Lestari Persada, PT Indofica dan Trihatma Kusuma Haliman merupakan pemegang
saham Perusahaan.

b.

PT Tiara Metropolitan Indah dan PT Manggala Gelora Perkasa merupakan perusahaan asosiasi
Perusahaan.

c.

Perusahaan yang sebagian pemegang saham, pengurus dan manajemennya sama dengan
Perusahaan:

PT Sunter Agung
PT Pluit Propertindo
PT Central Prima Kelola
PT Cahaya Utama Sejahtera
PT Lautan Kencana Makmur
PT Bangun Mandiri Pesona

PT Pradani Sukses Abadi

PT Properties Investindo Bhaktitama
PT Bangun Mitra Mandiri
PT Cahaya Mitra Sejahtera
PT Prima Buana Internusa
PT Dian Ikrar Persada

Transaksi Hubungan Istimewa

a. ASA dan IBKP mengadakan perjanjian jasa konsultasi manajemen dengan PT Indofica seperti
dijelaskan pada Catatan 33g.
b. ASA mengadakan perjanjian jasa konsultasi manajemen dengan PT Pluit Propertindo seperti
dijelaskan pada Catatan 33f.
c.

BSP mengadakan perjanjian jasa konsultasi manajemen dengan PT Pradani Sukses Abadi,
PT Bangun Mitra Mandiri dan PT Cahaya Mitra Sejahtera seperti dijelaskan pada Catatan 33h.

282

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
d. Trihatma Kusuma Haliman, PT Cahaya Utama Sejahtera, PT Lautan Kencana Makmur, PT Jaya
Lestari Persada dan PT Indofica memberikan jaminan pribadi (personal guarantee) dan jaminan
perusahaan (corporate guarantee) atas hutang bank yang diterima Perusahaan dan anak
perusahaan (Catatan 17).
e. Perusahaan mengadakan perjanjian pengelolaan Mal Central Park dengan PT Central Prima
Kelola (Catatan 33a).
f.

Perusahaan mengadakan pengikatan jual beli aset real estat dengan PT Sunter Agung
(Catatan 33l).

g. Perusahaan mengadakan perjanjian pinjam pakai merek dan ciptaan dengan Trihatma Kusuma
Haliman seperti dijelaskan pada Catatan 33m.
h. Perusahaan menjaminkan sebagian aset real estat atas hutang bank yang diterima oleh
PT Sunter Agung seperti yang dijelaskan pada Catatan 33n.
i.

Perusahaan dan anak perusahaan mempunyai transaksi diluar usaha dengan pihak-pihak yang
mempunyai hubungan istimewa seperti yang diungkapkan dalam Catatan 9.

j.

Perusahaan dan anak perusahaan juga melakukan perjanjian dengan PT Prima Buana Internusa
dan PT Dian Ikrar Persada atas jasa manajemen, jasa pengelolaan apartemen dan perkantoran
serta jasa penyediaan dan pengelolaan informasi, telekomunikasi dan multimedia seperti yang
dijelaskan pada Catatan 33o.

Manajemen berpendapat bahwa seluruh transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan
istimewa dilakukan dengan tingkat harga dan syarat-syarat normal sebagaimana halnya bila
dilakukan dengan pihak ketiga.
Saldo aset, kewajiban dan beban yang timbul atas transaksi tersebut diatas adalah sebagai berikut:

2010
Rp'000
Piutang lain-lain
Persentase terhadap jumlah aset
Hutang lain-lain
Persentase terhadap jumlah kewajiban
Beban jasa manajemen
Persentase terhadap jumlah beban usaha

30 Juni

2009
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
2007
Rp'000
Rp'000
Rp'000

85.927.402

34.530.876

29.689.693

22.471.226

397.898

1,64%

0,97%

0,67%

0,82%

0,03%

35.249.713

2.283.323

5.813.470

28.963.666

24.782.574

1,03%

0,09%

0,19%

1,43%

2,68%

2.020.861

1.020.000

2.355.000

1.885.000

210.000

1,75%

1,00%

0,89%

1,08%

0,23%

32. INFORMASI SEGMEN

Segmen Usaha
Perusahaan dan anak perusahaan melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:
I.

Penjualan
- Apartemen
- Perkantoran
- Rumah toko

II.

Pendapatan Sewa
- Hotel dan pusat perbelanjaan

283

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Berikut ini adalah informasi segmen berdasarkan segmen usaha:
30 Juni 2010

Apartemen
Rp'000
LAPORAN LABA RUGI
PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA
BEBAN POKOK PENJUALAN DAN
BEBAN LANGSUNG
LABA KOTOR
BEBAN USAHA Y ANG TIDAK DAPAT
DIALOKASIKAN

883.268.181

Penjualan
Perkantoran
Rp'000
106.097.758

Rumah toko
Rp'000

Pendapatan
Sewa Hotel
dan Pusat
Perbelanjaan
Rp'000

71.594.180

35.092.713

Konsolidasi
Rp'000
1.096.052.832

609.012.853

67.699.133

55.014.038

33.367.954

765.093.978

274.255.328

38.398.625

16.580.142

1.724.759

330.958.854
119.332.677

HASIL SEGMEN

211.626.177

PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN - BERSIH

Y ANG TIDAK DAPAT DIALOKASIKAN
Penghasilan bunga
Penghasilan pembatalan penjualan,
denda dan ganti nama
Denda keterlambatan serah terima
kepada pelanggan
Beban bunga dan administrasi
Lain-lain - bersih

14.699.503
6.405.343
(1.930.716)
(4.347.415)
392.691

Penghasilan lain-lain - Bersih

15.219.406

Bagian laba bersih perusahaan asosiasi

12.973.328

Laba sebelum pajak

Beban pajak

239.818.911
(55.505.954)

Laba sebelum hak minoritas atas laba

bersih anak perusahaan
Hak minoritas atas laba bersih anak perusahaan

184.312.957
(27.698.621)

Laba bersih

156.614.336

NERACA
Aset segmen
Aset y ang tidak dapat dialokasikan

1.697.818.449

387.776.854

2.599.870

2.128.342.368

Jumlah aset konsolidasi

Kewajiban segmen
Kewajiban y ang tidak dapat dialokasikan

5.233.274.715
605.356.472

47.764.165

250.000

207.361.325

Jumlah kewajiban konsolidasi

INFORMASI LAINNYA
Pengeluaran modal
Pengeluaran modal y ang tidak dapat dialokasikan
Peny usutan

4.216.537.541
1.016.737.174

860.731.962
2.553.457.192
3.414.189.154

3.940
-

Peny usutan y ang tidak dapat dialokasikan

458.614.697

19.490.522

458.618.637
6.448.851
19.490.522
1.708.874

284

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
30 Juni 2009

Apartemen
Rp'000

Penjualan
Perkantoran
Rp'000

Rumah toko
Rp'000

Pendapatan
Sewa Hotel
dan Pusat
Perbelanjaan
Rp'000

Konsolidasi
Rp'000

LAPORAN LABA RUGI

PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA

294.527.357

294.527.357

BEBAN POKOK PENJUALAN

DAN BEBAN LANGSUNG

186.883.817

186.883.817

107.643.540

107.643.540

LABA KOTOR
BEBAN USAHA Y ANG TIDAK DAPAT
DIALOKASIKAN

102.379.701

HASIL SEGMEN

5.263.839

PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN - BERSIH

Y ANG TIDAK DAPAT DIALOKASIKAN
Penghasilan bunga
Penghasilan pembatalan penjualan,
denda dan ganti nama
Beban bunga dan administrasi
Lain-lain - bersih

17.928.024
1.934.458
(447.469)
1.860.694

Penghasilan lain-lain - Bersih

21.275.707

Bagian rugi bersih perusahaan asosiasi

(9.261)

Laba sebelum pajak

Beban pajak

26.530.285
(15.754.539)

Laba sebelum hak minoritas atas rugi

bersih anak perusahaan
Hak minoritas atas rugi bersih anak perusahaan

10.775.746
4.721.468

Laba bersih

15.497.214

NERACA
Aset segmen
Aset y ang tidak dapat dialokasikan

1.236.536.101

299.865.483

48.073.027

1.292.506.344

Jumlah aset konsolidasi

Kewajiban segmen
Kewajiban y ang tidak dapat dialokasikan

3.559.266.935
898.293.400

20.450

101.931.747

2.530.219

Jumlah kewajiban konsolidasi

INFORMASI LAINNYA
Pengeluaran modal
Pengeluaran modal y ang tidak dapat dialokasikan
Peny usutan y ang tidak dapat dialokasikan

2.876.980.955
682.285.980

1.002.775.816
1.445.947.366
2.448.723.182

26.175

285

68.902.175

68.928.350
794.978
1.530.695

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)

Apartemen
Rp'000

31 Desember 2009 (Disajikan kembali - Catatan 3)

Pendapatan
Sewa Hotel
Penjualan
dan Pusat
Perkantoran
Rumah toko
Perbelanjaan
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Konsolidasi
Rp'000

LAPORAN LABA RUGI

PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA

855.952.718

855.952.718

BEBAN POKOK PENJUALAN

DAN BEBAN LANGSUNG

568.019.316

568.019.316

287.933.402

287.933.402

LABA KOTOR
BEBAN USAHA YANG TIDAK
DAPAT DIALOKASIKAN

263.183.516

HASIL SEGMEN

24.749.886

PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN - BERSIH

Y ANG TIDAK DAPAT DIALOKASIKAN
Penghasilan bunga
Penghasilan pembatalan
penjualan, denda dan ganti
nama
Denda keterlambatan serah terima
kepada pelanggan
Beban bunga dan administrasi
Lain-lain - bersih

40.092.395

5.230.510
(966.702)
(447.469)
1.632.097

Penghasilan lain-lain - Bersih

45.540.831

Bagian rugi bersih perusahaan

asosiasi

(9.359)

Laba sebelum pajak

Beban pajak

70.281.358
(42.449.379)

Laba sebelum hak minoritas atas rugi

bersih anak perusahaan
Hak minoritas atas rugi bersih
anak perusahaan

27.831.979
7.285.144

Laba bersih
NERACA
Aset segmen
Aset y ang tidak dapat dialokasikan

35.117.123

1.577.541.662

388.775.771

57.055.965

1.744.258.716

Jumlah aset konsolidasi

Kewajiban segmen
Kewajiban y ang tidak dapat
dialokasikan

4.400.898.528
885.944.130

18.800

148.566.907

15.466.125

1.049.995.962
1.957.344.024

Jumlah kewajiban konsolidasi

INFORMASI LAINNYA
Pengeluaran modal
Pengeluaran modal y ang tidak dapat dialokasikan
Peny usutan y ang tidak dapat dialokasikan

3.767.632.114
633.266.414

3.007.339.986

45.319

286

520.654.548

520.699.867
4.848.852
2.790.385

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)

Apartemen
Rp'000

31 Desember 2008 (Disajikan kembali - Catatan 3)

Pendapatan
Sewa Hotel
Penjualan
dan Pusat
Perkantoran
Rumah toko
Perbelanjaan
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Konsolidasi
Rp'000

LAPORAN LABA RUGI

PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA

659.586.177

150.445.165

810.031.342

BEBAN POKOK PENJUALAN

DAN BEBAN LANGSUNG

562.894.008

122.711.292

685.605.300

96.692.169

27.733.873

124.426.042

LABA KOTOR
BEBAN USAHA YANG TIDAK
DAPAT DIALOKASIKAN

174.513.832

HASIL SEGMEN

(50.087.790)

PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN - BERSIH

YANG TIDAK DAPAT DIALOKASIKAN
Penghasilan bunga
Penghasilan pembatalan
penjualan, denda dan ganti
nama
Beban bunga dan administrasi
Lain-lain - bersih

22.798.951

1.022.032
(625.682)
7.689.756

Penghasilan lain-lain - bersih

30.885.057

Bagian rugi bersih perusahaan

asosiasi

(2.465)

Rugi sebelum pajak

Beban pajak

(19.205.198)
(5.845.022)

Rugi sebelum hak minoritas atas rugi

bersih anak perusahaan
Hak minoritas atas rugi bersih
anak perusahaan

(25.050.220)
12.632.622

Rugi bersih
NERACA
Aset segmen
Aset y ang tidak dapat dialokasikan

(12.417.598)

796.901.559

147.142.768

14.346.885

1.223.604.169

Jumlah aset konsolidasi

Kewajiban segmen
Kewajiban y ang tidak dapat
dialokasikan

2.734.460.554
699.543.560

43.800

59.094.546

2.018.945

760.700.851
1.271.812.720

Jumlah kewajiban konsolidasi

INFORMASI LAINNYA
Pengeluaran modal
Pengeluaran modal y ang tidak dapat dialokasikan
Peny usutan y ang tidak dapat dialokasikan

2.181.995.381
552.465.173

2.032.513.571

213.045

287

1.134.435.572

1.134.648.617
4.410.962
1.744.736

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)

Apartemen
Rp'000

31 Desember 2007 (Disajikan kembali - Catatan 3)

Pendapatan
Sewa Hotel
Penjualan
dan Pusat
Perkantoran
Rumah toko
Perbelanjaan
Rp'000
Rp'000
Rp'000

Konsolidasi
Rp'000

LAPORAN LABA RUGI

PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA

492.607.553

492.607.553

BEBAN POKOK PENJUALAN

DAN BEBAN LANGSUNG

411.370.709

411.370.709

81.236.844

81.236.844

LABA KOTOR
BEBAN USAHA YANG TIDAK
DAPAT DIALOKASIKAN

92.755.868

HASIL SEGMEN

(11.519.024)

PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN - BERSIH

YANG TIDAK DAPAT DIALOKASIKAN
Penghasilan bunga
Penghasilan pembatalan
penjualan, denda dan ganti
nama
Beban bunga dan administrasi
Lain-lain - bersih

21.862.664

1.521.257
(9.700)
1.425.970

Penghasilan lain-lain - bersih

24.800.191

Laba sebelum pajak

Beban pajak

13.281.167
(2.790.506)

Laba sebelum hak minoritas atas rugi

bersih anak perusahaan
Hak minoritas atas rugi bersih
anak perusahaan

10.490.661
1.909.113

Laba bersih
NERACA
Aset segmen
Aset yang tidak dapat dialokasikan

12.399.774
1.327.544.736

71.728.412

89.168.597

Jumlah aset konsolidasi

Kewajiban segmen
Kewajiban yang tidak dapat
dialokasikan

1.570.963.010
360.955.776

1.817.897

362.773.673
562.692.134

Jumlah kewajiban konsolidasi

INFORMASI LAINNYA
Pengeluaran modal
Pengeluaran modal yang tidak dapat dialokasikan
Penyusutan yang tidak dapat dialokasikan

1.488.441.745
82.521.265

925.465.807

531.721

9.160.777

9.692.498
1.411.439
685.583

Segmen Geografis
Seluruh unit usaha Perusahaan dan anak perusahaan terletak di Jakarta, kecuali BSP yang terletak di
Bandung, Jawa Barat, dimana sampai dengan tanggal 30 Juni 2010, BSP belum terdapat pengakuan
pendapatan.

288

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
33. IKATAN
a. Berdasarkan perjanjian tanggal 1 Maret 2010 antara Perusahaan dan PT Central Prima Kelola
(CPK), pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31), Perusahaan telah menunjuk
CPK sebagai pengelola Mal Central Park, dimana Perusahaan memberikan wewenang kepada
CPK untuk mengambil alih jasa pengelolaan Mal Central Park, jasa pemasangan iklan dan jasa
pengelolaan lahan parkir. CPK bertanggung jawab atas kewajiban pembayaran kepada pemasok
keperluan Building Management dan gaji karyawan. Perjanjian ini berjangka waktu 5 tahun sejak
tanggal perjanjian yang syarat dan ketentuannya akan ditinjau kembali setelah jangka waktu 3
tahun.
b. Pada tanggal 3 Desember 2007, Perusahaan mengadakan perjanjian sewa dengan PT Carrefour
Indonesia, dengan jangka waktu 20 tahun, dimana didalam perjanjian tersebut Perusahaan setuju
untuk menerbitkan bank garansi dalam rangka penjaminan uang muka sewa yang diterima oleh
Perusahaan.
Fasilitas bank garansi diperoleh Perusahaan dari Bank Permata maksimum sebesar
Rp 31.200.000 ribu pada tahun 2008 dan Rp 10.400.000 ribu pada tahun 2007. Bank garansi
dijamin dengan deposito berjangka Rupiah senilai 30% dari nilai bank garansi yang diterbitkan
(Catatan 5).
c. Pada tahun 2005, Perusahaan mengadakan perjanjian kerjasama dengan Bank Permata dan
Bank CIMB Niaga (d/h 2007: Bank Lippo) di mana bank-bank tersebut akan menyediakan
fasilitas kredit kepada pembeli untuk pemilikan rumah toko, rumah kantor, Apartemen
Mediterania Garden Residence 2, Apartemen Royal Mediterania Garden dan Garden Shopping
Arcade. Pada tahun 2008, Perusahaan mengadakan perjanjian kerja sama dengan Bank DKI dan
BTN untuk menyediakan fasilitas kredit kepada pembeli untuk pemilikan Apartemen Gading Nias.
Perjanjian kerjasama dengan bank-bank tersebut memuat ketentuan, dalam hal pembeli
menunggak angsurannya berturut-turut selama tiga bulan dan sertifikat balik nama atau pecahan
ke atas nama pembeli serta dokumen-dokumen lain yang terkait belum diserahkan oleh
Perusahaan kepada bank, maka Perusahaan mengikatkan diri sebagai penjamin atas
pembayaran seluruh sisa hutang pokok, bunga, denda dan biaya lainnya yang berhubungan
dengan fasilitas kredit. Jaminan ini diberikan oleh Perusahaan selama Akta Jual Beli (AJB)
terhadap sertifikat hak atas unit dan Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT) belum
ditandatangani, serta belum diserahkan dan diterima oleh Bank.
d. Pada tanggal 20 September 2007, Perusahaan dan beberapa perusahaan lainnya dalam Grup
Agung Podomoro, termasuk IBKP melakukan perjanjian kerjasama dengan Bank Internasional
Indonesia) mengenai pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Rumah/Apartemen/ Rumah
Toko/Tanah Kavling dengan jaminan yang melibatkan Perusahaan dengan beberapa perusahaan
lainnya yang memiliki hubungan istimewa (untuk selanjutnya disebut Pengembang) dimana
Bank memberikan fasilitas kredit pemilikan untuk proyek pembangunan (untuk selanjutnya
disebut proyek).
Besarnya alokasi dana kerjasama dalam bentuk fasilitas kredit yang diberikan Bank kepada calon
pembeli unit yang dibangun oleh pengembang adalah sebesar Rp 100.000.000 ribu. Bank dapat
menunda/menghentikan sementara pemberian fasilitas kredit kepada pembeli apabila terdapat
kondisi sebagai berikut:

terdapat tunggakan penyerahan Sertifikat Hak Guna Bangunan dan Sertifikat Hak Milik atas
Satuan Rumah Susun dalam jangka waktu antara 36 - 48 bulan sejak akad kredit.

terdapat tunggakan penyerahan Pajak Bumi dan Bangunan dan Izin Mendirikan Bangunan per
kavling/induk yang dilegalisir oleh notaris dalam jangka waktu 24 bulan sejak akad kredit.

289

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Pengembang akan bertanggung jawab sepenuhnya dan mengikatkan diri untuk membeli kembali
dan/atau membayar seluruh jumlah uang yang terhutang oleh pembeli/debitur kepada Bank yaitu
berupa hutang pokok, berikut bunga dan biaya-biaya lainnya yang timbul berdasarkan perjanjian
kredit yang dibuat (buy back guarantee) dalam waktu 14 hari kerja sejak Bank memberitahukan
Pengembang. Penjaminan tersebut diberikan selama Sertifikat Hak Atas Satuan Rumah Susun
belum dipecah, Akta Jual Beli antara Perusahaan dengan pembeli belum ditandatangani serta asli
atau salinan legalisir Surat Ijin Mendirikan Bangunan (IMB) pada tanggal penyelesaian sertifikat
tersebut belum juga selesai.
Atas pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) oleh Bank maka IBKP
menjaminkan deposito berjangka dalam mata uang Rupiah dan dicatat dalam deposito berjangka
(Catatan 5).
e. ASA mengadakan perjanjian kerjasama pemberian fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA)
dengan Bank Rakyat Indonesia, Bank Permata, Bank CIMB Niaga, Bank Internasional Indonesia
dan Bank Victoria International).
Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen/Kios/Ruko/ Rukan/Office
(KPA/KPK/KPR) tersebut dilakukan untuk penjualan unit apartemen, dimana ASA akan
bertanggung jawab sepenuhnya dan mengikat diri sebagai penjamin atas pembayaran seluruh
jumlah uang yang terhutang dari pembeli kepada Bank baik merupakan hutang pokok, bunga dan
biaya-biaya lainnya yang timbul berdasarkan perjanjian kredit yang dibuat oleh dan antara
Pembeli/Debitur dengan Bank (buy back guarantee) apabila pembeli/debitur belum
menandatangani AJB, APHT, dan pembeli telah melalaikan kewajibannya membayar angsuran
sebanyak/selama 3 (tiga) bulan angsuran berturut-turut kepada Bank. Penjaminan tersebut
diberikan selama Akta Jual Beli antara ASA dengan pembeli belum ditandatangani. Jaminan ini
dengan cara bagaimanapun juga tidak dapat ditarik atau dicabut kembali oleh ASA selama Akta
Jual Beli (AJB) terhadap sertifikat hak atas per unit dan Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT)
belum ditandatangani, serta belum diserahkan dan diterima oleh Bank.
Atas pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) oleh Bank maka ASA menjaminkan
deposito berjangka dalam mata uang Rupiah dan dicatat dalam deposito berjangka (Catatan 5).
f.

Pada tanggal 7 Januari 2009, ASA mengadakan perjanjian jasa konsultasi manajemen dengan
PT Pluit Propertindo, pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31), untuk
memperoleh jasa konsultasi manajemen. Sesuai dengan kesepakatan bersama, perjanjian ini
berakhir pada 30 September 2009. Pada tanggal 1 Maret 2010, perjanjian ini diperpanjang
kembali sampai dengan 28 Pebruari 2011.
Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 31 Desember 2009, beban jasa konsultasi manajemen sebesar
Rp 52.245 ribu dan Rp 289.483 ribu dicatat sebagai bagian dari pendapatan lain-lain. Pada
tanggal neraca, saldo yang masih belum diterima dicatat sebagai piutang lain-lain kepada pihak
yang mempunyai hubungan istimewa.

g. ASA dan IBKP mengadakan perjanjian jasa konsultasi manajemen dengan PT Indofica, pihak
yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31), untuk memperoleh jasa konsultasi
manajemen. Perjanjian jasa konsultasi manajemen ini berlaku dari tahun 2009 dan akan berakhir
pada bulan September dan Desember 2010. Atas jasa tersebut, ASA dan IBKP diwajibkan
membayar kompensasi jasa konsultasi manajemen. Pada tanggal 21 September 2010 para pihak
telah sepakat tidak memperpanjang jangka waktu perjanjian dan selanjutnya ASA dan IBKP akan
mengadakan perjanjian dengan Perusahaan sehubungan dengan penyediaan jasa konsultasi
manajemen.

290

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009, 31 Desember 2009 dan 2008, beban jasa konsultasi
manajemen masing-masing sebesar Rp 1.440.000 ribu, Rp 1.020.000 ribu, Rp 2.355.000 ribu dan
Rp 1.885.000 ribu dan dicatat sebagai bagian dari beban umum dan administrasi (Catatan 26).
Pada tanggal neraca, saldo yang masih terhutang disajikan sebagai bagian dari biaya yang masih
harus dibayar.
h. BSP mengadakan perjanjian jasa manajemen dengan PT Pradani Sukses Abadi, PT Bangun
Mitra Mandiri, PT Cahaya Mitra Sejahtera, yang merupakan pihak yang mempunyai hubungan
istimewa (Catatan 31), yang berlaku sejak tahun 2010 dan akan berakhir bulan Januari 2011.
Selain itu, BSP juga mengadakan perjanjian jasa manajemen dengan PT Kencana Graha
Mandiri, PT Greenwood Sejahtera dan PT Kencana Graha Cemerlang, yang merupakan pihak
ketiga, yang berlaku sejak bulan Oktober 2009 sampai Januari 2010. Atas jasa manajemen yang
diterima, BSP diwajibkan membayar kompensasi jasa manajemen.
Pada tanggal 30 Juni 2010, beban jasa manajemen adalah sebesar Rp 643.045 ribu dan dicatat
sebagai bagian dari beban umum dan administrasi (Catatan 26). Pada tanggal neraca, saldo yang
masih terhutang disajikan sebagai bagian dari biaya yang masih harus dibayar.
i.

Pada tahun 2007-2008, IBKP mengadakan perjanjian kerjasama dengan Bank Permata dan
Bank CIMB Niaga (d/h Bank Lippo) di mana bank-bank tersebut akan menyediakan fasilitas kredit
kepada pembeli untuk pemilikan Apartemen The Lavande. IBKP akan bertanggung jawab
sepenuhnya dan mengikat diri sebagai penjamin atas pembayaran seluruh jumlah uang yang
terhutang dari pembeli kepada Bank baik merupakan hutang pokok, bunga, provisi, bunga denda
dan/atau biaya-biaya lainnya berdasarkan fasilitas kredit yang diterima pembeli apabila terdapat
kondisi sebagai berikut:

Terdapat tunggakan 3 bulan berturut-turut selama Akta Jual Beli (AJB) dan Akta Pemindahan
Hak Tanggungan (APHT) belum ditandatangani oleh Debitur atau sampai dengan 3 hari sejak
tanggal surat pemberitahuan ke-3 dengan kurun waktu 1 minggu untuk masing - masing
pemberitahuan dan Bank Permata tidak hadir untuk menandatangani APHT.

Sampai dengan AJB terhadap sertifikat pecah per unit dan APHT ditandatangani atau sampai
dengan 3 hari kerja sejak tanggal surat pemberitahuan ke-3 dengan kurun waktu 1 minggu
untuk masing-masing pemberitahuan dan Bank CIMB Niaga (d/h Bank Lippo) tidak hadir untuk
menandatangani APHT.

Atas pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) oleh Bank maka IBKP
menjaminkan deposito berjangka dalam mata uang Rupiah dan dicatat dalam deposito berjangka
(Catatan 5).
j.

Pada tanggal 11 Desember 2009, KUS melakukan pengikatan perjanjian dengan PT Jakarta
Propertindo untuk pemanfaatan tanah seluas 28.000 m 2 di Jalan Karang Ayu, Kelurahan Pluit,
Kecamatan Penjaringan, Kotamadya Jakarta Utara. Atas pemanfaatan tanah tersebut, KUS akan
membayar sebesar Rp 21.700.000 ribu yang jadwal pembayarannya akan diatur kemudian.
Sampai dengan tanggal 30 Juni 2010 dan 31 Desember 2009, KUS telah membayar uang muka
masing-masing sebesar Rp 4.575.000 ribu dan Rp 1.000.000 ribu.

k. Perusahaan dan anak perusahaan mengadakan perjanjian pembangunan proyek Central Park,
Mediterania Garden Residence 2, Royal Mediterania Garden, Garden Shooping Arcade, Gading
Nias, The Lavande, Green Bay dan Kuningan City, dengan beberapa kontraktor utama antara
lain: PT Total Bangun Persada, PT Pembangunan Perumahan, PT Nusa Raya Cipta, KSO
Nindya Karya PT Pulau Intan, PT Pulau Intan Baja Perkasa Konstruksi, PT Saeti Concretindo
Wahana dan PT Adhi Karya Tbk.
l.

Pada tanggal 21 Juni 2010, Perusahaan mengadakan pengikatan jual beli dengan PT Sunter
Agung, pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31), dimana Perusahaan menjual
tanah belum dikembangkan sejumlah 19.797 m2 dengan harga jual Rp 105.000.000 ribu. Atas
penjualan ini, Perusahaan telah menerima uang muka sebesar Rp 15.000.000 ribu (Catatan 18).

291

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
m. Perusahaan mengadakan Perjanjian Pinjam Pakai Merek dan Perjanjian Pinjam Pakai Ciptaan
dengan Trihatma Kusuma Haliman, pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31),
sebagai pemilik merek dan ciptaan dimana Perusahaan berhak menggunakan merek
Mediterania dan Central Park sejak tahun 2004, Back To The City dan Podomoro City sejak
tahun 2007 serta ciptaan seni logo Agung Podomoro Group sejak tahun 2004, secara nonekslusif dalam menjalankan usahanya. Perjanjian ini berlaku selama 5 tahun sejak tanggal
penandatanganan masing-masing perjanjian dan diperpanjang secara otomatis untuk jangka
waktu yang sama.
2

n. Perusahaan menjaminkan 2 (dua) bidang tanah atas nama Perusahaan seluas 12.508 m
dengan HGB No. 3/Tanjung Duren Selatan dan HGB No. 2954/Tanjung Duren Selatan atas
hutang bank yang diterima oleh PT Sunter Agung, pihak yang mempunyai hubungan istimewa
(Catatan 31), dari Bank Mutiara. Perusahaan juga menjaminkan tanah atas nama Perusahaan
2
seluas 827 m dengan HGB No. 3093/Tanjung Duren atas hutang bank yang diterima oleh
PT Karya Serasi dari Bank Sinarmas.
o. Perusahaan dan anak perusahaan juga mempunyai ikatan dengan pihak yang mempunyai
hubungan istimewa sebagai berikut:

Pada tanggal 29 Mei 2009 dan telah diubah dengan adendum tanggal 1 Desember 2009,
Perusahaan mengadakan Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Estate Podomoro City dengan
PT Prima Buana Internusa, di mana Perusahaan menunjuk PBI dan PBI menerima
penunjukan dari Perusahaan untuk pengelolaan Estate Podomoro City. Perjanjian ini berlaku
sejak tanggal 1 Juli 2009 sampai dengan tanggal 30 Juni 2012.

Pada tanggal 3 Agustus 2008, IBKP mengadakan perjanjian dengan PT Prima Buana
Internusa (PBI) untuk jasa manajemen terkait dengan The Lavande. Perjanjian ini berlaku
dari tanggal 1 September 2009 sampai dengan 31 Agustus 2011.

Pada tanggal 22 Juni 2009, Perusahaan mengadakan Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan
Apartemen Gading Nias Residences No. 002/PKS-PBI/VI/09 dengan PT Prima Buana
Internusa (PBI), dimana PBI ditunjuk oleh Perusahaan untuk mengelola apartemen Gading
Nias Residences sejak tanggal 1 Agustus 2009 sampai dengan tanggal 31 Juli 2012 dengan
biaya sebesar Rp 70.000.000 per bulan.

Pada tanggal 26 Mei 2010, Perusahaan (qq. Perhimpunan Penghuni Rumah Susun
Sementara Central Park Office Tower (PPRSS CPOT)) mengadakan Perjanjian Kerja Jasa
Pengelolaan Central Park Office Tower No. 005/PKS-PBI/V/2010, dibuat di bawah tangan,
dan PT Prima Buana Internusa (PBI), dimana PBI ditunjuk oleh Perusahaan untuk
mengelola Central Park Office Tower sejak tanggal 1 Juni 2010 sampai dengan tanggal
31 Mei 2013 dengan biaya sebesar Rp 60.000.000 per bulan.

Pada tanggal 25 Mei 2007, Perusahaan mengadakan Perjanjian Jasa Pengelolaan

Apartemen Mediterania Garden Residences 2 No. 005/PKJ/PBI-TMJ/V/07 sebagaimana
diubah dengan Addendum 1 Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Apartemen Mediterania
Garden Residences 2 tanggal 25 Oktober 2007 sebagaimana diubah dengan Addendum
2 Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Apartemen Mediterania Garden Residences 2 tanggal
25 Mei 2010, semuanya dibuat di bawah tangan oleh dan antara PT Prima Buana Internusa
(PBI) dan Perusahaan (qq. Perhimpunan Penghuni Rumah Susun Sementara Apartemen
Mediterania Garden Residences 2 (PPRS Sementara MGR 2)) dimana Perusahaan
menunjuk PBI untuk mengelola apartemen Mediterania Garden Residences 2 sejak tanggal
1 Juni 2010 sampai dengan tanggal 31 Mei 2013.

Pada tanggal 4 Januari 2010, Perusahaan mengadakan Perjanjian Penyediaan dan

Pengelolaan Jasa Informasi Telekomunikasi dan Multimedia di Rusunami Gading Nias
Residences, dengan PT Dian Ikrar Perkasa (DIP), dimana Perusahaan menunjuk DIP
untuk mengembangkan, mengelola dan merawat sistem telekomunikasi Perusahaan selama
10 tahun sejak tanggal 1 Oktober 2009 sampai dengan tanggal 30 September 2019.

292

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)

Pada tanggal 7 Mei 2009, Perusahaan mengadakan perjanjian kerjasama dengan PT Dian
Ikrar Perkasa ("DIP") yang meliputi instalasi dan pemeliharaan jaringan televisi kabel dan
internet broadband (termasuk peralatan) dan penyediaan konten televisi untuk apartemen di
Mediterania Garden Residences 2. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 5 tahun
terhitung sejak tanggal 1 Desember 2009 dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan
bersama para pihak. Pada tanggal 28 Mei 2010 dan dapat diperpanjang berdasarkan
kesepakatan bersama para pihak, Perusahaan mengadakan perjanjian lebih lanjut dengan
DIP, dimana sesuai dengan perjanjian tersebut DIP merupakan pihak berwenang untuk
bertindak atas nama Perusahaan untuk mengadakan perjanjian dengan penyedia layanan
untuk memenuhi persyaratan pemilik dan/atau penyewa terkait dengan layanan
telekomunikasi dan multimedia di dalam superblok Central Park. Perjanjian ini berlaku
sampai dengan 1 Mei 2018.

p. Berdasarkan Akta Kesepakatan Tukar Menukar No. 1 tanggal 2 Desember 2007, yang dibuat
dihadapan Wahyu Iman Sidharta, S.H., sebagai pengganti dari Muhammad Hanafi, S.H., Notaris
di Jakarta, sebagaimana telah diubah berturut-turut dengan Akta Addendum Kesepakatan Tukar
Menukar No. 14 tanggal 12 Juni 2008 dan Akta Addendum II Kesepakatan Tukar Menukar No. 14
tanggal 17 Pebruari 2009, keduanya dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di
Jakarta, yang ditandatangani oleh Yayasan Daarul Uluum Al Islamiyah (Yayasan) dan ASA,
Kedua belah pihak sepakat untuk melakukan tukar menukar tanah dan bangunan. Yayasan
memiliki sebidang tanah wakaf seluas 2.375 m2 dan akan melepaskan haknya atas tanah dan
bangunan di atas tanah wakaf tersebut dan sebagai gantinya ASA akan melepaskan haknya atas
tanah dan bangunan seluas 2.982 m2 yang akan dibangun sekolah yang pembangunan dan
pembiayaannya dilakukan seluruhnya oleh ASA dan akan diselesaikan oleh ASA dalam jangka
waktu 8 bulan terhitung sejak tanggal 1 Januari 2008. ASA setuju untuk mengurus pemecahan
Sertipikat Hak Milik No. 3Wakaf dan penerbitan hak atas tanah makam seluas kurang lebih 207
m2 untuk tetap atas nama Yayasan serta mengurus sertipikat hak atas tanah dan bangunan milik
ASA yang digunakan sebagai tanah pengganti seluas kurang lebih 2.273 m2 sampai dengan
balik nama ke atas nama Yayasan (wakaf) di kantor pertanahan wilayah Jakarta Selatan. Setelah
(i) bangunan sekolah (Madrasah) telah selesai, (ii) seluruh perijinan telah dikeluarkan termasuk
izin dari Menteri Agama dan/atau Badan Wakaf, dan (iii) sertifikat wakaf telah
dikeluarkan/diterbitkan oleh Kantor Pertanahan Jakarta Selatan, maka Yayasan Daarul Uluum
dan ASA akan melaksanakan tukar menukar ini secara bersama-sama.
34. KEBIJAKAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN
Kebijakan manajemen risiko keuangan Perusahaan dan anak perusahaan bertujuan untuk
memastikan bahwa terdapat sumber daya keuangan yang memadai untuk pengembangan usaha
Perusahaan dan anak perusahaan serta dapat mengelola risiko nilai tukar mata uang asing, risiko
suku bunga, risiko likuiditas, risiko kredit dan risiko permodalan. Kebijakan manajemen risiko
keuangan yang dijalankan oleh Perusahaan dan anak perusahaan adalah sebagai berikut:
a. Risiko likuiditas
Risiko likuiditas timbul jika terjadi kesulitan dalam memenuhi kewajiban keuangan jangka pendek
dan kegiatan usahanya karena kurangnya pendanaan.
Perusahaan dan anak perusahaan menerapkan manajemen risiko likuiditas yang berhati-hati
dengan mempertahankan saldo kas yang cukup yang dihasilkan dari arus kas internal dan
ketersediaan sumber pendanaan yang cukup dari fasilitas kredit yang diperoleh, melakukan
pengelolaan tenor pembayaran yang disesuaikan dengan segmen dari proyek pembangunan dan
tenor pendanaan dari penjualan, serta melakukan kebijakan penagihan hasil penjualan secara
intensif.

293

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
b. Risiko kredit
Risiko kredit adalah risiko kerugian yang timbul atas saldo instrumen keuangan dalam hal
konsumen (penyewa properti investasi maupun pembeli properti) tidak dapat memenuhi
kewajibannya untuk membayar hutang terhadap Perusahaan dan anak perusahaan.
Perusahaan dan anak perusahaan mengelola risiko kredit yang timbul dari pembeli properti yang
gagal membayar angsuran/cicilan yaitu dengan mengenakan denda atas keterlambatan
pembayaran, pembatalan jual beli dengan pengenaan denda pembatalan, penjualan kembali
properti serta klaim kepada pembeli atas kerugian yang timbul atas penjualan kembali.
Perusahaan dan anak perusahaan mengelola risiko kredit yang timbul dari penyewa properti
investasi yang gagal membayar sewa dengan cara meminta penyewa untuk memberikan deposit
tunai dan/atau garansi bank untuk rental selama 3 bulan, serta membayar Down Payment minimal
10% di muka sebelum tanggal awal masa sewa. Perusahaan dan anak perusahaan juga memiliki
kebijakan penelaahan berkala atas penagihan tunggakan dan melakukan perjanjian sewa dengan
pelanggan yang mempunyai sejarah atau reputasi kredit yang baik.
c.

Risiko permodalan
Perusahaan dan anak perusahaan melakukan pengelolaan permodalan untuk menjaga
kemampuan Perusahaan dan anak perusahaan agar dapat melanjutkan kelangsungan/kelanjutan
usaha dan mempertahankan struktur permodalan yang optimal dalam rangka memaksimalkan
nilai pemegang saham, dengan melakukan penyesuaian jumlah pembayaran dividen,
pengembalian modal ke pemegang saham, penerbitan saham baru, pembelian kembali saham
yang telah dikeluarkan, memperoleh pinjaman baru atau menjual aset untuk mengurangi jumlah
pinjaman.

d. Risiko suku bunga

Risiko suku bunga timbul terutama dari perubahan tingkat bunga sehubungan dengan pinjaman
yang diperoleh dari bank.
Kebijakan manajemen risiko suku bunga Perusahaan dan anak perusahaan adalah meminimalkan
biaya bunga dan mengurangi dampak perubahannya. Perusahaan dan anak perusahaan
memperoleh pinjaman bank dengan kombinasi tingkat bunga tetap (fixed rate) dan tingkat bunga
mengambang (floating rate) dengan berbagai tenor yang disesuaikan dengan segmen dari proyek
pembangunan. Kombinasi tingkat bunga tetap dan mengambang dilakukan untuk mengurangi
dampak atas perubahan suku bunga.
e. Risiko nilai tukar mata uang asing
Risiko nilai tukar mata uang asing timbul ketika transaksi dalam mata uang selain mata uang
fungsional dari Perusahaan dan anak perusahaan yang terutama disebabkan karena volatilitas
atau fluktuasi nilai tukar mata uang asing tersebut. Volatilitas ini menghasilkan pendapatan dan
menimbulkan beban yang mempengaruhi pendapatan dan beban Perusahaan dan anak
perusahaan.
Kebijakan Perusahaan dan anak perusahaan adalah melakukan pengelolaan dengan cara
penyeimbangan arus kas dari aktivitas operasi dan pendanaan dalam mata uang yang sama.
Sebagian besar transaksi Perusahaan dan anak perusahaan dilakukan dalam mata uang Rupiah,
demikian juga dengan pembukuannya.

294

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
35. ASET DAN KEWAJIBAN MONETER DALAM MATA UANG ASING
Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, Perusahaan dan anak
perusahaan mempunyai aset dan kewajiban moneter dalam mata uang asing sebagai berikut:

Ekuivalen
Rp'000

2009
Mata Uang Ekuivalen
Asing
Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3)

31 Desember
2009
2008
Mata Uang
Ekuivalen
Mata Uang
Ekuivalen
Asing
Rp'000
Asing
Rp'000

30 Juni
2010
Mata Uang
Asing
Aset
Kas dan setara kas
Kew ajiban
Hutang usaha pihak ketiga
Hutang titipan pelanggan
Hutang bank
Biaya yang masih
harus dibayar

USD

9.736.539

88.436.984

2.234.352

22.846.251

2.728.203

25.645.111

1.633.741

17.889.465

SGD
USD
USD

243.468
88.776
20.000.000

1.577.954
806.348
181.660.000

2.000
-

20.450
-

2.000
-

18.800
-

4.000
-

43.800
-

USD

32.504

295.235

Jumlah kew ajiban

184.339.537

20.450

18.800

43.800

Aset (Kew ajiban) Bersih

(95.902.553)

22.825.801

25.626.311

17.845.665

2007
Mata Uang Ekuivalen
Asing
Rp'000
58.272

548.866

548.866

Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 serta 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 kurs konversi yang
digunakan Perusahaan dan anak perusahaan adalah sebagai berikut:
30 Juni

31 Desember

2010

2009

2009

2008

2007

Rp

Rp

Rp

Rp

Rp'000

Mata Uang Asing

1 USD

9.083

1 SGD

6.481

10.225
-

9.400
-

10.950
-

9.419
-

36. TUNTUTAN HUKUM

a. PT Madona Sewing Machine Manufacturers Limited (Penggugat) melakukan gugatan kepada 37
pihak, yang mana Perusahaan sebagai Tergugat 35 dan terdaftar dalam register perkara
No. 1045/Pdt.6/2006/PN.Jkt.Sel tanggal 23 Juni 2006 pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Perkara ini adalah gugatan perbuatan melawan hukum atas penerbitan sertifikat HGB
No. 2523/Tanjung Duren Selatan, No. 2522/Tanjung Duren Selatan, No. 2521/Tanjung Duren
Selatan, No. 2881/Tanjung Duren Selatan atas nama Perusahaan yang seluruhnya terletak di
Jalan Tanjung Palapa, Tanjung Duren, Jakarta Barat.
Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 9 Juli 2007 telah menjatuhkan
putusan mengabulkan gugatan Penggugat sebagian dan menyatakan Tergugat telah melakukan
perbuatan melawan hukum.
Atas putusan tersebut, Tergugat mengajukan banding ke Pengadilan Tinggi dengan register
No. 321/Pdt/2008/PT.DKI.

295

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Majelis Hakim Pengadilan Tinggi DKI Jakarta pada tanggal 30 Oktober 2008 telah memutuskan
menerima permohonan banding Tergugat dan menyatakan sah secara hukum kepemilikan tanah
Tergugat.
Atas putusan banding tersebut, Penggugat mengajukan kasasi ke Mahkamah Agung Republik
Indonesia. Pada tanggal 28 September 2009, Majelis Hakim Mahkamah Agung memutuskan
untuk menolak permohonan kasasi tersebut.
Menurut pendapat dari penasehat hukum Perusahaan, berdasarkan putusan Mahkamah Agung
tersebut, maka putusan atas perkara ini telah berkekuatan hukum tetap (inkracht van gewisjde).
b. Direksi Perusahaan, Trihatma Kusuma Haliman (TKH), memiliki kasus hukum dengan Tan Malano
(Penggugat) yang mengajukan gugatan kepada 31 (tiga puluh satu) pihak, dengan TKH sebagai
Tergugat 24 dan terdaftar dalam register perkara Perdata No. 95/Pdt.G/2009/PN.JKT.Bar., tanggal
26 Pebruari 2009 pada Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Perkara ini adalah gugatan perbuatan
melawan hukum dengan tuntutan dari Penggugat adalah ganti rugi immaterial sebesar
Rp 5.000.000 ribu dan ganti rugi material atas tanah yang dikuasai Perusahaan sebesar
Rp 8.500.000/m2. Adapun yang digugat adalah sebagian dari tanah milik Perusahaan dengan
sertifikat Hak guna Bangunan No. 2457/Tanjung Duren Selatan yang terletak di JI. Tanjung
Palapa, Tanjung Duren, Jakarta Barat.
Menurut pendapat dari penasehat hukum Perusahaan, pada tanggal 17 Maret 2010, Majelis
Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Barat memutuskan untuk menolak gugatan dari penggugat
secara keseluruhan. Atas putusan tersebut, pada tanggal 26 Maret 2010, penggugat mengajukan
banding ke Pengadilan Tinggi.
Penasehat hukum Perusahaan juga berpendapat, pihak tergugat dalam perkara ini adalah TKH
selaku direktur Perusahaan, dengan demikian yang menjadi pihak tergugat dalam perkara ini
bukan Perusahaan.
c.

Perusahaan memiliki kasus hukum dengan para ahli waris Abdul Kadir Salim (Penggugat) yang
mengajukan gugatan kepada Perusahaan dan terdaftar dalam register perkara Perdata
No. 427/Pdt.G/2009/PN.JKT.Bar., tanggal 20 Agustus 2009 pada Pengadilan Negeri Jakarta
Barat. Perkara ini adalah gugatan perbuatan melawan hukum dengan tuntutan dari Penggugat
2
adalah ganti rugi sebesar Rp 2.500.000 ribu dan menyerahkan tanah seluas 15.460 m kepada
Penggugat yang terletak di JI. Tanjung Palapa, Tanjung Duren, Jakarta Barat.
Menurut pendapat dari penasehat hukum Perusahaan, pada tanggal 17 Maret 2010, Majelis
Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Barat memutuskan untuk menolak gugatan dari penggugat dan
tanah yang diklaim penggugat dinyatakan tidak beralasan dan tidak berdasar hukum. Majelis
2
Hakim juga memutuskan bahwa tanah seluas 15.460 m adalah sah secara hukum milik
Perusahaan.
Atas putusan tersebut, pada tanggal 31 Maret 2010, penggugat mengajukan banding ke
Pengadilan Tinggi.

Manajemen berkeyakinan bahwa tidak ada kewajiban kontinjensi yang material yang mungkin timbul
atas perkara-perkara tersebut diatas.

296

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
37. PENERAPAN PERNYATAAN DAN INTERPRETASI STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN REVISI
(PSAK DAN ISAK)
a. Standar revisi yang berlaku efektif pada periode berjalan
Mulai 1 Januari 2010, Perusahaan dan anak perusahaan menerapkan beberapa PSAK berikut:

PSAK 26 (Revisi 2008), Biaya Pinjaman

PSAK 50 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan
PSAK 55 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran

Pada awal penerapan PSAK ini, tidak mempunyai pengaruh signifikan pada laporan keuangan
konsolidasi, kecuali untuk pengungkapan tambahan, terutama untuk instrumen keuangan.
b. Standar revisi ini telah diterbitkan tetapi belum berlaku efektif
Standar ini berlaku efektif untuk laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah 1 Januari
2011:

PSAK 1 (revisi 2009), Penyajian Laporan Keuangan

PSAK 2 (revisi 2009), Laporan Arus Kas
PSAK 4 (revisi 2009), Laporan Keuangan Konsolidasian dan Laporan Keuangan Tersendiri
PSAK 5 (revisi 2009), Segmen Operasi
PSAK 12 (revisi 2009), Bagian Partisipasi dalam Ventura Bersama
PSAK 15 (revisi 2009), Investasi pada Entitas Asosiasi
PSAK 25 (revisi 2009), Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi, dan Kesalahan
PSAK 48 (revisi 2009), Penurunan Nilai Aset
PSAK 57 (revisi 2009), Provisi, Liabilitas Kontinjensi, dan Aset Kontinjensi
PSAK 58 (revisi 2009), Aset Tidak Lancar yang Dimiliki untuk Dijual dan Operasi yang
Dihentikan

c. Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) yang telah diterbitkan tetapi belum efektif
ISAK berikut ini berlaku efektif untuk laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah 1 Januari
2011:
ISAK 7 (revisi 2009), Konsolidasi Entitas Bertujuan Khusus
ISAK 9, Perubahan atas Liabilitas Aktivitas Purna Operasi, Liabilitas Restorasi, dan Liabilitas
Serupa
ISAK 10, Program Loyalitas Pelanggan
ISAK 11, Distribusi Aset Nonkas Kepada Pemilik
ISAK 12, Pengendalian Bersama Entitas: Kontribusi Non Moneter oleh Venturer.
Manajemen sedang mengevaluasi dampak dari standar dan interpretasi ini terhadap laporan
keuangan konsolidasi.
38. PERISTIWA PENTING SETELAH TANGGAL NERACA
a. Perusahaan telah menerima surat persetujuan dari BNI dan Bank Permata (Catatan 17) untuk
melakukan Penawaran Umum Saham (IPO), melakukan restrukturisasi internal, perubahan
susunan pemegang saham setelah IPO, perubahan anggaran dasar dan perubahan status
Perusahaan menjadi perusahaan terbuka.
BNI dan Bank Permata juga melakukan pencabutan atas ketentuan dalam perjanjian kredit untuk
dapat melakukan pembagian dividen dan memindahtangankan saham Perusahaan baik antara
pemegang saham maupun kepada pihak lain.

297

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
b. Berdasarkan Akta No. 01 tanggal 2 Agustus 2010 dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta, para
pemegang saham menyetujui dan memutuskan antara lain:
Mengubah nama Perusahaan menjadi PT Agung Podomoro Land Tbk.
Mengubah seluruh anggaran dasar Perusahaan untuk disesuaikan dengan ketentuan
anggaran dasar perusahaan publik sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam-LK
No. IX. J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.
Mengubah status Perusahaan yang semula Perusahaan Terbatas Tertutup menjadi
Perusahaan Terbuka.
Menyetujui rencana Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham-saham
(IPO) Perusahaan sampai dengan sebanyak-banyaknya 49% dari seluruh saham Perusahaan
setelah pelaksanaan IPO.
Memberhentikan dengan hormat seluruh anggota direksi dan komisaris, dan mengangkat
anggota direksi dan komisaris yang baru sehingga susunannya menjadi sebagai berikut:
Komisaris Utama
Komisaris Independen
Komisaris

: Cosmas Batubara
: Bacelius Ruru
: Wibowo Ngaserin

Direktur Utama
Wakil Direktur Utama

: Trihatma Kusuma Haliman

: Ariesman Widjaja
Indra Wijaya
Handaka Santosa
: Cesar De La Cruz
H. Noer Indradjaja
Bambang Setiobudi Madja
Miarni Ang
Paul Christian Ariyanto

Direktur

Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan
Surat Keputusannya No. AHU-39219.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010.
c.

Pada tanggal 10 Agustus 2010, Perusahaan membeli 13.312 saham atau 6,3% dari modal
ditempatkan BSP milik PT Lusli Kreasi Investama (LKI) dengan harga pembelian sebesar
Rp 15.879.925 ribu sehingga setelah pembelian tersebut kepemilikan Perusahaan menjadi 58,8%
dari modal ditempatkan BSP. Pada tanggal yang sama LKI juga mengalihkan sebagian piutangnya
pada BSP sebesar Rp 32.449 ribu kepada Perusahaan dengan harga pengalihan sebesar
Rp 32.449 ribu.

d. Pada bulan Agustus 2010 dan September 2010, Perusahaan telah menunjuk Sekretaris
Perusahaan dan membentuk Komite Audit sebagai berikut:
Komite Audit
Ketua
Anggota

: Bacelius Ruru
: Indaryono
Djajarizki

Sekretaris Perusahaan : Prisca Dewanti Batubara

e. Berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli Saham Bersyarat No. 53 tanggal 30 Agustus 2010 dari
Hadijah, SH, notaris di Jakarta, Perusahaan setuju untuk membeli 999 saham PT Buana Surya
Makmur atau setara dengan 99,99% kepemilikan dari Tn. Tjen Hian Tjin dan Nn. Vera Apandi,
pihak ketiga, dengan harga Rp 291.003 ribu.

298

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
f.

Berdasarkan Akta Pengikatan Pengalihan Piutang No. 55 tanggal 30 Agustus 2010 dari Hadijah,
SH, notaris di Jakarta, Perusahaan setuju untuk membeli piutang sebesar Rp 41.458.500 ribu milik
Tn. Tjen Hian Tjin dan Nn. Vera Apandi, pihak ketiga, pada PT Buana Surya Makmur dengan
harga yang sama.

g. Berdasarkan perjanjian antara Perusahaan dengan PT AAPC Indonesia (Operator) tanggal

1 September 2010, Perusahaan menunjuk Operator untuk dan atas nama Perusahaan bertindak,
menjalankan dan mengoperasikan Hotel Pullman Jakarta Central Park milik Perusahaan.
h. Berdasarkan Surat Perusahaan No. 815/EXT-APL/IX.2010 tanggal 3 September 2010,
Perusahaan mengajukan Pernyataan Pendaftaran kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal
(Bapepam) dan Lembaga Keuangan (LK) dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham
PT Agung Podomoro Land Tbk.
i.

Pada tanggal 30 Juli 2010, BSP dan Harris International Hotels Corporation (Harris)
menandatangani Technical Assistant Agreement dan Trademade & Trademark License
Agreement sehubungan penyertaan bantuan teknis dan konsultasi profesional (arsitektur,
konsultasi permesinan dan desain perkantoran), serta bermaksud meminta persetujuan Harris
untuk menggunakan nama dan merek Harris yang terkait dengan hotel milik BSP. Perjanjian
Technical Assistant Agreement berlaku sampai tanggal pembukaan (soft opening) dan Trademade
& Trademake License Agreement berlaku untuk jangka waktu 5 tahun.

j.

Pada tanggal 30 Juli 2010, BSP dan PT Tauzin International Management menandatangani Hotel
Management Consulting Agreement sehubungan dengan jasa konsultasi manajemen dengan
hotel yang akan dibangun BSP.

k.

Berdasarkan Confirmation and Restatement of Pledge of Shares Agreement, tanggal

21 September 2010 antara Perusahaan dan Standard Chartered Bank (SCB), Perusahaan
memberikan persetujuan atas penggadaian seluruh saham milik Perusahaan di PT Manggala
Gelora Perkasa (MGP) kepada SCB sehubungan dengan hutang MGP di SCB.
Berdasarkan Perkara No. 320/Pdt.G/2010/PN.Jkt.Ut tanggal 30 September 2010 di Pengadilan
Negeri Jakarta Utara antara Drs. Hamonangan Sinaga (Penggugat) dan Perusahaan
(Tergugat) dengan pokok gugatan antara lain:

l.

Menyatakan sah dan berharga sita jaminan atas 1 unit Apartemen Blok Crysant unit J/01/JL;
Menyatakan bahwa Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum dengan segala
akibat hukumnya terhadap hal milik Penggugat yang membatalkan secara sepihak
pemesanan unit J/01/JL Apartemen Gading Nias Residences; dan
Menghukum Tergugat untuk mengembalikan kepada Penggugat 1 unit Apartemen pada blok
Crysant unit J/01/JL Apartemen Gading Nias Residences atau setidak-tidaknya
mengembalikan semua pembayaran yang telah dilakukan Penggugat kepada Tergugat
beserta seluruh kerugian yang dialami Penggugat baik kerugian material maupun immaterial
yang jumlahnya sebesar Rp 1.149.670.000.

m. Berdasarkan RUPSLB pada tanggal 24 September 2010, Pemegang Saham menyetujui rencana
Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management &
Employee Stock Option Plan/ MESOP). Manajemen dan karyawan yang berhak untuk mengikuti
program MESOP terdiri dari:

Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan dan anak perusahaan yang menjabat 14 hari
sebelum tanggal pendistribusian hak opsi setiap tahapnya, kecuali Komisaris Independen
dan anggota Komite Audit;
Karyawan Perusahaan dan anak perusahaan dengan jabatan supervisor atau lebih tinggi.

299

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk)

DAN ANAK PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009
DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007
(Lanjutan)
Pelaksanaan program MESOP akan dilakukan dengan menerbitkan hak opsi dalam 2 (dua) tahap
dengan rincian sebagai berikut:

Tahap Pertama
Jumlah hak opsi yang akan diterbitkan sebesar maksimum 50% (lima puluh puluh persen)
dari total saham dalam program MESOP, dan akan diberikan kepada peserta program
MESOP bersamaan dengan tanggal pencatatan saham Perusahaan di PT Bursa Efek
Indonesia.

Tahap Kedua
Jumlah hak opsi yang akan diterbitkan sebesar maksimum 50% (lima puluh persen) dari total
saham dalam program MESOP, dan akan diberikan kepada peserta program MESOP pada
ulang tahun pertama pencatatan saham Perusahaan.

Periode Pelaksanaan Hak Opsi akan ditetapkan di kemudian hari, sebanyak-banyaknya 2 (dua)
periode pelaksanaan setiap tahunnya dan Harga Pelaksanaan akan ditetapkan dengan mengacu
pada ketentuan yang termaktub dalam butir V.2.2 Peraturan I-A Lampiran I Keputusan Direksi
PT Bursa Efek Jakarta No. Kep 305/BJ/07-2004 tertanggal 19 Juli 2004 yaitu sekurang-kurangnya
90,0% dari harga rata-rata penutupan saham Perusahaan Tercatat yang bersangkutan selama
kurun waktu 25 (dua puluh lima) Hari Bursa berturut turut di Pasar Reguler sebelum laporan akan
dilaksanakannya Periode Pelaksanaan. Pelaksanaan Program MESOP akan dilakukan sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan
dengan memperhatikan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
39. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perusahaan telah menerbitkan kembali
laporan keuangan konsolidasi untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010 dan 2009 dan
tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 untuk disesuaikan dengan peraturan
pasar modal yang berlaku. Perubahan tersebut adalah:
Perubahan nama Perusahaan menjadi PT Tiara Metropolitan Jaya (sekarang PT Agung
Podomoro Land Tbk).
Penambahan informasi pada neraca konsolidasi, laporan arus kas konsolidasi dan laporan
perubahan ekuitas konsolidasi serta Catatan 1a, 1b, 2a, 2k, 2m, 2p, 7, 10, 11, 12, 15, 17, 18, 30,
31, 33, 36 dan 38.
40. PERSETUJUAN PENERBITAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Laporan keuangan konsolidasi dari halaman 3 sampai dengan 76 telah disetujui oleh Direksi untuk
diterbitkan pada tanggal 30 September 2010. Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana
Saham, Direksi Perusahaan telah menyetujui untuk menerbitkan kembali laporan keuangan
konsolidasi Perusahaan dan anak perusahaan untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010
dan 2009 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2009, 2008 dan 2009 pada tanggal
30 September 2010. Tidak terdapat perbedaan material antara laporan keuangan konsolidasi
terdahulu dengan laporan keuangan konsolidasi yang diterbitkan kembali, kecuali yang dijelaskan
dalam Catatan 39 atas laporan keuangan konsolidasi.

300

XVIII. LAPORAN PENILAI

Berikut ini adalah salinan Laporan Penilai untuk aktiva tetap Perseroan per tanggal 30 Juni 2010, yang
dinilai oleh KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

301

Halaman ini sengaja dikosongkan

World Trade Centre, 10th Floor

Jl Jenderal Sudirman Kav 29-31
Jakarta 12920
Indonesia

RINGKASAN EKSEKUTIF
PRIVAT DAN RAHASIA

Tel
Fax

62 21 521 1400
62 21 521 1409

11 Agustus 2010
Referensi: V/2010/PKG/32/E: PACKAGES_FILES
PT. TIARA METROPOLITAN JAYA
Podomoro City Marketing Gallery, 3rd Floor
Jl. Letjend. S. Parman kav. 28
Jakarta Barat
Untuk: Bapak Ariesman Wijaya Direktur dan Bapak Noer Indradjaja - Direktur

Dengan Hormat,

LAPORAN EKSEKUTIF RINGKAS DARI

KUNINGAN CITY, GREEN BAYPLUIT, CENTRAL PARKTANJUNG
DUREN, SENAYAN CITY, FESTIVAL CITY, ROYAL MEDITERANIA
GARDEN RESIDENCES, GADING NIAS RESIDENCE, THE LAVANDE,
DAN LINDETEVES TRADE CENTRE,
DI BEBERAPA LOKASI DI JAKARTA DAN BANDUNG

1.

RINGKASAN EKSEKUTIF
1.1

Instruksi yang diterima

Kami telah diinstruksikan untuk memberikan pendapat nilai pasar atas
keseluruhan properti tersebut diatas yang terletak di beberapa lokasi di Jakarta
dan Bandung.
Kami beranggapan bahwa instruksi dan informasi yang diberikan adalah benar
dan telah mencerminkan keadaan yang sesungguhnya. Kebenaran penilaian dan
laporan ini dapat dikonfirmasikan dengan menghubungi langsung kepada
Pimpinan Rekan KJPP Hendra Gunawan.

1.2

Properti yang dinilai

Properti yang dinilai terdiri dari tanah dan bangunan yang terletak di beberapa
lokasi, dengan detil sebagai berikut:
Proyek

Lokasi

Status

Kuningan City

Jalan Prof Dr. Satrio, Kuningan,

Jakarta Selatan

Green Bay Pluit

Pluit,

303

Penjaringan,

Jakarta

Retail, Apartemen &

Kantor Dalam
Tahap Pembangunan
Apartemen - Dalam

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA

Kuningan City, Green BayPluit, Central ParkTanjung Duren,
Senayan City, Festival City, Royal Mediterania Garden Residences,
Gading Nias Residence, The Lavande, dan Lindeteves Trade Centre,
Di Beberapa Lokasi di Jakarta dan Bandung
Tanggal Penilaian: 30 Juni 2010

V/2010/PKG/32

Proyek

Lokasi

Status

Utara
Central Park Tanjung Duren

Jalan Letjen
Jakarta Barat

Senayan City

Jalan Asia Afrika Lot 19, Gelora

Bung Karno, Jakarta Selatan

Festival City

Jalan Peta, Bandung, Jawa

Barat

Royal
Mediterania
Residences

Garden

Gading Nias Residence (Strata)

The Lavande (Strata)
Lindeteves Trade Centre

1.3

S.

Parman,

Jalan Letjen S. Parman,

Jakarta Barat
Jalan
Pegangsaan
Dua,
Jakarta Utara
Jalan Supomo No.231, Tebet,
Jakarta Selatan
Jalan Hayam Wuruk No.127,
Jakarta Barat

Tahap Pembangunan
Retail, Kantor,
Apartemen & Hotel,
Sebagian Telah
Beroperasi
Retail, Kantor &
Apartemen,
Beroperasi
Retail, Hotel &
Apartemen, Dalam
Tahap Pembangunan
Apartemen, Dalam
Tahap Pembangunan
Apartemen, Sebagian
Telah Beroperasi
Apartemen,
Beroperasi
Retail, Beroperasi

Maksud dan Tujuan Penilaian

Kami mengerti bahwa penilaian ini dilaksanakan untuk keperluan penawaran
umum perdana sebagian saham perusahaan kepada masyarakat (IPO).
Penentuan nilai pasar dilakukan dengan menggunakan metode Pendekatan Biaya
dan Pendapatan.
Di dalam menentukan nilai pasar kami berpegang pada ketentuan, kode etik
profesi penilai dan standar penilaian dari MAPPI (Masyarakat Profesi Penilai
Indonesia) serta mengacu pula pada International Valuation Standard Committee
- IVSC; di mana Nilai Pasar didefinisikan sebagai perkiraan jumlah uang yang
dapat diperoleh dari transaksi jual beli atau hasil penukaran suatu properti pada
tanggal penilaian antara pembeli yang berminat membeli dan penjual yang
berminat menjual dalam suatu transaksi bebas ikatan yang penawarannya
dilakukan secara layak di mana kedua pihak saling mengetahui dan bertindak hatihati dan tanpa paksaan. (SPI.1.3.1)
Informasi atau sumber data yang kami gunakan adalah berdasarkan dari data-data
properti sejenis atau sebanding dari database kami serta pengumpulan data di
lapangan, yang telah divalidasi oleh pihak MAPPI.
Dalam melakukan penilaian atas aset-aset PT.Agung Podomoro Land,Tbk kecuali
Festival City, kami hanya dapat menggunakan satu jenis pendekatan, yaitu
pendekatan pendapatan, dengan alasan bahwa aset-aset tersebut merupakan
proyek yang sebagian dipasarkan secara jual (strata title) dan sebagian lainnya
merupakan proyek mixed use, yang merupakan campuran antara properti sewa
dan properti jual (strata title).
Untuk properti strata, karena sebagian unit-unit yang dipasarkan telah terjual dan
menjadi milik pihak ketiga, sulit untuk dilakukan pemisahan antara proporsi
bangunan yang sudah menjadi milik pihak ketiga dan yang masih menjadi milik
PT.Agung Podomoro Land, Tbk, kemungkinan bias sangat besar.
Untuk proyek mixed use, karena dalam satu lahan dibangun beberapa jenis

304

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA

Kuningan City, Green BayPluit, Central ParkTanjung Duren,
Senayan City, Festival City, Royal Mediterania Garden Residences,
Gading Nias Residence, The Lavande, dan Lindeteves Trade Centre,
Di Beberapa Lokasi di Jakarta dan Bandung
Tanggal Penilaian: 30 Juni 2010

V/2010/PKG/32

bangunan dengan cara pemasaran yang berbeda, juga sulit untuk memisahkan
proporsi tanah untuk masing-masing jenis properti tersebut. Karenanya kami
hanya dapat menggunakan pendekatan pendapatan saja, dengan memperhatikan
histori tingkat penjualan, kenaikan harga dan kondisi pasar ( untuk properti strata),
histori laporan keuangan (untuk melihat jumlah dan sumber pendapatan,
kenaikannya, juga pengeluaran), tren harga sewa dipasaran,serta bagaimana
kondisi properti tersebut dan perkiraan pasar properti kedepan.

1.4

Tanggal Penilaian
Tanggal penilaian adalah 30 Juni 2010. Penilaian ini berlaku terbatas pada tanggal
tersebut. Kami tidak bertanggungjawab atas perubahan nilai yang disebabkan
perubahan pasar dan properti itu sendiri.
Peninjauan terhadap properti dilakukan pada tanggal 30 Juli 2010 hingga 4
Agustus 2010. Pendapat mengenai kondisi, penggunaan dan hunian didasarkan
hasil pengamatan pada tanggal tersebut.

1.5

2.

Penilaian
Penilaian properti dimaksud terdapat pada bagian akhir laporan ini dan merupakan
bagian tak terpisahkan dari keseluruhan laporan berikut ketentuan, batasan dan
asumsi seperti dinyatakan di dalam laporan.

PENDEKATAN PENILAIAN
Kami melakukan penilaian terhadap keseluruhan properti dengan menggunakan Nilai
Pasar sebagai bahan pertimbangan. Pendekatan yang digunakan di dalam penilaian ini
adalah Pendekatan Biaya dan Pendekatan Pendapatan.
2.1. Pendekatan Biaya
2.1.1. Tanah
Penilaian tanah didasarkan atas nilai pasar yang ditentukan dengan
menggunakan data penawaran tanah yang sejenis di sekitar lokasi atau
transaksi yang terjadi di mana kemudian dilakukan penyesuaian atas
lokasi, bentuk, waktu dan luas tanah serta dokumen tanah yang dimiliki.
2.1.2. Bangunan-Bangunan dan Sarana Pelengkap lainnya
Kami melakukan penilaian bangunan-bangunan dan sarana pelengkap
lainnya dengan dasar Biaya Pengganti Terdepresiasi yang dilaksanakan
dengan menghitung biaya reproduksi baru dari bangunan-bangunan dan
sarana pelengkap lainnya yang ada pada tanggal penilaian, kemudian
menguranginya dengan penyusutan yang disebabkan oleh faktor umur,
kondisi, fungsi dan ekonomi.
2.1.3. Mesin-mesin dan Peralatannya
Kami melakukan penilaian tersebut dengan dasar Biaya Pengganti
Terdepresiasi yang dilaksanakan dengan menghitung biaya reproduksi
baru dari mesin-mesin dan peralatannya dan kendaraan yang ada pada
tanggal penilaian, kemudian menguranginya dengan penyusutan yang
disebabkan oleh faktor umur, kondisi, fungsi dan ekonomi.

305

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA

Kuningan City, Green BayPluit, Central ParkTanjung Duren,
Senayan City, Festival City, Royal Mediterania Garden Residences,
Gading Nias Residence, The Lavande, dan Lindeteves Trade Centre,
Di Beberapa Lokasi di Jakarta dan Bandung
Tanggal Penilaian: 30 Juni 2010

2.2

Pendekatan Pendapatan
Pengembangan Tanah)

(Arus

V/2010/PKG/32

Kas

Terdiskonto

dan

Pendekatan

2.2.1. Pendekatan Arus Kas Terdiskonto

Metode ini memperhitungkan tingkat pendapatan saat ini serta potensi
pendapatan di masa mendatang untuk jangka waktu tertentu, pendapatan
kotor yang diperoleh kemudian dikurangi dengan biaya operasional,
administrasi, dan lainnya untuk mendapatkan pendapatan bersih yang
kemudian dikapitalisasikan dengan faktor diskonto tertentu yang berlaku
saat ini dipasaran untuk properti yang sejenis. Nilai yang dihasilkan sudah
termasuk nilai tanah, bangunan, dan peralatan yang terpasang lainnya.
2.2.2. Pendekatan Pengembangan Tanah
Metode Pengembangan Tanah (Land Development Method) dilakukan
dengan langkah-langkah sebagai berikut:
1. Metode penilaian didasarkan pada asumsi bahwa tanah yang dinilai
akan dikembangkan semaksimal mungkin Highest and Best Use yang
secara teknis bisa dikembangkan, sah, mendapat ijin yang diperlukan,
layak dan memberikan manfaat yang terbaik.
2. Estimasi dan proyeksi kenaikan harga tanah dengan infrastruktur yang
lengkap didapatkan dari analisa transaksi atau harga penawaran yang
wajar dari properti sejenis di lingkungan tersebut.
3. Diasumsikan 10%-20% dari nilai pembangunan kotor (Gross
Development Value) dikeluarkan sebagai keuntungan pengembang
(Developers profit).
4. Biaya infrastruktur meliputi biaya pembuatan infrastruktur, perencanaan
dan teknis, ijin dan lisensi, dan biaya operasional pengembang.
Estimasi biaya insfrastruktur tidak selalu sama melainkan bergantung
pada pengalaman pengembang dan kontraktor. Penyesuaian dilakukan
pada biaya infrastruktur untuk merefleksikan kondisi aktual lokasi dan
inflasi selama masa pembangunan.
5. Untuk merefleksikan waktu yang terpakai selama masa pembangunan
dan masa penjualan, kami melakukan pengurangan penyisaan tanah
yang mencerminkan tingkat pengembalian dan resiko pengembangan
serta biaya.
3.

KOMENTAR MENGENAI PASAR

Pada kuartal pertama 2010, pertumbuhan ekonomi Indonesia mencapai 5,7%, dengan
target sebesar 5.5% untuk sepanjang tahun, karena kondisi ekonomi Indonesia yang
stabil, berkat dukungan masuknya dana dari luar, peningkatan nilai tukar rupiah,
penguatan di Indeks Harga Saham Gabungan (IHSG) dan kepercayaan para investor.
Kontribusi terbesar pada kuartal pertama 2010, didukung oleh sektor perdagangan,
hotel dan restauran yang tumbuh sebesar 9,3%.
Bank Indonesia (BI) tetap mempertahankan suku bunga 1 bulan pada 6,5%, karena
kondisi ekonomi Indonesia yang relatif stabil. Pada Mei 2010, tingkat inflasi tercatat
sebesar 0,29% secara kuartal dan 4,16% secara tahunan. Tingkat inflasi ini terutama
disebabkan kenaikan pada kelompok makanan jadi, minuman, rokok dan tembakau.

306

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA

Kuningan City, Green BayPluit, Central ParkTanjung Duren,
Senayan City, Festival City, Royal Mediterania Garden Residences,
Gading Nias Residence, The Lavande, dan Lindeteves Trade Centre,
Di Beberapa Lokasi di Jakarta dan Bandung
Tanggal Penilaian: 30 Juni 2010

V/2010/PKG/32

Target tingkat inflasi untuk tahun 2010 adalah sebesar 5.3%, sedangkan saat ini tingkat
inflasi dari Januari hingg Mei tercatat sebesar 1,44%.
Nilai tukar Rupiah terhadap dolar AS pada 1 Juni 2010, diperdagangkan pada level
9.256/9.164 per dolar AS. Nilai tukar Rupiah ini menunjukkan penguatan akibat dampak
dari rencana Pemerintah China untuk merevaluasi Yuan, rencana tersebut
mengakibatkan menguatnya nilai mata uang negara Asia lainnya. Indeks Harga Saham
Gabungan (IHSG) pada tanggal 1 Juni 2010, tercatat pada level 2.724,83, meningkat
sebesar 5,79% dari level pada awal Januari, yang berada pada level 2.575,41. Akhirakhir ini, indeks cenderung menunjukkan pelemahan.
Pemerintah telah mengumumkan bahwa pertumbuhan investasi pada kuartal 1 2010
mencapai 25% dibandingkan periode sebelumnya. Total investasi mencapai Rp. 42,1
trilliun, untuk 574 proyek yang didominasi oleh investasi penanaman modal asing
(PMA). Realisasi investasi penanaman modal asing (PMA) tercatat sebesar Rp. 35,4
triliun untuk 424 proyek, sementara realisasi investasi penanaman dalam negeri
(PMDN) mencapai Rp. 6,7 triliun untuk 150 proyek. Untuk PMA, aliran modal terutama
berasal dari Singapura, disusul Mauritus, Amerika, Inggris dan Australia, sedangkan
untuk penempatan dana investasi, Jakarta tetap menempati urutan pertama, disusul
oleh Jawa Barat, Sulawesi Selatan, Jawa Timur dan Jawa Tengah.
Berdasarkan Bank Indonesia, pertumbuhan kredit perbankan untuk kuartal 1 2010
hanya mencapai 11% dibanding kuartal sebelum pada Rp. 1.435,94 triliun. Namun,
pertumbuhan tersebut tidak mencerminkan kondisi pertumbuhan kredit perbankan
sepanjang tahun, karena umumnya pada awal tahun, pertumbuhan kredit perbankan
lebih rendah dibanding kuartal lainnya. Pemerintah memperkirakan pertumbuhan kredit
perbankan akan tumbuh sekitar 18% - 20%. Meskipun angka kredit bermasalah (non
performing loan/NPL) perbankan telah mengalami penurunan sejak tahun 2007, namun
sejak krisis ekonomi terjadi di Eropa, bank mulai mempersiapkan diri untuk menghadapi
peningkatan kredit bermasalah yang mungkin terjadi pada tahun ini dan tahun berikut.
Kredit bermasalah (non performing loan/NPL) perbankan pada Januari 2010 telah
mencapai 3,47% pada Rp. 1,28 triliun, yang terutama terjadi pada kredit perusahaan
yang bergerak di sektor listrik, gas dan air.
Kepercayaan terhadap membaiknya industri perkantoran cukup kuat, meskipun tingkat
hunian dan sewa masih belum menunjukkan peningkatan yang berarti. Selama
beberapa tahun terakhir, trend pertumbuhan suplai apartemen telah membuat para
developer menjadi khawatir. Namun, apabila Pemerintah jadi melakukan revisi terhadap
peraturan kepemilikan properti untuk Warga Negara Asing, kemungkinan pasar
apartemen akan memiliki prospek yang baik dan regulasi ini juga akan menarik dana
luar untuk masuk ke investasi properti di Indonesia. Pertumbuhan suplai untuk retail
pada 2010, diperkirakan akan tumbuh secara perlahan dan diharapkan kondisi ini akan
memperbaiki tingkat hunian dari retail yang ada. Indonesia tetap menjadi salah satu
potensi utama di Asia Pasifik, terutama karena jumlah populasinya yang besar dan
pertumbuhan yang pesat dari pasar kelas menengah. Pasar industri secara umum
cukup optimis untuk tahun 2010 akibat dari trend positif yang terjadi sejak pertengahan
2009. Hal ini akan mengakibatkan naiknya harga tanah industri. Namun, biaya
operasional industri akan membutuhkan penyesuaian segera, karena Pemerintah
berencana untuk meningkatkan tarif dasar listrik.

307

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA

Kuningan City, Green BayPluit, Central ParkTanjung Duren,
Senayan City, Festival City, Royal Mediterania Garden Residences,
Gading Nias Residence, The Lavande, dan Lindeteves Trade Centre,
Di Beberapa Lokasi di Jakarta dan Bandung
Tanggal Penilaian: 30 Juni 2010

4.

NO.

V/2010/PKG/32

RINGKASAN PENILAIAN

4.1

Nilai tukar US$/Rupiah

Penilaian ini menggunakan mata uang Rupiah berdasarkan data pembanding
yang juga menggunakan mata uang Rupiah. Di dalam laporan penilaian ini kami
menyajikan nilai tukar US$ terhadap Rupiah, namun kami berpendapat bahwa hal
ini tidak layak digunakan mengingat fluktuasi nilai tukar yang sulit diterka. Namun
demikian untuk informasi umum, nilai beli dan jual dalam US$ yang dikutip dari
Bank Indonesia pada tanggal penilaian adalah Rp. 9.128,- dan Rp. 9.038,-.

4.2

Syarat-syarat pembatas
Syarat-syarat pembatas yang kami gunakan untuk penilaian ini kami sertakan di
Lampiran A.

4.3

Penilaian
Dengan beranggapan bahwa tidak adanya batasan-batasan, pengikatan pengikatan atau pengeluaran tidak wajar yang tidak kami ketahui dan berdasarkan
kepada dasar penilaian yang sudah disebutkan di atas, kami berpendapat bahwa
nilai pasar properti sesuai penggunaan saat ini adalah sebagai berikut:
PROYEK

OBYEK/ASET

LOKASI

NILAI PASAR (Rp)

3
4

7
8
9

Luas Tanah = 27.700 m ,

Jalan Prof Dr. Satrio,
Luas Sisa Yang Dijual =
Kuningan City
Kuningan,
Jakarta
2
129.724,27 m , Dalam Tahap
Selatan
Pembangunan
2
Luas Tanah = 123.320 m ,
Penjaringan,
Luas
Sisa
Yang
Dijual Pluit,
Green Bay Pluit
=386.065 m2, Dalam Tahap Jakarta Utara
Pembangunan
2
Luas Tanah = 101.577 m ,
Jalan Letjen S. Parman,
Central Park Tanjung
Luas Sisa Yang Dijual
Jakarta Barat
Duren
2
=238.942,86 m
2
Luas Tanah = 53.393 m ,
Jalan Asia Afrika Lot 19,
Senayan City
Luas Yang Disewakan =
Gelora Bung Karno,
2
134.103,6 m
Jakarta Selatan
Luas Tanah = 30.173 m2,
Jalan Peta, Bandung,
Luas Sisa Yang Dijual =
Festival City
Jawa Barat
72.103,60 m2, Dalam Tahap
Pembangunan
2
Luas Tanah = 14.084 m Luas
Jalan Letjen S. Parman,
Royal Mediterania Garden
2
Sisa Yang Dijual =38.359 m
Jakarta Barat
Residences
Dalam Tahap Pembangunan
2
Luas Tanah = 38.405 m , Luas Jalan Pegangsaan Dua,
Jakarta Utara
Sisa Yang Dijual = 3.634,94
Gading Nias Residence
2
m , Dalam Tahap
Pembangunan
2
Luas Tanah = 9.053 m , Luas Jalan Supomo No.231,
The Lavande (Strata)
2
Sisa Yang Dijual = 15.433 m Tebet, Jakarta Utara
2
Luas Tanah = 26.018 m , Luas
Jalan Hayam Wuruk
Lindeteves Trade Centre Sisa Yang Dijual = 35.463,92
No.127, Jakarta Barat
2
m
TOTAL

308

1.613.800.000.000,-

1.707.000.000.000,-

5.278.700.000.000,3.865.000.000.000,-

781.600.000.000,-

435.900.000.000,-

117.700.000.000,194.700.000.000,808.800.000.000,14.803.200.000.000,-

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA

Kuningan City, Green BayPluit, Central ParkTanjung Duren,
Senayan City, Festival City, Royal Mediterania Garden Residences,
Gading Nias Residence, The Lavande, dan Lindeteves Trade Centre,
Di Beberapa Lokasi di Jakarta dan Bandung
Tanggal Penilaian: 30 Juni 2010

V/2010/PKG/32

Setelah mempertimbangkan kondisi properti dan keadaan pasar pada tanggal 30

Juni 2010, maka kami berkesimpulan bahwa Nilai Pasar atas keseluruhan properti
tersebut diatas adalah Rp. 14.803.200.000.000,-.
(EMPAT BELAS TRILIUN DAN DELAPAN RATUS TIGA MILYAR DUA RATUS
JUTA RUPIAH SAJA)
Penilaian ini tergantung pada hal-hal sebagai berikut:
1. Kelayakan sertipikat yang bebas dari batasan/ikatan;
2. Rincian, komentar, ketentuan dan batasan yang terdapat di dalam laporan
ini; dan
3. Tidak memperhitungkan biaya yang ditimbulkan dikarenakan adanya
transaksi baik oleh penjual maupun pembeli.
Secara tegas kami telah menyatakan asumsi-asumsi yang mendasari penilaian ini.
Kami berpendapat adalah merupakan tanggungjawab Bapak/Ibu untuk memeriksa
kebenaran asumsi-asumsi ini dan kami menyatakan berhak untuk melakukan
perubahan terhadap penilaian bila asumsi-asumsi tersebut ternyata tidak tepat dan
tidak masuk akal.

Hormat kami,

Ir.Hendra Gunawan M.Sc ( MAPPI , Cert. )

Pimpinan Rekan KJPP Hendra Gunawan dan Rekan
Ijin Penilai Publik : P-1.09.00235
Ijin Penilai Pasar Modal: 28/PM/STTD-P/A/2006
HG/MD,AG,KS,KR/LL/VI

309

PERNYATAAN PENILAI
Dalam batas kemampuan dan keyakinan kami sebagai penilai, kami yang bertandatangan
dibawah ini menerangkan bahwa, pernyataan dalam laporan ini, yang menjadi dasar analisa,
pendapat dan kesimpulan yang diuraikan di dalamnya adalah betul dan benar, selanjutnya
laporan ini menjelaskan semua syarat-syarat pembatasan yang mempengaruhi analisa,
pendapat dan kesimpulan yang tertera dalam laporan ini, lagi pula laporan ini telah disusun
sesuai dengan dan tunduk pada ketentuan -ketentuan dari Kode Etik Penilai Standar Penilaian
Indonesia (SPI).

No

NAMA

1.

Eksekutif

TANDA TANGAN

Ir. Mia Dianasari, MRE

Ijin Penilai Publik : P-1.09.00241
Anggota MAPPI No.: 01-S-01426

2.

Penilai
Kushandoko Meimawardi
Anggota MAPPI No.: 97-T-01031

Adhi Gunawan
Anggota MAPPI No.: 06-P-02027

Kristiana, ST.
Anggota MAPPI No

: 06-P-02016

310

LAMPIRAN A
SYARAT-SYARAT PEMBATAS

311

Syarat Syarat Pembatas KJPP Hendra Gunawan dan Rekan

Penilaian dan Laporan bergantung kepada syarat-syarat pembatas sebagai berikut:
1.

KJPP Hendra Gunawan dan Rekan tidak memperbolehkan penggunaan seluruh, sebagian
ataupun sebagai rujukan dari Penilaian dan Laporan ini dalam dokumen, edaran, pernyataan
ataupun publikasi dalam bentuk apapun juga; kecuali setelah memperoleh persetujuan secara
tertulis dari KJPP Hendra Gunawan dan Rekan.

2.

Laporan ini menyatakan pendapat nilai dari properti dimaksud sesuai dengan dasar penilaian
yang dinyatakan dalam laporan. Laporan ini disajikan hanya untuk maksud dan tujuan seperti
tertulis dalam laporan, serta ditujukan terbatas kepada klien dimaksud. Laporan ini bersifat
rahasia untuk klien dimaksud dan penasihat profesionalnya. Tanggungjawab KJPP Hendra
Gunawan dan Rekan yang berkaitan dengan laporan ini hanya terbatas kepada klien dimaksud.
KJPP Hendra Gunawan dan Rekan tidak bertanggungjawab terhadap pihak selain klien
dimaksud. Pihak lain yang menggunakan laporan ini bertanggungjawab atas segala risiko yang
timbul.

3.

KJPP Hendra Gunawan dan Rekan beranggapan bahwa informasi yang diberikan oleh sumber
seperti yang dinyatakan dalam laporan dapat dipertanggunjawabkan. Bila ternyata anggapan
tersebut tidak sesuai dengan hal yang sesungguhnya, maka hal ini diluar tanggungjawab KJPP
Hendra Gunawan dan Rekan. Bila terdapat informasi yang tidak disebutkan sumbernya, maka
informasi tersebut merupakan hasil penelaahan kami terhadap data yang ada, pemeriksaan atas
dokumen ataupun keterangan dari instansi pemerintah yang berwenang. Tanggungjawab untuk
memeriksa kembali kebenaran informasi tersebut sepenuhnya berada di pihak klien.

4.

Sesuai dengan batasan yang tercantum dalam laporan, KJPP Hendra Gunawan dan Rekan
telah meninjau dan memeriksa properti dimaksud sebagaimana adanya secara profesional,
layak dan memungkinkan untuk dilakukan.

5.

KJPP Hendra Gunawan dan Rekan telah mempertimbangkan kondisi properti dimaksud, namun
demikian tidak berkewajiban untuk memeriksa struktur bangunan ataupun bagian-bagian dari
properti yang tertutup, tidak terlihat dan tidak dapat dijangkau. KJPP Hendra Gunawan dan
Rekan tidak memberikan jaminan bila ada pelapukan, rayap, gangguan hama lainnya atau
kerusakan lain yang tidak terlihat. KJPP Hendra Gunawan dan Rekan tidak berkewajiban untuk
melakukan pemeriksaan terhadap fasilitas listrik dan lainnya.

6.

KJPP Hendra Gunawan dan Rekan menggunakan asumsi-asumsi berikut dalam menyusun
laporan dan menyatakan bukan menjadi tanggungjawab kami untuk memverifikasi hal-hal
sebagai berikut :
a) properti dimaksud tidak dibangun atau mengandung material maupun rancang bangun yang
bersifat merusak dan berbahaya;
b) properti dilengkapi sertipikat tanah yang sah dan bebas dari easements, hak atas jalan, dan
pelanggaran apapun juga, termasuk pula bebas dari batasan yang memberatkan, halanganhalangan ataupun pengeluaran tidak wajar lainnya;
c) properti maupun nilainya tidak terpengaruh oleh berbagai hal yang bersifat pembatasanpembatasan, dan properti maupun kondisi, penggunaan saat ini atau akan datang tidak
bertentangan dengan peraturan-peraturan yang berlaku;
d) gambar maupun peta yang dipergunakan dalam laporan ini tidak memiliki skala dan disajikan
untuk kepentingan visualisasi saja. Kami tidak melaksanakan survei mengenai masalah ini
dan tidak bertanggungjawab mengenai hal tersebut; dan
e) bagian-bagian properti yang tidak diinspeksi dianggap tidak memiliki kerusakan berarti dan
tidak menyebabkan KJPP Hendra Gunawan dan Rekan mengubah penilaian.

7.

Nilai pasar dimaksud mencerminkan nilai kontrak dan tidak memperhitungkan adanya kewajiban
atas pajak atau biaya lain yang ditimbulkan akibat transaksi tersebut.

8.

Kami tidak berkewajiban memberikan kesaksian di pengadilan tentang obyek penilaian tanpa
persetujuan awal dari pihak kami.
312

LAMPIRAN B
DATA PENILAIAN

313

SERTIPIKAT PENILAIAN
Properti

: Kuningan City
Jalan Prof. Dr. Satrio, Kelurahan
Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan.

Sertipikat Tanah

: Sebuah sertipikat Hak Guna Bangunan No. 363 terdaftar

atas nama PT. Arah Sejahtera Abadi, berkedudukan di
Jakarta dengan total luas tanah adalah 25.325 meter
persegi. Selain itu, terdapat juga sebuah sertipikat Hak Milik
No. 3 Wakaf terdaftar atas nama Yayasan Darul Ulum
dengan total luas tanah adalah 2.375 meter persegi.

Lokasi

: Properti dimaksud terletak di sisi utara Jalan Prof. Dr. Satrio,

Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta
Selatan. Properti berlokasi sekitar 200 meter dari
perempatan Jalan Jend. Sudirman Jalan Prof. Dr. Satrio
dan kurang lebih 50 meter barat terowongan Kuningan.
Monumen Nasional (MONAS) berlokasi kurang lebih 6,4
kilometer utara dari subjek properti.

Peruntukan Tanah

: Komersial.

Deskripsi Properti

: Subjek properti terdiri dari sebuah menara kantor jual, dua

(2) menara apartemen jual yang berada diatas mal sewa
yang didirikan diatas tanah seluas 27.700 meter persegi.

Luas Tanah

: 27.700 meter persegi.

Luas Kotor Bangunan

: 384.018 meter persegi dengan luas area parkir sekitar

133.477 meter persegi.

Karet

Kuningan,

Luas Area Dijual dan Disewa :

Asumsi

Deskripsi

Luas Dijual &

Disewa (m2)

Luas Sisa Dijual &

Sewa (m2)

Pusat Perbelanjaan

55.280,7

55.280,70

Kantor

60.995,7

60.482,64

Apartemen

69.273,67

13.960,93

TOTAL

185.550,07

129.724,27

 Untuk kantor, harga jual rata-rata adalah Rp.

17.770.000,- per meter persegi dengan kenaikan harga
adalah 10 % per tahun.
 Untuk pusat perblanjaan, harga rata-rata sewa dan
service charge adalah Rp. 68.700,- hingga Rp
410.000,-/m2/bulan dan Rp 26.400,- hingga Rp.
84.000,- per meter per bulan, dengan kenaikan harga
sewa 22% per 5 tahun untuk penyewa utama serta
44% per 5 tahun dan selanjutnya 24% per 3 tahun
untuk penyewa tipikal.

314

 Untuk apartemen, harga jual rata-rata adalah Rp.

18.700.000,- per meter persegi dengan kenaikan harga
adalah 10% per tahun.
 Proyeksi penjualan kurang lebih dua (2) tahun untuk
apartemen dan empat (4) tahun untuk kantor.
 Sisa pembayaran dari unit yang sudah terjual akan
selesai selama tiga (3) tahun untuk kantor dan lima (5)
tahun untuk apartemen.
 Biaya penjualan, pemasaran dan administrasi 3,5%.
 Biaya legal 1%.
 Tingkat kapitalisasi sebesar 9%.
 Tingkat diskonto adalah sebesar 13.5% pertahun.
Nilai Pasar
 Kantor
 Pusat Perbelanjaan

 Apartemen

Tanggal Penilaian

: Rp. 1.613.800.000.000,(Satu Triliun Enam Ratus Tiga Belas Milyar dan Delapan
Ratus Juta Rupiah Saja)
Rp. 367.100.000.000,(Tiga Ratus Enam Puluh Tujuh Milyar dan Seratus Juta
Rupiah Saja).
Rp. 1.102.500.000.000,(Satu Triliun dan Seratus Dua Milyar Lima Ratus Juta
Rupiah Saja).
Rp. 144.200.000.000,(Seratus Empat Puluh Empat Milyar dan Dua Ratus Juta
Rupiah Saja)
: 30 Juni 2010

Keterangan Tingkat Hunian : Pada tanggal penilaian, kantor sudah terjual 0,8%,
apartemen terjual 79,8%, pusat perbelanjaan sudah tersewa
27,1% dan proyek masih dalam tahap konstruksi dengan
progres sebesar 43,53%.

315

SERTIFIKASI PENILAIAN
Properti

: Green Bay Pluit

Jalan Pluit Karang Ayu, Kelurahan Pluit, Kecamatan
Penjaringan, Jakarta Utara.

Sertipikat

: Empat (4) sertipikat tanah Hak Guna Bangunan yang

terdaftar atas nama PT Kencana Unggul Sukses yang
berkedudukan di Jakarta Utara dengan luas tanah
keseluruhan adalah 83.320 meter persegi serta Surat
Perjanjian Pendahuluan antara PT Jakarta Propertindo
dengan PT Kencana Unggul Sukses tertanggal 11
Desember 2009 tentang kerjasama pengembangan tanah
seluas kurang lebih 40.000 meter persegi.

Lokasi

: Properti dimaksud terletak di sebelah timur laut dari Jalan

Pluit karang Ayu atau terletak disebelah barat laut dari
Pembangkit Listrik Tenaga Uap (PLTU) Muara Karang.
Properti tersebut terletak sekitar 1,5 kilometer sebelah barat
laut dari Megamal Pluit atau terletak kurang lebih 3 kilometer
sebelah barat laut dari pintu tol Jembatan Tiga.

Peruntukan

: Wisma Susun.

Uraian Teknis

: Properti yang dinilai berupa tanah seluas 123.320 meter

persegi yang direncanakan akan dibangun sebagai komplek
apartemen, mal dan fasilitasnya dan dikenal sebagai Green
Bay Pluit. Pada saat inspeksi lapangan, di atas tanah
tersebut sedang dilakukan pekerjaan pondasi tiang
pancang, infrastruktur seperti perkerasan jalan lingkungan
dan pekerjaan pertamanan. Berdasarkan informasi dari
pemberi tugas, rencana proyek Green Bay Pluit terdiri dari 3
tahap pekerjaan yaitu :




Tahap 1 : Direncanakan akan dibangun 4

apartemen beserta fasilitasnya.
Tahap 2 : Direncanakan akan dibangun 4
apartemen beserta fasilitasnya.
Tahap 3 : Direncanakan akan dibangun 5
apartemen diatas bangunan Mal
fasilitasnya.

Luas Tanah

: 123.320 meter persegi.

Rencana Pembangunan

: Tahap 1 & 2 Apartemen Anami

Luas Bangunan Kotor
274.577,04 m2
(Termasuk Parkir)
313.162,42 m2
Luas Area Dijual
232.382,42 m2
Luas Area Sudah Terjual
73.033,75 m2
Luas Area Dijual Yang
159.348,67 m2
Tersisa

316

menara
menara
menara
beserta

7.100 unit
2.317 unit
4.783 unit

Tahap 3 Apartemen Menengah

Luas Bangunan Kotor
168.086,58 m2
(Termasuk Parkir)
216.488,25 m2
Luas Area Dijual
143.927,28 m2
Jumlah Unit
1.503 Unit
Luas Area Sudah Terjual
Belum ada
Luas Area Dijual Yang
1.503 Unit
Tersisa
Kios, Mal dan Sekolah
Luas Lantai Kotor Kios
(Termasuk Parkir)
Luas Lantai Jual
Jumlah Stok
Stok Terjual
Sisa Stok
Luas Lantai Kotor Mal
(Termasuk Parkir)
Luas Lantai Sewa
Luas Bangunan Sekolah
(Termasuk Parkir)
Asumsi

7.887,10 m2
8.995,47 m2
7.643,70 m2
504 Unit
Belum Ada
504 Unit
71.100 m2
118.044,41 m2
48.945 m2
26.200 m2
35.993,19 m2

: Harga jual adalah Rp. 8.200.000,- per meter persegi untuk

unit apartemen Anami, Rp. 12.370.000,- per meter persegi
untuk unit apartemen Tahap 3 dan Rp. 35.000.000,- per
meter persegi untuk kios dengan kenaikan harga pertahun
berkisar 10% serta proyeksi penjualan kurang lebih selama
tiga (3) tahun.
Harga sewa pusat perbelanjaan, rata-rata adalah berkisar
mulai dari Rp. 97.000,- hingga Rp. 378.000,- per meter
persegi per bulan, dengan biaya servis berkisar antara Rp.
35.000,- sampai dengan Rp. 75.000,- per meter persegi per
bulan. Kenaikan harga sewa adalah sebesar 22% per 5
tahun sekali untuk penyewa utama, 34% per 5 tahun untuk
penyewa tipikal sedangkan kenaikan biaya servis sebesar
5% per tahun.
Tingkat kapitalisasi yang digunakan adalah sebesar 10%,
sedangkan tingkat diskonto yang digunakan adalah sebesar
13.5% per tahun.

Nilai Pasar

: Rp. 1.707.000.000.000,(Satu Triliun dan Tujuh Ratus Tujuh Milyar Rupiah Saja).

Tanggal Penilaian

: 30 Juni 2010

Keterangan Tingkat Hunian : Pada saat dilakukan penilaian, jumlah unit apartemen tahap
1 dan 2 yang telah terjual sebesar 31,4%.

317

SERTIPIKAT PENILAIAN
Properti

: Central Park
Podomoro City, Jalan Letjend. S. Parman, Kelurahan
Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan,
Jakarta Barat.

Sertipikat Tanah

: Delapan Belas (18) Sertipikat Hak Guna Bangunan terdaftar

atas nama PT. Tiara Metropolitan Jaya dengan total luas
tanah 101.577 meter persegi.

Lokasi

: Properti dimaksud terletak di sebelah barat Jalan Letjend. S.

Parman. Properti tersebut terletak sekitar 6 kilometer
sebelah barat dari jembatan Semanggi, yang merupakan
persimpangan utama antara Jalan Jenderal Sudirman dan
Jalan Gatot Subroto.

Peruntukan Tanah

: Komersial.

Deskripsi Properti

: Properti yang dinilai terdiri dari satu (1) menara gedung

perkantoran, pusat perbelanjaan, tiga (3) menara apartemen
dan hotel dengan 370 kamar dan dilengkapi dengan ruang
serbaguna.

Luas Tanah

: 101.577 meter persegi.

Luas Kotor Bangunan

: 404.876,91 meter persegi dengan luas area parkir sekitar

257.400 meter persegi

Luas Area Dijual dan Disewa :

Deskripsi

Luas Dijual & Disewa

(m2)

Luas Sisa Dijual &

Sewa (m2)

Kantor

71.246,20

49.295,94

Pusat
Perbelanjaan

118.766,53

118.766,53

Apartemen

6.859,29
78.662,90

6.859,29
33.021,10

Hotel

26.244,00

26.244,00

Ruang Serbaguna

4.756

4.756

306.534,92

238.942,86

Park & Tribeka

Parkir
TOTAL

Asumsi

 Untuk kantor, harga jual rata-rata adalah Rp. 15.000.000,per meter persegi dengan kenaikan harga adalah 10 % per
tahun.
 Untuk Retail, harga rata-rata sewa dan service charge
untuk mal adalah Rp. 40.000,- hingga Rp. 2.870.000,/m2/bulan dan Rp. 24.000,- hingga Rp. 90.000,-/m2/ bulan,
dengan kenaikan harga sewa 22% per 5 tahun untuk

318










Nilai Pasar

penyewa utama serta 44% per 5 tahun dan selanjutnya

24% per 3 tahun untuk penyewa tipikal dan 44% per 5
tahun untuk ATM.
Untuk apartemen, harga jual rata-rata adalah Rp.
16.300.000,- hingga Rp. 17.250.000,- per meter persegi
dengan kenaikan harga adalah 10 % per tahun.
Untuk hotel, sewa kamar adalah sekitar Rp. 680.000,- per
malam dengan kenaikan harga 10% per tahun, tingkat
hunian di tahun pertama 55% dan stabil di 75% pada
tahun ke 4.
Proyeksi penjualan untuk kantor dan apartemen kurang
lebih tiga (3) tahun.
Sisa pembayaran dari unit yang sudah terjual akan selesai
selama empat (4) tahun untuk kantor dan enam (6) tahun
untuk apartemen.
Biaya penjualan, pemasaran dan administrasi 3,5%.
Biaya legal 1%.
Tingkat kapitalisasi sebesar 9%.
Tingkat diskonto adalah sebesar 13.5% pertahun

: Rp. 5.278.700.000.000,(Lima Triliun dan Dua Ratus Tujuh Puluh Delapan Milyar
Tujuh Ratus Juta Rupiah Saja)

 Kantor

Rp. 608.300.000.000,(Enam Ratus Delapan Milyar dan Tiga Ratus Juta Rupiah
Saja)

 Pusat Perbelanjaan

Rp. 3.569.200.000.000,(Tiga Triliun dan Lima Ratus Enam Puluh Sembilan Milyar
Dua Ratus Juta Rupiah Saja)

 Apartemen

Rp. 484.100.000.000,(Empat Ratus Delapan Puluh Empat Milyar dan Seratus Juta
Rupiah Saja)

 Hotel

Rp. 617.100.000.000,(Enam Ratus Tujuh Belas Milyar dan Seratus Juta Rupiah
Saja)

Tanggal Penilaian

: 30 Juni 2010

Keterangan Tingkat Hunian : Pada tanggal penilaian, kantor sudah terjual 30,8%, pusat
perbelanjaan sudah tersewa 66,0%, apartemen sudah
terjual 58,0% dan hotel masih dalam tahap konstruksi
dengan progress sebesar 47%.

319

SERTIPIKAT PENILAIAN
Properti

: Senayan City
Jalan Asia Afrika Lot 19, Gelora District, Tanah Abang Sub
District, South Jakarta.

Sertipikat Tanah

: Satu (1) sertipikat Hak Guna Bangunan terdaftar atas nama

PT. Manggala Gelora Perkasa dengan luas tanah 40.000
meter persegi dan surat perjanjian antara PT. Manggala
Gelora Perkasa dan Badan Pengelola Gelanggang Olahraga
Bung Karno untuk menggunakan tanah seluas sekitar
13.393 meter persegi. Sehingga total tanah secara
keseluruhan adalah sekitar 53.393 meter persegi.

Lokasi

: Properti dimaksud terletak di sisi kiri Jalan Asia Afrika, dari

arah Kebayoran. Properti tersebut terletak sekitar 300 meter
sebelah timur dari Patung Pemuda, yang merupakan
persimpangan utama antara Jalan Jenderal Sudirman, Jalan
Sisingamangaraja, Jalan Hang Lekir 1 dan Jalan Senopati.

Peruntukan Tanah

: Komersial.

Deskripsi Properti

: Properti yang dinilai terdiri dari dua (2) menara gedung

perkantoran, satu (1) menara apartemen sewa dan strata
dan pusat perbelanjaan, yang terkenal sebagai Senayan
City dan didirikan di atas tanah seluas kurang lebih 53.393
meter persegi.

Luas Tanah

: 53.393 meter persegi.

Luas Kotor Bangunan

: 185.112 meter persegi dengan luas area parkir seluas

145.467 meter persegi.

Luas Area Disewa

:
Jumlah Lantai

Luas Disewa (m )

Kantor SCTV

14 lantai + 3 basemen

20.783,35

Ruang
Serbaguna

1 lantai

3.034,00

Kantor Panin

21 lantai + 3 basemen

18.585,27

Apartemen

24 lantai + 1 mezanin + 3
basemen

15.635,00

Pusat
Perbelanjaan

7 lantai + 3 basemen

76.065,98

Parkir

5 lantai + 3 basemen

TOTAL

Asumsi

Deskripsi

134.103,60

:
 Untuk kantor SCTV, pembayaran untuk sewa jangka
panjang telah lunas sejak tahun lalu, jadi kami hanya
memperhitungkan pemasukan dari biaya servis sebesar

320








Rp. 24.000,- per meter persegi per bulan dengan kenaikan

sebesar 5% per tahun di dalam proyeksi kami.
Untuk kantor Panin, harga rata-rata sewa dan biaya servis
adalah sekitar Rp. 135.000,- /m2/bulan dan Rp. 65,000,/m2/bulan, dengan kenaikan sebesar 5% per tahun.
Untuk pusat perbelanjaan, harga rata-rata sewa dan biaya
servis bervariasi dari Rp. 97.800,- hingga Rp. 1.150.000,/m2/bulan and Rp. 26.500,- hingga Rp. 93.000,- /m2/bulan,
dengan kenaikan sewa bervariasi mulai dari 22% per 5
tahun untuk penyewa utama, 34% per 5 tahun kemudiam
19% per 3 tahun untuk penyewa tipikal, dan 34% per 5
tahun untuk ATM.
Untuk apartment sewa, harga sewa adalah Rp.
25.000.000,- per unit per bulan dengan kenaikan sebesar
6% per tahun. Tingkat hunian adalah sekitar 83% tersewa
dan diasusimkan mencapai sekitar 95% pada tahun
berikut.
Biaya penjualan, pemasaran dan administrasi 3,5%.
Biaya legal 1%.
Tingkat diskonto adalah sebesar 13,5% pertahun

Nilai Pasar

: Rp. 3.865.000.000.000,(Tiga Triliun Delapan Ratus Enam Puluh Lima Milyar Rupiah
Saja).

Tanggal Penilaian

: 30 Juni 2010

Keterangan Tingkat Hunian : Pada tanggal penilaian, kantor SCTV sudah tersewa 100%,
Kantor Panin sudah tersewa 65%, pusat perbelanjaan sudah
tersewa 94,8%, apartemen sewa jangka panjang sudah
100% terhuni dan apartemen sewa sudah tersewa 83%.

321

SERTIPIKAT PENILAIAN
Properti

: Festival City
Jalan Peta No. 241A, Kelurahan Sukaasih, Kecamatan
Bojongloa Kaler, Bandung, Jawa Barat.

Sertipikat Tanah

: Satu (1) sertipikat Hak Guna Bangunan terdaftar atas nama

PT. Brilliant Sakti Persada dengan total luas tanah sekitar
30.173 meter persegi.

Lokasi

: Properti dimaksud terletak di sisi sebelah barat Jalan Peta

dan sekitar 200 meter dari perempatan Jalan Peta, Jalan
Babakan Ciparay dan Jalan Pasir Koja Kelurahan Sukaasih,
Kecamatan Bojongloa Kaler, Wilayah Tegalega, Bandung,
Jawa Barat.
Lokasi tersebut terletak kurang lebih 3 kilometer dari
terminal bus Leuwi Panjang dan kira-kira 2 kilometer dari
pintu tol Pasir Koja yang menghubungkan jalan ke tol
Cipularang.

Peruntukan Tanah

: Komersial.

Deskripsi Properti

: Properti yang dinilai adalah pusat perbelanjaan, satu (1)

menara hotel dengan 180 kamar dan satu (1) menara
apartemen strata.

Luas Tanah

: 30.173 meter persegi.

Luas Kotor Bangunan

: 93.995,82 meter persegi dengan luas area parkir sekitar

48.258,50 meter persegi

Luas Area Disewa & Dijual

:
Deskripsi

Jumlah Lantai

Luas Disewa &

2
Dijual (m )

Pusat Perbelanjaan

6 lantai

53.751,83

Hotel

7 lantai

12.711,77

Apartemen

7 lantai

5.640

Parkir

1 basemen + 5 lantai

TOTAL

Asumsi

72.103,60

 Untuk pusat perbelanjaan, harga rata-rata sewa dan biaya

servis bervariasi dari Rp. 21.250,- hingga Rp. 410.000,/m2/bulan and Rp. 25.000,- hingga Rp. 50.000,- /m2/bulan,
dengan kenaikan sewa bervariasi mulai dari 22% per 5
tahun untuk penyewa utama, 34% per 5 tahun kemudiam
19% per 3 tahun untuk penyewa tipikal, dan 12% per 2
tahun untuk ATM
 Untuk hotel, sewa kamar adalah sekitar Rp. 400.000,- per
malam dengan kenaikan harga 5% per tahun, tingkat
hunian di tahun pertama 40% dan stabil di 70% pada

322

tahun ke 6.
 Untuk apartemen, harga jual rata-rata adalah Rp.
11.000.000,- per meter persegi dengan kenaikan 7.5% per
tahun dan akan mulai dipasarkan pada tahun 2012.
 Proyeksi penjualan kurang lebih lima (5) tahun untuk
apartemen.
 Biaya penjualan, pemasaran dan administrasi 3,5%.
 Biaya legal 1%.
 Tingkat kapitalisasi sebesar 11,5%.
 Tingkat diskonto adalah sebesar 13,5% pertahun
Nilai Pasar

: Rp. 781.600.000.000,(Tujuh Ratus Delapan Puluh Satu Milyar dan Enam Ratus
Juta Rupiah Saja).

Tanggal Penilaian

: 30 Juni 2010

Keterangan Tingkat Hunian : Pada tanggal penilaian, pusat perbelanjaan sudah tersewa
36,0%, sementara hotel dan apartemen masih dalam tahap
konstruksi.

323

SERTIPIKAT PENILAIAN
Properti

: Royal Mediterania Garden Residences

Podomoro City, Jalan Letjend. S. Parman, Kelurahan
Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan,
Jakarta Barat.

Sertipikat Tanah

: Empat (4) sertipikat Hak Guna Bangunan terdaftar atas

nama PT. Tiara Metropolitan Jaya dengan luas tanah secara
total adalah sekitar 14.084 meter persegi.

Lokasi

: Properti dimaksud terletak di sebelah barat Jalan Letjend. S.

Parman. Properti tersebut terletak sekitar 6 kilometer
sebelah barat dari jembatan Semanggi, yang merupakan
persimpangan utama antara Jalan Jenderal Sudirman dan
Jalan Gatot Subroto.

Peruntukan Tanah

: Komersial.

Deskripsi Properti

: Properti yang dinilai terdiri dari dua (2) menara apartemen

(dalam tahap pembangunan) dengan 1.619 unit apartment
diatas tanah seluas 14.084 meter persegi. Sarana pelengkap
Royal Mediterania Garden terdiri dari taman, kolam renang,
sauna, lapangan squash, jalan masuk, area parkir, kios dan
pagar tembok di kedua sisi.

Luas Tanah

: 14.084 meter persegi.

Luas Kotor Bangunan

: 158.782,78 meter persegi.

Luas Dijual

: 89.342,59 meter persegi, namun kami hanya menilai seluas

38.359 meter persegi, sebagai luas sisa dijual.

Asumsi

: Harga jual rata-rata bervariasi sekitar Rp. 15.300.000,hingga Rp. 15.700.000,- dan semua unit terjual dalam tiga
(3) tahun. Tingkat diskonto yang digunakan adalah 13.5%.

Nilai Pasar

: Rp. 435.900.000.000,(Empat Ratus Tiga Puluh Lima Milyar Sembilan Ratus Juta
Rupiah Saja).

Tanggal Penilaian

: 30 Juni 2010

Keterangan Tingkat Hunian : Pada tanggal penilaian, properti ini sudah terjual sekitar
57.1%.

324

SERTIPIKAT PENILAIAN
Properti

: Gading Nias Residence

Jalan Pegangsaan Dua, Kelurahan Pegangsaan Dua,
Kecamatan Kelapa Gading, Jakarta Utara.

Sertipikat Tanah

: Lima (5) sertipikat Hak Guna Bangunan terdaftar atas nama

PT. Tiara Metropolitan Jaya, berkedudukan di Jakarta dan
dua (2) Akta Pelepasan Hal Atas Tanah dengan total luas
tanah adalah 38.405 meter persegi.

Lokasi

: Properti terletak di sebelah timur Jalan Pegangsaan Dua,

kurang lebih 200 meter dari persimpangan Jalan
Pegangsaan Dua Jalan Kelapa Nias Raya (SMU
Yakobus), Kelurahan Pegangsaan Dua, Kecamatan Kelapa
Gading, Jakarta Utara. Properti terletak kurang lebih 1,5
kilometer sebelah timur laut Mal Kelapa Gading dan kurang
lebih 3 kilometer utara persimpangan Jalan Pegangsaan
Dua Jalan Bekasi Raya. Subjek properti berlokasi kurang
lebih 3,5 kilometer dari Mal Artha Gading yang terletak di
Jalan Yos Sudarso dan kurang lebih 4 kilometer dari pintu
keluar tol Sunter jalan tol Cawang Tanjung Priok.

Peruntukan Tanah

: Perumahan.

Deskripsi Properti

: Subjek properti terdiri dari enam (6) blok bangunan

apartemen dengan jumlah unit kurang lebih 6,584 unit
apartemen, 503 unit kios, rukan dengan luas kurang lebih
1.440 meter persegi dan ruang komersial dengan luas efektif
kurang lebih 1.374,6 meter persegi yang didirikan di atas
tanah seluas 38.405 meter persegi. Properti dilengkapi
dengan fasilitas kolam renang dan area parkir.

Luas Tanah

: 38.405 meter persegi.

Luas Dijual

: 198.860,43 meter persegi, namun kami hanya menilai

kurang lebih 3.634,94 meter persegi, sebagai unit yang
tersisa.

Asumsi

 Harga jual adalah Rp. 7.330.000,- per meter persegi untuk

unit apartemen, Rp. 27.690.000,- hingga Rp. 30.625.000,per meter persegi untuk kios, Rp. 30.625.000,- per meter
persegi untuk ruang komersial, Rp. 6.387.500,- per meter
persegi untuk rukan dan Rp. 150.000,- per bulan/lot untuk
parkir (222 lot).
 Proyeksi penjualan kurang lebih satu (1) tahun untuk
apartemen dan dua (2) tahun untuk kios, rukan dan ruang
komersial.
 Sisa pembayaran dari unit yang sudah terjual akan selesai
selama tiga (3) tahun.
 Biaya penjualan, pemasaran dan administrasi 3,5%.
 Biaya legal 1%.
 Kenaikan harga penjualan pertahun adalah 10%.

325

 Tingkat kapitalisasi sebesar 10%.

 Tingkat diskonto adalah sebesar 13,5% pertahun.
Nilai Pasar

: Rp. 117.700.000.000,(Seratus Tujuh Belas Miliar Tujuh Ratus Juta Rupiah Saja).

Tanggal Penilaian

: 30 Juni 2010

Keterangan Tingkat Hunian : Pada tanggal penilaian, unit properti sudah terjual kurang
lebih 98,2 %. Pembangunan tahap 1 sudah selesai, tahap 2
kurang lebih 93,3%, sedangkan tahap 3 baru mulai
dibangun.

326

SERTIPIKAT PENILAIAN
Properti

: The Lavande
Jalan Supomo, Kelurahan Menteng Dalam, Kecamatan
Tebet, Jakarta Selatan.

Sertipikat Tanah

: Tiga (3) sertipikat Hak Guna Bangunan terdaftar atas nama

PT. Intersatria Budi Karya Pratama, berkedudukan di
Jakarta dengan total luas tanah 9.053 meter persegi.

Lokasi

: Properti terletak di sebelah barat Jalan Prof Dr. Supomo,

Kelurahan Menteng Dalam, Kecamatan Tebet, Jakarta
Selatan. Properti terletak kurang lebih 700 meter dari jalan
layang Tebet yang merupakan perempatan Jalan Jenderal
Gatot Subroto Jalan Prof Dr. Supomo Jalan Raya Pasar
Minggu. Monumen Nasional (MONAS) berlokasi kurang
lebih 9 kilometer sebelah utara subjek properti.

Peruntukan Tanah

: Perumahan.

Deskripsi Properti

: Properti terdiri dari dua (2) tower apartemen dengan jumlah

unit apartemen 762 unit yang didirikan di atas tanah seluas
9.053 meter persegi. Proeprti dilengkapi dengan fasilitas
kolam renang, fitness, squash dan parkir.

Luas Tanah

: 9.053 meter persegi.

Luas Lantai Jual Net

: 43.394,86 meter persegi, namun kami hanya menilai

15.433,11 meter persegi sebagai unit yang tersisa.

Asumsi

Nilai Pasar

: Rp. 194.700.000.000,(Seratus Sembilan Puluh Empat Miliar Tujuh Ratus Juta

Rupiah Saja).

Tanggal Penilaian

: 30 Juni 2010

 Harga jual adalan sebesar Rp. 12.560.000,- per meter

persegi untuk apartemen dalam keadaan kosong.
 Proyeksi penjualan kurang lebih tiga (3) tahun.
 Sisa pembayaran dari unit yang sudah terjual akan
selesai selama lima (5) tahun.
 Biaya penjualan, pemasaran dan administrasi 3,5%.
 Biaya legal 1%
 Kenaikan harga pertahun adalah 10%
 Tingkat diskonto adalah sebesar 13.5% pertahun.

Keterangan Tingkat Hunian : Pada tanggal penilaian, unit yang terjual sebesar 72,3 %.

327

SERTIFIKASI PENILAIAN
Properti

: Lindeteves Trade Centre (LTC)

Jalan Hayam Wuruk No. 127, Kelurahan Mangga Besar,
Kecamatan Taman Sari, Jakarta Barat.

Sertipikat Tanah

: Sertipikat Tanah induk yaitu Hak Guna Bangunan No. 00877

yang terdaftar atas nama PT. Citra Gemilang Nusantara
(berdomisili di Jakarta) dikeluarkan pada tanggal 25 Agustus
2006 dan akan berakhir pada tanggal 26 Agustus 2027.
Luas tanah yang tercantum adalah 26.018 meter persegi
yang diuraikan dalam Surat Ukur No. 00024/2006 tertanggal
25 April 2006.
Kami juga mendapatkan informasi bahwa terdapat kurang
lebih 1.276 (seribu dua ratus tujuh puluh enam) Sertipikat
Hak Milik Satuan Rumah Susun atas masing masing unit
kios maupun counter.

Lokasi

: Properti dimaksud terletak di sudut sebelah timur laut Jalan

Hayam Wuruk, Jalan Labu and Jalan Blustru, kurang lebih
300 meter sebelah barat laut dari persimpangan Jalan
Hayam Wuruk dan Jalan Raya Mangga Besar dan kurang
lebih 1 kilometer dari Stasiun Kereta Api Kota di wilayah
Kelurahan Mangga Besar, Kecamatan Taman Sari, Jakarta
Barat.
Properti tersebut terletak berdekatan dengan komplek
perdagangan Glodok Plaza dan Hotel dan Plaza Pangeran
Jayakarta.
Kawasan Monumen Nasional dan Istana Negara terletak
kurang lebih 3,5 kilometer di sebelah tenggara lokasi yang
dinilai.

Peruntukan Tanah

: Komersial.

Deskripsi Properti

: Lindeteves Trade Centre dikenal sebagai pusat penjualan

peralatan teknik, listrik, telpon, komputer, perkakas rumah
tangga serta bahan bangunan dalam jumlah besar (glosiran)
yang terbesar dikawasan Kota di bagian Barat Jakarta yang
dibangun pada tahun 2004 dan selesai serta dioperasikan
langsung pada tahun 2005 oleh PT. Citra Gemilang
Nusantara yang merupakan Grup dari perusahaan
pengembang properti Agung Podomoro.
Berdasarkan informasi yang kami dapat dari klien bahwa
luas keseluruhan sisa stok unit adalah kurang lebih
35.463,92 meter persegi yang terdiri dari luas stok kios
kurang lebih 9.416,80 meter persegi, luas stok counter
kurang lebih 2.313,34 meter persegi dan luas stok ruko
kurang lebih 2.153,60 meter persegi.

328

Pada saat ini sebagian besar lantai sedang disewa oleh

pihak ketiga sebagai counter, ATM, gereja, gudang dan
kantor yang tersebar di tiap lantai dengan luas keseluruhan
kurang lebih 3.750,26 meter persegi, sebagian lagi
digunakan oleh Giant Hypermart dengan luas kurang lebih
6.344,43 meter persegi dan sebagian digunakan oleh Sun
City untuk restoran, spa dan karaoke serta mess dengan
luas keseluruhan kurang lebih 11,485.49 meter persegi.
Luas Tanah

: 26.018 meter persegi.

Luas Kotor Bangunan

: 185.157,48 meter persegi termasuk bangunan parkir seluas

58,254.48 meter persegi.

Luas Lantai Sisa

: 35,463.92 meter persegi.

Luas Lantai Strata

: 13,883.78 Meter persegi.

Terdiri dari :
Luas Stok Kios
Luas Stok Kounter
Luas Sisa Ruko

Luas Lantai Tersewa

Asumsi

: 21,549.09 meter persegi.

Terdiri dari :
Counter, ruang ATM, kantor
dan gudang
Giant Hypermarket
Area Hiburan Sun City

9,416.80 meter persegi.

2,313.34 meter persegi.
2,153.60 meter persegi.

3,750.26 meter persegi.

6,344.43 meter persegi.
11,485.49 meter persegi.

: Perkiraan harga jual per meter persegi bervariasi antara Rp.

25.000.000,- sampai Rp. 50.000.000 dengan kenaikan
sebesar 10% per tahunnya. Periode penjualan diperkirakan
selama kurang lebih 3 sampai 5 tahun.
Harga sewa kios/counter (luasan kecil) adalah berkisar
antara Rp. 25.000 sampai dengan Rp. 80.000 per m2 per
bulan, sedangkan harga sewa untuk luasan besar adalah
berkisar antara Rp. 15.000 sampai dengan Rp. 40.000,- per
m2 perbulan dengan proyeksi kenaikan setiap 3 dan 5
tahun.
Tingkat Diskonto yang digunakan adalah 13.5% dan Tingkat
Kapitalisasi adalah 10%.

Nilai Pasar

: Rp. 808.800.000.000,(Delapan Ratus Delapan Milyar dan Delapan Ratus Juta

Rupiah Saja)

 Lantai Perdagangan
(Luas Lantai belum Terjual
= 29.119,49 m2)

Rp. 731.700.000.000,(Tujuh Ratus Tiga Puluh Satu Milyar dan Tujuh Ratus Juta
Rupiah Saja).

 Giant Hypermarket
(Luas Lantai Sewa
= 6.344,43 m2)

Rp. 77.100.000.000,(Tujuh Puluh Tujuh Milyar Seratus Juta Rupiah Saja).

Tanggal Penilaian

: 30 Juni 2010

329

Halaman ini sengaja dikosongkan

XIX. ANGGARAN DASAR

Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Prospektus ini merupakan Anggaran Dasar
Perseroan yang terakhir berdasarkan Akta No. 01 tanggal 2 Agustus 2010 dibuat dihadapan Yulia, S.H.,
Notaris di Jakarta telah disetujui oleh Menkumham No. AHU-39219.AH.01.02.Tahun 2010 Tahun 2010
tanggal 9 Agustus 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-009526.AH.01.09.Tahun 2010,
tanggal 9 Agustus 2010.
Anggaran Dasar Perseroan tersebut telah sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 tentang
Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan
Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-179/BL/2008 tanggal 14
Mei 2008 serta UUPT.
NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN
Pasal 1
1.

Perseroan terbatas ini bernama PT AGUNG PODOMORO LAND, TBK. (selanjutnya cukup disingkat
dengan Perseroan), berkedudukan di Jakarta Barat.

2.

Perseroan dapat membuka cabang atau perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di luar
wilayah Republik Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi, dengan persetujuan dari
Dewan Komisaris Perseroan.
JANGKA WAKTU
Pasal 2

Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas.

MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA
Pasal 3
1.

Maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang pembangunan dan pengembangan,
investasi, perdagangan, perindustrian, jasa dan angkutan;

2.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha
sebagai berikut :
A.

pembangunan meliputi antara lain: pemborongan/kontraktor, termasuk perencanaan, pelaksanaan

dan pengawas pemborong bangunan gedung-gedung, perumahan, pusat perbelanjaan, jalanjalan, jembatan-jembatan serta pemasangan instalasi-instalasi listrik, air, telepon dan pekerjaan
umum lainnya; real estate dan developer termasuk melakukan pembebasan/pembelian,
pengolahan, pematangan, pengurugan, dan penggalian tanah. membangun sarana dan
prasarana/infrastruktur, merencanakan, membangun, menyewakan, menjual dan mengusahakan
real estate, kawasan terpadu, pusat perkantoran, gedung-gedung, perumahan, perkantoran,
apartemen, perindustrian, perhotelan, rumah sakit, pusat perbelanjaan, pusat sarana olah raga
dan sarana penunjang termasuk tetapi tidak terbatas pada lapangan golf, klub-klub, restoran,
tempat-tempat hiburan lain, beserta fasilitasnya;
B. Melakukan investasi baik secara langsung maupun melalui penyertaan (investasi) ataupun
pelepasan (divestasi) modal sehubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan, dalam
perusahaan lain;
C. Melakukan penyertaan pada perusahaan-perusahaan lain yang memiliki kegiatan usaha yang
berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan; dan
D. Melakukan perdagangan termasuk expor-impor, interinsulair, lokal, leveransir, grossier, supplier,
distributor dan keagenan kecuali agen perjalanan;

331

E.

Perindustrian meliputi industri bahan bangunan, industri alat-alat listrik, industri garmen
manufacturing industri perakitan (assembling);
F. Usaha-usaha dalam bidang jasa, termasuk antara lain jasa pengelolaan atau pengoperasian
yang menunjang kegiatan usaha utama Perseroan, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak;
G. Menyelenggarakan angkutan darat dengan menggunakan bus dan truk;
MODAL
Pasal 4
1.

Modal dasar Perseroan berjumlah Rp5.740.000.000.000,- (lima triliun tujuh ratus empat puluh miliar
rupiah) terbagi atas 57.400.000.000 (lima puluh tujuh miliar empat ratus juta) saham, masingmasing saham bernilai nominal sebesar Rp.100,- (seratus Rupiah).

2.

Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sebesar 25% (dua puluh lima persen) atau
sejumlah 14.350.000.000 (empat belas miliar tiga ratus lima puluh juta) saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp1.435.000.000.000,- (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah)
oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian saham dan rincian serta nilai nominal
saham yang disebutkan pada akhir akta.

3.

Saham-saham yang belum dikeluarkan akan dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan modal
Perseroan, pada waktu dan dengan harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Direksi
dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disingkat RUPS), dengan
mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar, Undang-Undang nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh)
tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik
Indonesia termasuk peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Bursa Efek di
Republik Indonesia, sepanjang pengeluaran saham tersebut tidak dengan harga di bawah harga
nominal.

4.

Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak
berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
a.
b.
c.
d.
e.

5.

benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat
pemanggilan RUPS mengenai penyetoran tersebut
benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh penilai yang terdaftar di Badan
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam dan LK) dan tidak dijaminkan
dengan cara apapun;
memperoleh persetujuan RUPS;
dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham perseroan
yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar;
dan
dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan,
dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau
unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir
yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di Bapepam dan LK dengan Pendapat Wajar
Tanpa Pengecualian.

RUPS yang memutuskan untuk menyetujui Penawaran Umum, harus memutuskan:

a.
b.

jumlah maksimal saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan kepada masyarakat; dan
pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menentukan jumlah pasti saham yang
dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum tersebut. Kuorum dan keputusan RUPS untuk
menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan melalui Penawaran Umum harus memenuhi
persyaratan dalam Pasal 11 Anggaran Dasar ini.

332

6.

Jika saham yang masih dalam simpanan hendak dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas,
maka seluruh pemegang saham yang namanya telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham
pada tanggal yang ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia mempunyai hak untuk
membeli terlebih dahulu saham yang akan dikeluarkan tersebut (selanjutnya hak tersebut disebut
juga dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu atau disingkat HMETD) dan masing-masing
pemegang saham tersebut akan memperoleh HMETD menurut perbandingan jumlah saham yang
tercatat atas namanya dalam Daftar Pemegang Saham yang dimaksud di atas dengan penyetoran
tunai dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS yang
menyetujui pengeluaran saham baru tersebut; HMETD harus dapat dialihkan dan diperdagangkan
dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam peraturan pasar modal terkait; Pengeluaran
saham dengan cara penawaran umum terbatas harus dengan persetujuan terlebih dahulu dari RUPS
pada waktu dan dengan cara dan harga serta dengan persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi
sesuai dengan keputusan RUPS, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar, peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia termasuk peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia;

7.

Apabila dalam waktu sebagaimana yang ditentukan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS tersebut
di atas, para pemegang saham Perseroan atau pemegang HMETD tidak melaksanakan hak untuk
membeli saham yang telah ditawarkan kepada mereka dengan membayar lunas dengan uang tunai,
maka Direksi mempunyai kebebasan untuk mengeluarkan saham tersebut kepada pemegang saham
atau pemegang HMETD yang hendak membeli saham dalam jumlah yang lebih besar dari porsi
HMETD-nya yang telah dilaksanakan, dengan ketentuan apabila jumlah saham yang hendak dipesan
dengan melebihi jumlah porsi HMETD-nya tersebut melebihi jumlah sisa saham yang tersedia, maka
jumlah sisa saham tersebut harus dialokasikan di antara pemegang saham atau pemegang HMETD
yang hendak membeli saham lebih, masing-masing seimbang dengan jumlah HMETD yang telah
dilaksanakan, demikian dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal di Republik Indonesia; Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham, maka sisa
saham tersebut akan dikeluarkan oleh Direksi kepada pihak yang telah menyatakan kesediaannya
untuk membeli sisa saham tersebut dengan harga yang tidak lebih rendah dari dan sesuai dengan
persyaratan yang ditetapkan oleh RUPS yang menyetujui pengeluaran saham tersebut dengan
mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal di Republik Indonesia; Ketentuan dalam Pasal 4 ayat (3) di atas secara mutatis-mutandis
juga berlaku dalam hal Perseroan mengeluarkan obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek
lainnya yang sejenis tersebut, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia.

8.

Atas pelaksanaan pengeluaran saham yang masih dalam simpanan kepada pemegang obligasi
konversi, waran dan/atau efek lainnya yang sejenis dengan itu, Direksi Perseroan berwenang untuk
mengeluarkan saham tersebut tanpa memberi hak kepada para pemegang saham yang ada pada
saat itu untuk membeli terlebih dahulu saham yang dimaksud, dengan mengindahkan ketentuan
dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik
Indonesia; Direksi juga berwenang mengeluarkan saham yang masih dalam simpanan, obligasi
konversi, waran dan/atau efek konversi lainnya, tanpa memberi HMETD kepada pemegang saham
yang ada, termasuk melalui penawaran terbatas (private placement) atau penawaran umum, dengan
ketentuan bahwa pengeluaran saham, obligasi konversi, waran dan/atau efek konversi lainnya
tersebut harus memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPS serta dengan mengindahkan
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia.

9.

Ketentuan yang termuat dalam ayat (3), (4), (5) dan (6) Pasal ini secara mutatis-mutandis juga
berlaku dalam hal modal dasar ditingkatkan dan diikuti penempatan saham lebih lanjut.

10. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan
saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi
berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut.

333

11. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang
diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama
yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus
pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
12. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari
25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang:
a.
b.
c.

d.

e.

telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar;

telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia;
penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25 % (dua puluh
lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan
setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana
dimaksud dalam ayat (11) huruf b Pasal ini;
dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) huruf c Pasal ini
tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali Anggaran Dasarnya,
sehingga modal dasar dan modal disetor memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2)
UUPT, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam ayat (11) huruf c Pasal
ini tidak terpenuhi;
persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) huruf a Pasal ini termasuk juga
persetujuan untuk mengubah Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) huruf
d Pasal ini.

13. Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya
penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25 % (dua
puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya
yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus
persetujuan perubahan Anggaran Dasar dari Menteri atas pelaksanaan penambahan modal disetor
tersebut.
14. Pengeluaran Efek bersifat ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat
dilakukan dalam hal pengeluaran saham:
a.
b.
c.

ditujukan kepada karyawan Perseroan;

ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang
telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS;
dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS;
-dan/atau dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar -Modal yang memperbolehkan
penambahan modal tanpa HMETD.
SAHAM
Pasal 5

1.

Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama dan dikeluarkan atas
nama pemiliknya yang-terdaftar dalam buku Daftar Pemegang Saham.

2.

Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal.

3.

Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai denqan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal.

4.

Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik satu saham. Apabila
saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersamasama itu diwajibkan menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau menunjuk orang
lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak
mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.

334

5.

Selama ketentuan tersebut diatas belum dilaksanakan, para pemegang saham tersebut tidak berhak
mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

6.

Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian
dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham
atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya.

7.

Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham.

8.

Perseroan mempunyai sedikitnya 2 (dua) pemegang saham.

9.

Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki
oleh seorang pemegang saham.

10. Pada surat saham harus dicantumkan sekurang-kurangnya:

a.
b.
c.
d.

nama dan alamat pemegang saham;

nomor surat saham;
nilai nominal saham;
tanggal pengeluaran surat saham;

11. Pada surat kolektif saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan :

a.
b.
c.
d.
e.

nama dan alamat pemegang saham;

nomor surat kolektif saham;
nomor surat saham dan jumlah saham;
nilai nominal saham;
tanggal pengeluaran surat kolektif saham;

12. Surat saham dan/atau surat kolektif saham harus dicetak sesuai dengan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia dan ditandatangani oleh Direktur Utama dan
seorang anggota Dewan Komisaris, yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris, atau tanda-tangan
tersebut dicetak langsung pada surat saham atau surat kolektif saham yang bersangkutan.
13. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian
atau pada Bank Kustodian, Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau konfirmasi tertulis kepada
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian yang ditandatangani oleh
Direktur Utama atau seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Rapat Direksi bersama-sama dengan
seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris atau tanda-tangan
tersebut dicetak langsung pada konfirmasi tertulis.
14. Konfirmasi tertulis yang dikeluarkan oleh Perseroan untuk saham yang termasuk dalam Penitipan
Kolektif sekurang-kurangnya harus mencantumkan :
a.
b.
c.
d.
e.
f.

nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian yang
melaksanakan Penitipan Kolektif yang bersangkutan;
tanggal pengeluaran konfirmasi tertulis;
jumlah saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis;
jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis;
ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah
sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain;
Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan konfirmasi tertulis.

15. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua
keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan.

335

16. Untuk saham Perseroan yang tercatat dalam Bursa Efek di Republik Indonesia berlaku peraturan
perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan UUPT di Republik Indonesia.
17. Seluruh saham yang dikeluarkan Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan
perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di
bidang Pasar Modal dan UUPT.
PENGGANTI SURAT SAHAM
Pasal 6
1.

Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika :
a.
b.

pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;
dan
Perseroan telah menerima surat saham yang rusak.

2.

Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan penggantian surat
saham.

3.

Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika :
a.
b.
c.
d.

pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;
Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas
hilangnya surat saham tersebut;
pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang dipandang
cukup oleh Direksi Perseroan; dan
rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di
mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum
pengeluaran pengganti surat saham.

4.

Ketentuan tentang surat saham dalam ayat (1), ayat (2) dan ayat (3) Pasal ini, berlaku pula bagi
surat kolektif -saham; Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, surat saham yang dinyatakan
hilang tersebut, tidak berlaku lagi terhadap Perseroan.

5.

Semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran surat saham pengganti, ditanggung oleh
pemegang saham yang berkepentingan.

6.

Untuk pengeluaran pengganti surat saham yang hilang yang terdaftar pada Bursa Efek di Republik
Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa
Efek di Republik Indonesia di tempat saham Perseroan dicatatkan serta wajib diumumkan di Bursa
Efek dimana saham Perseroan tersebut dicatatkan sesuai dengan peraturan Bursa Efek di Republik
Indonesia di tempat saham Perseroan dicatatkan.

7.

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sampai dengan ayat (6) Pasal ini mutatis-mutandis
berlaku bagi pengeluaran surat kolektif saham pengganti.
PENITIPAN KOLEKTIF
Pasal 7

1.

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan penyelesaian dicatat dalam buku
Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan
pemegang rekening Efek pada Lembaga penyimpanan dan Penyelesaian.

2.

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dicatat dalam rekening
Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan
Efek yang bersangkutan untuk kepentingan pemegang rekening Efek pada Bank Kustodian atau
Perusahaan Efek tersebut.

336

3.

Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio Efek
Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut
dalam buku Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit
Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif.

4.

Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 1 pasal ini atau Bank Kustodian sebagaimana
yang dimaksud dalam ayat 3 pasal ini, sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang
Saham.

5.

Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi
Kolektif dalam Buku Daftar Pemegang Saham menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan
oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, atau Bank Kustodian diajukan secara tertulis kepada
Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.

6.

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan
konfirmasi kepada pemegang rekening Efek sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek.

7.

Dalam Penitipan Kolektif setiap saham yang dikeluarkan Perseroan dari jenis dan klasifikasi yang
sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

8.

Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham
tersebut hilang atau musnah, kecuali pemegang saham yang meminta pencatatan dimaksud dapat
memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa yang bersangkutan adalah benar pemilik
yang sah dari saham yang hilang atau musnah tersebut dan saham tersebut benar-benar hilang
atau musnah.

9.

Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut
dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan Pengadilan atau disita untuk pemeriksaan
perkara pidana.

10. Pemegang rekening Efek yang efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau
mengeluarkan suara dalam RUPS sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam rekening
Efek tersebut.
11. Pemegang rekening Efek yang berhak mengeluarkan suara dalam RUPS adalah pihak yang namanya
tercatat sebagai pemegang rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau
namanya tercatat sebagai pemegang sub rekening Efek dalam rekening Efek milik Bank Kustodian
atau Perusahaan Efek 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPS.
12. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta
jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening kepada Perseroan
dalam waktu paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPS dilakukan untuk
didaftarkan dalam Daftar pemegang Saham yang khusus disediakan dalam rangka penyelenggaraan
RUPS yang bersangkutan.
13. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham Perseroan yang
termasuk dalam Penitipan Kolektif dalam Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio
Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif
pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut
wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut kepada Perseroan selambatnya 1 (satu) hari
kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPS.

337

14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan
pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif kepada Lembaga Penyimpanan dan penyelesaian dan
seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian menyerahkan dividen, saham bonus, atau
hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek yang tercatat sebagai pemegang
rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada
pemegang rekening Efek pada Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek tersebut.
15. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan
pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian
yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana yang berbentuk Kontrak Investasi Kolektif
dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.
16. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham
bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif
ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS, dengan ketentuan Bank Kustodian dan
Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham
Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga
Penyimpanan dan penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan
pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya yang
selanjutnya akan menyerahkan daftar tersebut yang telah dikonsolidasikan kepada Direksi Perseroan
selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang
saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya tersebut.

PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM
Pasal 8
1.

Dalam hal terjadi perubahan pemilikan suatu saham, pemilik semula yang telah terdaftar dalam
Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemilik saham tersebut sampai nama pemilik
saham yang baru telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan dan ketentuan Bursa Efek di Indonesia di mana saham Perseroan
dicatat.

2.

Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh
yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah atau berdasarkan
dokumen lain-lain yang cukup membuktikan pemindahan hak itu menurut pendapat Direksi tanpa
mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar ini.

3.

Akta pemindahan hak atau dokumen lain-lain sebagaimana dimaksudkan dalam ayat 2 harus
berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya atau
aslinya disampaikan kepada Perseroan, dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas
saham yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia harus memenuhi peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal di Indonesia termasuk peraturan yang berlaku pada Bursa Efek di Indonesia
di mana saham Perseroan dicatat.

4.

Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan
pemindahbukuan dari rekening Efek yang satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek.

5.

Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar
telah dipenuhi.

6.

Pemindahan hak atas saham harus dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham, maupun pada
surat saham dan surat kolektif saham yang bersangkutan; Catatan itu harus ditandatangani oleh
Direksi atau oleh Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Direksi.

338

7.

Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak
untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan
dalam Anggaran Dasar ini tidak dipenuhi atau apabila salah satu persyaratan dalam pemindahan
saham tidak terpenuhi.

8.

Jika Direksi menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirim
pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambatnya 30 (tiga
puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi, dengan ketentuan
mengenai saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan di Indonesia.

9.

Daftar pemegang Saham harus ditutup pada 1 (satu) hari kerja Bursa Efek di Indonesia sebelum
tanggal iklan pemanggilan untuk RUPS, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang
berhak hadir dalam rapat yang dimaksud.

10. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham
atau karena suatu alasan lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham beralih karena hukum,
dengan mengajukan permohonan secara tertulis dan melampirkan bukti haknya sebagaimana yang
disyaratkan oleh Direksi, akan didaftarkan sebagai pemegang dari saham tersebut; Pendaftaran
hanya dilakukan apabila Direksi dapat menerima dengan baik bukti peralihan hak itu, tanpa
mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal di Indonesia.
11. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk
memindahkan hak atas saham dan pendaftaran dari pemindahan hak atas saham harus berlaku
pula secara mutatis mutandis terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 10 dari pasal ini.
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Pasal 9
1.

RUPS terdiri atas:

a.
b.

RUPS Tahunan;
RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar ini disebut juga RUPS Luar Biasa.

2.

Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu : RUPS Tahunan dan RUPS Luar
Biasa kecuali dengan tegas ditentukan lain.

3.

Dalam RUPS Tahunan :

a.
b.
c.
d.
e.
f.

Direksi wajib mengajukan laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk
mendapat pengesahan RUPS;
Direksi wajib mengajukan laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan untuk
mendapatkan persetujuan RUPS;
Direksi mengajukan usul penggunaan laba bersih Perseroan dari tahun buku yang baru
selesai dan laba yang belum dibagi dari tahun-tahun buku yang lalu untuk mendapat persetujuan
rapat;
Direksi wajib mengajukan kepada RUPS, penunjukan Kantor akuntan publik yang terdaftar di
Bapepam dan LK;
Jika perlu, dilakukan pengangkatan para anggota Direksi dan para anggota Dewan Komisaris
Perseroan;
Direksi dapat mengajukan hal-hal lain demi kepentingan Perseroan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar.

339

4.

Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS Tahunan berarti
memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi
atas pengurusan dan kepada anggota Dewan Komisaris atas pengawasan yang telah dijalankan
selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan dan laporan
keuangan.

5.

RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan
dan memutuskan mata acara rapat, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan
Anggaran Dasar.

6.

Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat Berita Acara Rapat oleh Notaris;
Berita Acara Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak
ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam RUPS.
TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS
Pasal 10

1.

RUPS dapat diadakan di:

a.
b.
c.

tempat kedudukan Perseroan; atau

tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya; atau
tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan.

RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir a, b dan c diatas wajib dilakukan di wilayah Negara
Republik Indonesia.
2.

Paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum diberikannya pemanggilan RUPS dengan tidak
memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan, pihak yang berhak untuk
memberikan pemanggilan harus mengumumkan kepada para pemegang saham bahwa akan
diadakan pemanggilan RUPS dengan cara memasang iklan sekurang-kurangnya dalam 2 (dua)
surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya berperedaran luas dan 1 (satu) yang
lainnya terbit ditempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi.

3.

Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal
RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dengan cara
memasang iklan sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu)
di antaranya berperedaran luas dan 1 (satu) yang lainnya terbit di tempat kedudukan Perseroan
sebagaimana ditentukan oleh Direksi.

4.

Pemanggilan RUPS harus mencantumkan hari, tanggal, waktu, tempat dan acara rapat, dengan
disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam rapat tersedia di Kantor Perseroan
mulai dari hari dilakukan pemanggilan sampai dengan tanggal rapat diadakan, kecuali diatur lain
dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal;

5.

Pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua
dilakukan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dan disertai
informasi bahwa RUPS pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

6.

Usul dari pemegang saham harus dimasukkan dalam acara RUPS apabila:
a.

c.

usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih
pemegang saham yang mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari keseluruhan jumlah
saham dengan hak suara yang sah;
b. usul yang bersangkutan telah diterima oleh Direksi sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal
pemanggilan untuk rapat yang bersangkutan dikeluarkan;
menurut pendapat Direksi, usul itu dianggap berhubungan dengan usaha Perseroan.

340

7.

RUPS dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.

8.

Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun yang
tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang
ditunjuk oleh Direksi.

9.

Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam
RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.

10. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan
kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota
Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan
Komisaris. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS
dipimpin oleh salah satu direktur yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal direktur yang ditunjuk oleh
Direksi tersebut mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan dlputuskan dalam RUPS,
maka RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila
semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang
pemegang saham independen yang ditunjuk oleh para pemegang saham lainnya yang hadir dalam
RUPS.

1. a.
b.
c.
d.

e.

f.
g.
h.
i.
2.

KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN

Pasal 11
RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari
1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah
dikeluarkan oleh Perseroan,tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar.
Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1.a) tidak tercapai, dapat diadakan
pemanggilan RUPS kedua.
Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan
dan tidak mencapai kuorum
RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (1.b) sah dan berhak mengambil keputusan
yang mengikat jika dihadiri oleh pemegang saham yang wewakili paling sedikit 1/3 (satu pertiga)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh
Perseroan.
Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (l.d) tidak tercapai,
Perseroan dapat memohon kepada Ketua Bapepam dan LK agar ditetapkan kuorum kehadiran,
jumlah suara untuk pengambilan keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS
untuk RUPS ketiga.
Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan
tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah
ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.
Penetapan Ketua Bapepam dan LK mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada
ayat (l.f) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum yang tetap.
Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum
RUPS kedua dilangsungkan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal
RUPS.
RUPS kedua dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling
lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan

Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa:
-

Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi
Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan undang-undang dan peraturan perundangundangan yang berlaku tentang bukti perdata dan harus diajukan kepada Direksi sedikitnya 3
(tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPS yang bersangkutan.

341

3.

Mereka yang hadir dalam RUPS harus membuktikan wenangnya untuk hadir dalam RUPS sesuai
dengan persyaratan yang ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris pada waktu pemanggilan
RUPS, dengan ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia, harus mengindahkan
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia.

4.

Ketua RUPS berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan
kepadanya pada waktu RUPS diadakan.

5.

Dalam RUPS, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu
suara).

6.

Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa
dalam RUPS, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak dihitung dalam
pemungutan suara.

7.

Pemungutan suara mengenai diri orang harus secara tertulis tetapi tidak ditanda-tangani dan harus
dimasukkan secara tertutup, kecuali jika Ketua Rapat mengizinkan pemungutan suara dengan cara
lain, jika tidak ada pernyataan keberatan dari seorang yang hadir yang berhak mengeluarkan suara.
Pemungutan suara mengenai hal-hal lain, harus secara lisan, kecuali jika para pemegang saham
yang mewakili sedikitnya 10% (sepuluhpersen) dari jumlah saham Perseroan yang telah dikeluarkan
meminta pemungutan suara secara tertulis atau rahasia.

8.

Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan
berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan
pemungutan suara sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar ini.

9.

RUPS (termasuk RUPS untuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas) dapat mengambil keputusan
jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
yang sah yang hadir dalam RUPS.

10. RUPS untuk perubahan anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia, kecuali perubahan anggaran dasar dalam rangka memperpanjang jangka
waktu berdirinya Perseroan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
a.

b.

c.

RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui
oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam
RUPS;
dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub a di atas tidak tercapai, maka
dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili
paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah
dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara
yang hadir dalam RUPS; dan
dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub b di atas tidak tercapai, maka
atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk mengambil
keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam
dan LK.

11. RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan
yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam
satu transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan,
peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit,
perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan, dan pembubaran, dilakukan dengan ketentuan
sebagai berikut:

342

a.

b.

c.

RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui
oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir
dalam RUPS;
dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub a diatas tidak tercapai, maka
dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah
dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara
yang hadir dalam RUPS; dan
dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub b di atas tidak tercapai, maka
atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan,
pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

12. RUPS untuk menyetujui transaksi yang mempunyai benturan kepentingan sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 13 ayat (2) Anggaran Dasar ini, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
a.

b.

c.

d.

pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan
yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yaitu pemegang
saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tersebut (selanjutnya disingkat
Pemegang Saham Independen);
RUPS dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki seluruh Pemegang Saham
Independen dengan tidak mengurangi ketentuan ayat (1) pasal ini, dan keputusan tersebut diambil
berdasarkan suara setuju dari Pemegang Saham Independen yang memiliki lebih dari 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh seluruh
Pemegang Saham Independen;
dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam sub b di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS
kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih
dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki
Pemegang Saham Independen dan disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah saham
yang dimiliki Pemegang Saham Independen yang hadir/diwakili dalam RUPS;
Jikalau kuorum dalam rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka atas permohonan
Perseroan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu
penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

13. Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara
dalam RUPS harus memenuhi syarat sebagai berikut :
a.
b.

hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara RUPS yang bersangkutan;
dan
hal-hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham yang secara bersama-sama
mewakili sedikitnya 10 % (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham Perseroan dengan hak
suara yang sah.

14. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara
(abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham
yang mengeluarkan suara.
DIREKSI
Pasal 12
1.

Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang anggota Direksi,
yang terdiri dari:
a.
b.
c.

seorang Direktur Utama;

seorang Wakil Direktur Utama atau lebih;
seorang Direktur atau lebih;

343

2.

Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak RUPS yang
mengangkat mereka, sampai dengan penutupan RUPS yang kelima setelah tanggal pengangkatan
mereka dan dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktuwaktu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Orang
perseorangan yang menduduki jabatan sebagai anggota Direksi setelah masa jabatannya berakhir
dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS.

3.

RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan anggota Direksi yang diberhentikan
berdasarkan ayat (2) pasal ini atau bilamana ada suatu lowongan, dengan tidak mengurangi
ketentuan-ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini.

4.

Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan berdasarkan ayat
(3) pasal ini atau untuk mengisi lowongan atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota
Direksi yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota
Direksi lainnya yang masih menjabat.

5.

Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, RUPS harus diadakan selambat-lambatnya
dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk mengisi lowongan itu
dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar;

6.

Dalam hal oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka
waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diselenggarakan RUPS untuk
mengangkat Direksi baru dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.

7.

Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis
kepada Perseroan paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri
anggota Direksi yang bersangkutan dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah
diterimanya pemberitahuan secara tertulis tersebut. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan
RUPS dalam jangka waktu tersebutmaka dengan lampaunya kurun waktu tersebut pengunduran diri
anggota Direksi yang bersangkutan menjadi sah dan anggota Direksi yang bersangkutan berhenti
dari jabatannya tanpa memerlukan persetujuan RUPS dengan ketentuan apabila pengunduran
diri tersebut mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 3 (tiga) orang, maka
pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi
yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi. Terhadap anggota
Direksi yang mengundurkan diri tersebut tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai
anggota Direksi sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal pengunduran dirinya sebagai
anggota Direksi.

8.

Jabatan anggota Direksi berakhir dalam hal:

a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.

9.

dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan

berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau
tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan
perundang-undangan yang berlaku; atau
meninggal dunia; atau
diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; atau
mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (7) pasal ini; atau
masa jabatan telah berakhir.

Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila mereka
bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini atau terdapat indikasi melakukan kerugian bagi
Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
a.
b.

keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan

sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Rapat Dewan Komisaris;
pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis kepada yang
bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada
344

Direksi;
pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini disampaikan dalam waktu paling
lambat 2 (dua) hari kerja setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut;
d. anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan
Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan;
e. dalam jangka waktu paling lambat 45 (empat puluh lima) hari kalender setelah pemberhentian
sementara dimaksud harus diselenggarakan RUPS yang akan memutuskan apakah mencabut
atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut;
f. dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf e ayat ini, anggota Direksi yang bersangkutan
diberi kesempatan untuk membela diri;
g. dalam hal jangka waktu 45 (empat puluh lima) hari telah lewat, RUPS sebagaimana dimaksud
pada huruf e ayat ini tidak diselenggarakan atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan,
maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal, dan Direksi yang bersangkutan wajib
melakukan tugasnya kembali sebagaimana mestinya.

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI
Pasal 13
c.

1.

Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam
segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta
menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi
dengan pembatasan bahwa untuk:
a.
b.
c.
d.
e.
f.

meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang
Perseroan di Bank);
mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di
luar negeri;
membeli aset berupa barang yang tidak bergerak dan perusahaan-perusahaan, kecuali aset
yang merupakan inventory Perseroan;
menyewa dan/atau menyewakan harta Perseroan, kecuali - yang dalam rangka kegiatan usaha
Perseroan sehari-hari;
menjual atau dengan cara lain melepaskan hak-hak atas harta tetap dan perusahaan-perusahaan
(yang bukan merupakan inventory) atau menjaminkan harta kekayaan Perseroan, yang nilainya
kurang dari atau sampai dengan 50 % (lima puluh persen) dari total aset Perseroan;
mengikat Perseron sebagai penanggung hutang yang nilainya kurang dari atau sampai dengan
50% (lima puluh persen) dari total aset Perseroan; harus dengan persetujuan tertulis dari Dewan
Komisaris Perseroan.

2.

Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan ekonomis
pribadi anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham utama, dengan kepentingan
ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan RUPS berdasarkan suara setuju lebih dari
separuh dari pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan sebagaimana yang
dimaksud dalam pasal 11 ayat 12 di atas dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di
bidang Pasar Modal.

3.

Direktur Utama dan seorang Direktur lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama
Direksi serta mewakili Perseroan. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena
sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Wakil Direktur Utama I
dan seorang Direktur lainnya secara bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan
atas nama Direksi serta mewakili Perseroan

4.

Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:

a.
b.

mengalihkan kekayaan perseroan (yang bukan merupakan inventory; atau

menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen)
jumlah kekayaan bersih Perseroan, baik dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan
satu sama lain maupun tidak, sesuai dengan ketentuan Pasal 102 UUPT dan Peraturan Bapepam

345

dan LK No. IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK
No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008.
5.

Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi
seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang ditunjuk
oleh Rapat Direksi dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan
kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh anggota Dewan
Komisaris yang ditunjuk berdasarkan Rapat Dewan Komisaris, dengan memperhatikan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku.

6.

Direksi wajib meminta persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam pasal 11 ayat (11)
Anggaran Dasar ini dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal
untuk mengajukan kepailitan Perseroan.

7.

Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan wewenang
tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.
RAPAT DIREKSI
Pasal 14

1.

Penyelenggaraan rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu:

a.
b.
c.

apabila dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi;

atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau
atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama
mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang
sah.

2.

Pemanggilan rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas
nama Direksi menurut ketentuan ayat 3 pasal 13 di atas; Apabila anggota Direksi tersebut tidak
melakukan panggilan dalam waktu 3 (tiga) hari sejak permintaan disampaikan atau sejak lewatnya
batas waktu yang dijadualkan untuk rapat Direksi, maka panggilan dilakukan oleh anggota Direksi
lainnya.

3.

Pemanggilan rapat Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan
langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari
sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

4.

Panggilan rapat itu harus mencantumkan hari, tanggal, waktu, tempat dan acara rapat.

5.

Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan.
Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak
disyaratkan dan rapat Direksi dapat diadakan di manapun dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat.

6.

Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau
berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat Direksi harus dipimpin
oleh salah seorang anggota Direksi yang hadir dan dipilih dalam rapat tersebut.

7.

Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya
berdasarkan surat kuasa.

8.

Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2
(satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi yang sedang menjabat hadir atau diwakili dalam
rapat.

346

9.

Keputusan rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak
tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit
lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam rapat.

10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, ketua Rapat Direksi yang akan
menentukan.
11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu)
suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya;
b. pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda
tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali
ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir;
c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap
tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
12. Berita Acara Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat Direksi yang ditunjuk
oleh Ketua Rapat Direksi dan kemudian harus ditanda tangani oleh Ketua Rapat Direksi dan salah
seorang anggota Direksi atau oleh salah seorang wakil atau kuasa anggota Direksi yang ditunjuk
untuk maksud tersebut pada Rapat Direksi bersangkutan guna memastikan kelengkapan dan
kebenaran Berita Acara Rapat Direksi tersebut. Bilamana ada perselisihan mengenai hal-hal yang
dicantumkan dalam Berita Acara Rapat Direksi, maka hal tersebut harus diputuskan dalam Rapat
Direksi dan keputusannya harus diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah semua anggota Direksi yang sedang menjabat. Berita Acara ini merupakan bukti yang
sah baik untuk para anggota Direksi maupun untuk pihak ketiga mengenai keputusan-keputusan
yang diambil dalam rapat yang bersangkutan. Apabila Berita Acara dibuat oleh Notaris, tanda-tangan
demikian tidak disyaratkan.
13. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan
ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi
memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani
persetujuan tersebut; Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang
sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Direksi.

DEWAN KOMISARIS
Pasal 15
1.

Dewan Komisaris, terdiri dari sedikitnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, yang terdiri dari:
a.
b.

seorang Komisaris Utama;

seorang Komisaris atau lebih.

dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

2.

Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak
RUPS yang mengangkat mereka, sampai dengan penutupan RUPS yang kelima setelah tanggal
pengangkatan mereka dan dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktuwaktu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3.

RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan anggota Dewan Komisaris yang
diberhentikan berdasarkan ayat (2) pasal ini atau bilamana ada suatu lowongan, dengan tidak
mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini.

4.

Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan
berdasarkan ayat (3) pasal ini atau untuk mengisi lowongan atau seorang yang diangkat sebagai
tambahan anggota Dewan Komisaris yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan
sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris lainnya yang masih menjabat.

347

5.

Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu
60 (enam puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi
lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran
Dasar ini. Orang perseorangan yang menduduki jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris setelah
masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS

6.

Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan
secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 60 (enam puluh) hari
sebelum tanggal pengunduran dirinya. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan
permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dalam jangka waktu
paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya pemberitahuan secara tertulis tersebut. Dalam
hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu tersebut, maka dengan lampaunya
kurun waktu tersebut pengunduran diri anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan menjadi sah
dan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan
persetujuan RUPS, dengan ketentuan apabila pengunduran diri tersebut mengakibatkan jumlah
anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 3 (tiga) orang, maka pengunduran diri tersebut
sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru
sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris. Terhadap anggota
Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan
pertanggungjawabannya sebagai anggota Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan
hingga tanggal pengunduran dirinya sebagai anggota Dewan Komisaris.

7.

Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir dalam hal:

a.
b.
c.
d.
e.
f.

dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan;
atau
mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat (6) pasal ini; atau
tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan; atau
meninggal dunia; atau
diberhentikan karena keputusan RUPS; atau
masa jabatannya berakhir.
TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS
Pasal 16

1.

Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan
dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak
memeriksa semua pembukuan surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan
uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh
Direksi.

2.

Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang
ditanyakan oleh Dewan Komisaris.

3.

Dewan Komisaris diwajibkan untuk sementara mengurus Perseroan, dalam hal seluruh anggota
Direksi diberhentikan untuk sementara atau Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota
Direksi. Dalam hal demikian, Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara
kepada seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris.

4.

Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan
kepada Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris dalam Anggaran Dasar ini berlaku pula
baginya.

348

RAPAT DEWAN KOMISARIS

Pasal 17
1.

Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh salah seorang
Komisaris atau atas permintaan tertulis seorang atau lebih anggota Direksi.

2.

Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama. Apabila panggilan dimaksud
tidak dilakukan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari kalender sejak disampaikannya permintaan
untuk diadakannya Rapat tersebut, maka anggota Dewan Komisaris yang mengajukan permintaan
untuk diadakannya Rapat berhak untuk memanggil sendiri Rapat tersebut.

3.

Pemanggilan rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada setiap anggota Dewan Komisaris secara
langsung ataupun dengan surat tercatat dengan mendapat tanda terima yang layak, paling lambat
3 (tiga) hari kerja sebelum Rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan
dan tanggal Rapat.

4.

Pemanggilan rapat itu harus mencantumkan hari, tanggal, waktu, tempat dan acara Rapat.

5.

Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha
Perseroan. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu
tersebut tidak disyaratkan dan rapat Dewan Komisaris dapat diadakan di tempat kedudukan atau di
tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau di tempat lainnya sebagaimana yang ditentukan oleh
Dewan Komisaris dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6.

Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat
hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat akan
dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris, yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan
Komisaris yang hadir dalam rapat tersebut.

7.

Seorang anggota Komisaris lainnya dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang
anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.

8.

Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila
lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat
hadir atau diwakili dalam Rapat.

9.

Keputusan rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam
hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil
berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang
dikeluarkan dalam Rapat.

10. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka ketua Rapat Dewan Komisaris yang
akan menentukan.
11. a.
b.
c.

Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan
1 (satu) suara, untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya.
Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan lisan kecuali
ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir.
Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap
tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

12. Berita acara rapat Dewan Komisaris harus dibuat dan kemudian harus ditandatangani oleh ketua
rapat dan salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk pada rapat yang bersangkutan
untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran berita acara tersebut. Apabila berita acara dibuat
oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan.

349

13. Berita acara rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani rnenurut ketentuan dalam ayat 12
pasal ini akan berlaku sebagai bukti yang sah baik untuk para anggota Dewan Komisaris dan untuk
pihak ketiga mengenai keputusan Dewan Komisaris yang diambil dalam rapat yang bersangkutan.
14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Dewan
Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberi tahu secara tertulis
mengenai usul yang bersangkutan dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan
mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan
yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang
diambil dengan sah dalam rapat Dewan Komisaris.
RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN
Pasal 18
1.

Direksi wajib membuat dan menyampaikan rencana kerja tahunan yang memuat juga anggaran
tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku
dimulai.

2.

Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat 1 harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh)
hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

3.

Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh
satu) Desember. Pada setiap akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.

4.

Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya di Kantor Perseroan untuk dapat diperiksa
oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal pemanggilan RUPS tahunan.

5.

Perseroan wajib mengumumkan neraca dan laporan laba rugi dalam 1 (satu) surat kabar berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional setelah mendapat pengesahan RUPS tahunan, selambatlambatnya 120 (seratus dua puluh) hari setelah tahun buku berakhir.
PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN
Pasal 19

1.

Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan
laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi
menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut.

2.

Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan
keputusan yang diambil dalam RUPS, dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu
pembayaran dan bentuk dividen dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku di Bursa
Efek di Indonesia di mana saham-saham Perseroan dicatat; Dividen untuk 1 (satu) saham harus
dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham
pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari RUPS dalam mana keputusan
untuk pembagian dividen diambil; Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua
pemegang saham; Pemberitahuan mengenai dividen diumumkan paling sedikit dalam 2 (dua) surat
kabar berbahasa Indonesia, satu di antaranya berperedaran luas dan satu yang terbit di tempat
kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi dengan memperhatikan ketentuan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

3.

Dari laba sebelum dikurangi pajak penghasilan dapat diberikan sebagai bonus kepada para anggota
Direksi dan Dewan Komisaris yang besarnya akan ditentukan oleh Direksi, dengan ketentuan bahwa
besarnya bonus tersebut tidak boleh melebihi 5% (lima persen).

4.

Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup
dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan
laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama
kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum tertutup seluruhnya.
350

5.

Direksi berdasarkan keputusan Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris berhak untuk membagi
dividen interim apabila keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, dengan ketentuan bahwa
dividen interim tersebut akan diperhitungkan dengan dividen yang akan dibagikan berdasarkan
keputusan RUPS tahunan berikutnya sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 72 UUPT dan dengan
memperhatikan ketentuan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
PENGGUNAAN CADANGAN
Pasal 20

1.

Perseroan wajib menyisihkan sebagian laba bersihnya untuk cadangan, sampai cadangan mencapai
jumlah 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan, dan cadangan
tersebut hanya boleh digunakan untuk menutup kerugian yang tidak dapat ditutup dengan cadangan
lain.

2.

Dalam hal jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal
ditempatkan dan disetor Perseroan, RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan
bagi keperluan Perseroan.

3.

Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 yang belum digunakan untuk menutup kerugian dan
jumlah cadangan yang melebihi jumlah sebagaimana dimaksud pada ayat 2 yang penggunaannya
belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi,
setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris serta dengan memperhatikan peraturan
perundangan-undangan yang berlaku.
PERUBAHAN ANGGARAN DASAR
Pasal 21

Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 21 UUPT, pengubahan anggaran dasar ditetapkan oleh
RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN DAN PEMISAHAN
PASAL 22
Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahandiputuskan oleh RUPS sesuai dengan
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dengan memperhatikan ketentuan UUPT,
Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya.
PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM
Pasal 23
Pembubaran, Likuidasi dan berakhirnya status badan hukum Perseroan diputuskan oleh RUPS sesuai
dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dengan memperhatikan ketentuan UUPT,
Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya.
TEMPAT TINGGAL
PASAL 24
Untuk hal-hal yang mengenai Perseroan, para pemegang saham dianggap bertempat tinggal pada alamatalamat sebagaimana dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan
perundang-undangan dan ketentuan di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di
mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
PERATURAN PENUTUP
Pasal 25
Sepanjang tidak diatur tersendiri dalam Anggaran Dasar ini berlaku Undang-Undang tentang Perseroan
Terbatas dan peraturan perundang-undangan lainnya. Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup
diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputuskan dalam RUPS.
351

Akhirnya para penghadap bertindak dalam kedudukannya sebagaimana tersebut di atas menerangkan
bahwa modal ditempatkan sebagaimana dimaksud dalam pasal 4 ayat 2 telah diambil bagian dan disetor
penuh dengan uang tunai melalui kas Perseroan:
1.
2.
3.
4.

JLP tersebut sejumlah 3.010.000.000 (tiga miliar sepuluh juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya
sebesar Rp301.000.000.000,- (tiga ratus satu miliar Rupiah).
IDFC tersebut sejumlah 9.693.780.000 (sembilan miliar enam ratus sembilan puluh tiga juta tujuh
ratus delapan puluh ribu) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp969.378.000.000,(sembilan ratus enam puluh sembilan miliar tiga ratus tujuh puluh delapan juta Rupiah).
tuan Trihatma Kusuma Haliman tersebut sejumlah 606.220.000 (enam ratus enam juta dua ratus
dua puluh ribu) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp60.622.000.000,- (enam puluh
miliar enam ratus dua puluh dua juta Rupiah).
SGL tersebut sejumlah 1.040.000.000 (satu miliar empat puluh juta) saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp104.000.000.000,- (seratus empat miliar Rupiah).

sehingga seluruhnya berjumlah 14.350.000.000 (empat belas miliar tiga ratus lima puluh juta) saham
dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp1.435.000.000.000,- (satu triliun empat ratus tiga puluh lima
miliar Rupiah).
MANAJEMEN PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN BAHWA ANGGARAN DASAR YANG
DIMUAT DALAM PROSPEKTUS INI MERUPAKAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN YANG
TERAKHIR SESUAI DENGAN PERATURAN BAPEPAM DAN LK NO. IX.J.1 TENTANG POKOKPOKOK ANGGARAN DASAR PERSEROAN YANG MELAKUKAN PENAWARAN UMUM EFEK
BERSIFAT EKUITAS DAN PERUSAHAAN PUBLIK

352

XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

1. PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan persyaratan
yang tercantum dalam Prospektus ini dan dalam FPPS.
Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan dengan FPPS asli yang dikeluarkan
para Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek yang
namanya tercantum pada Bab XXI dalam Prospektus ini. FPPS tersedia cukup bagi para pemesan.
Bilamana pemesan menggunakan fotokopi FPPS, maka yang bersangkutan diminta untuk menyalin
kembali pada FPPS asli yang dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek.
Pemesanan Pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di
atas tidak dilayani.
Pemesanan pembelian saham yang telah disampaikan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek
dapat dibatalkan oleh pemesan karena sebab apapun juga sepanjang masa penawaran umum belum
ditutup. Pembatalan dilakukan pada periode penawaran umum dengan mengajukan permohonan
secara tertulis dengan melampirkan bukti pemesanan saham dan bukti pembayaran atas pemesanan
tersebut. Pengembalian uang pemesanan atas pemesanan yang telah memperoleh persetujuan
Pembatalan dari Penjamin Pelaksana Emisi akan dilaksanakan pada tanggal pengembalian uang
pemesanan saham (refund date).
Setiap pemesan saham harus memiliki Rekening Efek pada Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang
telah menjadi pemegang rekening di KSEI.
2. PEMESAN YANG BERHAK
Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah Perorangan dan/atau
Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam UUPM, Peraturan No.IX.A.7 Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam No. Kep-48/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, sebagaimana diubah dengan
keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab
Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
3. JUMLAH PEMESAN
Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan
perdagangan yang berjumlah 500 (lima ratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500
(lima ratus) saham.
4. PENDAFTARAN EFEK KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang
Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas pada Penitipan Kolektif No. SP-0019/PE/KSEI/0810 yang
ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 26 Agustus 2010.
a.

Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan
berlaku ketentuan sebagai berikut:
1.

Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum dalam bentuk Surat Kolektif
Saham (SKS), tetapi saham tersebut akan didistribusikan secara elektronik yang
diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham-saham hasil Penawaran Umum
akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek atas nama pemegang rekening selambatlambatnya pada tanggal 10 November 2010 setelah menerima konfirmasi registrasi saham
tersebut atas nama KSEI dari Perseroan atau BAE.

353

2.

Sebelum saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek,
pemesan akan memperoleh bukti kepemilikan saham dalam bentuk Formulir Konfirmasi
Penjatahan (FKP) yang sekaligus merupakan sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku
Daftar Pemegang Saham Perseroan atas saham-saham dalam Penitipan Kolektif.

3.

KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian akan menerbitkan Konfirmasi tertulis kepada
pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham. Konfirmasi
tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas saham yang tercatat dalam Rekening
Efek.

4.

Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan saham antara Rekening

Efek di KSEI.

5.

Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, bonus, hak
memesan efek terlebih dahulu dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lain
yang melekat pada saham.

6.

Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada
saham dilaksanakan oleh Perseroan atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui
Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial
owner) yang memiliki/membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

7.

Setelah Penawaran Umum Perdana dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang
saham yang menghendaki sertipikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari
Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum Perdana didistribusikan
ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang ditunjuk.

8.

Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada

KSEI melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan
mengisi formulir penarikan efek.

9.

Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat
Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh
KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek
atau Bank Kustodian yang mengelola saham.

10. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas saham Perseroan
wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang
rekening di KSEI untuk mengadministrasikan saham tersebut.
b.

Saham-saham yang ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif
Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut
mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek atau Agen
Penjualan di tempat di mana FPPS yang bersangkutan diajukan.

5. PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Selama Masa Penawaran Umum, para pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan
pembelian saham selama jam kerja umum yang berlaku pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi
Efek atau Agen Penjualan di mana FPPS diperoleh.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan melampirkan:
a.

Fotokopi jati diri (KTP/paspor yang masih berlaku bagi perorangan, atau anggaran dasar terakhir
serta Akta Pengangkatan Direksi yang terakhir bagi badan hukum), bagi Pemesan Asing, disamping
melampirkan fotokopi paspor yang masih berlaku, pada FPPS wajib mencantumkan nama dan
alamat di luar negeri/domisili hukum yang saham dari Pemesan secara lengkap dan jelas.
354

b.

Bukti kepemilikan rekening efek atas nama pemesan.

c.

Bukti pembayaran sebesar jumlah pemesanan

Agen Penjualan, Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak
untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila formulir tidak diisi dengan lengkap atau bila
persyaratan pemesanan pembelian saham termasuk persyaratan pihak yang berhak melakukan
pemesanan, tidak terpenuhi.
6. MASA PENAWARAN
Masa penawaran akan dimulai pada tanggal 3 November 2010 dan ditutup tanggal 5 November 2010,
mulai pukul 09.00 sampai dengan pukul 15.00 WIB. Namun demikian jika jumlah keseluruhan saham
yang dipesan telah melebihi dari jumlah Saham Yang Ditawarkan maka para Penjamin Pelaksana
Emisi Efek dengan memberitahukan terlebih dahulu kepada Bapepam dan LK, dapat mempersingkat
Masa Penawaran tersebut tidak kurang dari 1 (satu) Hari Kerja.
7. TANGGAL PENJATAHAN
Tanggal penjatahan di mana Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan menetapkan penjatahan
saham untuk setiap pemesanan dan dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal
9 November 2010.
8. PERSYARATAN PEMBAYARAN
Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, pindah buku, cek atau wesel bank dalam mata
uang Rupiah dan dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan
membawa tanda jati diri asli dan beserta copynya dan FPPS yang diajukan dan semua setoran
harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada:
PT Bank Permata Tbk.
Cabang Sudirman
Atas nama : Mansek and Indopremier IPO Agungpodomoro
No. A/C : 4001763968
Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik
pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS. Cek milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat
diterima sebagai pembayaran. Seluruh pembayaran harus sudah diterima (in good funds) segera
selambat-lambatnya pada tanggal 5 November 2010 pukul 15.00 WIB pada rekening tersebut di
atas. Apabila pembayaran tidak diterima pada tanggal dan jam tersebut diatas maka FPPS yang
diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan.
Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung
jawab pemesan. Semua cek dan bilyet giro akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana
pada saat pencairan cek atau bilyet giro ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan saham yang
bersangkutan otomatis menjadi batal. Untuk pembayaran melalui transfer account dari bank lain,
pemesan harus melampirkan fotokopi Nota Kredit Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan
dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS-nya.
9. BUKTI TANDA TERIMA
Para penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan yang menerima
pengajuan FPPS akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke-5
(lima) sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Bukti tanda terima pemesanan
pembelian saham ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan dan harus disimpan
dengan baik agar dapat diserahkan kembali pada saat pengembalian sisa uang pemesanan dan/
atau penerimaan FKP atas pemesanan pembelian saham.

355

10. PENJATAHAN SAHAM

Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan
dengan system kombinasi yaitu penjatahan pasti (fixed allotment) dan penjatahan terpusat (pooling)
sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal
No. Kep-48/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, sebagaimana diubah dengan keputusan Ketua Bapepam
No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam
Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.
Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan
penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Dalam Penawaran Umum ini, penjatahan pasti dibatasi
sampai dengan jumlah maksimum 98% (sembilan puluh delapan persen) dari jumlah saham yang
ditawarkan. Sisanya sebesar 2% (dua persen) akan dilakukan penjatahan terpusat (pooling).
a. Penjatahan pasti (Fixed allotment)
Penjatahan pasti dibatasi 98% (Sembilan puluh delapan persen) dari jumlah yang ditawarkan,
yang akan dialokasikan namun tidak terbatas pada Dana Pensiun, Asuransi, Reksadana,
Yayasan, Institusi bentuk lain, baik domestik maupun luar negeri.
Dalam hal penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem penjatahan pasti, maka
penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan
sebagai berikut :
a.

Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan
mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum.

b.

Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi
Efek, Agen Penjualan atau pihak-pihak yang terafiliasi dengannya dilarang membeli atau
memiliki saham untuk rekening mereka sendiri; dan

c.

Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi
Efek, Agen penjualan atau pihak-pihak yang terafiliasi dengannya dilarang menjual saham
yang telah dibeli atau akan dibeli atau akan dibelinya berdasarkan kontrak Penjaminan
Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa
Efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek.

d.

Alokasi penjatahan pasti akan didistribusikan kepada Aset Manajemen, Perusahaan

Investasi, Dana Pensiun, Korporasi dan Individu yang sesuai dengan kebijakan Manajer
Penjatahan.

b. Penjatahan Terpusat (Pooling)

Penjatahan terpusat dibatasi sampai dengan 2% (dua persen) dari jumlah saham yang
ditawarkan.
Jika jumlah efek yang dipesan melebihi jumlah efek yang ditawarkan melalui suatu Penawaran
Umum, maka Manajer Penjatahan yang bersangkutan harus melaksanakan prosedur penjatahan
sisa efek sebagai berikut:
a.

Jika setelah pengecualian pemesanan saham terafiliasi yang merupakan direktur, komisaris,
karyawan atau pihak yang memiliki 20,0% (dua puluh persen) atau lebih saham dari suatu
perusahaan efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjual Efek atau
pihak lain yang terafiliasi dengan Perseroan atau semua pihak yang jumlahnya sama atau
lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesanan yang tidak dikecualikan itu akan
menerima seluruh efek yang dipesan.

356

b.

Jika setelah mengecualikan pemesanan saham terafiliasi sebagaimana dimaksud di butir

B.a, di atas dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan,
maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasikan dengan
memenuhi persyaratan sebagai berikut:
1.

Para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan
di Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal
jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan
dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud
adalah satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh bursa efek di mana
saham tersebut akan dicatatkan; dan

2.

Apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan
dibagikan kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam
satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.

c. Penjatahan bagi pihak terafiliasi

Jika para pemesan yang tidak terafiliasi telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih
terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada para
pemesan yang terafiliasi.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil Penawaran Umum kepada Bapepam dan
LK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja sejak tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam
No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Bapepam dan
LK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan Bapepam
No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan
Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Tanggung
Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran
Umum, paling lambat 30 Hari Kalender sejak Tanggal Penjatahan.
11. PEMBATALAN PENAWARAN UMUM SAHAM
Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sampai berakhirnya Masa
Penawaran, Perseroan mempunyai hak untuk menunda untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan
sejak Efektifnya Pernyataan Efektif atau membatalkan Penawaran Umum ini berdasarkan hal-hal
yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek beserta seluruh addendum, perubahan
dan penambahannya serta dengan mengacu pada Peraturan No. IX.A.2 persetujuan terlebih dahulu
dari Bapepam dan LK.
Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa
Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3
(tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan
ketentuan terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:
a)

Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama
3 (tiga) hari bursa berturut-turut;

b)

Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan
terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

c)

Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan
yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK.

357

12. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN

Bagi pemesan yang pesanannya ditolak seluruhnya atau sebagian atau dalam hal terjadinya
pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan
oleh para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan ditempat di mana FPPS yang bersangkutan
diajukan. Pengembalian uang tersebut dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah
Tanggal Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum.
Pengembalian uang yang melampaui 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal
diumumkannya pembatalan Penawaran Umum, maka pengembalian uang pemesanan tersebut akan
disertai bunga untuk setiap hari keterlambatan berdasarkan tingkat suku bunga jasa giro yang pada
saat itu berlaku pada PT Bank Permata Tbk. yang diperhitungkan dengan jumlah hari keterlambatan,
dengan jumlah hari dalam 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Uang yang dikembalikan hanya dapat diambil oleh pemesan yang bersangkutan secara langsung
dengan menunjukkan tanda jati diri asli dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian
saham pada Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan di mana FPPS yang bersangkutan diajukan
pada tanggal pengembalian uang pemesanan. Pengembalian uang menggunakan cek atau bilyet
giro akan diberikan sesuai dengan nama pihak yang mengajukan pemesanan.
13. PENYERAHAN FORMULIR KONFIRMASI PENJATAHAN ATAS PEMESANAN SAHAM
Distribusi saham ke masing-masing Rekening Efek di KSEI atas nama Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian yang ditunjuk oleh pemesan saham untuk kepentingan pemesan saham akan dilaksanakan
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. FKP atas pemesanan pembelian
saham tersebut dapat diambil pada kantor BAE yang ditunjuk, dengan menunjukkan tanda jati diri
asli pemesan dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham.
14. LAIN-LAIN
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan
pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian. Pemesanan berganda yang diajukan lebih
dari satu formulir akan diperlakukan sebagai 1 (satu) pemesanan untuk keperluan penjatahan.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Agen Penjualan dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau
memiliki saham untuk rekening sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafiliasi
hanya diperkenankan untuk membeli dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak
dipesan oleh pihak yang tidak terafiliasi baik asing maupun nasional. Tata cara pengalokasian
dilakukan secara proporsional. Semua pihak dilarang mengalihkan saham sebelum saham-saham
dicatatkan di Bursa Efek.
Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Pelaksana Emisi
Efek, Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang
menjual Efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Kontrak Penjamin Emisi Efek kecuali
melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa Efek tersebut akan dicatatkan
di Bursa Efek

358

XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR

PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Prospektus dan FPPS dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek
dan para Agen Penjualan yang ditunjuk yaitu Perantara Pedagang Efek yang terdaftar sebagai Anggota
Bursa Efek Indonesia. Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan yang
dimaksud adalah sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT Indo Premier Securities

Wisma GKBI 7/F Suite 718
Jl. Jend. Sudirman No. 28
Jakarta 10210, Indonesia
Tel. (021) 5793 1168
Fax. (021) 5793 1220

PT Mandiri Sekuritas
Plaza Mandiri, Lantai 28
Jl. Jend. Gatot Subroto. Kav. 36 38
Jakarta 12190
Tel. (021) 526 3445
Fax. (021) 526 3507
PENJAMIN EMISI EFEK

PT Andalan Artha Advisindo Securities

PT Bumiputera Capital
Gedung Equity, Lantai 22
Wisma Bumiputera, Lantai 17
Sudirman Central Business District Lot 9
Jl. Jend. Sudirman Kav. 75
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta
Jakarta 12190
Tel. (021) 529 60155
Tel. (021) 2991 6600
Fax. (021) 529 60148
Fax. 515 2454 / 515 2644

PT BNI Securities
Sudirman Plaza
Indofood Tower, Lantai 16
Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78
Jakarta 10220
Tel. (021) 2554 3946
Fax. (021) 5793 5831

PT Ciptadana Securities
Gedung Plaza ABDA (Plaza Asia),
Office Park Unit 2
Jl. Jend. Sudirman Kav. 59
Jakarta 12190
Tel. (021) 255 74800
Fax. (021) 255 74842

PT CIMB Securities Indonesia

Gedung Bursa Efek Indonesia
Tower II, Lantai 20
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Tel. (021) 515 1330
Fax. (021) 515 1335

PT Danasakti Securities
Jalan Tanah Abang III No. 6
Jakarta 10160
Tel. (021) 231 2345
Fax. (021) 231 4880

PT Danpac Securities
Gedung Panin Bank, Lantai 12
Jl. Jend. Sudirman No. 1
Jakarta 10270
Tel. (021) 720 1010
Fax. (021) 720 8729

PT Dhanawibawa Artha Cemerlang

Gedung BEI Tower I
Lantai 15, Suite 1504
Jl. Jendral Sudirman Kav 52-53
Jakarta 12920
Tel. (021) 5151 678 / 5151 679
Fax. (021) 515 1681 / 515 1226

PT Dinamika Usaha Jaya

Jl. KS. Tubun II/15
Jakarta 11410
Tel. (021) 533 0987 / 530 3864
Fax. (021) 533 0991

PT Equity Securities
Wisma Sudirman, Lantai14
Jl. Jend. Sudirman Kav.34
Jakarta
Tel. (021) 570 0738
Fax. (021) 570 3379 / 570 3380

PT Evergreen Capital
Panin Bank Centre, Lantai 1
Jl. Jend. Sudirman No. 1, Senayan
Jakarta 10270
Tel. (021) 573 9510
Fax. (021) 573 9508

PT Erdikha Elit Sekuritas

Gedung Sucaco, Lantai 3
Jl. Kebon Sirih No. 71
Jakarta
Tel. (021) 314 6427, 314 7634
Fax. (021) 315 2841

PT Kresna Graha Sekurindo Tbk.

Gedung Bursa Efek Indonesia
Tower I, Lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Tel. (021) 515 2889
Fax. (021) 515 5280

PT Mega Capital Indonesia

Menara Bank Mega, Lantai 2
Jl. Kapten P. Tendean Kav. 12-14A
Jakarta 12790
Tel. (021) 7917 5599
Fax. (021) 7919 3900

PT Minna Padi Investama

Equity Tower, Lantai 11
SCBD Lot 9
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12920
Tel. (021) 525 5555
Fax. (021) 527 1527

359

PT NC Securities
Menara Karya Lantai 6,
Jl. H. R. Rasuna Said Blok X-5 Kav. 1-2
Jakarta 12950
Tel. (021) 2554 6700
Fax. (021) 5794 4700

PT Nikko Securities
Wisma Indocement, Lantai 3
Jl. Jend. Sudirman Kav. 70-71
Jakarta 12910
Tel. (021) 251 0125
Fax. (021) 251 0126

PT OSK Nusadana
Securities Indonesia
Plaza Lippo, Lantai 14, Suite 1401
Jl. Jend. Sudirman Kav. 25
Jakarta 12920
Tel. (021) 520 4599
Fax. (021) 520 4598

PT Panca Global Securities Tbk.

Gedung BEI Tower I
Lantai 17, suite 1706A
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta
Tel. (021) 515 5456
Fax. (021) 515 5466

PT Panin Sekuritas Tbk.

Gedung Bursa Efek Indonesia
Tower 2, Suite 1705
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Tel. (021) 515 3055
Fax. (021) 515 3061

PT Phillip Securities Indonesia

ANZ Thower, Lantai 23B
Jl. Jend. Sudirman Kav. 33A
Jakarta 10220
Tel. (021) 5790 0800
Fax. (021) 5790 0809

PT Semesta Indovest
Menara Imperium, Lantai 18
Metropolitan Kuningan Superblok
Jl. HR Rasuna Said Kav. 1
Jakarta 12980
Tel. (021) 8370 3808 / 8370 3750
Fax. (021) 8370 3787

PT Trimegah Securities Tbk.

Gedung Artha Graha
Lantai 18, 19 & 31
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Tel. (021) 515 2233, 515 2727
Fax. 515 3663 / 515 5415

PT UOB Kay Hian Securities

UOB Plaza Thamrin Nine Lantai 36
Jln. M.H. Thamrin Kav. 8 - 10
Jakarta 10230
Tel. (021) 2993 3888
Fax. (021) 230 0238

PT Valbury Asia Securities

Menara Karya Lantai 10
Jl. H.R. Rasuna Said Blok X-5
Kav. 1-2, Jakarta 12950
Tel. (021) 2553 3600
Fax. (021) 2553 3700

PT Victoria Sekuritas
Victoria Suites Senayan City
Panin Tower, Lantai 8
Jl. Asia Afrika Lot 19
Jakarta 10270
Tel. (021) 7278 2310
Fax. (021) 7278 2280

GERAI PENAWARAN UMUM DIBUKA DI :

PT BANK PERMATA Tbk.
Cabang Thamrin
Menara Cakrawala Jl. M.H. Thamrin No. 9
Jakarta Pusat 10340
Tel. (021) 3192 3807
Fax. (021) 314 1161

360