PERJANJIAN JUAL BELI SAHAM ini (“Perjanjian”) dibuat pada tanggal 3 Agustus
2011 oleh dan antara:
1. Ny. Dra. NETTI ELIDA, selaku kuasa dari Ahli Waris Almarhum Tuan
OBERLIN MALAU, bertempat tinggal di Jl. Pasir Putih 2, No. 158, RT. 005,
RW.009, Kel. Sepanjang Jaya, Kec. Rawalumbu, Bekasi, Indonesia (selanjutnya
disebut “Penjual”); dan
Dalam Perjanjian ini, para pihak tersebut diatas secara bersama-sama disebut sebagai
“Para Pihak”, dan masing-masing disebut sebagai “Pihak”.
C. Penjual setuju untuk menjual dan mengalihkan Saham kepada Pembeli dan
Pembeli setuju untuk membeli dan menerima pengalihan Saham dari Penjual,
berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang terdapat di dalam
Perjanjian ini.
PASAL 1
DEFINISI DAN PENAFSIRAN
1. Definisi
Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini:
"Hak Yang Melekat" berarti seluruh hak-hak yang melekat atau timbul atas
Saham pada saat atau setelah Tanggal Penyelesaian termasuk, tetapi tidak
1
terbatas, segala hak untuk menerima dividen dan untuk menerima atau
mengambil bagian atas saham;
(b) yang diciptakan atau timbul dalam atau terhadap Saham berdasarkan,
pengalihan, jaminan, gadai, kuasa atau bentuk lain dari Pembebanan;
2. Penafsiran
Dalam menafsirkan Perjanjian ini, kecuali konteks menentukan lain:
PASAL 2
OBYEK JUAL BELI SAHAM
2
jawab Penjual dan oleh karenanya tidak turut beralih kepada Pembeli, dan (ii)
Perseroan harus bebas dari segala beban, kewajiban maupun jaminan atau
hak-hak pihak lainnya, hal mana sepenuhnya akan menjadi risiko dan
tanggung jawab Penjual dan oleh karenanya tidak turut beralih kepada
Pembeli, kecuali ditentukan lain oleh Pembeli.
3. Jual beli atas Saham, sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini, akan efektif
pada Tanggal Penyelesaian.
PASAL 3
HARGA JUAL BELI
Harga untuk jual beli Saham yang telah disepakati oleh Para Pihak adalah sebesar
Rp. 100.000.000,- (seratus juta rupiah), untuk selanjutnya disebut (“Harga Jual Beli”),
yang akan dibayarkan oleh Pembeli kepada Penjual pada Tanggal Penyelesaian.
PASAL 4
KUASA
Sebelum dilakukan pendaftaran dan pencatatan Saham atas nama Pembeli dalam
Daftar Pemegang Saham (“DPS”), Penjual dengan ini memberikan kuasa, dengan
hak substitusi, yang tidak dapat ditarik kembali kepada Pembeli dalam segala hal
dan tindakan, termasuk tidak terbatas,
b. menerima surat-surat saham atas Saham yang telah dibalik nama dari
Perseroan;
Atas pemberian kuasa tersebut, Penjual dengan ini membebaskan Pembeli atas
pertanggungjawaban dan perhitungan selaku penerima kuasa, dengan
mengesampingkan semua ketentuan dalam perundangan yang berlaku yang
membebankan seorang penerima kuasa untuk memberikan pertanggungjawaban.
PASAL 5
3
PENYERAHAN HAK MILIK ATAS SAHAM
Terhitung sejak Tanggal Penyelesaian, maka Penjual dengan ini mengalihkan dan
Pembeli menerima pengalihan dari Penjual atas seluruh Saham. Dengan demikian
Pembeli berhak sepenuhnya untuk memperoleh dan menjalankan segala Hak Yang
Melekat pada Saham.
PASAL 6
SYARAT PENYELESAIAN
4
PASAL 7
BIAYA
Biaya dan pengeluaran, termasuk tetapi tidak terbatas pada pajak dan bea, akan
menjadi beban dan tanggung jawab masing-masing Pihak sesuai dengan peraturan
dan ketentuan hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
PASAL 8
PERNYATAAN DAN JAMINAN
Penjual dengan ini memberikan pernyataan dan jaminan yang tidak dapat dicabut
kembali kepada Pembeli, sebagai berikut:
a. Bahwa Penjual adalah pemegang Saham yang sah, dan memiliki kuasa penuh
untuk menjalankan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini
(termasuk, tetapi tidak terbatas, pada pengalihan hak atas Saham) sesuai
dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini.
g. Penjual telah membuka kepada Pembeli semua fakta dan informasi mengeni
Saham, yang diketahui atau seharusnya diketahui oleh Penjual.
5
PASAL 9
PERLINDUNGAN
Penjual dengan ini memberikan perlindungan tanpa syarat dan tidak dapat dicabut
kembali kepada Pembeli:
2. Semua utang, pajak, beban maupun kewajiban dan risiko apapun yang telah
ada, muncul, dan/atau akan muncul terhadap Saham sampai dengan tanggal
ditandatanganinya Perjanjian ini, maupun resiko yang akan muncul setelah
tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini sebagai akibat dari tindakan Penjual
yang dilakukan sebelum tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini, menjadi
tanggung jawab dan beban dari Penjual dan wajib segera diselesaikan
seluruhnya dengan menyerahkan bukti-bukti yang memuaskan Pembeli,
kecuali Penjual telah memberitahukan atau menyampaikan hal tersebut
kepada Pembeli, dan hal tersebut dapat dibuktikan secara jelas dan benar.
PASAL 10
KERAHASIAAN
Para pihak setuju menjaga kerahasiaan informasi berkaitan dengan transaksi Saham
maupun Perjanjian ini, dengan ketentuan berikut:
PASAL 11
PENGAKHIRAN
6
Para pihak dengan ini, dengan tidak dapat ditarik kembali, mengesampingkan Pasal
1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata untuk pembatalan atau pengakhiran
lebih awal atas Perjanjian ini, dan Pasal 1267 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
yang dapat ditafsirkan sebagai upaya untuk mencegah adanya perintah pengadilan
guna pelaksanaan pembayaran ganti rugi kepada pihak yang dirugikan atas
kelalaian maupun pelanggaran pihak lainnya atas pelaksanan Perjanjian ini. Para
Pihak setuju bahwa mereka mengesampingkan hak untuk melakukan penafsiran
tersebut.
PASAL 12
KETERPISAHAN
Apabila satu atau lebih ketentuan Perjanjian ini tidak dapat dilaksanakan, tidak sah
atau ilegal dalam hal apapun berdasarkan hukum yang berlaku atau putusan
pengadilan, dalam wilayah hukum manapun, maka keberlakuan dan keabsahan
ketentuan-ketentuan lain yang ada harus dipisahkan dan tetap berlaku dalam hal
apapun. Para Pihak akan menandatangani dokumen tambahan lain dengan tujuan
untuk memberlakukan ketentuan dalam Perjanjian ini yang ditentukan tidak dapat
dilaksanakan, tidak sah atau ilegal.
PASAL 13
KESELURUHAN PERJANJIAN
Perjanjian ini berisi kesepahaman Para Pihak secara keseluruhan, dan menggantikan
seluruh perjanjian dan kesepahaman lainnya antara Para Pihak sehubungan dengan
hal-hal yang diatur dalam Perjanjian ini.
PASAL 14
PENGESAMPINGAN
PASAL 15
PERUBAHAN
7
Perjanjian ini tidak dapat diubah, ditambah, disesuaikan kecuali dengan perjanjian
tertulis atau dengan cara lain atas nama Para Pihak.
PASAL 16
PENGALIHAN
Tidak ada Pihak yang boleh mengalihkan kepentingannya berdasarkan Perjanjian ini
tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Pihak lainnya.
PASAL 17
HUKUM YANG BERLAKU
Perjanjian ini ditafsirkan sesuai dengan, dan diberlakukan dalam segala hal
berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia. Para Pihak dengan ini memilih
kedudukan hukum yang tetap pada Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta
Selatan.
DITANDATANGANI OLEH Para Pihak pada tanggal yang disebutkan pada awal
Perjanjian ini.
PENJUAL;
PEMBELI;