Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat Contoh

Draft_CSPA_Bahar & Partners_20141002
Tertanggal
[__]
Oleh dan antara
PT Mahkota Pratama dan PT Indonesia VIP
sebagai Para Penjual
dengan
PT ASDP Indonesia Ferry dan PT X
sebagai Para Pembeli
PERJANJIAN JUAL BELI SAHAM BERSYARAT
Halaman 1 dari 65
PERJANJIAN JUAL BELI SAHAM BERSYARAT

No. [__]
PERJANJIAN JUAL BELI SAHAM BERSYARAT (“Perjanjian”) ini dibuat pada hari [__],
tanggal [__], di [__], oleh dan antara:
1. PT Mahkota Pratama, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum

Republik Indonesia dan beralamat di [__], dalam hal ini diwakili oleh [__], dalam
kapasitasnya sebagai [__], dengan demikian sah berwenang untuk bertindak untuk dan
atas nama PT Mahkota Pratama. (”Penjual 1”);
2. PT Indonesia VIP, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik
Indonesia dan beralamat di [__], dalam hal ini diwakili oleh [__], dalam kapasitasnya
sebagai [__], dengan demikian sah berwenang untuk bertindak untuk dan atas nama PT
Indonesia VIP. (”Penjual 2”);
Penjual 1 dan Penjual 2 untuk selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai ”Para Penjual”.
3. PT ASDP Indonesia Ferry (Persero), suatu perseroan terbatas yang didirikan

berdasarkan hukum Republik Indonesia dan beralamat di Jl. Jend Achmad Yani Kav. 52
A, Jakarta 10510, dalam hal ini diwakili oleh [__], dalam kapasitasnya sebagai [__],
dengan demikian sah berwenang untuk bertindak untuk dan atas nama PT ASDP
Indonesia Ferry. (”Pembeli 1”); dan
4. PT X, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia

dan beralamat di [__], dalam hal ini diwakili oleh [__], dalam kapasitasnya sebagai [__],
dengan demikian sah berwenang untuk bertindak untuk dan atas nama PT X. (”Pembeli
2”);1
Pembeli 1 dan Pembeli 2 untuk selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai ”Para
Pembeli”.
Para Pembeli dan Para Penjual secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”, dan masing-
masing disebut sebagai “Pihak”.
MENYATAKAN:
A. BAHWA, Para Penjual merupakan pemilik Saham yang terdaftar dan sah atas
598.244.000 (lima ratus sembilan puluh delapan juta dua ratus empat puluh empat ribu)
lembar saham yang mewakili 100% (seratus persen) dari total seluruh modal yang
1
Mengingat transaksi akuisisi ini merupakan pengambilaihan 100% saham, maka untuk memenuhi ketentuan dalam
UUPT diperlukan adanya pembeli kedua atas saham PTJN. Mohon masukan dari ASDP mengenai pihak/partner
ASDP yang akan turut membeli saham PTJN.
Halaman 2 dari 65
diterbitkan dan disetor dalam PT Jembatan Nusantara, suatu perseroan terbatas yang
didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia, dengan kantor pusat di Jl. Rajawali No
14-A, Kelurahan Krembangan Selatan, Kecamatan Krembangan, Kota Surabaya
(“Perseroan”).
B. BAHWA, Para Penjual setuju untuk menjual dan mengalihkan kepada Para Pembeli, dan
Para Pembeli setuju untuk membeli dan menerima pengalihan dari Para Penjual atas
keseluruhan Saham termasuk hak-hak yang melekat padanya berdasarkan ketentuan dan
persyaratan yang ditetapkan di dalam Perjanjian ini.
DENGAN DEMIKIAN, dengan mempertimbangkan janji-janji dan ketentuan bersama, Para

Pihak dengan ini setuju untuk melaksanakan Perjanjian ini untuk menuangkan kesepakatan
mereka sebagaimana dinyatakan dalam kutipan di atas sesuai dengan syarat dan ketentuan
berikut:
PASAL 1
DEFINISI DAN INTERPRETASI
1.1. Definisi. Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini, istilah yang didefinisikan berikut
memiliki arti sebagaimana ditentukan di bawah ini:
“Akta Pengalihan Saham” berarti akta pengalihan Saham dalam bentuk akta notaris
yang disepakati Para Pihak;
“Anggaran Dasar” berarti anggaran dasar, sertifikat atau memorandum pendirian,

piagam, anggaran rumah tangga, dan dokumen organisasi lain yang sejenis;
“Aset dan Properti” dari setiap orang berarti semua aset dan properti milik Perseroan
dari setiap jenis, sifat, karakter dan deskripsinya (baik konkret, pribadi atau campuran,
baik berwujud atau tidak berwujud, baik yang sifatnya absolut, bisa bertambah,
konyinjen, tetap atau sebaliknya dan dimanapun keberadaannya), termasuk goodwill,
yang dijalankan, dimiliki atau disewakan oleh Perseroan, termasuk namun tidak terbatas
pada kontrak, perijinan, konsesi, kas, setara kas, aset investasi, rekening dan wesel, surat
berharga, berbagai dokumen, instrumen, aset tak berwujud, lahan (real estate),
perlengkapan, barang persediaan, barang-barang, dan kekayaan intelektual;
”Buku dan Catatan” berarti semua arsip, dokumen, kertas, buku, korespondensi,
pemberitahuan dan catatan yang dikeluarkan Perseroan seperti perijinan, ijin, dan data
teknis;
“Harga Pembelian” memiliki arti yang diberikan kepadanya berdasarkan Pasal 3.1;
Halaman 3 dari 65
“Hari Kerja” berarti hari selain Sabtu, Minggu atau hari lain di mana bank–bank dibuka
untuk menjalankan usaha perbankan umum di Jakarta;
”Hutang” berarti semua kewajiban (a) atas uang yang dipinjam, (b) yang dibuktikan oleh
catatan, surat hutang, surat berharga atau instrumen sejenisnya, (c) untuk harga
pembelian yang ditangguhkan dari barang atau jasa (selain dari hutang usaha atau akrual
yang ditimbulkan dalam kegiatan rutin dari usaha), (d) yang menggunakan sewa modal
dan (e) yang bersifat penjaminan kewajiban yang dideskripsikan dalam huruf (a) hingga
(d) terhadap setiap Orang lainnya;
”Hutang Pemegang Saham” berarti kewajiban Perseroan kepada salah satu atau lebih
pemegang saham (Penjual) atas pinjaman uang yang dibuktikan dengan catatan, surat
hutang, surat berharga atau instrumen sejenisnya, hutang mana tercatat dalam Laporan
Keuangan Perseroan pada tanggal-tanggal sebagaimana dimaksud pada Tanggal Laporan
Keuangan;
”Jangka Waktu Penampungan” memiliki arti sebagaimana diberikan padanya dalam

Pasal 3.5;
”Kapal” adalah Kapal Perseroan dan Kapal Pihak Afiliasi Perseroan;
”Kapal Perseroan” kapal-kapal sebagaimana disebut dalam poin 5.1 Lampiran V

Perjanjian ini;
”Kapal Afiliasi Perseroan” kapal-kapal sebagaimana disebut dalam poin 5.2 Lampiran
V Perjanjian ini;
”Kerugian” berarti setiap jenis dan seluruh kerusakan, sanksi, penalti, sanksi, beban,
biaya, termasuk namun tidak terbatas pada biaya pengacara yang wajar, klaim, tuntutan,
penyusutan nilai, kewajiban hutang, kewajiban, defisiensi, pajak, tuntutan hukum dan
kelanjutan, putusan dan putusan akhir arbitrase ;
”Kewajiban” berarti semua Hutang lancar dan Hutang tidak lancar dari Perseroan (baik
secara absolut, akrual, kontingen, tetap atau sebaliknya, atau yang telah jatuh tempo atau
akan jatuh tempo);
”Kewajiban Kemudian” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 3.5;
”Kewajiban Terdahulu” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 3.5;
Halaman 4 dari 65
“Klaim” berarti setiap klaim (baik dalam kontrak maupun sebaliknya) sebagai akibat dari
misrepresentasi/kekeliruan oleh Pihak atau pelanggaran yang dilakukan Pihak terhadap
jaminan, perjanjian, atau ketentuan lain dari Perjanjian ini;
“Kondisi Prasayarat” berarti syarat-syarat untuk Penyelesaian sebagaimana diberikan

dalam Pasal 4;
“Kontrak” berarti setiap bentuk tertulis dari perjanjian, penyewaan, perijinan, hipotik,
ikatan hubungan, perjanjian penjaminan atau kontrak tertulis lainnya;
”KPPU” berarti Komisi Pengawas Persaingan Usaha;
”Laporan Keuangan”berarti laporan dari direksi dan auditor yang mencakup namun
tidak terbatas pada laporana neraca keuangan yang relevan, laporan rugi laba, dan catatan
atas laporan keuangan bersama dengan semua dokumen yang disyaratkan atau akan
disyaratkan oleh hukum mengacu kepada periode referensi pembukuan yang dimaksud,
termasuk namun tidak terbatas pada laporan keuangan yang telah di audit, laporan
tahunan, laporan sementara, laporan kegiatan usaha bulanan, dan laporan keuangan
terhadap penyesuaian modal kerja secara bersih;
“Orang” berarti setiap perorangan secara alami, korporasi, perseroan terbatas, kemitraan
umum, kemitraan terbatas, perusahaan perorangan, organisasi usaha lainnya, trust,
serikat, asosiasi, atau Otoritas Pemerintah atau Regulator;
“Otoritas Pemerintah atau Regulator” berarti setiap jenis pengadilan, persidangan,

arbitrator, otoritas, lembaga, komisi, badan regulator, pejabat atau instrumen lainnya yang
berwenang di Republik Indonesia;
”Pajak” berarti pajak, pungutan, cukai, pengurangan atau pemotongan, sebagaimana

penjelasannya, yang ditetapkan oleh hukum atau oleh Otoritas Pemerintah atau
Regulator, bersama dengan bunga, penalti, biaya denda yang terkait atau tagihan lainnya;
“Pembebanan” berarti setiap jenis hipotik, janji bayar, penaksiran, sita jaminan, sewa,
gadai, klaim, kerugian, pungutan, tagihan, sewa, gadai, klaim kerugian, pungutan, tagihan
atau jenis beban lainnya, atau kontrak penjualan bersyarat, kontrak retensi jabatan, atau
kontrak lainnya yang dapat ditimbulkan selain dari dalam kegiatan rutin usaha;
”Pembeli” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam pendahuluan Perjanjian ini;
”Pengumuman” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 4.1;
”Penjual” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam pendahuluan Perjanjian ini;
Halaman 5 dari 65
“Penyelesaian” berarti penyelesaian atas penjualan dan pengalihan Saham yang diatur
dalam Pasal 5;
”Perizinan” berarti semua lisensi, perizinan, sertifikat dari otoritas, otorisasi,

persetujuan, registrasi, waralaba, dan ijin sejenisnya yang diberikan atau diterbitkan oleh
Otoritas Pemerintah atau Regulator;
“Perjanjian” berarti Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat ini, sebagaimana diubah dari
waktu ke waktu;
”Persentase Kepemilikan Saham” memiliki arti jumlah saham yang dimiliki oleh
masing-masing Penjual sebagaimana disebutkan dalam Pasal 2.1 yang merupakan bagian
dari jual beli Saham;
“Perseroan” adalah PT Jembatan Nusantara;
”Perwakilan Penjual” adalah salah satu Pihak Penjual yang ditunjuk dan diberikan
kuasa untuk mewakili Para Penjual untuk kepentingan yang dimaksud dalam Perjanjian
ini;
”PSAK” berarti prinsip akuntansi yang berlaku umum di Republik Indonesia, yang
diterapkan secara konsisten dalam periode yang ditentukan;
”Rekening Penampungan” adalah rekening bank yang dibuka oleh Para Pihak, melalui
perwakilannya yang ditunjuk, yang digunakan untuk menampung sejumlah uang dari
pembayaran Harga Pembelian untuk keperluan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian
ini;
”Rekening Penjual” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam Pasal Pasal 3.9;
“Saham” adalah setiap dan semua saham yang ditempatkan oleh Perseroan sebagaiman
disebutkan dalam Pasal 2.1, tabel (a) Perjanjian ini, termasuk setiap dan seluruh hak yang
melekat padanya pada Tanggal Penandatanganan atau yang setelahnya akan melekat
padanya (termasuk segala hak,kuasa, dan kepentingan Para Penjual dalam dan atas
Saham);
”Tanggal Batas Akhir” adalah 120 (seratus dua puluh puluh) hari sejak Tanggal
Penandatanganan atau tanggal lain yang disetujui secara tertulis oleh Pembeli dan Para
Penjual;
Halaman 6 dari 65
”Tanggal Laporan Keuangan” berarti periode yang dimulai sejak tanggal laporan
keuangan Perseroan setelah audit untuk tahun yang berakhir pada 2010 hingga tanggal
laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit untuk tanggal 30 Juni 2014;
”Tanggal Penandatanganan” berarti tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini;
“Tanggal Penyelesaian” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.1;
“Undang-Undang Ketenagakerjaan” berarti Undang-Undang Republik Indonesia

Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan;
“Undang Undang Perseroan 2007” berarti Undang Undang Republik Indonesia Nomor
40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
1.2. Penafsiran. Kecuali konteks Perjanjian ini menentukan lain:
(a) Kata gender apapun termasuk jenis kelamin lainnya;

(b) Kata-kata yang memakai bentuk tunggal atau jamak juga mencakup bentuk jamak
atau tunggalnya masing-masing;
(c) Istilah “dalam perjanjian ini”, “disini”,”dengan ini” dan ungkapan turunan atau
serupa, mengacu pada seluruh Perjanjian ini;
(d) Istilah “Pasal” mengacu pada klausul tertentu Perjanjian ini;
(e) Judul-judul hanya untuk memudahkan penyebutan saja, dan tidak mempengaruhi
penafsiran;
(f) Frase “mencakup”, “termasuk” dan “meliputi” (atau istilah lain yang serupa)
harus ditafsirkan seolah-olah mereka diikuti oleh frase “tanpa batasan”;
(g) Semua istilah akuntansi yang digunakan di sini dan tidak secara tegas dijelaskan
di sini akan memiliki arti sebagaimana diatur dalam PSAK.
PASAL 2
JUAL BELI SAHAM
2.1. Jual Beli. Para Penjual setuju untuk menjual dan mengalihkan Saham kepada Para
Pembeli (atau penerima pengalihan atau pihak yang ditunjuk olehnya), masing-masing
sebagaimana disebutkan pada tabel (a), dan Para Pembeli (atau penerima pengalihan atau
pihak yang ditunjuk olehnya) setuju untuk membeli dan menerima pengalihan Saham
dari Para Penjual pada saat Penyelesaian sesuai dengan persyaratan sebagaimana
ditetapkan dalam Perjanjian ini.
Tabel (a) – Komposisi Pemegang Saham di Perseroan sebelum Penyelesaian
Halaman 7 dari 65
Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Persentase

PT Mahkota Pratama 538.419.600 90 %
PT Indonesia VIP 59.824.400 10 %
TOTAL 598.244.000 100 %
Setelah Penyelesaian, komposisi kepemilikan saham di Perseroan akan menjadi

sebagaimana ditetapkan dalam tabel (b) di bawah ini.
Tabel (b) – Komposisi Pemegang Saham di Perseroan setelah Penyelesaian
Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Persentase

PT ASDP Indonesia Ferry [__] [__] %
PT X [__] [__] %
TOTAL 598.244.000 100 %
2.2. Dengan tunduk pada syarat-syarat dan ketentuan- ketentuan dalam Perjanjian ini, Para
Penjual akan menjual dan Para Pembeli akan membeli Saham atas dasar bahwa Saham
bebas dari Pembebanan.
2.3. Para Pihak sepakat untuk menggunakan upaya terbaik dari masing-masing Pihak dan
untuk bertindak dengan itikad baik, untuk memastikan bahwa syarat-syarat sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 4 dipenuhi sesegera mungkin dengan sewajarnya dan setiap saat
hingga Tanggal Penyelesaian.
2.4. Pengesampingan Hak untuk Membeli Saham. Setiap Penjual dengan ini setuju untuk
memberikan pengesampingan yang tidak dapat ditarik kembali atas setiap batasan
pengalihan, termasuk hak untuk membeli terlebih dahulu atau untuk menolak pertama
kali sehubungan dengan jual beli Saham sebagaimana dipersyaratkan dalam Anggaran
Dasar Perseroan atau lainnya dan untuk memberikan persetujuan yang diperlukan untuk
mengalihkan Saham pada saat Penyelesaian bebas dari segala jenis Klaim atau hak pihak
ketiga.
PASAL 3
HARGA PEMBELIAN
3.1. Harga Pembelian yang disepakati para Pihak adalah sebesar [*], yang akan dibayarkan
oleh Pembeli sesuai dengan ketentuan Pasal 3 ini (“Harga Pembelian”).
Halaman 8 dari 65
3.2. Para Penjual setuju untuk menyebabkan Perseroan untuk menunjuk dan mengangkat
[seorang Pengawas Keuangan] yang ditunjuk oleh Pembeli. Para Pihak sepakat bahwa
pengawas keuangan tersebut memiliki kewenangan untuk melakukan pengawasan
terhadap seluruh aktivitas keuangan Perseroan dalam rangka pelaksanaan maksud dan
tujuan Perjanjian ini sejak Tanggal Penandatanganan. Para penjual dan Perseroan wajib
mendapatkan persetujuan pengawas keuangan dalam melaksanakan transaksi-transaksi
sebagaimana disebut dalam Lampiran II dan transaksi lainnya yang dinilai material oleh
Pembeli.
3.3. Pada saat Penyelesaian, Pembeli wajib membayarkan Harga Pembelian dengan:
a. Mentransfer uang sebesar [*] ke Rekening Penjual; dan
b. Mentransfer uang sebesar [*] ke Rekening Penampungan yang akan digunakan
sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini;
Dengan ketentuan, jumlah-jumlah sebagaimana tersebut di dalam Pasal 3.3 ini dapat
berubah tergantung pada hasil perhitungan potensi hutang pajak Perseroan dan aktuaris
Perseroan pada Tanggal Penyelesaian. Dalam hal terdapat perubahan perhitungan
terhadap jumlah-jumlah tersebut, maka Para Pihak sepakat untuk menyesuaikan
pembayaran-pembayaran tersebut berdasarkan perhitungan potensi hutang pajak
Perseroan dan aktuaris Perseroan.
3.4. Para Penjual sepakat bahwa bagian pembayaran Harga Pembelian yang ditransfer ke
Rekening Penampungan merupakan bagian dari pembayaran sah atas Saham dan Para
Penjual mengakui bahwa pembayaran tersebut merupakan pembayaran penuh atas
Saham. Para Penjual selanjutnya mengakui bahwa pembayaran yang dilakukan oleh
Penjual berdasarkan Pasal 3.4 merupakan pembayaran penuh atas Harga Pembelian.
3.5. Para Pihak sepakat bahwa jumlah pembayaran Harga Pembelian yang ditransfer ke
Rekening Penampungan akan ditempatkan untuk jangka waktu sebagaimana dimaksud
dalam Lampiran IV (“Jangka Waktu Penampungan”). Para Pihak sepakat bahwa dana
yang ditempatkan dalam Rekening Penampung akan digunakan untuk menjamin
pemenuhan Kewajiban Perseroan yang belum dipenuhi Perseroan sebelum Tanggal
Penyelesaian dan/atau terhadap Kewajiban Perseroan yang tidak diberitahukan kepada
Pembeli sebelum Tanggal Penyelesaian (“Kewajiban Terdahulu”) dan/atau pemenuhan
kewajiban setelah Penyelesaian (“Kewajiban Kemudian”), dan seluruh kewajiban pajak
yang timbul atas dasar pengalihan atas Aset dan Properti Perseroan sebagaimana
disebutkan dalam dalam poin 5.2 Lampiran V Perjanjian ini, yang belum dilunasi pada
tanggal Penyelesaian. Harga Pembelian yang akan ditahan adalah sebagaimana
disebutkan dalam Lampiran VI. Dalam hal, sejak Tanggal Penyelesaian sampai dengan
[12 bulan] sejak Tanggal Penyelesaian terdapat Kewajiban Terdahulu dan/atau Kewajiban
Kemudian dan/atau kewajiban lainnya yang harus dibayarkan Perseroan, maka Pembeli
berhak untuk mencairkan dan menggunakan sejumlah uang dalam Rekening
Halaman 9 dari 65
Penampungan tersebut, dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perwakilan Penjual

dengan bukti yang mendasari pencairan atau penggunaan uang tersebut, untuk memenuhi
Kewajiban Terdahulu dan/atau Kewajiban Kemudian dan/atau kewajiban lainnya.
Penggunaan dana dalam Rekening Bersama untuk pembayaran Kewajiban Terdahulu
dan/atau Kewajiban Kemudian dan/atau kewajiban lainnya tidak mempengaruhi status
pembayaran Saham yang telah dibayar lunas oleh Pembeli. Para Penjual sepakat untuk
tidak mengajukan Klaim apapun terhadap penggunaan dana dalam Rekening
Penampungan. Pembeli akan mengembalikan uang yang ditampung atau sisa uang yang
ditampung (jika ada dan sebagaimana relevan) setelah berakhirnya Jangka Waktu
Penampungan ke Rekening Penjual dan dengan diserahkannya dokumen prasyarat
sebagaimana dimaksud dalam Lampiran IV.Dengan pengembalian tersebut, Penjual akan
membagikan sendiri bagian mereka sesuai dengan Persentase Kepemilikan Saham
Penjual.
3.6. Para Penjual berkewajiban untuk menanggung Pajak yang dikenakan terhadap mereka
yang timbul dari penjualan Saham.
3.7. Masing-masing Para Penjual dan Pembeli akan bertanggung jawab sebesar [50% atas
biaya notaris] yang dikeluarkan dalam hubungannya dengan Akta Pengalihan Saham.
3.8. Para Penjual dengan ini sepakat bahwa Para Penjual akan menunjuk satu rekening yang
dibuka dan dikelola oleh Perwakilan Penjual berdasarkan kuasa dari masing-masing Para
Penjual yang akan digunakan untuk menerima pembayaran atas Harga Pembelian
(“Rekening Penjual”) sesuai dengan Persentase Kepemilikan Saham dan Para Penjual
sepakat untuk mengangkat seorang Perwakilan Penjual untuk mengurus kepentingan Para
Penjual dalam kaitannya dengan penerimaan dan pembagian pembayaran Harga
Pembelian dan pengelolalan Rekening Penampungan. Para Penjual sepakat bahwa
pembayaran oleh Pembeli kepada Rekening Penjual merupakan pembayaran yang sah
atas pengalihan Saham kepada masing-masing diri Penjual.
Para Penjual membebaskan setiap Pembeli dari Klaim yang timbul sehubungan dengan
pembagian Harga Pembelian di antara Para Penjual, baik pembagian atas Harga
Pembelian dari Rekening Penjual maupun dari Rekening Penampungan.
3.9. Detil Rekening Penjual adalah sebagai berikut:
Bank: : [*]
Atas Nama : [*]
Nomor rekening : [*]
Halaman 10 dari 65
PASAL 4
KONDISI PRASYARAT
Penyelesaian dari jual beli Saham adalah bersyarat, tergantung pada dipenuhinya atau
dikesampingkannya persyaratan-persyaratan berikut ini sebelum Tanggal Penyelesaian:
1. Kondisi yang Harus Dipenuhi oleh Para Penjual atau dikesampingkan oleh Para
Pembeli sebelum Tanggal Penyelesaian.
a. Semua pernyataan dan jaminan dari Para Penjual dalam Lampiran I Perjanjian ini
adalah benar, lengkap, dan tepat pada tanggal Perjanjian ini dan pada Tanggal
Penyelesaian. Para Penjual harus telah melakukan dan memenuhi seluruh
kewajibannya sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian pada atau sebelum
Tanggal Penyelesaian;
b. Para Penjual menyerahkan dokumen asli keputusan para pemegang saham

Perseroan dalam bentuk yang diterima oleh Para Pembeli yang menyetujui, antara
lain, (i) pengalihan Saham dari Para Penjual kepada Para Pembeli, (ii)
pengunduran diri dari seluruh anggota direksi dan dewan komisaris Perseroan,
(iii) pengangkatan anggota yang baru dari direksi dan dewan komisaris yang
dicalonkan oleh Para Pembeli, (iv) pencabutan dari kewenangan penandatanganan
bank dan pengangkatan penandatangan baru yang berwenang sebagaimana
ditentukan oleh Para Pembeli;
c. Direksi Perseroan telah mengumumkan rencana pengalihan Saham paling sedikit

dalam 1 (satu) surat kabar nasional berbahasa Indonesia dan mengumumkan
secara tertulis kepada karyawan Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30
(tiga puluh) hari sebelum pemanggilan rapat umum pemegang saham Perseroan
yang menyetujui pengalihan Saham (“Pengumuman”);
d. Pernyataan mengenai ada tidaknya keberatan atau Klaim dari pihak ketiga atas
pengalihan Saham dan apabila dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari sejak
Pengumuman terdapat keberatan, Para Penjual akan menyebabkan Perseroan
untuk menyelesaikan semua Klaim yang diajukan oleh kreditur dan/atau pihak
ketiga selambat-lambatnya pada Tanggal Penyelesaian, dan memberikan kepada
Pembeli, bukti dalam bentuk yang memuaskan Pembeli, bahwa klaim tersebut
telah diselesaikan;
Halaman 11 dari 65
e. 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal Pengumuman, Para Penjual, dalam kapasitas
mereka sebagai pemegang saham Perseroan akan menyelenggarakan rapat umum
pemegang saham yang (i) menyetujui, pengalihan Saham dari Para Penjual ke
Pembeli dan (ii) mengesampingkan hak penolakan pertama sebagaimana diatur
dalam Anggaran Dasar Perseroan atau menyerahkannya kepada Pembeli,
persetujuan mana akan dilakukan dalam suatu akta pernyataan keputusan rapat;
f. Para Penjual menyerahkan salinan dari persetujuan dari pihak ketiga yang
berwenang yang diperlukan sehubungan dengan pengalihan Saham ini, termasuk
diantaranya persetujuan kreditur termasuk namun tidak terbatas pada persetujuan
dari PT Bank Central Asia dan Star Chaser untuk menjual Saham kepada pihak
ketiga, melakukan perubahan pemegang saham, melakukan perubahan susunan
anggota direksi dan dewan komisaris Perseroan;
g. Setiap Penjual telah memperoleh semua persetujuan perusahaan mengenai

pengalihan Saham ke Pembeli sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-
masing Penjual [Note: AD Penjual untuk Diperiksa];
h. Para Penjual wajib memastikan bahwa hasil pemeriksaan uji tuntas yang
dilakukan oleh atau atas nama Para Pembeli, baik dari segi bisnis, keuangan,
tenaga kerja, hukum dan teknis Perseroan, maupun kewajiban atau persyaratan
yang diminta oleh Para Pembeli yang timbul dari hasil pemeriksaan uji tuntas
tersebut telah dipenuhi dan dilaksanakan oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan
atau persyaratan yang diminta oleh Para Pembeli; [Note: Para Konsultan untuk
selalu mengupdate temuan]
i. Para Penjual menyerahkan salinan daftar pemegang saham Perseroan yang

disusun sesuai dengan ketentuan Undang-undang Perseroan 2007 yang
menunjukkan bahwa Para Penjual adalah pemegang saham yang berhak dan
bahwa Saham bebas dan bersih dari segala Pembebanan;
j. Para Penjual menyerahkan surat keterangan dari Direktorat Perkapalan dan

Kepelautan, atau Kantor Kesyahbandaran yang menyatakan atau menerangkan
bahwa: (i) Kapal adalah milik Perseroan; dan (ii) Kapal bebas dari Pembebanan;
k. Para Penjual menyerahkan dokumen yang menunjukkan: (i) penyelesaian

pengalihan secara hukum atas 20 (dua puluh) Kapal Afiliasi Perseroan ke
Halaman 12 dari 65
Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada dokumen akta pengalihan dan
Grosse Akte Balik Nama atas setiap kapal tersebut menjadi atas nama Perseroan
dan (ii) setiap persetujuan perusahaan yang diperlukan untuk mengalihkan dan
menerima pengalihan kapal-kapal tersebut;
l. Masing-masing Penjual wajib menyerahkan salinan kuasa kepada Perwakilan

Penjual untuk menerima pembayaran Harga Pembelian masing-masing Penjual
sesuai proporsi kepemilikan Saham masing-masing Penjual;
m. Masing-masing Penjual wajib menyerahkan salinan kuasa kepada perwakilan

Penjual untuk untuk membuka dan mengelola Rekening Penampungan sesuai
maksud yang ditentukan dalam Perjanjian ini;
n. Para Penjual menyebabkan Perseroan untuk menyerahkan kepada Pembeli yang,

asli seluruh dokumen Perseroan yang berlaku, sebagaimana dimaksud dalam
Lampiran III Perjanjian ini;
o. Para Penjual memastikan Perseroan untuk melaksanakan closing audit sebelum

Tanggal Penyelesaian; [KAP to confirm]
p. Para Penjual menyerahkan Surat Ketetapan Pajak (SKP) yang menyatakan atau
menerangkan mengenai jumlah hutang pajak milik Perseroan (tax clearance);
q. Para Penjual menyerahkan salinan atas dokumen-dokumen di bawah ini, yaitu:
- Risalah rapat umum pemegang saham Perseroan tahunan untuk periode 2008
sampai 2013;
- Laporan bulanan kegiatan operasional dan laporan kinerja perusahaan tahunan
sebagai pemegang Surat Izin Usaha Angkutan Penyeberangan yang yang telah
diterima oleh Dinas Perhubungan Kota Surabaya dari tahun 2010 sampai
dengan 2014;
- Laporan kegiatan operasional dan laporan tahunan kegiatan perusahaan
sebagai pemegang Surat Izin Usaha Perusahaan Angkutan Laut yang yang
telah diterima oleh Direktur Jenderal Perhubungan Laut (“DJPL”) dari tahun
2010 sampai dengan 2014;
- Perpanjangan Persetujuan Pengoperasian Kapal Angkutan Penyeberangan
(“PPKAP”) atas kapal-kapal yang telah habis dan yang akan habis masa
Halaman 13 dari 65
berlakunya pada tanggal 20 Oktober 2014, sebagaimana dimuat dalam

Lampiran IV Perjanjian ini;
- Perpanjangan Persetujuan Penempatan Kapal dalam Trayek Liner Angkutan
Laut Dalam Negeri (“Izin Trayek”) atas kapal-kapal yang telah habis dan
yang akan habis masa berlakunya pada tanggal 20 Oktober 2014, sebagaimana
dimuat dalam Lampiran IV Perjanjian ini;
- Izin Pembukaan Kantor Cabang untuk seluruh kantor cabang Perseroan.
- Perpanjangan Sertifikat Klasifikasi Lambung Kapal atas kapal-kapal yang
telah habis dan yang akan habis masa berlakunya pada tanggal 20 Oktober
2014 , sebagaimana dimuat dalam Lampiran IV Perjanjian ini;
- Perpanjangan Sertifikat Klasifikasi Mesin Kapal yang telah habis dan yang
akan habis masa berlakunya pada tanggal 20 Oktober 2014 yaitu,
sebagaimana dimuat dalam Lampiran IV Perjanjian ini;
- Perpanjangan setiap Sertifikat Garis Muat Kapal yang telah habis dan yang
akan habis masa berlakunya pada tanggal 20 Oktober 2014, sebagaimana
- Surat Ukur untuk seluruh kapal milik Perseroan;
- Surat Laut/Pas Besar untuk seluruh kapal milik Perseroan
- Perpanjangan Sertifikat Keselamatan Kapal Penumpang dari Kapal yang telah
habis dan yang akan habis masa berlakunya pada tanggal 20 Oktober 2014 ,
- Perpanjangan Sertifikat Pencegahan Kapal oleh Minyak dari Kapal yang telah
habis dan yang akan habis masa berlakunya pada tanggal 20 Oktober 2014,
- Perpanjangan Izin Stasiun Radio Kapal Laut dari Kapal yang telah habis dan
yang akan habis masa berlakunya pada tanggal 20 Oktober 2014, sebagaimana
- Dokumen Penyesuaian Manajemen Keselamatan (Document of Compliance –
DOC);
- Sertifikat Manajemen Keselamatan (Safety Management Certificate – SMC)
untuk seluruh kapal milik Perseroan;
- Sertifikat Pengawakan Kapal atas seluruh kapal milik Perseroan;
- Berita Acara Pemasangan Tanda Selar atas seluruh kapal-kapal milik
Perseroan;
- Sertifikasi seluruh awak kapal, terdiri dari : (i) buku sijil, (ii) buku pelaut, (iii)
kartu identitas pelaut, (iv) sertifikat keahlian pelaut, (v) sertifikat keterampilan
pelaut,(vi) Ijazah Pelaut dan (vii) sertifikat/laporan kesehatan pelaut;
- Perizinan umum seluruh kantor cabang Perseroan, yang terdiri dari : (i) Surat
Keterangan Domisili Perusahaan (SKDP); (ii) Nomor Pokok Wajib Pajak
(NPWP); (iii) Tanda Daftar Perusahaan (TDP); (iv) Izin Gangguan (SITU/HO;
- Seluruh dokumen Ketenagakerjaan, termasuk namun tidak terbatas padaWajib
Lapor Tenaga Kerja (WLTK) Perseroan dari tahun 2010 sampai dengan tahun
Halaman 14 dari 65
2014, Laporan Fasilitas Kesejahteraan Karyawan tahun 2014, dan Sertifikat

Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek) Perseroan;
- ;
- ;
- Bukti perpanjangan atau pembaharuan polis asuransi (Marine Hull Insurance)
atas 9 (Sembilan) unit kapal yang telah habis masa berlakunya yaitu: KMP
Safira Nusantara, KMP Swarna Kartika, KMP Mulia Nusantara, KMP
Panorama Nusantara, KMP Swarna Dharma, KMP Marina Tertiera, KMP
Swarna Bahtera, KMP Swarna Cakra, KMP Marina Quinta ;
- Bukti pembayaran premi asuransi atas seluruh kapal milik Perseroan.
r. Para Penjual menyerahkan surat pernyataan hutang antara Perseroan dengan

pemegang saham [ ] dalam bentuk akta notaris yang menyatakan jumlah hutang
atau kewajiban (pokok dan bunga) yang masih ada antara Perseroan dengan
Pemegang Saham sehubungan dengan perjanjian pinjaman pemegang saham;
s. Para Penjual memastikan Perseroan untuk melakukan pengalihan aset Perseroan

sebagaimana disebutkan dalam poin 5.3 Lampiran V Perjanjian ini secara
arms’length basis (harga yang wajar) dengan tata cara dan ketentuan pengalihan
yang dapat diterima oleh Pembeli.
t. Para Penjual menyerahkan dokumen pengalihan Aset dan Properti Perseroan di

luar Kapal kepada pihak ketiga termasuk namun tidak terbatas yaitu: (i) akta
pengalihan atas Aset dan Properti Perseroan sebagaimana disebutkan dalam poin
5.3 Lampiran V Perjanjian; (ii) Bukti Surat Setor Pajak (SSP) final atas tanah dan
bangunan; dan [(iii) perhitungan uang yang ditahan untuk pembayaran pajak atas
pengalihan aset non tanah dan bangunan];
u. Para Penjual menyerahkan dokumen [persetujuan tertulis/bukti pelunasan] dari PT

Bank Central Asia Tbk, sehubungan dengan adanya perjanjian kredit antara
Perseroan dengan PT Bank Central Asia Tbk;
v. Para Penjual menyerahkan bukti roya hipotek atas 2 (dua) unit kapal milik Afiliasi
Perseroan, yaitu KM Farina Nusantara dan KM Satria Pratama yang sedang
dijaminkan kepada PT Bank Central Asia Tbk;
w. Para Penjual wajib menyebabkan Perseroan untuk menunjuk aktuaris untuk

memberikan perhitungan estimasi imbalan pasca kerja;
Halaman 15 dari 65
x. Para Penjual menyebabkan Perseroan untuk memberikan perhitungan jumlah total

pesangon yang wajib dibayarkan Perseroan sehubungan dengan pemutusan
hubungan kerja karyawan (imbalan pasca kerja);
y. Para Penjual memastikan dan menyebabkan setiap karyawan untuk

menandatangani perjanjian penyelesaian dengan Perseroan sehubungan dengan
pemutusan kerja karyawan, termasuk pernyataan bahwa mereka akan
menghentikan pekerjaan mereka dengan Perseroan pada Tanggal Penyelesaian
dan karyawan tidak akan mengajukan Klaim apapun kepada Perseroan dan/atau
Pembeli setelah dilakukannya pembayaran pesangon oleh Perseroan;
z. Para Penjual menyerahkan dokumen asli yang membuktikan bahwa Perseroan

telah melakukan pemutusan hubungan kerja atas karyawannya, serta dokumen asli
yang menunjukkan bahwa Perseroan telah melakukan pembayaran atas seluruh
kewajibannya sehubungan dengan pemutusan hubungan kerja tersebut. Para
Penjual memastikan Perseroan untuk membayar biaya pesangon sesuai dengan
perhitungan aktuaria;
aa. Menyerahkan surat keterangan asli dari pengadilan dan badan arbitrase yang
menerangkan status keterlibatan Perseroan, anggota Direksi dan/atau Dewan
Komisaris Perseroan dalam perkara di pengadilan, dan lembaga atau arbitrase
mengenai perkara perdata, pidana, arbitrase, perpajakan, tata usaha negara16, dan
perburuhan.
2. Prasyarat Terhadap Kewajiban Para Pembeli atau dikesampingkan oleh Para

Penjual sebelum Tanggal Penyelesaian:
a. Semua pernyataan dan jaminan dari Para Pembeli dalam Lampiran I Perjanjian ini
adalah benar, lengkap, dan tepat pada tanggal Perjanjian ini dan pada Tanggal
Penyelesaian. Para Pembeli harus telah melakukan dan memenuhi seluruh
kewajibannya sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian pada atau sebelum
Tanggal Penyelesaian;
b. Para Pembeli telah memperoleh seluruh persetujuan perusahaan berdasarkan

ketentuan anggaran dasar masing-masing Pembeli, termasuk diperolehnya
persetujuan dari Dewan Komisaris yang menyetujui pembelian Saham,
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini;
Halaman 16 dari 65
c. Diperolehnya persetujuan dari Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara yang
menyetujui pembelian Saham, sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.
d. [Para Pembeli telah memperoleh opini tertulis dari KPPU sehubungan dengan
rencana jual beli Saham yang menyatakan bahwa rencana pengambilalihan Saham
berdasarkan Perjanjian ini tidak bertentangan dengan ketentuan hukum di bidang
persaingan usaha.]
3. Dalam hal salah satu atau beberapa persyaratan dalam Pasal 4 belum terpenuhi pada
jangka waktu sebagaimana yang ditentukan pada Pasal 5.1 Perjanjian ini, maka (tanpa
mengurangi hak dan semua tindakan mungkin sehubungan dengan persyaratan Perjanjian
ini atau sebaliknya) Pihak yang tidak dalam keadaan wanprestasi dapat:
a. Menunda penyelesaian ke tanggal yang ditentukan oleh Pembeli, (tanpa

mengurangi hak dan semua tindakan mungkin ada sesuai dengan persyaratan
Perjanjian ini atau lainnya); atau
b. Melanjutkan ke Penyelesaian sejauh memungkinkan (tanpa mengurangi hak
berdasarkan perjanjian atau lainnya), atau
c. Membatalkan Perjanjian ini dengan pemberitahuan tertulis kepada Pihak lainnya
atau Pihak yang sedang atau berada dalam wanprestasi dalam jangka waktu
selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja.
PASAL 5
PENYELESAIAN
5.1. Tanggal Penyelesaian. Para Pihak sepakat bahwa Penyelesaian atas pengalihan Saham
akan dilaksanakan pada tanggal [November/Desember 2014] atau tanggal lainnya yang
disetujui secara tertulis oleh Para Pihak.
5.2. Tempat. Penyelesaian akan dilakukan di tempat yang disetujui Para Pihak.
5.3. Tindakan pada saat Penyelesaian. Tindakan-tindakan berikut ini wajib dilaksanakan pada
saat Penyelesaian:
a. Para Pihak wajib menandatangani Akta Pengalihan Saham yang telah disepakati,
dalam bentuk akta notariil, dimana kepemilikan dan hak atas Saham dialihkan
dari Para Penjual ke Para Pembeli.
Halaman 17 dari 65
b. Pembeli akan membayar Harga Pembelian, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal
3.3 dari Perjanjian ini;
c. Para Penjual harus memastikan bahwa pengalihan Saham dari Para Penjual ke
Pembeli dicatat dalam daftar pemegang saham Perseroan tertanggal Tanggal
Penyelesaian yang menyatakan bahwa Pembeli adalah pemilik dari Saham yang
dialihkan;
d. Para Penjual harus memastikan bahwa Perseroan akan menerbitkan dan
menyerahkan asli sertifikat saham asli atas pengalihan Saham yang
menggambarkan kepemilikan Saham oleh Pembeli;
e. Para Penjual menyerahkan salinan rapat umum pemegang saham Perseroan dalam
bentuk akta notariil yang menyetujui: (i) pengunduran diri seluruh anggota direksi
dan dewan komisaris yang ada; (ii) pengangkatan anggota direksi dan dewan
komisaris yang dicalonkan oleh Para Pembeli, dan (iii) pencabutan
penandatanganan bank yang ada dan penunjukan penandatangan berwenang yang
baru dengan bank yang bersangkutan , dalam bentuk yang memuaskan bagi para
Pembeli; yang keseluruhannya berlaku efektif pada Tanggal Penyelesaian;
f. Para Penjual menyampaikan dokumen-dokumen bukti pemenuhan persyaratan
yang wajib dipenuhi Penjual sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1) huruf
(a) sampai (aa) telah dipenuhi;
g. Para Penjual akan menyebabkan semua anggota direksi dan dewan komisaris
Perseroan untuk mengundurkan diri dari jabatannya, masing-masing memberikan
surat pengunduran diri kepada Pembeli yang mengakui bahwa orang yang
mengundurkan diri tidak memiliki klaim terkait dengan kompensasi atau lainnya
terhadap perusahaan; dan
h. Para Pihak akan menyebabkan notaris yang ditunjuk untuk menyerahkan
dokumen-dokumen sebagaimana dimaksud dalam Lampiran III Perjanjian ini
kepada Perseroan.
PASAL 6
KEWAJIBAN PARA PENJUAL SEBELUM TANGGAL PENYELESAIAN
6.1. Sejak Tanggal Penandatanganan ini hingga awal: (a) Tanggal Penyelesaian atau
(b) berakhirnya Perjanjian ini karena sebab apapun:
a. Para Penjual wajib menjamin bahwa dirinya maupun Perseroan untuk

[(a) berhubungan secara eksklusif terhadap Para Pembeli sehubungan dengan
penjualan Saham], dan (b) memfinalisasi dokumentasi yang berkaitan dengan
jual beli Saham dan menyelesaikan penjualan dan pengalihan Saham yang
dimaksud dalam Perjanjian ini;
b. Para Penjual harus menyebabkan Perseroan menjalankan bisnisnya dalam
kebiasaannya sesuai dengan hukum yang berlaku, termasuk pembayaran semua
Halaman 18 dari 65
pajak dan pengajuan pengembalian sehubungan dengan Pajak yang harus

dibayarkan atau diserahkan pada atau sebelum Penyelesaian;
c. Para Penjual tidak akan melakukan atau tidak akan menyetujui untuk melakukan
salah satu dari hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Para
Pembeli:
(1) Membebankan Saham yang dimilikinya;
(2) Menandatangani perjanjian dalam bentuk apapun untuk menawarkan,
menjual atau mengalihkan dengan cara apapun dan dalam bentuk apapun
seluruh atau sebagian Saham kepada pihak lain selain dari penjualan saham
sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini;
d. Para Penjual harus melaksanakan haknya sehubungan dengan Saham untuk
menjamin bahwa Perseroan mengambil segala langkah yang wajar untuk menjaga
dan melindungi usaha Perseroan;
e. Para Penjual harus melaksanakan haknya sehubungan dengan Saham untuk
menjamin bahwa Perseroan tidak akan melakukan hal-hal yang disebutkan dalam
Lampiran II Perjanjian di bawah ini tanpa persetujuan tertulis dari Pembeli.
f. Para Penjual wajib mengizinkan Pembeli, konsultan dan karyawannya untuk
mengamati kegiatan operasi dan aktivitas Perseroan dan untuk membuat
rekomendasi kepada Perseroan mengenai operasi dan kegiatan tersebut;
g. Para Penjual akan memberikan Pembeli, segera sebagaimana pada praktiknya,
dengan semua Buku dan Catatan, data dan dokumen lain yang relevan dengan
pengoperasian usaha Perseroan yang memungkinkan Penyelesaian berdasarkan
Perjanjian ini.
6.2. Antara tanggal Penandatanganan dan Tanggal Penyelesaian, Para Penjual dan/atau
Perseroan harus segera memberitahukan Pembeli secara tertulis setiap fakta atau hal yang
dapat merupakan pelanggaran terhadap kewajibannya menurut Perjanjian ini.
6.3. Dalam hal Para Penjual memiliki hak atas kekayaan intelektual atas produk, proses,
merek, rahasia dagang maupun hak kekayaan intelektual lainnya yang diperlukan atau
sehubungan dengan operasi Perseroan yang selama ini telah dijalankan Perseroan,
Penjual sepakat, segera setelah Tanggal Penandatanganan, untuk mengalihkan hak-hak
tersebut kepada Perseroan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang
berlaku untuk menjadikan Perseroan sebagai pemilik sah atau pihak yang diberikan
kewenangan untuk menggunakan setiap hak kekayaan intelektual tersebut.
PASAL 7
KONSULTASI DAN NOTIFIKASI KE KPPU
7.1. Setelah Tanggal Penandatanganan hingga sebelum Tanggal Penyelesaian, Pembeli akan
melakukan konsultasi (pra-notifikasi) kepada KPPU sehubungan dengan rencana
Halaman 19 dari 65
pengambilalihan Saham Perseroan berdasarkan Perjanjian ini, untuk mendapatkan opini

tidak mengikat KPPU (“Opini KPPU”). Para Penjual sepakat untuk menyediakan kepada
Pembeli dan KPPU segala informasi dan dokumen yang diperlukan untuk diperolehnya
Opini KPPU tersebut.
7.2. Para Pihak dengan ini sepakat bahwa:
a. Dalam hal Opini KPPU memberikan rekomendasi penyesuaian yang harus

dilaksanakan oleh Para Pihak sehubungan dengan rencana pengambilalihan
Perseroan ini, maka Para Pihak wajib menggunakan segala upaya terbaiknya untuk
melaksanakan segala catatan dan rekomendasi tersebut, sehingga pengambilalihan
Perseroan dapat dilaksanakan sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku di
bidang persaingan usaha.
b. Dalam hal Opini KPPU menyatakan bahwa rencana pengambilalihan Perseroan

tidak dapat dilaksanakan karena berpotensi mengakibatkan terjadinya tindakan yang
melanggar ketentuan persaingan usaha, maka Para Pihak dengan ini sepakat untuk
membatalkan rencana pengambilalihan Perseroan berdasarkan Perjanjian ini.
7.3. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah Tanggal Penyelesaian, Pembeli dengan biaya
sendiri wajib melakukan upaya terbaiknya untuk melakukan notifikasi untuk
mendapatkan persetujuan dari KPPU (“Persetujuan KPPU”) sehubungan dengan
pengambilalihan Perseroan, dan menempuh segala tahapan yang dipersyaratkan dalam
peraturan perundang-undangan. Para Penjual wajib menyediakan kepada Pembeli dan
KPPU segala informasi dan dokumen yang diperlukan untuk diperolehnya Persetujuan
KPPU tersebut.
7.4. Dalam hal KPPU tidak memberikan Persetujuan KPPU dan menyatakan bahwa
pengambilalihan Saham Perseroan menjadi batal, maka Para Pihak dengan ini sepakat
untuk membatalkan pengambilalihan Saham Perseroan berdasarkan Perjanjian ini dan
mengambil segala tindakan yang diperlukan untuk melaksanakan dan mengefektifkan
pembatalan tersebut. Dalam hal ini, Penjual wajib mengembalikan seluruh Harga
Pembelian kepada Pembeli dalam 3 Hari Kerja sejak diterimanya Persetujuan KPPU. Jika
Penjual gagal untuk mengembalikan Harga Pembelian dalam jangka waktu sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 7.4. ini, maka Para Penjual dikenakan denda sebesar 1%0 (satu
permil dari Harga Pembelian, yang akan dihitung setiap hari keterlambatan dimulai dari
tanggal pengembalian Uang Harga Pembelian sampai dibayarnya Harga Pembelian,
sampai sejumlah maksimum [__].
Halaman 20 dari 65
7.5. Tidak ada ketentuan dalam Pasal 7 ini yang membatasi pelaksanaan hak-hak lainnya yang
dimiliki oleh Pembeli dalam Perjanjian ini, termasuk hak yang dimiliki Pembeli
sehubungan dengan pengakhiran Perjanjian sebagaimana diatur dalam Pasal 11
Perjanjian.
PASAL 8
PERNYATAAN DAN JAMINAN PARA PENJUAL
8.1. Para Penjual, secara tanggung renteng, dengan ini menjamin kepada Pembeli atas
Pernyataan dan Jaminan yang diberikan oleh Para Penjual yang disebutkan dalam
Lampiran I Perjanjian ini adalah benar, lengkap, tepat serta tidak menyesatkan. Jaminan
tersebut diberikan oleh Para Penjual pada Tanggal Penandatanganan dan terus berlanjut
sampai dengan Tanggal Penyelesaian.
8.2. Masing-masing Pernyataan dan Jaminan dan ganti rugi dari Para Penjual sebagaimana
diatur dalam Perjanjian ini atau dalam setiap lampiran, sertifikat, instrumen atau
dokumen yang disampaikan menurut Perjanjian ini akan tetap berlaku sampai sampai 5
(lima) tahun setelah Tanggal Penyelesaian. Sampai berakhirnya jangka waktu tersebut,
Para Pihak memiliki hak untuk bergantung pada pernyataan, jaminan, janji-janji, dan
kewajiban Pihak lainnya yang disampaikan dalam Perjanjian ini.
8.3. Apabila setelah Tanggal Penandatanganan dan sebelum Tanggal Penyelesaian, setiap
Pembeli mengetahui suatu peristiwa atau suatu hal yang berakibat pada dilanggarnya
setiap Pernyataan dan Jaminan yang diberikan menjadi tidak benar, lengkap dan tidak
menyesatkan, Pembeli tersebut wajib dengan segera memberitahukan kepada Penjual
secara tertulis sepenuhnya mengenai hal tersebut dan Pembeli (atas biayanya sendiri)
dapat melakukan penyelidikan mengenai peristiwa atau hal yang dianggap perlu olehnya.
PASAL 9
GANTI RUGI
9.1. Para Penjual, secara tanggung renteng harus mengganti Kerugian dan menjaga agar
Pembeli tidak mengalami Kerugian dari dan terhadap semua Kerugian yang diperkirakan,
yang terjadi atau berlanjut, oleh atau terhadap Para Pembeli atau setiap pejabat, direktur,
komisaris, karyawan yang timbul dari, atau akibat dari:
Halaman 21 dari 65
a. Hal- hal yang terjadi sebelum Penyelesaian dan/atau hal-hal terkait periode
sebelum Penyelesaian, termasuk setiap Klaim pihak ketiga sehubungan dengan
tindakan Perseroan dan/atau Penjual sebelum tanggal Penyelesaian;Pengalihan
secara hukum atas 20 (dua puluh) Kapal Afiliasi Perseroan ke Perseroan
sebagaimana dimaksud dalam poin 5.2 Lampiran V Perjanjian ini
b. Klaim sehubungan dengan setiap pengalihan saham yang ditempatkan oleh
Perseroan sebelum tanggal Penyelesaian;
c. Tidak dipenuhinya syarat kepatuhan atau kewajiban yang ditetapkan kepada
Perseroan atas setiap dan seluruh ijin yang dimilikinya;
d. Roya hipotek atas 2 (dua) unit kapal milik Afiliasi Perseroan, yaitu KM Farina
Nusantara dan KM Satria Pratama yang sedang dijaminkan kepada PT Bank
Central Asia Tbk;
e. Pengalihan Aset dan Properti Perseroan sebagaimana dalam poin 5.2 Lampiran V
Perjanjian ini;
f. Setiap pelanggaran dari setiap Pernyataan dan Jaminan yang dibuat oleh Para
Penjual dalam Perjanjian ini atau dalam lampiran, sertifikat, instrumen atau
dokumen manapun yang disampaikan menurut perjanjian untuk menjadi
kenyataan dan benar dalam segala hal sejak tanggal Perjanjian ini dan pada setiap
saat sampai dengan dan termasuk Tanggal Penyelesaian;
g. Setiap pelanggaran atau tidak terpenuhinya setiap janji atau kewajiban dari Para
Penjual yang terkandung dalam Perjanjian ini;
h. Pemutusan hubungan kerja karyawan Perseroan, sesuai dengan Pasal 163 UU
Ketenagakerjaan dengan alasan pengalihan Saham berdasarkan Perjanjian ini;
i. Setiap Klaim pihak ketiga sehubungan dengan pelanggaran hak atas kekayaan
intelektual Perseroan;
j. Setiap kewajiban, Pajak lainnya yang dikenakan pada atau terhutang oleh
Perseroan atau Para Penjual atau pemegang saham Perseroan terdahulu yang
dikeluarkan dalam atau yang berkaitan dengan periode sebelum dan saat Tanggal
Penyelesaian, dan diperpanjang hingga periode saat kelangsungan dari Pernyataan
dan Jaminan, janji-janji, dan kewajiban-kewajiban akan berakhir berdasarkan
Perjanjian ini;
Untuk menghindari keragu-raguan, tanggung jawab tersebut akan tetap berlaku terhadap
Kerugian yang telah ada sebelum Tanggal Penyelesaian maupun yang ada setelah
Tanggal Penyelesaian.
9.2. Pembeli harus mengganti kerugian dan menjaga agar Para Penjual tidak dirugikan oleh
dan terhadap setiap dan semua Kerugian yang diperkirakan, terjadi atau berlanjut oleh
atau terhadap Pembeli yang timbul dari, atau akibat dari:
a. kegagalan dari setiap pernyataan atau jaminan yang dibuat oleh Pembeli ini
untuk menjadi benar dan tepat dalam segala hal terhitung sejak tanggal Perjanjian
ini dan setiap saat sampai dengan dan termasuk Tanggal Penyelesaian; atau
Halaman 22 dari 65
b. setiap pelanggaran atau tidak terpenuhinya setiap janji atau kewajiban dari
Pembeliyang terkandung dalam Perjanjian ini.
9.3. Penggantian Kerugian yang diberikan dalam Pasal 9.1 ini tidak akan bersifat eksklusif
atau membatasi penggantian kerugian lain yang mungkin tersedia untuk Pembeli di dalam
Perjanjian ini.
9.4. Kewajiban ganti rugi Para Penjual sebagaimana disebutkan dalam Pasal 9.1 huruf (a)
sampai huruf (h) akan tetap berlaku atas klaim-klaim yang timbul tersebut sampai 5
(lima) tahun setelah Tanggal Penyelesaian.
PASAL 10
KERAHASIAAN
10.1. Setiap Pihak menyetujui dan menyatakan bahwa setiap dan semua informasi yang
diterima oleh Pihak tersebut dari Pihak lainnya yang berkaitan dengan Pihak lain
sehubungan dengan Perjanjian ini (yang diperoleh dengan cara apapun dan dalam bentuk
apapun), harus diperlakukan sebagai informasi rahasia dan Pihak penerima tidak akan
mengungkapkan semua atau sebagian dari informasi tersebut kepada pihak ketiga
manapun atau berusaha untuk memanfaatkan seluruh atau sebagian dari informasi
tersebut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya.
10.2. Setiap Pihak selanjutnya menyetujui untuk melakukan semua upaya sewajarnya, dan
untuk mengambil tindakan pencegahan sewajarnya, untuk mencegah karyawan atau
personilnya, atau Orang lain manapun, untuk mendapatkan atau menggunakan dengan
cara yang tidak sah dari, atau mempengaruhi pengungkapan dari, setiap informasi rahasia
tersebut.
10.3. Setiap Pihak memahami bahwa informasi rahasia tersebut tetap merupakan hak milik
Pihak yang mengeluarkannya dan ketika Perjanjian ini dihentikan atau berakhir karena
alasan apapun, Pihak yang menerima informasi wajib menghentikan penggunaan
informasi rahasia dan akan wajib mengembalikannya kepada Pihak yang
mengeluarkannya dengan semua dokumen dan salinan terkait.
10.4. Kewajiban kerahasiaan yang diatur dalam Pasal 10 ini tidak berlaku terhadap informasi
berikut:
Halaman 23 dari 65
a. Informasi yang masuk ke dalam ranah publik yang bukan karena kesalahan pihak
penerima;
b. Informasi yang harus diberikan kepada Otoritas Pemerintah atau Regulator sesuai
dengan hukum yang berlaku atau perintah pengadilan;
c. Informasi yang dimiliki Pihak penerima sebelum diterima dari Pihak lainnya,
selain (sepanjang sepengetahuan sebaik mungkin dari Pihak penerima) melalui
pelanggaran kewajiban kerahasiaan dan;
d. Informasi yang diperlukan oleh konsultan profesional dan hukum yang memiliki
alasan penggunaan sah atas informasi tersebut dan terikat oleh kewajiban
kerahasiaan.
10.5. Ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 10 ini akan mengikat Para Pihak selama
jangka waktu Perjanjian ini dan akan terus mengikat Para Pihak untuk jangka waktu 1
(satu) tahun setelah Tanggal Penyelesaian atau tanggal pengakhiran lainnya yang
mungkin terjadi sebelum Tanggal Penyelesaian sebagaimana dimaksud pada Pasal 11
Perjanjian ini.
PASAL 11
PENGAKHIRAN
11.1. Pengakhiran. Perjanjian ini dapat diakhiri setiap saat sebelum Tanggal Penyelesaian:
a. Dengan perjanjian tertulis antara Para Penjual dan Pembeli, atau

b. Oleh Pembeli jika/dikarenakan:
i. Salah satu atau seluruh Para Penjual telah melanggar pernyataan, jaminan,
janji, usaha atau perjanjian lain manapun yang terkandung dalam perjanjian
ini dan gagal untuk melakukan pemulihan atas pelanggaran tersebut dalam
waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja terhitung sejak pemberitahuan tersebut oleh
Pembeli;
ii. Kegagalan yang disengaja oleh Para Penjual sehubungan dengan kewajiban
mereka berdasarkan Perjanjian ini ketika Pembeli telah sepatutnya
melakukan semua kewajiban mereka berdasarkan Perjanjian ini; atau
iii. Pembeli melaksanakan haknya menurut Pasal 4.3 dari Perjanjian ini
c. Oleh Para Penjual jika/dikarenakan:
i. Pembeli telah melanggar pernyataan, jaminan, janji, usaha atau perjanjian
lain manapun yang terkandung dalam perjanjian ini dan gagal untuk
melakukan pemulihan atas pelanggaran tersebut dalam waktu 10 (sepuluh)
Hari Kerja terhitung sejak pemberitahuan tersebut oleh Para Penjual;
ii. Kegagalan yang disengaja dari Pembeli sehubungan dengan kewajiban
mereka berdasarkan Perjanjian ini ketika Penjual telah sepatutnya
melakukan semua kewajiban mereka berdasarkan Perjanjian ini, atau
Halaman 24 dari 65
d. Secara otomatis apabila (i) Opini KPPU menyatakan bahwa rencana

pengambilalihan Perseroan tidak dapat dilaksanakan karena berpotensi
mengakibatkan terjadinya tindakan yang melanggar ketentuan persaingan usaha
atau (ii) menurut pertimbangan Pembeli atas catatan atau rekomendasi KPPU
sehubungan dengan rencana pengambilaihan Saham, Pembeli menyatakan untuk
tidak melanjutkan rencana pengambilaihan Saham.
11.2. Dalam hal Perjanjian ini diakhiri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11.1 huruf (a), (c),
atau (d) pengakhiran tersebut dilakukan tanpa menyebabkan adanya tanggung jawab dari
pihak Para Penjual, Pembeli, pihak pejabat,direktur, karyawan, agen atau perwakilan atau
afiliasi lainnya manapun, terhadap Pihak lain dari Perjanjian ini.
11.3. Dalam hal Perjanjian ini diakhiri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11.1 huruf (b),
Penjual wajibmembayarkan penalti sebesar [__].
11.4. Pengesampingan. Untuk tujuan pengakhiran Perjanjian ini, Para Pihak dengan ini
mengesampingkan ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 1266 dari Kitab Undang-
Undang Hukum Perdata apabila keputusan pengadilan diperlukan untuk pengakhiran
Perjanjian ini.
PASAL 12
TINDAKAN PEMULIHAN
12.1. Para Penjual setuju bahwa dalam hal laporan uji tuntas menemukan adanya temuan
apapun atau mengungkapkan adanya kewajiban yang dirahasiakan yang mungkin
memiliki efek buruk pada Perjanjian ini atau menyebabkan tidak tercapainya pemenuhan
kepuasan terhadap Kondisi Prasyarat dalam Perjanjian ini, Para Pihak setuju untuk
menyelesaikannya dengan salah satu dari cara berikut:
a. Para Penjual setuju untuk mengambil tindakan yang diperlukan untuk pemulihan
dan mengeluarkan surat pernyataan yang ditujukan kepada Pembeli untuk
memastikan bahwa tindakan pemulihan akan dilakukan oleh Para Penjual; atau
b. Pembeli setuju untuk mengambil tindakan yang diperlukan untuk pemulihan dan
setiap biaya yang wajar yang dikeluarkan untuk kegiatan pemulihan akan
ditanggung oleh Para Penjual;
c. Periode dari tindakan pemulihan sebagaimana tercantum dalam Pasal 12.1 huruf
(a) di atas harus berlangsung tidak lebih dari 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak
Halaman 25 dari 65
dikeluarkannya surat pernyataan dari Para Penjual atau periode lain yang disetujui
oleh Para Pihak (“Periode Pemulihan”).
12.2. Kecuali tindakan pemulihan telah memberikan pemenuhan kepuasan dari temuan yang
terkait atau dikesampingkan oleh Pembeli, maka Pembeli berhak untuk menahan Harga
Pembelian.
PASAL 13
PILIHAN HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN SENGKETA
13.1. Pilihan Hukum. Perjanjian ini dan pelaksanaan Perjanjian ini akan diatur oleh dan
ditafsirkan sesuai dengan hukum yang berlaku di Republik Indonesia.
13.2. Para Pihak sepakat bawah segala tindakan hukum yang akan diajukan sehubungan dengan
Perjanjian ini atau Pengambilalihan yang dimaksud dalam Perjanjian ini akan
diselesaikan di [ Pengadilan Negeri Jakarta Pusat]. Para Pihak sepakat untuk memilih
[Pengadilan Negeri Jakarta Pusat] sebagai jurisdiksi non-ekslusif.
13.3. Ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 13 ini akan berlaku hingga pengakhiran atau
berakhirnya Perjanjian ini.
PASAL 14
LAIN-LAIN
14.1. Pemberitahuan.
a. Komunikasi secara tertulis: Setiap pemberitahuan atau komunikasi lainnya yang

akan diberikan berdasarkan Perjanjian ini harus diberikan secara tertulis dalam
bahasa Indonesia, dan kecuali ditentukan lain, akan dilakukan melalui faksimili,
surat, atau surat elektronik (e-mail).
b. Alamat: Setiap pemberitahuan atau komunikasi lainnya yang akan diberikan oleh
setiap Pihak berdasarkan Perjanjian ini harus ditujukan kepada:
Para Pembeli
PT ASDP Indonesia Ferry

Jl. Jend. Achmad Yani Kav. 52 A,
Jakarta 10510, Indonesia
Telepon : (021) 420 8911
Halaman 26 dari 65
Faksimili : ________(021) 421 0544_____

Tujuan : _____________
PT X
[Alamat]
Telepone : ______________
Faksimili : ______________
Tujuan : ______________
Para Penjual
PT Mahkota Pratama
[Alamat]
Telepone : ______________
Faksimili : ______________
Tujuan : ______________
PT Indonesia VIP
[Alamat]
Telepone : ______________
Faksimili : ______________
Tujuan : ______________
atau kepada setiap kontak pengganti informasi sebagaimana diberitahukan oleh

satu Pihak kepada Pihak lain dengan pemberitahuan tidak kurang dari 5 (lima)
Hari Kerja.
c. Pengiriman: Setiap pemberitahuan atau komunikasi lainnya berdasarkan

Perjanjian ini dianggap telah diterima, apabila:
i. jika pemberitahuan dikirim melalui faksimili dengan tanda terima

transmisi yang telah dikonfirmasi dari mesin pengirim yang menyatakan
bahwa pesan telah dikirim secara penuh dan tanpa kesalahan, pada hari
yang sama ditransmisikan;
ii. jika pemberitahuan dikirimkan secara langsung, pada hari pengiriman
secara aktual;
iii. Jika pemberitahuan disampaikan melalui kiriman pos, pada Hari Kerja
kedua (ke-2), jika melalui pos udara, pada Hari Kerja kelima (ke-5),
setelah hari pengiriman dengan kiriman pos surat prabayar kelas satu atau,
sebagaimana halnya, pos udara parabayar; atau
Halaman 27 dari 65
iv. Jika pemberitahuan dikirimkan melalui e-mail dengan laporan konfirmasi

balasan yang menyatakan bahwa penerima telah menerima e-mail, pada
hari yang sama ditransmisikan;
Dengan pertimbangan, pemberitahuan diberikan sesuai dengan ketentuan di atas,

tetapi diterima pada hari yang bukan Hari Kerja atau diterima setelah jam kerja
normal di tempat penerima, akan dianggap telah diterima pada Hari Kerja
berikutnya, dengan pertimbangan lebih lanjut, pemberitahuan perubahan
alamatdari satu Pihak berlaku hanya pada penerimaan yang sebenarnya.
d. Keandalan:
i. Setiap pemberitahuan atau komunikasi lainnya yang dikirimkan

berdasarkan Pasal 13.1 ini dapat diandalkan oleh penerima jika penerima
meyakini secara sewajarnya bahwa pemberitahuan adalah asli dan jika
mencantumkan tanda tangan secara terlihat jelas (asli atau faksimili) dari
penandatangan yang berwenang dari pihak pengirim;
ii. Setiap Pihak harus mengambil tindakan yang sewajarnya untuk
memastikan bahwa tidak ada pemberitahuan yang dipalsukan , palsuatau
yang tidak sah dikirimkan ke Pihak lainnya.
14.2. Tidak ada Pengesampingan. Kegagalan oleh Pihak manapun untuk melaksanakan salah
satu atau semua hak dalam Perjanjian ini, atau sebagian tindakan daripadanya, tidak akan
berlaku sebagai pengesampingan atas hak-hak dalam Perjanjian ini atau secara hukum
umum tanpa harus menunda untuk terjadinya atau terulang kejadian serupaatau yang
lainnya yang menimbulkan hak-hak tersebut.
14.3. Keterpisahan. Jika terdapat satu atau lebih ketentuan dari Perjanjian ini atau pengaturan
yang dimaksud dalam Perjanjian ini yang harus dinyatakan tidak sah, ilegalatau tidak
dapat diberlakukan dalam hal apapun berdasarkan hukum yang berlaku atau keputusan,
maka validitas, legalitas dan terlaksananya ketentuan-ketentuan lainnya serta perjanjian
yang tertuang atau dimaksud dalam Perjanjian ini tidak akan terpengaruh atau terganggu
dengan cara apapun, asalkan, setelahterjadinya peristiwa tersebut, Para Pihak akan
melakukan upaya terbaik mereka untuk mengubah ketentuan yang tidak sah, ilegal, atau
tidak dapat diterapkan tersebut dalam rentang yang diperlukan untuk menjadi sah, legal
dan dapat diberlakukan sehingga konsisten dengan niatan Para Pihak.
14.4. Penandatanganan Terpisah. Perjanjian ini dapat dilaksanakan oleh salah satu Pihak atau
lebih dalam Perjanjian ini Dalam sejumlah rekanan yang terpisah, yang masing-masing,
ketika dieksekusi, akan dianggap sebagai asli, dan semua rekanan secara bersama akan
dianggap merupakan satu instrument yang sama.
Halaman 28 dari 65
14.5. Pengalihan. Setiap Pihak dalam Perjanjian ini tidak dapat mengalihkan sebagian hak atau
kewajiban berdasarkan, atau berkenaan dengan, Perjanjian ini tanpa memperoleh
persetujuan tertulis sebelumnya dari Pihak lainnya.
14.6. Modifikasi, Perubahan dan Pengesampingan. Tiada modifikasi, perubahan atau

pengesampingan dari Perjanjian ini yang akan berlaku atau mengikat kecuali dibuat
secara tertulis dan, dalam hal modifikasi atau perubahan, dilaksanakan oleh semua pihak
dan dalam hal adanya pengesampingan, oleh Pihak terhadap siapa pengesampingan
tersebut menjadi berlaku. Setiap pengesampingan oleh salah satu Pihak dalam Perjanjian
ini terhadap setiap hakyang terdapat di dalam Perjanjian ini oleh Pihak lain tidak dapat
diartikan sebagai pengesampingan terhadap hak lainnya atau pelanggaran lainnya oleh
Pihak lain tersebut, baik yang sifatnya sama atau berbeda dengan hal tersebut.
14.7. Manfaat Perjanjian. Perjanjian ini akan mengikat dan dipakai untuk manfaat masing-
masing Pihak dan ahli waris, penerus dan penerima pengalihannya yang sah. Tidak ada
suatu hal dalam Perjanjian ini yang akan memberikan hak atas setiap Orang atau badan
yang bukan merupakan pihak dalam Perjanjian ini, kecuali sebagaimana secara tegas
ditetapkan di sini.
14.8. Keseluruhan Perjanjian. Perjanjian ini akan menjadi seluruh perjanjian dari Para Pihak
yang berkepentingan dalam hal yang terkandung dalam Perjanjian ini dan menggantikan
setiap ekspresi niatan atau pemahaman sebelumnya terhadap hal yang terdahulu.
14.9. Biaya dan Pengeluaran. Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini, masing-masing
Pihak wajib bertanggungjawab untuk biaya, tagihan dan pengeluarannya sendiri yang
terjadi sehubungan dengan negosiasi, persiapan untuk pemberlakuan dan penyelesaian
Perjanjian ini.
14.10. Pengumuman kepada Publik. Kecuali sebagaimana diperlukan oleh hukumatau oleh
Otoritas Pemerintah atau Regulator, seluruh rilis pers dan pengumuman publik lainnya
sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini tidak boleh dilakukan oleh salah satu
Pihak tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya.
Halaman 29 dari 65
DALAM KESAKSIAN, penandatanganan yang berwenang dari Para Pihak telah melaksanakan
Perjanjian ini pada tanggal yang ditetapkan di atas.
PARA PENJUAL
PT Mahkota Pratama PT Indonesia VIP
_______________________ _______________________
[Nama] [Nama]
PARA PEMBELI
PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) PT X
_______________________ _______________________
[Nama] [Nama]
Halaman 30 dari 65
LAMPIRAN I
PERNYATAAN DAN JAMINAN
I. PERNYATAAN DAN JAMINAN PARA PENJUAL
I.1. KETERANGAN
a. Seluruh keterangan tentang Perseroan yang disampaikan oleh Para Penjual adalah
benar, lengkap dan akurat dan tidak menyesatkan dalam segala hal yang bersifat
materiil.
b. Seluruh keterangan tertulis yang diberikan kepada Para Pembeli dan konsultan
yang ditunjuk oleh Pembeli selama negosiasi yang berlangsung sebelum Perjanjian
ini telah, pada saat diberikan dan saat ini, benar, lengkap dan akurat dan tidak
menyesatkan dalam segala hal yang bersifat materiil.
c. Pengungkapan yang lengkap dan akurat telah dibuat terhadap seluruh hal yang
diketahui oleh setiap dari Para Penjual atau Perseroan dan yang dianggap perlu
untuk memenuhi pernyataan-pernyataan yang dibuat dalam lampiran ini, dengan
tujuan agar pernyataan-pernyataan itu, pada saat dipenuhi, menjadi lengkap,
akurat, dan tidak menyesatkan dalam segala hal yang bersifat materiil.
d. Tidak ada fakta yang tidak diungkapkan kepada Para Pembeli yang akan
menyebabkan keterangan apapun yang diberikan kepada Para Pembeli atau
konsultan yang ditunjuk oleh Para Pembeli oleh Para Penjual, Perseroan menjadi
tidak lengkap, tidak akurat atau menyesatkan dalam segala hal yang bersifat
materill atau pengungkapan atas mana dapat secara wajar diperkirakan untuk
mempengaruhi kemauan Para Pembeli untuk membeli Saham.
I.2. PARA PENJUAL

a. Para Penjual adalah perusahaan yang didirikan secara sah berdasarkan hukum di
Republik Indonesia, dan memiliki kewenangan hukum, kekuatan dan kekuasaan
Halaman 31 dari 65
dengan penuh untuk memiliki Saham dan untuk melaksanakan kewajibannya

berdasarkan Perjanjian ini (termasuk namun tidak terbatas untuk mengalihkan
kepemilikan Saham sesuai dengan Persentase Kepemilikan Saham) sesuai dengan
ketentuan Perjanjian ini.
b. Masing-masing Penjual telah memperoleh atau, dimana relevan, akan memperoleh
pada Tanggal Penyelesaian seluruh Perizinan, berdasarkan undang-undang,yang
disyaratkan untuk membuat dan menandatangani serta melaksanakan kewajiban-
kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.
c. Seluruh prosedur, tindakan dan persetujuan yang diperlukan sehubungan dengan
pelaksanaan Perjanjian ini berdasarkan ketentuan internal yang berlaku, keputusan,
keputusan administratif yang berlaku bagi Para Penjual telah diselesaikan oleh
Para Penjual pada Tanggal Penyelesaian.
d. Setiap dari Para Penjual memiliki kuasa dan wewenang penuh untuk membuat dan
menandatangani serta melaksanakan Perjanjian dan kewajiban Para Penjual
berdasarkan Perjanjian ini berlaku, mengikat dan dapat dilaksanakan sesuai
dengan ketentuannya masing-masing .
e. Penandatanganan dan penyerahan atas, dan pelaksanaan oleh setiap dari Para
Penjual atas kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini tidak akan: (1)
menyebabkan pelanggaran atas, atau merupakan cedera janji berdasarkan,
instrumen, kontrak, dokumen atau perjanjian pada mana setiap dari Para Penjual
merupakan pihak atau terhadap mana setiap dari Para Penjual terikat; atau (2)
menyebabkan pelanggaran atas hukum, aturan, peraturan, ordinasi, perintah,
putusan atau keputusan atau janji kepada pengadilan atau Otoritas Pemerintah atau
Regulator mana pun pada mana setiap dari Para Penjual merupakan pihak atau
terhadap mana setiap dari Para Penjual menjadi terikat di Indonesia atau Negara
mana pun dimana Para Penjual melangsungkan usaha.
I.3. SAHAM
a. Seluruh dari Saham yang akan dialihkan oleh Para Penjual kepada Pembeli
berdasarkan Perjanjian ini telah ditempatkan, disetor penuh dan belum dialihkan,
dijual atau dijaminkan kepada pihak lain dan bebas dan terbebas dari Pembebanan
apapun, tidak terlibat dalam proses peradilan apapun, dan tidak sedang disita
dengan cara apapun.
b. Pada tanggal Perjanjian ini, para pemegang saham yang disebutkan dalam daftar
pemegang saham Perseroan adalah pemilik yang sah dan menerima manfaat dari
jumlah saham sebagaimana tercantum berdasarkan namanya masing-masing.
Jumlah saham yang secara sah dan mendatangkan manfaat dimiliki oleh Para
Penjual pada tanggal Perjanjian ini. Tidak ada orang selain dari Para Penjual yang
merupakan pemilik yang sah dari Saham.
c. Tidak terdapat proses litigasi atau proses persidangan yang sedang tertunda, yang
Halaman 32 dari 65
merupakan ancaman terhadap atau yang berkaitan dengan Saham, demikian juga
Para Penjual tidak mengetahui atau memiliki landasan yang beralasan untuk
mengetahui dasar dari apapun terhadap setiap tindakan tersebut, atau terhadap
penyelidikan dari pemerintah yang bersifat material dan merugikan terkait dengan
Saham.
d. Para Penjual secara bersama-sama adalah pemilik Saham yang terdaftar dalam
modal Perseroan, bebas dari segala jenis Pembebanan dan/atau tanggungan. Tidak
terdapat pengalihan, pembebanan jaminan atau pengalihan saham kepada pihak
ketiga selain dari Para Pihak dalam Perjanjian ini.
e. Para Penjual telah menawarkan Saham kepada pemegang saham lainnya dari
Perseroan dan pemegang saham lain Perseroan tersebut telah melepaskan hak
mereka untuk membeli Saham tersebut.
f. Para Penjual tidak akan menawarkan Saham kepada pihak ketiga sampai dengan
Tanggal Penyelesaian.
g. Setiap Penjual mempunyai kepemilikan yang sah atas Saham dan dengan
demikian merupakan satu-satunya pihak yang berwenang dan memiliki hak serta
kuasa penuh atas Saham , termasuk namun tidak terbatas pada hak untuk menjual
dan mengalihkan Saham kepada Pembeli, dan oleh karena itu Setiap Penjual
dengan ini menjamin bahwa Pembeli tidak akan dituntut atau digugat oleh pihak
manapun sehubungan dengan Saham.
h. Tidak terdapat hak atau opsi atau jaminan untuk penerbitan, penjatahan atau
pengalihan modal saham Perseroan atau hak apa pun untuk mengonversikan
pinjaman menjadi modal saham atau untuk mengonversikan modal saham menjadi
modal saham dengan uraian yang berbeda atau efek lainnya yang terutang yang
dapat dijalankan atau ditukarkan dengan atau dikonversikan menjadi modal saham
Perseroan.
i. Perseroan tidak: (1) pada setiap saat membayar kembali atau menebus atau setuju
untuk membayar kembali atau menebus saham dari modalnya atau dengan cara
apa pun yang memberlakukan pengurangan pada modal saham yang
diterbitkannya; atau (2) pada setiap saat membeli sahamnya sendiri.
j. Tidak ada orang yang berhak untuk menerima biaya, ongkos perantara atau komisi
dari Perseroan atau Pembeli sehubungan dengan Perjanjian ini atau segala yang
terkandung dalam Perjanjian ini kecuali yang telah diungkapkan secara tertulis
kepada Pembeli.
I.4. PERSEROAN
a. Perseroan didirikan secara sah sebagai suatu perseroan terbatas berdasarkan
hukum Republik Indonesia dan memiliki kekuatan dan kewenangan penuh untuk
menjalankan usahanya sebagaimana saat ini dijalankan dan untuk memiliki,
menyewakan dan mengoperasikan Aset dan Properti.
b. Salinan-salinan dari Anggaran Dasar Perseroan (berikut seluruh perubahannya)
yang telah disediakan kepada Para Pembeli adalah akurat, lengkap, dan terkini
dalam segala hal. Perseroan telah mematuhi dan tunduk pada Anggaran Dasar
Halaman 33 dari 65
dalam segala hal yang bersifat materiil dan tidak ada kegiatan, perjanjian,
komitmen atau hak Perseroan yang bersifat ultra vires atau tidak diizinkan.
c. Seluruh Perizinan yang telah diperlukan sehubungan dengan pendirian Perseroan,
penjatahan atau pengalihan saham dalam Perseroan kepada para pemegang
sahamnya sekarang dan sebelumnya dan pengaktifannya (termasuk penunjukan
para direktur dan komisaris, sebagaimana keadaannya) telah diperoleh secara sah
dan seluruh Perizinan tersebut (berikut seluruh perubahan dan tambahan atasnya)
telah diungkapan kepada Para Pembeli, kecuali kegagalan untuk mendapatkannya
tidak akan menyebabkan dampak materiil yang merugikan terhadap usaha
Perseroan.
d. Kecuali mengenai izin-izin yang harus dipenuhi dalam Kondisi Prasyarat,
Perseroan memiliki izin dan persyaratan untuk melaksanakan usahanya di
Indonesia sebagai suatu perusahaan yang menjalankan bidang usahanya
sebagaimana saat ini telah dijalankan.
e. Perseroan telah melaksanakan usahanya secara patut dan Perseroan mematuhi
segala peraturan peraturan pemerintah yang berlaku bagi bidang usaha Perseroan.
f. Daftar pemegang saham, daftar khusus, dan seluruh Buku dan Catatan
Perseroanberdasarkan hukum yang berlaku telah disimpan secara patut dan terkini
dan mengandung catatan yang benar, lengkap, dan akurat atas hal-hal yang
disyaratkan dimuat di dalamnya..
g. Seluruh sertifikat alas hak atau dokumen-dokumen yang membuktikan
kepemilikan terkait Aset dan Properti Perseroan dan salinan atas seluruh Kontrak
yang telah ditandatangani terhadap mana Perseroan merupakan pihak, berada di
bawah kepemilikan Perseroan.
h. Kecuali mengenai persyaratan kepatuhan atas Perizinan Perseroan sebagaimana

disebutkan dalam Kondisi Prasyarat, Para Penjual menjamin bahwa Perseroan
telah mengembalikan, melakukan pelaporan dan pengajuan apapun yang
dipersyaratkan terhadapnya kepada Otoritas Pemerintah atau Regulator manapun
terkait dengan operasionalnya.
i. Para Penjual wajib menjamin bahwa tidak terdapat pelanggaran apapun atas
kewajiban masing-masing Para Penjual atau Perseroan berdasarkan Perjanjian ini
dan perjanjian lainnya dimana Para Penjual atau Perseroan terikat dalam kaitannya
dengan Perjanjian ini.
j. Perseroan tidak dan tidak pernah memiliki anak perusahaan, atau memiliki saham
dalam perusahaan atau kepentingan dalam badan hukum dengan bentuk apa pun.
I.5. PERIZINAN
a. Para Penjual menjamin bahwa Perseroan memiliki seluruh Perizinan yang
diperlukan, termasuk Perizinan yang diwajibkan untuk menjalankan usahanya
secara layak dan efektif sebagai sebuah perusahaan angkutan penyeberangan dan
angkutan laut dan sesuai dengan Otoritas Pemerintah atau Regulator yang terkait
Halaman 34 dari 65
dengan wilayah operasional, kegiatan usaha dan peraturan terkait lainnya. Tidak
terdapat keluhan, peringatan, atau sanksi yang dikenakan atau berpotensi untuk
dikenakan kepada Perseroan oleh Otoritas Pemerintah atau pihak ketiga lainnya
karena tidak memiliki Perizinan khusus untuk mendukung kegiatan usahanya, atau
karena Perseroan tidak melaksanakan kewajiban-kewajiban yang melekat padanya
sebagai pemegang suatu Perizinan, dan Perseroan tidak dibatasi oleh suatu
Kontrak apapun untuk melaksanakan aktivitas apapun di seluruh dunia, kecuali
apabila hal-hal tersebut telah diberitahukan oleh Para Penjual sebelumnya.
b. Perseroan telah melaksanakan seluruh kewajiban terkait dengan upayanya untuk
menjaga keabsahan Perizinannya, termasuk pelaksanaan penyesuaian
Perizinanannya berdasarkan ketentuan peraturan dan hukum yang berlaku.
c. Perseroan telah secara sah dan tepat waktu melaksanakan setiap pendaftaran,
pengembalian, laporan dan menyediakan seluruh informasi yang dipersyaratkan
berdasarkan hukum yang berlaku di Indonesia, atau diwajibkan oleh Pemerintah
atau Otoritas Pemerintah atau Regulator.
I.6. PAJAK
a. Kecuali mengenai [__], sampai dengan Tanggal Penyelesaian, Perseroan telah
membayar secara penuh dan tepat waktu setiap dan seluruh kewajiban Pajak yang
ada sebelum tanggal Perjanjian ini. Tidak terdapat Pajak tertunggak atau denda
tertunggak yang belum dibayarkan dan tidak terdapat sengketa, permintaan,
pertanyaan atau investigasi terkait Pajak apapun yang belum diselesaikan antara
Perseroan dengan Otoritas Pemerintah atau Regulator.
b. Potensi Pajak yang timbul dari audit pajak, potensi Pajak terhadap revaluasi aset,
baik yang ada sekarang atau yang akan datang, ditanggung oleh Para Penjual,
termasuk namun tidak terbatas Pajak–Pajak yang timbul sehubungan dengan
keseluruhan Pengambilalihan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.
c. Perseroan telah mematuhi dalam segala hal yang bersifat materiil segala surat
pemberitahuan yang disampaikan kepadanya oleh Otoritas Pemerintah atau
Regulator di bidang Pajak.
d. Perseroan tidak menjadi subjek dari penyelidikan oleh atau yang melibatkan
Otoritas Pemerintah atau Regulator di bidang Pajak dan, sepengetahuan Para
Penjual, tidak ada keadaan yang terjadi yang memungkinkan terjadinya
pelaksanaan penyelidikan atas Perseroan terkait Pajak.
I.7. MASALAH KONTRAK

a. Para Penjual atau Perseroan telah memberikan kepada Para Pembeli salinan-
salinan yang lengkap, terkini, dan akurat dari seluruh Kontrak pada mana
Perseroan merupakan pihak.
b. Penandatanganan dan pemenuhan ketentuan-ketentuan Perjanjian ini tidak akan:
(1) bertentangan dengan atau mengakibatkan cidera janji terhadap ketentuan dari
perjanjian, pengaturan atau instrument yang ada yang mengikat Perseroan; (2)
menyebabkan Perseroan untuk kehilangan manfaat atas hak, lisensi atau hak
Halaman 35 dari 65
istimewa yang dimilikinya saat ini atau menyebabkan pihak yang biasanya
melangsungkan usaha dengan Perseroan untuk tidak melanjutkan kegiatannya atas
dasar yang sama dengan sebelumnya; (3) membebaskan pihak mana pun dari
setiap kewajiban kepada Perseroan (baik kontraktual atau lainnya) atau
memungkinkan pihak mana pun untuk menentukan kewajiban tersebut atau setiap
hak atau manfaat yang dinikmati oleh Perseroan atau untuk menggunakan hak apa
pun berdasarkan sebuah perjanjian dengan atau lainnya sehubungan dengan
Perseroan; (4) menyebabkan terciptanya atau bertambahnya tanggung jawab
Perseroan; atau (5) menyebabkan pinjaman Perseroan yang ada saat ini atau di
masa mendatang menjadi jatuh tempo atau wajib dibayarkan atau dapat dinyatakan
jatuh tempo dan wajib dibayarkan sebelum tanggal jatuh temponya.
c. Perseroan tidak pernah menerima pemberitahuan tertulis apapun mengenai adanya
wanprestasi atau pemutusan Kontrak berdasarkan ketentuan Kontrak atau
perjanjian lainnya yang dapat menyebabkannya dampak signifikan yang
merugikan terhadap posisi keuangan Perseroan. Perseroan tidak pernah menerima
pemberitahuan dari Otoritas Pemerintah atau Regulator atau dari pihak ketiga
lainnya yang menyatakan bahwa Kontrak, perjanjian, kewajiban atau tanggung
jawab tersebut bertentangan dengan peraturan pemerintah secara signifikan.
d. [Selain Perjanjian Hutang Pemegang Saham, Perjanjian Pinjaman Perseroan
kepada PT Bank Central Asia Tbk dan Star Chaser] sebagaimana diungkap dalam
Kondisi Prasyarat, tidak terdapat pinjaman, Pembebanan atau Kewajiban yang
diberikan kepada atau dibuat oleh Perseroan dan tidak terdapat Orang yang
memberi jaminan atau hipotek atas setiap pinjaman rekening koran atau fasilitas
kredit pinjaman yang diberikan kepada, atau menjadi kewajiban atau tanggung
jawab Perseroan.
e. Perseroan bukan merupakan pihak dalam perjanjian, transaksi, kewajiban,
komitmen, pemahaman, kesepakatan atau kewajiban apapun, kecuali apabila
sebelumnya telah diungkapkan atau disetujui oleh Pembeli.
f. Selain Kontrak-Kontrak yang diungkapkan kepada Pembeli, salinan-salinan atas
mana telah diberikan kepada Para Pembeli atau konsultan yang ditunjuk oleh
Pembeli, Perseroan bukan merupakan pihak dalam Kontrak, kewajiban atau
pengaturan yang: (1) bersifat tidak lazim atau abnormal, atau yang berada di luar
kebiasaan dalam kegiatan usaha penyeberangan dan angkutan laut atau melibatkan
atau meungkin melibatkan kewajiban-kewajiban Perseroan yang memerlukan
tindakan tertentu; atau (2) memberikan kepada suatu pihak sebuah opsi untuk
mendapatkan atau melepaskan aset atau izin atau mensyaratkan pihak yang lain
untuk melakukannya; atau (3) mungkin secara wajar menyebabkan kerugian
terhadap Perseroan pada saat Penyelesaian atau pelaksanaan; atau (4) tidak dapat
dipenuhi atau dilaksanakan oleh Perseroan secara tepat waktu atau tanpa
pengeluaran uang, usaha atau personel yang tidak semestinya atau tidak biasa; atau
(5) melibatkan atau mungkin melibatkan pengeluaran yang terutang oleh Perseroan
senilai lebih dari [ ] secara keseluruhan dalam suatu tahun;
g. Tidak ada tindakan atau transaksi yang telah diberlakukan oleh dan atau atas nama
Halaman 36 dari 65
Perseroan yang melibatkan pembuatan atau pengesahan atas pembayaran, atau

pemberian apa pun yang bernilai, kepada pejabat pemerintah, partai politik,
pejabat atau kandidat partai untuk pemilihan politik dengan maksud
mempengaruhi penerima dalam kapasitas resminya agar mendapatkan usaha,
mempertahankan usaha kepada Perseroan atau orang atau kantor lainnya atau guna
mendapatkan Perizinan atau yang serupa dengannya secara bertentangan dengan
hukum.
I.8. LAPORAN KEUANGAN

a. Laporan Keuangan telah disusun sesuai dengan ketentuan Pernyataan Standar
Akuntansi Keuangan (“PSAK”) Indonesia yang diterapkan secara konsisten dan
yang yang berlaku pada saat pelaksanaan audit tersebut, termasuk PSAK yang
dikeluarkan oleh Institut Akuntan Indonesia (IAI).
b. Laporan Keuangan memberikan gambaran yang benar dan wajar mengenai
keadaan Perseroan pada Tanggal Laporan Keuangan dan mengenai hasil keuangan
Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada Tanggal Laporan Keuangan.
c. Laporan Keuangan: (i) telah sesuai dengan Buku dan Catatan dari Perseroan; (ii)
mengungkap seluruh aset dari Perseroan; (iii) menyebutkan secara tepat mengenai
kredit macet dan kredit yang diragukan; (iv) menyebutkan secara tepat mengenai
penyusutan aset tetap Perseroan.
d. Perseroan tidak terlibat dalam atau tidak memiliki kewajiban material berdasarkan
transaksi yang tidak tercatat dalam laporan keuangan (off-balance sheet).
e. Laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit berdasarkan Tanggal Laporan
Keuangan menyajikan secara wajar kondisi keuangan dan operasional Perseroan
pada tanggal pernyataan dibuat dan hasil operasionalnya untuk periode yang
tercakup didalamnya.
f. Kecuali mengenai [ ], seluruh rekening, Buku dan Catatan finansial dan catatan
material lainnya dari Perseroan adalah akurat dan tepat dalam kaitannya dengan
finansial, kontraktual perdagangan dan posisi aktiva bersih Perseroan.
g. Tidak terdapat transaksi atau pengaturan di luar neraca dimana Perseroan
merupakan salah satu pihak dan untuk mana pihaknya memiliki tanggung jawab
materiil yang nyata atau bersyarat yang tidak diungkapkan di dalam Laporan
Keuangan.
I.9. POSISI SEJAK TANGGAL LAPORAN KEUANGAN

Sejak Tanggal Laporan Keuangan hingga Tanggal Penyelesaian:
a. Tidak terdapat perubahan materiil yang merugikan dalam posisi keuangan, hasil-
hasil kegiatan operasional atau dalam kegiatan-kegiatan usaha Perseroan dan tidak
ada peristiwa, fakta atau hal yang telah terjadi yang dapat menimbulkan
perubahan, dan tidak terdapat kerugian, kerusakan atau kehilangan (baik yang
diasuransikan atau tidak) yang mempengaruhinya.
b. tidak terdapat gangguan atau perubahan dalam sifat, ruang lingkup atau cara
Halaman 37 dari 65
pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan, dimana kegiatan usaha Perseroan telah

dilaksanakan sesuai dengan ketentuan hukum dan dilaksanakan sebagaimana
layaknya kelangsungan suatu kegiatan usaha, agar kegiatan usaha Perseroan tetap
dapat berlangsung;
c. Perseroan tidak membayar kembali pinjaman atau Hutang sebelum tanggal jatuh
temponya atau yang menyebabkan Perseroan menjadi terikat atau bertanggung
jawab untuk melakukan demikian, kecuali sebagaimana telah diungkapkan kepada
Para Pembeli secara tertulis atau selain dari kebiasaan usaha yang wajar;
d. Kecuali sebagaimana diungkap dalam Kondisi Prasyarat, tidak terdapat pembelian,
penjualan, perijinan, atau pelepasan lainnya, atau perjanjian atau kesepakatan
lainnya untuk membeli, menjual, mengizinkan, atau melepaskan, setiap bagian
dari Aset dan Properti Perseroan selain untuk kegiatan usaha seperti biasanya,
kecuali apabila telah diberitahukan sebelumnya kepada Pembeli;
e. Perseroan belum pernah membatalkan, mengesampingkan, melepaskan,
menyelesaikan, mengalihkan atau menghentikan Hutang apapun;
f. Tidak terdapat pembagian dividen, bonus atau pembagian lain yang telah
dinyatakan, disetujui atau dibayar oleh Perseroan kecuali yang telah diberitahukan
sebelumnya kepada Pembeli;
g. [Selain dari Hutang Pemegang Saham dan Perjanjian Pinjaman Perseroan kepada
PT Bank Central Asia Tbk dan Star Chaser sebagaimana diungkap dalam Kondisi
Prasyarat], Perseroan tidak melakukan pinjaman atau hutang yang bersifat
pinjaman;
h. Tidak terdapat saham atau pinjaman modal Perseroan yang telah diterbitkan atau
hak yang diberikan atas setiap saham atau modal pinjaman dari Perseroan atau
terdapat Kontrak dimana Perseroan menerbitkan atau diwajibkan untuk
menerbitkan hal tersebut;
i. Tidak terdapat perubahan yang berkenaan dengan karyawan Perseroan,
manajemen, atau personil pengawas Perseroan selain dalam kaitannya dengan
kegiatan usaha Perseroan seperti biasa;
j. Tidak terdapat pinjaman atau uang muka yang diberikan oleh Perseroan kepada
staf, direktur, karyawan, atau Perseroan, kecuali untuk kompensasi dan tunjangan
normal yang harus dikeluarkan kepada Orang tersebut;
k. Tidak terdapat perubahan metode atau praktik akuntansi yang diterapkan oleh
Perseroan atau perubahan apapun dalam kebijakan penyusutan atau amortisasi atau
penetapan harga yang diadopsi Perseroan;
l. Perseroan tidak mengalami dan/atau melaksanakan reorganisasi modal atau
perubahan struktur permodalan, kecuali sebagaimana yang telah diungkapkan
kepada Pembeli;
m. Tidak terdapat pengeluaran operasional atau belanja modal yang timbul atau
disetujui untuk dilaksanakan yang diluar kewajaran atau dilaksanakan dengan
jumlah yang tidak wajar dengan memperhatikan kebiasaan pelaksanaan kegiatan
usaha dari Perseroan;
n. Tidak terdapat Klaim asuransi yang dibuat oleh Perseroan yang ditolak atau
Halaman 38 dari 65
diselesaikan dengan jumlah dibawah nilai klaim asuransi tersebut;

o. Penjual wajib memastikan bahwa tidak terdapat perubahan, peristiwa atau keadaan
yang telah terjadi yang memiliki atau berpotensi memiliki dampak signifikan yang
merugikan.
p. Perseroan telah membayar seluruh krediturnya dalam waktu pembayaran yang
disetujui dan tidak ada jumlah yang terutang oleh Perseroan yang melewati jangka
waktu pembayaran selama lebih dari 30 hari.
q. Tidak ada Kontrak materiil yang telah diakhiri, atau tidak ada surat pemberitahuan
cedera janji atau pengakhiran yang telah diterbitkan oleh pihak mana pun atas
Kontrak-Kontrak tersebut
I.10. ASET
a. Perseroan memiliki Aset dan Properti yang baik dan berharga (marketable)
terhadap Aset dan Properti yang digunakan dalam pelaksanaan kegiatan usahanya
yang wajar. [Kecuali terhadap pembebanan hipotik atas 3 (tiga) unit Kapal
Perseroan, yaitu KMP Srikandi Nusantara, KMP Jembatan Kapuas, dan KMP
Mandala Nusantara, serta 2 (dua) unit Kapal Afiliasi Perseroan, yaitu KMP Farina
Nusantara dan KMP Satria Pratama, tidak terdapat Aset dan Properti yang terikat
atas hak tanggungan, gadai, pembebanan, perjanjian penjualan bersyarat, jaminan,
beban pinjaman, atau pembebanan lainnya.
b. Perseroan tidak menerima pemberitahuan tertulis atas Klaim material atau
sejenisnya yang diajukan oleh siapapun yang merugikan hak-hak Perseroan atas
Aset dan Properti atau yang mempengaruhi atau mempertanyakan
keberlangsungan hak kepemilikan Perseroan terhadap Aset dan Properti tersebut.
c. Seluruh Aset dan Properti yang dimiliki oleh Perseroan, atau yang mana Perseroan
memiliki hak untuk menggunakan, berada dalam penguasaan atau pengendalian
Perseroan.
d. Dalam hal Aset dan Properti Perseroan dioperasikan namun tidak dimiliki oleh
Perseroan atau fasilitas atau layanan yang diberikan kepada Perseroan oleh pihak
ketiga manapun, tidak terdapat wanprestasi dari Perseroan atau peristiwa atau
kejadian lainnya yang dapat menyebabkan pihak ketiga memutuskan Kontrak atau
Perizinan apapun dalam kaitannya dengan aset, fasilitas dan layanan tersebut.
e. Perseroan memiliki seluruh Perijinan yang diperlukan sehubungan dengan
pemilikan dan penggunaan Aset dan Properti Perseroan.
f. Perseroan telah melaksanakan setiap kewajiban terkait dengan kepemilikan Aset
dan Properti yang akan dipersyaratkan oleh Pembeli berdasarkan hasil uji tuntas
yang dilakukan oleh konsultan yang ditunjuk oleh Pembeli.
I.11. LITIGASI DAN SENGKETA

a. Tidak terdapat putusan yang belum selesai, gugatan, arbitrase, perintah pengadilan,
atau proses administratif lainnya terhadap Perseroan dan atau Aset dan Properti
Perseroan dan tidak ada keadaan yang dapat menimbulkan gugatan atau tindakan
hukum, penyelidikan, pertanyaan atau tindakan disipliner atau arbitrase atau
Halaman 39 dari 65
penuntutan terhadap Para Pembeli terkait pembelian dan kepemilikan Para

Pembeli atas Saham, dan tidak ada gugatan, tindakan hukum, penyelidikan atau
arbitrase tersebut yang menunggu putusan atau yang sepengetahuan Perseroan atau
Para Penjual, diancamkan kepada Perseroan.
b. Tidak terdapat permasalahan atau sengketa terkait dengan keberadaan bisnis,

Kapal, kantor, direksi dan/atau komisaris Perseroan dalam permasalahan litigasi
apapun baik perdata maupun pidana, pengadilan niaga, arbitrase, pengadilan
hubungan industrial serta proses serupa lainnya dan tidak terdapat masalah yang
menjadi ancaman atau akan muncul sebagai akibat dari Pengambilalihan yang
diatur pada Perjanjian ini atau dikarenakan alasan lainnya. Untuk menghindari
keragu-raguan, permasalahan dan sengketa sebagaimana dimaksud ini termasuk
sengketa lingkungan dan keselamatan.
c. Perseroan tidak sedang dalam pailit, bangkrut, dalam pengawasan kurator atau
likuidasi, dan juga tidak pernah terdapat langkah-langkah yang dilaksanakan
terhadap Perseroan terkait dengan proses kebangkrutan dan kepailitan dan tidak
terdapat petisi yang telah diajukan untuk kebangkrutan Perseroan dan tidak
terdapat kurator atau pengelola yang telah ditunjuk sehubungan dengan Perseroan
atau tidak terdapat penyitaan, eksekusi atau proses pemungutan terhadap bagian
dari bisnis atau Aset dan Properti Perseroan.
d. Tidak ada putusan, perintah, atau petunjuk dari pengadilan (baik yudisial atau
lainnya) yang membatasi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya.
e. Perseroan tidak tunduk pada putusan, perintah atau keputusan mana pun dari
pengadilan, majelis atau Otoritas Pemerintah atau Regulator atau putusan arbitrase
yang belum dipenuhi.
f. Baik Perseroan atau, sepanjang pengetahuan setiap dari Para Penjual, setiap dari
para karyawan, agen atau direktur, komisarisnya atau siapa pun terhadap siapa
pihaknya mungkin bertanggung jawab karena tindakan atau cedera janjinya telah
melakukan tindakan kriminal, illegal atau tindakan yang bertentangan dengan
hukum lainnya atau wanprestasi terhadap kontrak atau kewajiban berdasarkan
undang-undang atau perbuatan melawan hukum atau tindakan atau cedera janji
lainnya yang dapat berujung pada klaim atau proses beracara hukum terhadap
Perseroan atau menimbulkan atau meingkatkan tanggung jawab materiil atau
kewajiban dari Perseroan atau yang dapat memberikan hak kepada orang lain
untuk mengakhiri kontrak materiil pada mana Perseroan merupakan salah satu
pihak.
I.12. KETENAGAKERJAAN
a. Seluruh gaji dan tunjangan (termasuk namun tidak terbatas pada tunjangan
perjalanan bisnis dan pembayaran lembur) yang wajib dibayarkan Perseroan
kepada tenaga kerjanya telah dibayar secara sah sesuai dengan jangka waktunya
masing-masing dan sesuai dengan ketentuan yang berlaku mengenai upah
Halaman 40 dari 65
minimum regional.
b. Perseroan tidak mengalami pemogokkan kerja, keberatan, Klaim atau
permasalahan tawar menawar para tenaga kerja terkait dengan pelaksanaan
ketenagakerjaan. Perseroan tidak pernah melaksanakan praktik ketenagakerjaan
secara tidak adil sebagaimana dilarang oleh peraturan perundang-undangan di
Indonesia.
c. Perseroan telah mendaftarkan seluruh tenaga kerjanya dalam Jamsostek dan telah
membayarkan seluruh premi atau pembayaran lainnya yang dipersyaratkan dalam
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
d. Perseroan telah melakukan pemotongan dan penyetoran secara penuh dan tepat
waktu setiap dan seluruh kewajiban Pajak yang terkait dengan pajak penghasilan
Tenaga Kerja dan tidak ada pembayaran pajak penghasilan Tenaga Kerja yang
tertunggak atau denda tertunggak yang belum dipotong atau disetorkan oleh
Perseroan.
e. Tidak ada sengketa, pemogokan atau tindakan industrial yang ada atau
mengancam antara Perseroan dan tenaga kerjanya dan tidak terjadi sengketa,
pemogokan atau tindakan industrial lainnya dalam 1 (satu) tahun terakhir.
f. Perseroan selalu tunduk pada dan memenuhi ketentuan mengenai upah minimum
regional yang berlaku dalam memberikan kompensasi terhadap karyawannya.
g. Pada Tanggal Penandatanganan, Perseroan hanya memiliki [ ] karyawan, baik
tetap maupun tidak tetap, dan tidak terdapat karyawan lain yang bekerja untuk
Perseroan.
h. Tidak ada opsi saham, insentif saham atau skema serupa terkait pemberian hak
atas saham dari Perseroan kepada karyawan atau direktur Perseroan.
I.13. KEPAILITAN
a. Tidak ada pembuatan perintah atau pengajuan permohonan atau penjatuhan
keputusan untuk kepailitan, penundaan kewajiban pembayaran, pembubaran atau
administrasi Perseroan atau sepanjang pengetahuan Para Penjual, tidak ada dasar
bagi siapa pun untuk berhak menyebabkan dibubarkannya atau ditempatkannya
Perseroan dalam pengampuan, administras atau likuidasi, atau tidak ada orang
yang diancam untuk menyetujui permohonan itu atau dipanggil atau diancam
untuk menyelenggarakan rapat Perseroan untuk mempertimbangkan keputusan
untuk membubarkan atau menyatakan Perseroan pailit, atau tidak ada langkah
yang telah diambil berkaitan dengan Perseroan berdasarkan perundang-undangan
terkait kepailitan, insolvensi, penundaan kewajiban pembayaran.
b. Tidak terdapat penyitaan, eksekusi atau proses lainnya yang dikenakan terhadap
aset apa pun yang dimiliki atau digunakan oleh Perseroan atau tidak ada orang
yang diancam dengan penyitaan, eksekusi atau proses lainnya tersebut.
c. Tidak ada pihak yang ditunjuk atau diancam untuk menunjuk atau yang menjadi
berhak untuk menunjuk seorang pengurus atau kurator dan pengelola atau pejabat
serupa lainnya atas usaha atau aset-aset Perseroan atau bagian mana pun darinya.
Halaman 41 dari 65
d. Perseroan tidak berhenti menyediakan jasa atau menghentikan pembayaran kepada

para krediturnya dan tidak ada dasar bagi Perseroan untuk dinyatakan tidak
mampu membayar utang-utangnya.
I.14. KEPATUHAN HUKUM
a. Seluruh Perizinan yang diperlukan oleh Perseroan untuk menjalankan kegiatan

usahanya dan mengoperasikan Aset dan Propertinya, telah diperoleh, berlaku, dan
dipatuhi dalam segala hal. Seluruh Perizinan diperoleh oleh Perseroan melalui cara
yang patut, benar dan sah, dan tidak ada pembayaran tidak resmi yang telah
dilangsungkan kepada pihak ketiga atau otoritas mana pun untuk penerbitan izin-
izin tersebut, kecuali dalam hal kegagalan untuk mendapatkannya tidak
mempunyai dampak materiil yang merugikan terhadap Perseroan.
b. Perseroan tidak pernah menerima surat pemberitahuan tertulis yang menyatakan
bahwa setiap dari Perizinannya mungkin akan ditangguhkan, diubah atau dicabut
atau tidak diperbaharui dan sepanjang yang diketahui oleh Perseroan, tidak ada
keadaan yang mungkin berujung pada penangguhan, pengubahan, pencabutan atau
pembaharuan Perizinan tersebut.
c. Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sebagai sebuah perusahaan
angkutan penyeberangan dan angkutan laut sesuai dengan Anggaran Dasar, dan
hukum yang berlaku.
d. Perseroan tidak pernah menerima surat pemberitahuan tertulis dari pengadilan,
majelis, arbiter, Otoritas Pemerintah atau Regulator sehubungan dengan
pelanggaran atau dugaan pelanggaran yang nyata atau potensial, supaya Perseroan
mematuhi hukum yang berlaku, Anggaran Dasar atau peraturan lainnya.
e. Tidak ada seorang pun dari para direktur, komisaris, pejabat, agen, karyawan atau
orang lain yang bertindak atas nama Perseroan yang pernah menjadi pihak dalam:
(1) penggunaan setiap dari Aset dan Properti Perseroan untuk sumbangan, hadiah,
pengeluaran untuk hiburan atau pengeluaran yang melawan hukum lainnya terkait
kegiatan politik atau pembayaran langsung atau tidak langsung yang bersifat
melawan hukum kepada para pejabat pemerintah dengan menggunakan Aset dan
Properti tersebut; (2) pengelolaan dana yang melawan hukum atau tidak tercatat;
atau (3) pencatatan yang fiktif atau keliru pada Buku dan Catatan Perseroan, yang
bertentangan dengan hukum yang berlaku.
II. PERNYATAAN DAN JAMINAN PARA PEMBELI
Pembeli dengan ini menyatakan dan menjamin kepada Para Penjual bahwa:
a. Perusahaan didirikan secara wajar dan sah berdasarkan hukum negara Republik
Halaman 42 dari 65
Indonesia;
b. Perusahaan memiliki kewenangan penuh untuk melaksanakan kewajibannya
berdasarkan Perjanjian ini sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini, yang pada saat
dijalankan akan menjadi kewajiban yang sah dan mengikat bagi Pembeli;
c. Seluruh tindakan korporasi termasuk persetujuan dari Dewan Komisaris dan
Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara yang diperlukan sehubungan dengan
eksekusi dan pelaksanaan Perjanjian ini telah diselesaikan sebagaimana mestinya
oleh Pembeli; dan
d. Eksekusi dan pelaksanaan kewajiban berdasarkan Perjanjian ini tidak akan dan
tidak memiliki kemungkinan untuk:
(i) mengakibatkan pelanggaran terhadap ketentuan dalam Anggaran Dasar atau
dokumen internal Pembeli yang setara; atau
(ii) menimbulkan pelanggaran, berdasarkan Kontrak, Perizinan atau instrumen
lain manapun atau mengakibatkan pelanggaran terhadap perintah, putusan
atau keputusan manapun dari pengadilan, badan pemerintahan atau badan
regulasi manapun dimana Pembeli merupakan Pihak atau yang karenanya
membuat Pembeli menjadi terikat.
Halaman 43 dari 65
LAMPIRAN II
KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN KEADAAN-KEADAAN
YANG MENUNDA PENYELESAIAN
1. Larangan-Larangan
a. Masuk dalam, atau melakukan pilihan dalam kaitannya dengan, perjanjian apapun atau
menimbulkan kewajiban atau komitmen yang melibatkan pengeluaran apapun, lebih dari
Rp [ ] per barang (atau agregasi barang serupa atau yang berhubungan) kecuali dalam
kegiatan usaha normal;
b. Menyelesaikan atau setuju untuk menyelesaikan, mengakuisisi atau setuju untuk
mengakuisisi, saham atau kepentingan lain dalam Perseroan atau usaha lainnya, atau
bisnis lainnya;
c. Mengusulkan atau mempengaruhi merger, amalgamasi, konsolidasi atau yang sama
restrukturisasi dengan entitas lain;
d. Mengadopsi setiap resolusi atau membuat permohonan pembubaran atau penutupan
Perseroan;
e. Pengaruh dari setiap perubahan bisnis dari Perseroan atau pembentukan setiap anak
perusahaan baru;
f. Memberikan hak Pembebanan atas setiap Aset dan Properti atau menjual Aset dan
Properti lain;
g. Mengambil kewajiban, termasuk jaminan, ganti rugi atau jaminan, yang merupakan
jangka panjang, sifatnya memberatkan atau tidak biasa atau yang akan melibatkan suatu
kewajiban yang material terhadap Perseroan (yang mungkin memerlukan) kecuali dalam
kegiatan usaha normal;
h. Membuat atau membagikan atau menerbitkan, atau setuju untuk membuat atau
membagikan atau menerbitkan, setiap modal saham atau modal pinjaman dalam Perseroan
atau setiap pilihan untuk menyetujui hal yang sama atau membayar, menebus atau
pembelian kembali modal saham atau modal pinjaman atau jaminan konversi menjadi
saham atau modal pinjaman atau memberikan atau setuju untuk memberikan opsi atau hak
lain dalam hal tersebut;
i. Menyatakan, membayar atau membuat dividen atau pembagian dividen atau bonus atau
membuat pembagian keuntungan atau aset;
j. Melakukan perubahan apapun dari Kontrak material termasuk syarat dan kondisi kerja
(termasuk remunerasi, hak pensiun dan tunjangan lainnya) dari setiap karyawan senior;
k. Memperoleh setiap aset melalui sewa, sewa-beli, atau istilah ditangguhkan, kecuali
tindakan tersebut telah diungkapkan sebelum Tanggal Penandatanganan;
l. Melaksanakan atau mengizinkan untuk dilakukan atau dihilangkan setiap tindakan atau
hal yang mungkin membuat posisi keuangan kurang menguntungkan dari pada Tanggal
Penandatanganan;
m. Melaksanakan atau mengizinkan untuk dilakukan atau dihilangkan setiap tindakan atau
hal yang dapat mengurangi atau melemahkan penutupan sebagaimana diberikan oleh polis
asuransi saat ini;
Halaman 44 dari 65
n. Melakukan transaksi di luar kegiatan usaha tersebut;

o. Melakukan pembayaran sesuai dengan jaminan pemberian ganti rugi sehubungan dengan
kewajiban atau tanggung jawab dari Perseroan kepada Pemegang Saham Lama atau pihak
lain;
p. Mendapatkan atau melepaskan, atau setuju untuk mendapatkan atau melepaskan, asset,
usaha, atau perbuatan atau pendapatan, atau memikul atau mengeluarkan atau menyetujui
untuk memikul atau mengeluarkan tanggung jawab, kewajiban, atau pengeluaran (yang
bersifat nyata atau bersyarat);
q. Melakukan perubahan pada anggota direksi dan/atau dewan komisaris Perseroan;
r. Melakukan tindakan apapun atau mungkin membuat dengan cara apapun sehubungan
dengan informasi yang tidak benar atau tidak akurat atau menyesatkan.
Halaman 45 dari 65
LAMPIRAN III
DOKUMEN PERSEROAN
[*]
Halaman 46 dari 65
LAMPIRAN IV
PERIZINAN KAPAL PERSEROAN YANG TELAH DAN AKAN HABIS MASA
BERLAKUNYA
• Daftar Kapal Angkutan Penyeberangan yang masa berlaku PPKAP-nya telah berakhir
(Per 23 September 2014) dan akan berakhir masa berlakunya (Per 20 Oktober 2014)
adalah sebagai berikut:
Kapal Milik Perseroan
Kapal Masa Berlaku (s/d) Keterangan

KMP Swarna Kartika 26 September 2014 Masa Berlaku Akan Segera Berakhir
KMP Swarna Cakra 9 September 2014 Masa Berlaku Telah Berakhir
KMP Satria Nusantara 12 September 2014 Masa Berlaku Telah Berakhir
KMP Mulia Nusantara 4 Agustus 2014 Masa Berlaku Telah Berakhir

KMP Panorama Nusantara - Sedang dalam masa perpanjangan
KMP Swarna Dharma 22 April 2014 Masa Berlaku Telah Berakhir
KMP Citra Nusantara - Dokumen tidak tersedia
KMP Citra Mandala Sakti 13 Juni 2014 Masa Berlaku Telah Berakhir
KMP Swarna Nalini 10 Mei 2014 Masa Berlaku Telah Berakhir
Kapal Milik Afiliasi Perseroan
Kapal Pemilik Masa Berlaku (s/d) Keterangan

KMP Marisa Nusantara PT Prima Eksekutif 7 Juli 2014 Masa Berlaku Telah Berakhir
KMP Perdana Nusantara PT Prima Eksekutif 15 Juni 2014 Masa Berlaku Telah Berakhir
KMP Marina Quinta PT Prima Eksekutif 15 Maret 2014 Masa Berlaku Telah Berakhir
KM Jembatan Musi II PT Jembatan Maritim 19 September 2014 Masa Berlaku Telah Berakhir
KMP Permata Nusantara PT Samudra Pratama 5 April 2014 Masa Berlaku Telah Berakhir
• Daftar Kapal Angkutan Laut yang masa berlaku Izin Trayek-nya telah berakhir (Per 23
September 2014) dan akan berakhir masa berlakunya (Per 20 Oktober 2014) adalah
sebagai berikut:
Kapal Masa Berlaku Izin Trayek Keterangan

KMP Swarna Bahtera 14 Agustus 2014 Masa berlaku izin telah berakhir
KMP Mahkota Nusantara 28 Agustus 2014 Masa berlaku izin telah berakhir
Halaman 47 dari 65
KMP Santika Nusantara 20 Maret 2014 Masa berlaku izin telah berakhir
KMP Safira Nusantara 31 Agustus 2014 Masa berlaku izin telah berakhir
Masa Berlaku Izin

Kapal Pemilik Keterangan
Trayek
KMP Farina Nusantara PT Prima Eksekutif 14 Agustus 2014 Masa berlaku izin telah
berakhir
KMP Titian Nusantara PT Prima Eksekutif 28 Agustus 2014 Masa berlaku izin telah
berakhir
KMP Madani Nusantara PT Prima Vista 20 Maret 2014 Masa berlaku izin telah
berakhir
KMP Mabuhay PT Prima Vista 31 Agustus 2014 Masa berlaku izin telah
Nusantara berakhir
• Daftar Kapal yang masa berlaku Sertifikat Klasifikasi Lambung Kapal-nya yang telah
berakhir (Per 23 September 2014) dan akan berakhir masa berlakunya (Per 20 Oktober
2014) adalah sebagai berikut:
Masa Berlaku Sertifikat

Kapal Keterangan
(s/d)
KMP Citra Nusantara 21 Mei 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Selat Madura I 25 Mei 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Laskar Pelangi 14 Juli 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Swarna Nalini - Sedang dalam proses penerimaan kelas.
KMP Santika Nusantara - Sedang dalam proses penerimaan kelas
KMP Swarna Cakra - Sedang dalam proses penerimaan kelas
KMP Swarna Kartika - Sedang dalam proses penerimaan kelas
KMP Sawrna Dharma 3 September 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Satria Nusantara 2 Agustus 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Panorama Nusantara 6 Agustus 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Marina Segunda 12 September 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Safira Nusantara 24 September 2014 Masa berlaku akan segera berakhir
Masa Berlaku
Sertifikat (s/d)
PT Prima Sedang dalam proses penerimaan
KMP Marina Quinta -
Eksekutif kelas
PT Prima
KMP Andhika Nusantara 14 Juli 2014 Masa berlaku telah berakhir
Eksekutif
KMP Satria Pratama PT Prima Vista 6 September 2014 Masa berlaku telah berakhir
Halaman 48 dari 65
• Daftar Kapal yang masa berlaku Sertifikat Klasifikasi Mesin Kapal-nya yang telah
berakhir (Per 23 September 2014) dan akan berakhir masa berlakunya (Per 20 Oktober
2014) adalah sebagai berikut:
Kapal Masa Berlaku Sertifikat (s/d) Keterangan

KMP Swarna Nalini - Sedang dalam proses penerimaan kelas.

(s/d)
Sedang dalam proses
KMP Marina Quinta PT Prima Eksekutif -
penerimaan kelas
KMP Andhika
PT Prima Eksekutif 14 Juli 2014 Masa berlaku telah berakhir
Nusantara
• Daftar Kapal yang masa berlaku Sertifikat Garis Muat Kapal-nya yang telah berakhir

Kapal Keterangan
(s/d)
KMP Swarna Nalini 10 September 2014 Masa berlaku telah berakhir
Halaman 49 dari 65

Masa Berlaku
Sertifikat (s/d)
Sedang dalam proses penerimaan
KMP Marina Quinta PT Prima Eksekutif -
kelas
KMP Andhika
PT Prima Eksekutif 14 Juli 2014 Masa berlaku telah berakhir
Nusantara
• Daftar Kapal yang masa berlaku Sertifikat Keselamatan Kapal Penumpang-nya yang
telah berakhir (Per 23 September 2014) dan akan berakhir masa berlakunya (Per 20
Oktober 2014) adalah sebagai berikut:
Kapal Masa Berlaku Sertifikat (s/d) Keterangan

KMP Mandala 4 Juni 2014 Masa berlaku telah berakhir
Nusantara
KMP Citra Nusantara 14 Juni 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Citra Mandala 5 Juli 2014 Masa berlaku telah berakhir
Abadi
KMP Swarna Kartika 6 Juli 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Mahkota 14 Juni 2014 Masa berlaku telah berakhir
Nusantara
KMP Swarna Dharma 1 September 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Kalebi 30 Juli 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Reny II 14 September 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Panorama 5 Agustus 204 Masa berlaku telah berakhir
Nusantara
KMP Pertiwi Nusantara 19 Juli 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Titian Murni 24 Juli 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Swarna Nalini 24 Juli 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Rajawali 5 Agustus 2014 Masa berlaku telah berakhir
Nusantara
KMP Marina Tertiera 24 September 2014 Masa berlaku akan segera berakhir
Halaman 50 dari 65
KMP Swarna Cakra 31 Agustus 2014 Masa berlaku telah berakhir

KMP Santika 18 September 2014 Masa berlaku telah berakhir
Nusantara
KMP Mahakam Raya 17 Oktober 2014 Masa berlaku akan segera berakhir
KMP Srikandi 14 Oktober 2014 Masa berlaku akan segera berakhir
Nusantara
KMP Satria Nusantara 15 Oktober 2014 Masa berlaku akan segera berakhir
KMP Selat Madura I 17 Oktober 2014 Masa berlaku akan segera berakhir
KMP Swarna Bahtera 9 Oktober 2014 Masa berlaku akan segera berakhir

KMP Marisa Nusantara PT Prima Eksekutif 5 Juni 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Jembatan Musi I PT Jembatan Maritim 6 Oktober 2013 Masa berlaku telah berakhir
KMP Adhi Swadharma PT Prima Eksekutif 6 Juni 2014 Masa berlaku telah berakhir
III
KMP Perdana PT Prima Eksekutif 13 Mei 2014 Masa berlaku telah berakhir
Nusantara
KMP Marina Quinta PT Prima Eksekutif 7 Agustus 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Niaga Ferry II PT Indonesia Ferry 20 September 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Gading PT Prima Eksekutif 20 September 2014 Masa berlaku telah berakhir
Nusantara
KMP Permata PT Samudra Pratama 14 Agustus 2014 Masa berlaku telah berakhir
Nusantara
KMP Suramadu PT Prima Eksekutif 24 September 2014 Masa berlaku akan segera
Nusantara berakhir
KMP Andhika PT Prima Eksekutif 18 September 2014 Masa berlaku telah berakhir
Nusantara
KMP Mitra Nusantara PT Prima Eksekutif 11 September 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Farina Nusantara PT Prima Eksekutif 13 Agustus 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Marina Pratama PT Prima Eksekutif 11 Oktober 2014 Masa berlaku akan segera
berakhir
KMP Titian Nusantara PT Prima Eksekutif 2 Oktober 2014 Masa berlaku akan segera
berakhir
KMP Mabuhay PT Prima Vista 23 Oktober 2014 Masa berlaku akan segera
Nusantara berakhir
• Daftar Kapal yang masa berlaku Sertifikat Pencegahan Pencemaran oleh Minyak dari
Kapal-nya yang telah berakhir (Per 23 September 2014) dan akan berakhir masa
berlakunya (Per 20 Oktober 2014) adalah sebagai berikut:
Halaman 51 dari 65

KMP Satria Nusantara 16 Juli 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Pelangi 8 September 2014 Masa berlaku akan segera berakhir
Nusantara
KMP Marina Tertiera 9 Oktober 2014 Masa berlaku akan segera berakhir

KMP Jembatan Musi I PT Jembatan Maritim 6 Oktober 2013 Masa berlaku telah berakhir
KMP Mitra Nusantara PT Prima Eksekutif 30 Juni 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Andhika PT Prima Eksekutif 2 September 2014 Masa berlaku telah berakhir
Nusantara
KMP Farina Nusantara PT Prima Eksekutif 25 Juli 2014 Masa berlaku akan segera berakhir
• Daftar Kapal yang masa berlaku Izin Stasiun Radio Kapal Laut-nya yang telah berakhir

KMP Persada Nusantara - Sedang dalam proses perpanjangan izin
KMP Citra Nusantara - Sedang dalam proses perpanjangan izin
KMP Swarna Begawan 22 Mei 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Jembatan Kapuas 29 Juni 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Reny II - Sedang dalam proses perpanjangan izin
KMP Panorama Nusantara - Sedang dalam proses perpanjangan izin
KM Swarna Nalini - Sedang dalam proses perpanjangan izin
KMP Pelangi Nusantara - Sedang dalam proses perpanjangan izin
KMP Mahkota Nusantara 20 Juni 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Santika Nusantara 14 Juli 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Selat Madura II 13 September 2014 Masa berlaku telah berakhir
KMP Prima Nusantara 20 Juli 2014 Masa berlaku akan segera berakhir
KMP Safira Nusantara 20 Juli 2014 Masa berlaku akan segera berakhir
Masa Berlaku
(s/d)
Halaman 52 dari 65
KMP Titian PT Prima Eksekutif 17 Juli 2014 Masa berlaku telah berakhir
Nusantara
KMP Perdana PT Prima Eksekutif - Sedang dalam proses perpanjangan izin
Nusantara
KMP Bahari PT Indonesia Ferry - Sedang dalam proses perpanjangan izin
Nusantara
KMP Mitra PT Prima Eksekutif 25 Juli 2014 Masa berlaku telah berakhir
Nusantara
KMP Madani PT Prima Vista 23 September Masa berlaku telah berakhir
Nusantara 2014
KMP Niaga Ferry II PT Indonesia Ferry 14 Oktober 2014 Masa berlaku akan segera berakhir
• Seluruh Dokumen Penyesuaian Manajemen Keselamatan (Document of Compliance

– DOC) atas masing-masing kapal milik Perseroan dan Afiliasi Perseroan, beserta dengan
Hasil Audit Tahunan terhadap Perseroan dan Afiliasi Perseroan, sebagai pemenuhan
kewajiban sebagai pemegang DOC.
• Seluruh Dokumen Sertifikat Manajemen Keselamatan (Safety Management

Certificate – SMC) atas nama Perseroan, beserta dengan Hasil Audit Antara, sebagai
pemenuhan kewajiban Perseroan sebagai pemegang SMC.
• Seluruh dokumen Sertifikat Pengawakan Kapal.
• Seluruh dokumen Berita Acara Pemasangan Tanda Selar atas setiap pemasangan tanda
selar pada kapal-kapal milik Perseroan dan Afiliasi Perseroan.
• Seluruh dokumen perizinan dan sertifikasi awak kapal, seperti (i) Buku Pelaut, (ii) Kartu
Identitas Pelaut, (iii) Sertifikat Keahlian Pelaut, (iv) Sertifikat Keterampilan Pelaut, dan
(v) Sertifikat/Laporan Kesehatan Pelaut, (vi) Buku Sijil, dan (vii) Ijazah Pelaut.
Halaman 53 dari 65
LAMPIRAN V
DAFTAR KAPAL DAN ASET PERSEROAN YANG AKAN DIALIHKAN
5.1. Daftar Kapal Perseroan
No. Kapal Bukti Kepemilikan

1. KMP Mahakam Raya Groose Akte Nomor 325 tanggal 30 Mei 1995 yang diterbitkan oleh
Direktorat Jenderal Perhubungan Laut.
2. KMP Srikandi Nusantara Groose Akte Nomor 3627 tanggal 4 Januari 1997 yang diterbitkan
oleh Kantor Administrator Pelabuhan Tanjung Emas Semarang.
3. KMP Swarna Dharma Groose Akte Nomor 9001 tanggal 13 April 2012 yang diterbitkan
oleh Pejabat Pendaftar dan Pencatat Baliknama Kapal (“P3BK”)
pada Kantor Administrator Pelabuhan Tanjung Emas Semarang.
4. KMP Mandala Nusantara Groose Akte Nomor 3688 tanggal 25 Maret 1997 yang diterbitkan
oleh P3BK pada Kantor Administrator Pelabuhan Tanjung Emas
Semarang.
5. KMP Kalebi Groose Akte Nomor 272 tanggal 17 Maret 1995 yang diterbitkan
oleh P3BK pada Direktorat Jenderal Perhubungan Laut.
6. KMP Persada Nusantara Groose Akte Nomor 3768 tanggal 17 September 1997 yang
diterbitkan oleh P3BK pada Kantor Administrator Pelabuhan
Tanjung Emas Semarang.
7. KMP Citra Nusantara Groose Akte Nomor 567 tanggal 29 Februari 1996 yang diterbitkan
8. KMP Selat Madura II Groose Akte Nomor 3507 tanggal 26 November 2007 yang
diterbitkan oleh P3BK pada Kantor Administrator Pelabuhan Utama
Tanjung Perak Surabaya.
9. KMP Marina Primera Groose Akte Nomor 5194 tanggal 23 Juli 2012 yang diterbitkan oleh
P3BK pada Kantor Syahbandar Pelabuhan Utama Tanjung Perak
Surabaya.
10. KMP Swarna Bengawan Groose Akte Nomor 8897 tanggal 31 Desember 2011 yang
diterbitkan oleh P3BK pada Kantor Administrator Pelabuhan Utama
11. KMP Swarna Putri Groose Akte Nomor 8938 tanggal 16 Februari 2012 yang diterbitkan
Semarang.
12. KMP Jembatan Kapuas Groose Akte Nomor 3435 tanggal 22 Februari 2007 yang diterbitkan
oleh P3BK pada Kantor Administrator Pelabuhan Tanjung Perak
Surabaya.
13. KMP Citra Mandala Sakti Groose Akte Nomor 9109 tanggal 20 Juli 1991 yang diterbitkan oleh
P3BK pada Direktorat Jenderal Perhubungan Laut.
14. KMP Reny II Groose Akte Nomor 1639 tanggal 11 April 1992 yang diterbitkan
oleh P3BK pada Kantor Administrator Pelabuhan Makassar.
15. KMP Satria Nusantara Groose Akte Nomor 566 tanggal 29 Februari 1996 yang diterbitkan
16. KMP Mulia Nusantara
Groose Akte Nomor 5569 tanggal 15 Agustus 2003 yang diterbitkan
Halaman 54 dari 65

Semarang.
17. KMP Panorama Nusantara Groose Akte Nomor 8958 tanggal 7 Maret 2012 yang diterbitkan
Semarang.
18. KMP Pertiwi Nusantara Groose Akte Nomor 638 tanggal 25 April 1996 yang diterbitkan oleh
P3BK pada Direktorat Jenderal Perhubungan Laut.
19. KMP Prima Nusantara Groose Akte Nomor 8296 tanggal 24 Juni 2010 yang diterbitkan oleh
P3BK pada Kantor Administrator Pelabuhan Tanjung Emas
Semarang.
20. KMP Titian Murni Groose Akte Nomor 9834 tanggal 20 November 1993 yang
diterbitkan oleh P3BK pada Direktorat Jenderal Perhubungan Laut.
21. KM Swarna Nalini Groose Akte Nomor 6540 tanggal 27 Januari 2014 yang diterbitkan
oleh P3BK pada Kantor Kesyahbandaran Utama Tanjung Perak
Surabaya.
22. KMP Citra Mandala Abadi Groose Akte Nomor 4379 tanggal 8 Desember 2006 yang diterbitkan
23. KMP Selat Madura I Groose Akte Nomor 3424 tanggal 12 Desember 2006 yang
diterbitkan oleh P3BK pada Kantor Administrator Pelabuhan
24. KMP Swarna Bahtera Groose Akte Nomor 8931 tanggal 7 Februari 2012 yang diterbitkan
Semarang.
25. KMP Marina Segunda Groose Akte Nomor 5193 tanggal 23 Juli 2012 yang diterbitkan oleh
P3BK pada Kantor Syahbandar Kelas Utama Tanjung Perak
Surabaya.
26. KMP Mahkota Nusantara Groose Akte Nomor 2296 tanggal 29 Mei 2009 yang diterbitkan oleh
P3BK pada Kantor Administrasi Pelabuhan Pontianak.
27. KMP Santika Nusantara Groose Akte Nomor 9245 tanggal 17 Oktober 2012 yang diterbitkan
oleh P3BK pada Kantor Kesyahbandaran dan Otoritas Pelabuhan
Kelas I Tanjung Emas Semarang.
28. KMP Safira Nusantara Groose Akte Nomor 4947 tanggal 6 Maret 2012 yang diterbitkan
oleh P3BK pada Kantor Syahbandar Kelas Utama Tanjung Perak
Surabaya.
29. KMP Rajawali Nusantara Groose Akte Nomor 4380 tanggal 8 Desember 2006 yang diterbitkan
30. KMP Pelangi Nusantara Groose Akte Nomor 3338 tanggal 19 November 2003 yang
diterbitkan oleh P3BK pada Direktorat Jenderal Perhubungan Laut.
31. KMP Swarna Kartika Groose Akte Nomor 9126 tanggal 13 Juli 2012 yang diterbitkan oleh
P3BK pada Kantor Administrasi Pelabuhan Tanjung Emas
Semarang.
32. KMP Marina Tertiera Groose Akte Nomor 4685 tanggal 7 September 2011 yang
diterbitkan oleh P3BK pada Kantor Syahbandar Kelas Utama
33. KMP Swarna Cakra Groose Akte Nomor 9306 tanggal 22 November 2012 yang
diterbitkan oleh P3BK pada Kantor Kesyahbandaran dan Otoritas
Pelabuhan Kelas I Tanjung Emas Semarang.
34. KMP Laskar Pelangi Groose Akte Nomor 6158 tanggal 24 Februari 2010 yang diterbitkan
5.2. Daftar Kapal Afiliasi Perseroan
Halaman 55 dari 65
No. Kapal Pemilik Bukti Kepemilikan

1. KMP Farina Nusantara PT Prima Eksekutif Groose Akte Nomor 5281 tanggal 30 April 2002
yang diterbitkan oleh P3BK pada Kantor
Administrator Pelabuhan Tanjung Emas
Semarang.
2. KM Jembatan Musi II PT Jembatan Groose Akte Nomor 1338 tanggal 11 Nopember
Maritim 2008 yang diterbitkan oleh P3BK pada Kantor
Administrator Pelabuhan Utama Tanjung Priok.
3. KMP Marina Quinta PT Prima Eksekutif Groose Akte Nomor 9391 tanggal 30 Januari
2013 yang diterbitkan oleh Kantor
Kesyahbandaran dan otoritas Pelabuhan Kelas I
4. KMP Niaga Ferry II PT Indonesia Ferry Groose Akte Nomor 4082 tanggal 10 Desember
2009 yang diterbitkan oleh P3BK pada Kantor
Administrator Pelabuhan Tanjung Perak
Surabaya.
5. KMP Royal Nusantara PT Prima Eksekutif Groose Akte Nomor 3078 tanggal 14 November
Surabaya.
6. KMP Gading PT Prima Eksekutif Groose Akte Nomor 8150 tanggal 2 Maret 2010
Nusantara yang diterbitkan oleh P3BK pada Kantor
Semarang.
7. KMP Permata PT Samudra Groose Akte Nomor 4471 tanggal 6 Februari
Nusantara Pratama 2007 yang diterbitkan oleh P3BK pada Direktorat
Jenderal Perhubungan Laut.
8. KMP Marisa PT Prima Eksekutif Groose Akte Nomor 9892 tanggal 3 Desember
Nusantara 2013 yang diterbitkan oleh P3BK pada Kantor
Kesyahbandaran dan Otoritas Pelabuhan Kelas I
9. KMP Titian Nusantara PT Prima Eksekutif Groose Akte Nomor 5048 tanggal 28 November
Semarang.
10. KM Bahari Nusantara PT Indonesia Ferry Groose Akte Nomor 5810 tanggal 6 Agustus 2009
yang diterbitkan oleh P3BK pada Direktorat
11. KMP Jembatan Musi I PT Jembatan Groose Akte Nomor 1443 tanggal 4 Maret 2009
Maritim yang diterbitkan oleh P3BK pada Kantor
Administrator Pelabuhan Tanjung Priok.
12. KMP Adhi Swadarma PT Prima Eksekutif Groose Akte Nomor 3685 tanggal 22 Februari
III 2002 yang diterbitkan oleh P3BK pada Direktorat
13. KMP Satria Pratama PT Prima Vista Groose Akte Nomor 5008 tanggal 2 November
Semarang.
14. KMP Madani PT Prima Vista Groose Akte Nomor 2803 tanggal 19 September
Halaman 56 dari 65

Surabaya.
15. KMP Mabuhay PT Prima Vista Groose Akte Nomor 2831 tanggal 1 Desember
Administrasi Pelabuhan Tanjung Perak Surabaya.
16. KMP Suramadu PT Prima Eksekutif Groose Akte Nomor 8698 tanggal 8 Juni 2011
Administrasi Pelabuhan Tanjung Emas Semarang.
17. KMP Andhika PT Prima Eksekutif Groose Akte Nomor 5661 tanggal 4 Mei 2004
18. KMP Perdana PT Prima Eksekutif Groose Akte Nomor 8204 tanggal 1 April 2010
19. KMP Mitra Nusantara PT Prima Eksekutif Groose Akte Nomor 5280 tanggal 30 April 2002
yang diterbitkan oleh P3BK pada Kantor
20. KMP Marina Pratama PT Prima Eksekutif Groose Akte Nomor 5051 tanggal 28 November
5.3. Daftar Aset Perseroan Yang Akan Dialihkan
No. Nama Aset Harga Perolehan
Bangunan
1. Ruko Kantor Cabang Ketapang 1,126,000,000
2. Kantor Cabang Surabaya (Ruko G-5 & I-5) Perak Timur 512 875,000,000
Inventaris Kapal
1. Life Raft 87,500,000
2. Radio SSB 42,000,000
3. Radio VHF 38,250,000
4. Antena Tuner 20,500,000
5. Televisi 20” 26,000,000
6. Baju Renang 69,500,000
7. Rakit Penolong 27,500,000
8. AC Split 2 PK 4,100,000
9. Pompa Air Tawar 401,600
10. Engine Yanmar 6 RAL 220,000,000
11. Engine Yanmar 6 GL (Mahkota) 385,000,000
12. Engine Yanmar 6 GL (CMA) 375,000,000
13. Aux.Engine Yanmar S165L-T200KVA 3 phase 220V 60 Hz CM Sakti 450,000,000
14. Comp Dual Core E5400+Print Epson T13 Citra Nst 4,389,000
15. Comp Dual core+Print Epson C13 Renny II 4,415,000
16. Rescue Boat U/ Swarna Bengawan 12,500,000
17. Genset Cummins KTA 1250 KVA 440v 60hz u/Panorama 1,240,000,000
18. Propeler 4 Blade D 67X53 3/4” Mikado KM. Renny II 200,665,000
19. Computer dual core + monitor KM. Mandala 4,414,000
20. Note Book AXIO pentium B95/ 2GB KM. Kalebi 4,389,000
21. Sekoci KM. Mandala Nst 14,500,000
22. Engine Yanmar 12 LAK STE 680,000,000
23. Engine Nigata 28 BX - 12V include GearBox 1,000,000,000
Halaman 57 dari 65
24. Rocker Arm-NKK Semt Pielstick 6 PC-40L 496,052,000

Kapal
1. TB. Semangat Rajawali 8 3,000,000,000
2. TB. Semangat Rajawali 9 4,200,000,000
3. KM. Marina Nusantara 0
Kendaraan
1. Honda Super Cup 3,000,000
2. Suzuki RC 100 13,500,000
3. Ferosa 41,750,000
4. Isuzu Panther 65,000,000
5. Daihatsu Taft 50,000,000
6. Yamaha V100 2,000,000
7. Honda Supra 28,500,000
8. Isuzu Panther 850,000,000
9. Totyota Kijang 100,000,000
10. Daihatsu Terios 1,108,200,000
11. Toyota Hilux B 9580 PL 309,200,000
12. Honda CRV 2.0 AT B-1258-SJH 375,000,000
13. Honda CRV 2.0 AT B-1490-SJH 370,000,000
14. Suzuki New APV Luxury B-1755-SZH 160,000,000
15. Nissan Serena HWS B-668-JMF 305,000,000
16. Toyota Dyna PS 110 B-9868-PZ U/Cab.Merak 212,750,000
17. Honda Revo type spoke u/ cab. Sape 24,900,000
18. D.Terios B-1971-SRU, B-1973-SRU, B-1974-SRU 484,200,000
19. Daihatsu Terios B-1970-SRU 178,700,000
20. Toyota New Alphard B-705-THN 851,830,700
21. Toyota Dyna L 7583 N Div. Armada 296,000,000
22. Toyota Dyna L 7598 V Div. Armada 304,000,000
23. Toyota Dyna L 7600 V Div. Pemasaran 293,600,000
Mesin dan Peralatan
1. Mesin Bubut 4,850,000
2. Mesin Bor 3,000,000
3. Mesin Scrap 5,000,000
4. Mesin Gergaji 1,500,000
5. Mesin Las 5,000,000
6. Mesin Bubut 5,200,000
7. Travo Las 4,750,000
8. Kabel Las 2,000,000
9. Topeng Las, Stang Las, Kunci ring Pas, Kunci Schock 450,000
10. Kunci Ring 450,000
11. Gerinda 777,000
12. Pahat 188,650
13. Mata Bor 242,500
14. Protactor 100,000
15. IRG 115,500
16. LPG 365,000
17. Betel 1,295,000
18. Mata Bor 1,748,250
19. Gerinda 383,000
20. Argon 210,000
Peralatan dan Perlengkapan Kantor
1. Komputer 42,525,000
2. Air Conditioner 375,000
3. Radio SSB 54,000,000
4. Amplifire 11,250,000
Halaman 58 dari 65
5. Tower lengkap Antena 47,500,000

6. Komputer 23,000,000
7. HT 2,800,000
8. Printer Canon 425,000
9. Modem ADSL Linksys 1,100,000
10. Printer HP Office SG 10 4,050,000
11. Komputer Intel P 4 Dual Core 10,740,000
12. Processor Intel PD 3.0 660,000
13. Drum Toner HP 1010 300,000
14. Camera Digital Type M 86 3,430,000
15. Komputer Intel P4 Dual Core 4,225,000
16. Printer HP Laser Jet 1006 1,525,000
17. Toner HP 1006 1,520,000
18. Kursi Kantor 1,620,000
19. Speaker 540,000
20. Printer HP 2566 590,000
21. Drum Toner HP 1010 300,000
22. Memory DDR2 1 GB 300,000
23. Power Supply 345,000
24. Mainboard P4 535,000
25. 2 CD 1,280,000
26. Mesin Ketik 850,000
27. Printer HP Laser Jet 1006 1,525,000
29. Printer HP DJF2179 900,000
30. Printer Epson LX 300 2,100,000
31. Kipas Angin 210,000
32. Kursi Idachi 2,880,000
33. Drum Toner HP 1010 400,000
34. Memory DD2 2 GB 675,000
35. Printer HP 2566 595,000
36. Hard disk 80 GB 1,130,000
37. Kursi Maribeth 1,500,000
38. Meja Biro 850,000
39. Kursi Hidrolis Alvaro 440,000
40. Kursi Hidrolis Idachi 960,000
41. Notebook 6,940,000
42. Meja Tulis 250,000
43. Kursi Polaris 360,000
44. Compressor 71,600,000
45. Kaca Meja 3,500,000
46. Komputer 12,825,000
47. Printer HP1006 2,950,000
48. Printer Canon 1980 545,000
50. Printer HP D2566 500,000
51. Kursi Jati 1,800,000
52. Pompa Air Sanyo 400,000
53. Printer HP D2566 475,000
54. USB 245,000
56. Kursi 1,400,000
57. Meja Komputer 169,000
58. Kursi Direktur 1,800,000
59. Lemari 600,000
60. UPS V- Pro 410,000
61. 1 Set Kursi Tamu Jati Ktr Lembar 2,000,000
62. Komputer Dual Core Ktr Ketapang 2,500,000
Halaman 59 dari 65
63. Kulkas Sharp SJ-19 MK II & Roda Ktr Lembar 1,500,000

64. Mesin Fax Ktr Mamuju 1,300,000
65. Computer Dual Core G-630+Monitor LG 3,110,000
66. Computer Core I.3 2 GG, 250 GB SDM Laut 3,225,000
67. Computer Core I. 3 2 GG, 250 GB SDM Laut 3,225,000
68. Computer Core I.3 2GG 250 GB+Monitor Banjarmasin 4,215,000
69. HUB 24 Port Alid Telesys U/ Gudang 2,650,000
70. Printer Epson LQ 300 U/Dep. Keuangan 2,550,000
71. Computer Core I.3 2GG 250 GB+Monitor U/ Logistik 4,215,000
72. Mesin Finger Print F 7000 U/ UPA 6,300,000
73. Finger Print Lock Door Ktr Pusat 6,413,000
74. Computer core I.3, 2GG, 250GB+Monitor+Mouse Gudang Umum 8,430,000
75. Printer HP 12-A U/Gudang Umum 1,150,000
76. Computer core I.3 2GG, 250 GB+Monitor+Mouse U/ Logistik 4,215,000
77. Kursi Direktur T.7042-D Black U/Lantai 2 3,000,000
78. Laptop Toshiba L-745 Core I.5 6,700,000
79. Meja staff+kaca uk 120x65x75 Pusat Lt II 27,000,000
80. Camera CCTV Spy Vision DVR 8 Channel 1000GB 19,862,000
81. Computer Core i3 dept. Umum Pusat 4,175,000
82. Laptop Compaq CQ43-205TU Hari Sunarso 3,825,000
83. Computer Core i3 u/ Cab. Balikpapan 4,125,000
84. Computer Core i3 u/ team Dock IMS 4,125,000
85. Computer Core i3 u/ Ketapang 4,125,000
86. Computer Core i3 u/ dept. Gudang Pusat 4,125,000
87. Computer Core i3 u/ dept. Logistik 4,125,000
88. Computer Core i3 u/ Pusat 8,350,000
89. Laptop HP Pavillion DV4 3110 TX Core i5 9,700,000
90. Paper shredder 3104 Croo Cut (penghancur kertas) 17,063,750
91. CCTV Sony color indoor Camera U/ Ktr Pusat 66,893,500
92. Computer Core i3 + Monitor 117,979,000
93. Projector LED Toshiba 35,724,500
94. Laptop Toshiba New Portege 2830 u/EDP 13,850,000
95. Laptop Acer Aspire U/EDP 12,900,000
96. Laptop Axio u/ Dep. Pemasaran & Pengadaan 10,950,000
97. AC Changhong 2 PK dep. Pemasaran 4,000,000
98. Container 40” Feet 52,000,000
99. Lukisan Bali (lt.II) 18,000,000
100. Maket Miniatur KM. Swarna Bahtera 5,500,000
Tanah
1. Tanah di Lembar 1,053,030,000
2. Tanah di Kayangan 2500 M2 375,000,000
Halaman 60 dari 65
LAMPIRAN VI
HARGA PEMBELIAN YANG DITRANSFER KE REKENING PENAMPUNGAN
No Jenis Kewajiban Jumlah Jangka Waktu Dokumen

Penampungan Prasyarat
Pengembalian
Harga Pembelian
dalam Rekening
Penampung
1 [Potensi Pajak]
2 [Perpanjangan Ijin
[__]]
3 [potensi perkara]
Halaman 61 dari 65

Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat Contoh

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat Contoh

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

Draft_CSPA_Bahar & Partners_20141002

Oleh dan antara

PT Mahkota Pratama dan PT Indonesia VIP

sebagai Para Penjual

PT ASDP Indonesia Ferry dan PT X

sebagai Para Pembeli

PERJANJIAN JUAL BELI SAHAM BERSYARAT

PERJANJIAN JUAL BELI SAHAM BERSYARAT

1. PT Mahkota Pratama, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum

3. PT ASDP Indonesia Ferry (Persero), suatu perseroan terbatas yang didirikan

4. PT X, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia

DENGAN DEMIKIAN, dengan mempertimbangkan janji-janji dan ketentuan bersama, Para

“Anggaran Dasar” berarti anggaran dasar, sertifikat atau memorandum pendirian,

”Jangka Waktu Penampungan” memiliki arti sebagaimana diberikan padanya dalam

”Kapal” adalah Kapal Perseroan dan Kapal Pihak Afiliasi Perseroan;

”Kapal Perseroan” kapal-kapal sebagaimana disebut dalam poin 5.1 Lampiran V

”Kewajiban Kemudian” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 3.5;

”Kewajiban Terdahulu” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 3.5;

“Kondisi Prasayarat” berarti syarat-syarat untuk Penyelesaian sebagaimana diberikan

”KPPU” berarti Komisi Pengawas Persaingan Usaha;

“Otoritas Pemerintah atau Regulator” berarti setiap jenis pengadilan, persidangan,

”Pajak” berarti pajak, pungutan, cukai, pengurangan atau pemotongan, sebagaimana

”Pembeli” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam pendahuluan Perjanjian ini;

”Pengumuman” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 4.1;

”Penjual” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam pendahuluan Perjanjian ini;

”Perizinan” berarti semua lisensi, perizinan, sertifikat dari otoritas, otorisasi,

“Perseroan” adalah PT Jembatan Nusantara;

”Tanggal Penandatanganan” berarti tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini;

“Tanggal Penyelesaian” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.1;

“Undang-Undang Ketenagakerjaan” berarti Undang-Undang Republik Indonesia

1.2. Penafsiran. Kecuali konteks Perjanjian ini menentukan lain:

(a) Kata gender apapun termasuk jenis kelamin lainnya;

Tabel (a) – Komposisi Pemegang Saham di Perseroan sebelum Penyelesaian

Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Persentase

Setelah Penyelesaian, komposisi kepemilikan saham di Perseroan akan menjadi

Tabel (b) – Komposisi Pemegang Saham di Perseroan setelah Penyelesaian

Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Persentase

Penampungan tersebut, dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perwakilan Penjual

3.9. Detil Rekening Penjual adalah sebagai berikut:

b. Para Penjual menyerahkan dokumen asli keputusan para pemegang saham

c. Direksi Perseroan telah mengumumkan rencana pengalihan Saham paling sedikit

g. Setiap Penjual telah memperoleh semua persetujuan perusahaan mengenai

i. Para Penjual menyerahkan salinan daftar pemegang saham Perseroan yang

j. Para Penjual menyerahkan surat keterangan dari Direktorat Perkapalan dan

k. Para Penjual menyerahkan dokumen yang menunjukkan: (i) penyelesaian

l. Masing-masing Penjual wajib menyerahkan salinan kuasa kepada Perwakilan

m. Masing-masing Penjual wajib menyerahkan salinan kuasa kepada perwakilan

n. Para Penjual menyebabkan Perseroan untuk menyerahkan kepada Pembeli yang,

o. Para Penjual memastikan Perseroan untuk melaksanakan closing audit sebelum

q. Para Penjual menyerahkan salinan atas dokumen-dokumen di bawah ini, yaitu:

berlakunya pada tanggal 20 Oktober 2014, sebagaimana dimuat dalam

2014, Laporan Fasilitas Kesejahteraan Karyawan tahun 2014, dan Sertifikat

r. Para Penjual menyerahkan surat pernyataan hutang antara Perseroan dengan

s. Para Penjual memastikan Perseroan untuk melakukan pengalihan aset Perseroan

t. Para Penjual menyerahkan dokumen pengalihan Aset dan Properti Perseroan di

u. Para Penjual menyerahkan dokumen [persetujuan tertulis/bukti pelunasan] dari PT

w. Para Penjual wajib menyebabkan Perseroan untuk menunjuk aktuaris untuk

x. Para Penjual menyebabkan Perseroan untuk memberikan perhitungan jumlah total

y. Para Penjual memastikan dan menyebabkan setiap karyawan untuk

z. Para Penjual menyerahkan dokumen asli yang membuktikan bahwa Perseroan

2. Prasyarat Terhadap Kewajiban Para Pembeli atau dikesampingkan oleh Para

b. Para Pembeli telah memperoleh seluruh persetujuan perusahaan berdasarkan

a. Menunda penyelesaian ke tanggal yang ditentukan oleh Pembeli, (tanpa

a. Para Penjual wajib menjamin bahwa dirinya maupun Perseroan untuk

Faksimili : ____(021) 421 0544_