JAMINAN UNTUK MEMBELI KEMBALI

Nomor :

Pada hari ini, hari

Tanggal

Pukul ...........................................WIB

(.....................Waktu Indonesia bagian Barat).

menghadap di hadapan saya, ...........Sarjana Hukum,

Notaris di .................... dengan dihadiri oleh

saksi-saksi yang saya, Notaris kenal dan akan disebut

pada bahagian akhir akta ini.

- Tuan ...................................,

Direktur Utama dari perseroan terbatas yang akan

disebut, bertempat tinggal di Jakarta, Taman Gandaria

I/F7, Rukun Tetangga 010, Rukun Warga 005, Kelurahan

Kebayoran Lama Utara, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta

Selatan, Pemegang Kartu Tanda Penduduk Daerah Khusus

Ibukota Jakarta nomor : 4504.46520/1010520987 untuk

sementara berada di Cirebon;

- Tuan ....................................,
Direktur dari perseroan terbatas yang akan disebut,

bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Moti nomor 9, Rukun

tetangga 004, Rukun Warga 005, Kelurahan Cideng,

Kecamatan Gambir, Jakarta Pusat, Pemegang Kartu Tanda

Penduduk Daerah Khusus Ibukota Jakarta, nomor:

09.5001.020957.0001 untuk sementara berada di Cirebon;

- Menurut keterangan mereka dalam hal ini bertindak

masing-masing dalam jabatannya tersebut diatas dan

dengan demikian mewakili Direksi dari dan oleh karena

itu untuk dan atas nama Perseroan terbatas PT. BANK

XYZ, berkedudukan di Jakarta, yang anggaran dasarnya

telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia

tertanggal empat Pebruari seribu sembilan ratus

sembilan puluh tujuh (4-2-1997) nomor 10, Tambahan

nomor 514, dan berhubungan dengan akta-akta:

tertanggal duapuluh tujuh Maret seribu sembilan ratus

sembilan Puluh tujuh (27-3-1997) nomor: 200;

- tertanggal tiga puluh Juni seribu sembilan ratus

sembilan puluh tujuh (30-6-1997) nomor: 274;

- keduanya dibuat dihadapan saya, Notaris;

- dan berwenang untuk melakukan tindakan hukum dalam

akta ini, oleh karena sesuai dengan ketentuan dalam

pasal 11 anggaran dasar perseroan, telah mendapat

persetujuan dari Komisaris Utama perseroan, sebagaimana

ternyata dari Surat Persetujuan yang dibuat dibawah

tangan bermeterai cukup tertanggal tigapuluh Maret

seribu sembilan ratus sembilanpuluh delapan (30-3-1998)

dan dijahitkan pada minuta akta ini;

- untuk selanjutnya dalam akta ini disebut Perseroan;

- Para penghadap bertindak sebagaimana tersebut diatas

menerangkan terlebih dahulu:

- Bahwa Perseroan Terbatas PT. BANK DAGANG NEGARA

(PESERO), berkedudukan di Jakarta, selanjutnya dalam

akta ini disebut BDN telah melakukan pengambilalihan

Kredit Usaha Kecil (asset KUK) dari Perseroan

berdasarkan Perjanjian Kerjasama Pengambilalihan Kredit

Usaha Kecil (KUK) antara PT. BANK DAGANG NEGARA

(PERSERO) dengan PT. BANK XYZ Nomor 38/23/URK tanggal

tiga puluh Oktober seribu sembilan ratus sembilan puluh

tujuh (30-10-1997) dan Addendum I Perjanjian Kerjasama

Pengambil alihan Kredit Usaha Kecil (KUK) antara PT.

BANK DAGANG NEGARA (PESERO) dengan PT.BANK XYZ Nomor

38/31/URK tanggal delapan belas Desember seribu

sembilan ratus sembilan puluh tujuh (18-12-1997),

Addendum II Perjanjian Kerjasama pengambilalihan Kredit

Usaha Kecil (KUK) antara PT. BANK DAGANG NEGARA

(PESERO) dengan PT. BANK XYZ Nomor 39/01A/URK tanggal

dua Pebruari seribu sembilan ratus sembilan puluh

delapan (2-2-1998), Addendum III Perjanjian Kerjasama

Pengambilalihan Kredit Usaha Kecil (KUK) antara PT.

BANK DAGANG NEGARA (PESERO) dengan PT. BANK XYZ Nomor

38/02A/URK tanggal delapan belas Maret seribu sembilan

ratus sembilan puluh delapan (18-3-1998), dengan

syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan termaktub dalam

masing-masing perjanjian tersebut (Masing-masing

Perjanjian tersebut selanjutnya disebut juga

“PERJANJIAN").

- Bahwa berdasarkan PERJANJIAN tersebut BDN telah

menerima pengalihan asset KUK Perseroan yang disalurkan

melalui perseroan terbatas PT. ABC SURYA KENCANA, Tbk,

berkedudukan di Jakarta (untuk selanjutnya dalam akta

ini disebut ASK) kepada end-user yang timbul

berdasarkan:

Perjanjian Pemberian Fasilitas Sehubungan dengan

Perjanjian Kredit Usaha Kecil/KUK (Channeling)

No.0001/KUK-KPO/CHANN/III/96 tanggal dua puluh delapan

Maret seribu sembilan ratus sembilan puluh enam (28-3-

1996), Perjanjian Pemberian Fasilitas Sehubungan dengan

Perjanjian Kredit Usaha Kecil/KUK (Channeling) No.

0002/KUK-KPO/CHANN/III/96 tanggal dua puluh delapan

Maret seribu sembilan ratus sembilan puluh enam (28-3-

1996) dan Perjanjian Pemberian Fasilitas Sehubungan

dengan Perjanjian Kredit Usaha Kecil/KUK (Channeling)

No. 0006A/KUK-KPO/CHANN/IX/96 tanggal duapuluh delapan

Maret seribu sembilan ratus sembilan puluh enam (28-3-

1996) dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan

sebagaimana termaktub dalam masing-masing Perjanjian

tersebut (Masing-masing Perjanjian tersebut selanjutnya

disebut juga PERJANJIAN CHANNELING).

- Bahwa Perseroan berjanji dan mengikat diri untuk

memberikan jaminan pembelian kembali atas asset KUK

yang telah dialihkan kepada BDN berdasarkan Perjanjian

tersebut terhadap sisa hutang pokok, bunga, denda-denda

dan biaya-biaya lainnya yang karena apapun juga

terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan dan atau

oleh ASK kepada BDN yang timbul berdasarkan

PERJANJIAN/PERJANJIAN CHANNELING.

- Bahwa berhubung dengan apa yang telah diuraikan

diatas dengan ini Perseroan menjamin BDN atas kewajiban

yang wajib dipenuhi oleh ASK kepada BDN yang timbul

berdasarkan PERJANJIAN/PERJANJIAN CHANNELING dan

perjanjian-perjanjian lainnya, baik yang telah ada

maupun yang akan ada dikemudian hari termasuk Perubahan

serta perpanjangannya yang merupakan satu kesatuan

dengan PERJANJIAN / PERJANJIAN CHANNELING dimaksud di

atas, yang tidak diselesaikan pada waktunya oleh

ASK sanipa, dengan ketentuan yang ditetapkan.

Perseroan berkewajiban untuk membeli kembali atas

seluruh sisa hutang pokok, bunga dan biaya-biaya

lainnya yang merupakan kewajiban ASK kepada BDN, dengan

ketentuan sebagai berikut:

1. Bilamana ASK tidak memenuhi kewajibannya kepada BDN.

2. Bilamana kualitas asset KUK yang diambil alih dari

Perseroan baik sebagian maupun seluruhnya ternyata

berubah menjadi tidak sehat.

3. Bilamana atas pengambilalihan Kredit sebagaimana

yang terjadi berdasarkan PERJANJIAN yang dibuat

antara Perseroan dan BDN tidak memenuhi atau tidak

diperkenankan oleh pihak yang berwenang atau karena

sebab apapun juga menurut pertimbangan BDN, BDN

menganggap perlu untuk mengalihkan kembali asset KUK

tersebut.

4. Kewajiban untuk mengambil alih kembali asset KUK

tersebut, dijamin oleh Perseroan sepenuhnya dengan

harta kekayaan milik Perseroan.

Pengikatan sebagai penjamin ini dilakukan dengan

melepaskan segala hak-hak yang diberikan oleh

Undang-Undang kepada seorang penjamin, terutama:

a. Hak untuk meminta supaya harta bendanya Perseroan

disita atau dijual terlebih dahulu menurut

Pasal 1831 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.

b. Hak untuk menyuruh memecah kewajiban Perseroan

tersebut diantara para Penjamin menurut pasal

1837 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, dan

c. Hak-hak lainnya serta exceptie exceptie

(tangkisan-tangkisan) yang dimaksud dalam pasal

1430, 1843, 1847 sampai 1849 Kitab Undang-Undang

Hukum Perdata.

- Keterlambatan pengambil-alihan kembali asset KUK

tersebut oleh Perseroan akan dikenakan denda sebesar 1

(satu) per mil per hari dari setiap keterlambatan.

Selanjutnya Perseroan menyatakan bahwa:

- Bilamana Perseroan tidak dapat memenuhi segala

kewajiban yang tertuang dalam perjanjian ini, maka

segala kewajiban Perseroan akan diambil alih oleh PT.

PUTRA GUNTUR, berkedudukan di Jakarta, sebagaimana

dinyatakan dalam surat Pemberian Jaminan tertanggal

duapuluh sembilan Oktober seribu sembilan ratus

sembilan puluh tujuh (29-10-1997) dan tanggal

tujuhbelas Desember seribu sembilan ratus sembilan

puluh tujuh (17-12-1997), asli surat

mana tidak diperlihatkan kepada saya, Notaris, karena

menurut keterangannya ada pada pihak PT. BANK DAGANG

NEGARA (PESERO);

- Pengikatan sebagai penjamin ini tidak akan ditarik

kembali Oleh Perseroan dan tidak akan berakhir selama

PERJANJIAN, masih berlangsung, dan sebaliknya bilamana

PERJANJIAN tersebut telah berakhir dan tidak

diperpanjang, maka pengikatan diri sebagai penjamin

ini secara otomatis akan berakhir dan tidak berlaku

lagi.

- Akhirnya para penghadap memilih tempat kediaman yang

umum dan tetap tentang segala hal yang timbul sebagai

akibat dari akta ini di Kantor Panitera Pengadilan

Negeri Jakarta Selatan, dengan tidak mengurangi hak

dari Perseroan untuk mengajukan tuntutan di

hadapan Pengadilan Negeri lain/manapun.

- Para penghadap telah dikenal oleh saya, Notaris.

DEMIKIANLAH AKTA INI

Dibuat dan diselesaikan di PACET, pada hari dan tanggal

tersebut pada bagian awal akta ini, dengan dihadiri

oleh Tuan I GUSTI NYOMAN SIMON, Sarjana Hukum dan Tuan

ROHADI HUSNI, Pegawai Kantor Notaris, bertempat tinggal

di CIREBON sebagai saksi-saksi.

- Segera setelah akta ini, saya, Notaris, bacakan

kepada para penghadap dan saksi-saksi, maka akta ini

ditandatangani oleh para penghadap, saksi-saksi dan

saya, Notaris.

Dilangsungkan dengan tanpa perubahan.

Minuta akta ini telah ditandatangani dengan sempurna.

Diberikan sebagai SALINAN yang sama bunyinya.