MANAJEMEN KEUANGAN

MODUL 11

Merger, Akuisisi, dan

Restrukturisasi
 Definisi Merger

PSAK (Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan) No. 22 mendefinisikan

penyatuan kepentingan (pooling of interest) adalah suatu penggabungan
usaha dimana para pemegang saham perusahaan yang bergabung bersama
– sama menyatukan kendali atas seluruh, atau secara efektif seluruh aktiva
neto danoperasi perusahaan yang bergabung tersebut dan selanjutnya
memikul bersama segalarisiko dan manfaat yang melekat pada entitas
gabungan, sehingga tidak ada pihak yangdapat diidentifikasikan sebagai
perusahaan pengakuisisi. Pihak yang masih hidup atauyang menerima
merger dinamakan surviving firm atau pihak yang mengeluarkan saham
(issuing firm). Sementara itu perusahaan yang berhenti dan bubar setelah
terjadinyamerger dinamakan merged firm. Surviving firm dengan sendirinya
memiliki ukuran (size)yang semakin besar karena seluruh aset dan kewajiban
dari merged firm dialihkan ke surviving firm.
 Manfaat Merger

• Merger, dipandang dari aspek hukum, merupakan kegiatan yang jelas

(straight forward), dan tidak menimbulkan biaya yang terlalu tinggi
sebagaimana bentuk akuisisi yang lain. Cara tersebut menghindari proses
pemindahan hak masing-masing assets dari perusahaan yang diakuisisi,
yang akan memakan waktu lama.
• Merger harus memperoleh persetujuan dari pemegang saham kedua peru­
sahaan. Pemegang saham dari perusahaan yang akan diakuisisi
mempunyai hak untuk meminta agar saham mereka dibeli dengan harga
yang wajar. Seringkali antara perusahaan yang akan mengambil alih dan
beberapa pemegang saham dari perusahaan yang akan diambil alih
(dissenting shareholders), tidak memperoleh kesepakatan tentang harga
yang wajar. Sebagai akibatnya proses hukum yang mahal mungkin terpaksa
ditempuh.
 Jenis-Jenis Merger

• Merger Horizontal: penggabungan antara satu perusahaan dengan

perusahaan lainnya atas dasar memiliki kegiatan atau bidang bisnis yang
sama.
• Merger Vertikal: penggabungan antara satu perusahaan dengan
perusahaan lainnya atas dasar memiliki keterkaitan satu sama lainnya,
dalam hal input, output maupun pemasaran. Contohnya: PT. Astra Motor
Honda (bidang manufacturing sepeda motor) melakukan merger dengan
PT. Gajah Tunggal (bidang ban sepeda motor).
• Merger Kongenerik: penggabungan perusahaan dari industry yang sangat
terkait, tetapi tidak ada hubungan pelanggan dan pemasok diantara
keduanya. Contoh. PT. Bank Damanon melakukan merger dengan PT. Adira
Finance.
• Merger Konglomerasi: bergabunganya perusahaan-perusahaan dari
industry yang sama sekali berbeda. Contohnya: Bakrie Group melakukan
merger dengan Holland Bakrie.
 Alasan Perusahaan Melakukan Merger

• Sinergi
• Pertimbangan pajak.
• Replacement cost atau membeli aktiva di bawah biaya penggantian akan
lebih murah dibandingkan dengan membeli aktiva yang baru,
• Diversifikasi mengakibatkan efek penurunan risiko bisnis atau pengurangan
fluktuasi keuntungan.
• Insentif pribadi manajemen perusahaan timbul karena adanya keinginan
untuk memperoleh kekuasaan yang lebih besar terhadap perusahaan,
disamping bahwa perusahaan akan semakin sulit diambil alih oleh
perusahaan lain.
 Penentuan Nilai Target Firm

• Book Value atau nilai buku

• Appraisal Value
• Stock Market Value
• Cash Flow Value.
 Perusahaan Melakukan Merger dan Akuisisi

Sebagaimana sebuah organisme, perusahaan akan mengalami berbagai

kondisi yaitu:
• Tumbuh dan berkembang secara dinamis,
• Berada pada kondisi statis dan
• Mengalami proses kemunduran atau pengkerutan
 Definisi Akuisisi
Adalah pengambilalihan atau pengendalian atas saham atau aset perusahaan lain, dan dalam peristiwa ini baik
perusahaan pengambil alih atau yang diambil alih tetap eksis sebagai badan hukum yang terpisah.

Hanya saja, untuk kasus akuisisi bebera­pa karakteristik berikut ini akan membuat keputusan akuisisi mempunyai
kekhususan:
• Manfaat dari akuisisi disebut sebagai sinergi (synergy). Meskipun demikian penaksiran nilai sinergi (PV of
synergy) seringkali tidak sederhana.
• Terdapat dampak dalam bidang akuntansi, perpajakan, dan hukum yang cukup rumit bagi perusahaan yang
diakuisisi oleh perusahaan lain.
• Akuisisi merupakan alat pengendalian yang penting bagi para pemegang saham. Seringkali akuisisi terjadi
karena konflik antara kepentingan manajer dan pemegang saham. Akuisisi oleh perusahaan lain dipergunakan
sebagai cara untuk mengganti para manajer yang tidak disukai oleh pemegang saham.
• Analisis akuisisi sering dipusatkan pada nilai total perusahaan-perusahaan yang terlibat. Padahal biasanya
akuisisi mempengaruhi baik nilai total maupun nilai relatip saham dan obligasi perusahaan-perusahaan
tersebut.
• Merger dan akuisisi seringkali merupakan transaksi yang tidak bersahabat (unfriendly transaction). Dengan
demikian, perusahaan yang akan diakuisisi mungkin melakukan berbagai taktik mempertahankan diri agar
akuisisi tersebut batal.
 Akuisis Saham

Cara kedua untuk mengambil alih perusahaan lain adalah membeli saham
perusahaan tersebut, baik dibeli secara tunai, ataupun menggantinya
dengan sekuritas lain (saham atau obligasi). Kadang-kadang penawaran
langsung dilakukan terhadap pemegang saham perusahaan yang akan
diambil alih.
 Akuisisi Aset

Suatu perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan jalan

membeli aktiva perusahaan tersebut. Cara ini akan menghindarkan
perusahaan dari kemungkinan memiliki pemegang saham minoritas, yang
dapat terjadi pada peristiwa akuisisi saham. Akuisisi assets dilakukan dengan
cara pemindahan hak kepemilikan aktiva-aktiva yang dibeli. Meskipun
demikian proses hukum pemindahan aktiva-aktiva tersebut dapat menjadi
sangat mahal.
 Akuisisi atau Takeover

• Apabila takeover dilakukan dengan akuisisi, cara yang ditempuh bisa

dengan merger, tender offer untuk membeli saham, atau akuisisi assets.
Apabila ditempuh dengan merger atau tender offer perusahaan
pengakuisisi membeli saham (yang mempunyai hak suara) perusahaan
yang diakuisisi.
• Takeover juga dapat dilakukan dengan proxy contest. Proxy contest terjadi
apabila sekelompok pemegang saham mencoba untuk menguasai posisi
dewan direksi dengan cara memberikan suara (memilih) direksi-direksi
baru. Proxy memberikan wewenang kepada pemegang roxy untuk
memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham. Dalam proxy
contest, proxies dari para pemegang saham akan dikumpulkan oleh
sekelompok pemegang saham yang “berontak”.
 Difinisi Restrukturisasi

• Restrukturisasi, sering disebut sebagai downsizing atau delayering,

melibatkan pengurangan perusahaan di bidang tenaga kerja, unit kerja
atau divisi, ataupun pengurangan tingkat jabatan dalam struktur oganisasi
perusahaan. Pengurangan skala perusahaan ini diperlukan untuk
memperbaiki efisiensi dan efektifitas (David,F, 1997:226)
• Restrukturisasi hutang merupakan suatu proses untuk merestruktur
hutang bermasalah dengan tujuan untuk memperbaiki posisi keuangan
debitur, (Darmadji, 2001:69).
 Persepsi Restrukturisasi

Restrukturisasi hutang adalah pembayaran hutang dengan syarat yang lebih

lunak atau lebih ringan dibandingkan dengan syarat pembayaran hutang
sebelum dilakukannya proses restrukturisasi hutang, karena adanya konsesi
khusus yang diberikan kreditur kepada debitur. Konsesi semacam ini tidaklah
diberikan kepada debitur apabila debitur tersebut tidak dalam keadaan
kesulitan keuangan. Konsesi semacam ini dapat berasal dari perjanjian
antara kreditur dengan debitur, atau dari keputusan pengadilan, serta dari
peraturan hukum. Dari pengertian ini dapat disimpulkan bahwa yang
 Alasan Perusahaan Melakukan Restrukturisasi

• Alasan untuk diadakannya restrukturisasi hutang bagi pihak debitur adalah

sebagai berikut:
• Untuk dapat meningkatkan efisiensi dan daya saing yang lebih bagus.
Penataan dan perbaikan sektor keuangan perusahaan akan dapat dicapai
apabila perusahaan tersebut dalam kondisi sehat, efisiensi, dan kuat.
• Dengan melakukan proses restrukturisasi hutang maka perusahaan akan
dapat memiliki lebih banyak lagi alternatif pilihan pembayaran, yaitu
caranya berunding dengan kreditur dan melalui suatu argument yang
cukup, sehingga tercapai kesepakatan atau win-win soluation. Argument
yang dimaksud adalah dimana pihak debitur mampu menunjukan bahwa
keadaannya benar-benar dalam posisi kesulitan keuangan.
 Proses Restrukturisasi

Restrukturisasi hutang bermasalah dapat terjadi sebelum, pada, atau

sesudah tanggal jatuh tempo hutang yang tercantum dalam perjanjian, dan
akan terdapat rentang waktu diantara saat perjanjian, keputusan
pengadilan, dan sebagainya. Dengan tanggal efektif persyaratan baru atau
terjadinya peristiwa lain yang merupakan pelaksanaan restrukturisasi, yang
dimaksud dengan ini yaitu tanggal efektif pelaksanaan merupakan saat
restrukturisasi.
 Model Restrukturisasi Hutang

• Dalam dunia usaha ada beberapa metode restrukturisasi hutang

perusahaan antara lain yaitu:
• Reschedulling
• Debt To Asset Swap
• Debt To Equity Swap
• Hair Cut
 Latihan Soal

PT. A yang bergerak dalam bidang makanan dan minuman merencanakan

akan mengakuisisi PT. C yang juga bergerak dalam bidang makanan dan
minuman. Dari akuisisi tersebut diharapkan akan dapat dihemat biaya
promosi dan distribusi sebesar Rp. 1,50 milyar pada tahun depan, dan
diperkirakan akan meningkat sebesar 10% per tahun selamanya. Perusahaan
saat ini telah membayar pajak penghasilan dengan tarif 35%. Harga saham
PT. C sebelum rencana akuisisi ini dibicarakan adalah Rp. 5.000 per lembar,
dengan jumlah yang beredar sebanyak 6 juta lembar. Perusahaan
menggunakan tingkat bunga sebesar 18% untuk mengevaluasi rencana
investasi. Apabila para pemegang saham PT. A menyatakan bahwa mereka
haruslah dapat menikmati manfaat akuisisi tersebut minimal sebesar 50%,
berapakah harga maksimum yang akan ditawarkan pada PT. C?