Peranan Konsultan Hukum dalam Proses IPO

DAFTAR ISI
IPO atau Penawaran Umum

Profesi Penunjang Pasar Modal

Peranan Konsultan Hukum dalam Proses IPO

Isu yang Perlu Diperhatikan

Konsekuensi IPO bagi Perusahaan

IPO ATAU PENAWARAN UMUM PERDANA (go public)
 APA ITU IPO? (1)

• Pasar Modal tempat untuk mempertemukan pemilik dana dan pengguna dana untuk tujuan investasi
jangka menengah s.d panjang  jual beli efek.

• Sehingga Pasar Modal mempunyai peran strategis sebagai salah satunya sarana bagi masyarakat untuk
berinvestasi pada instrumen keuangan dan sumber pembiayaan bagi dunia usaha dari masyarakat
pemodal (investor), salah satunya melalui IPO.

• IPO atau Penawaran Umum: Kegiatan penawaran efek yang dilakukan oleh emiten untuk menjual efek
kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam undang-undang ini dan peraturan
pelaksanaannya (Pasal 1 angka 15 UUPM).

• Tujuan IPO: untuk menghimpun atau mendapatkan dana dari masyarakat pemodalmengembangkan
usaha nya dalam rangka investasi, kebutuhan modal kerja, membayar hutang, dan kesempatan pemegang
saham untuk mengikutsertakan publik dalam kepemilikan perusahaan.
 APA ITU IPO? (2)
IPO akan menyebabkan suatu PT Tertutup menjadi PT Terbuka sehingga PT tersebut tunduk kepada:

I. Umum:
• Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (”UU PM”);
• Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (”UU PT”).

II. Penawaran Umum

• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk (“POJK No.
7/2017”);
• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 53/POJK.04/2017 tentang Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum Dan Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Oleh Emiten
Dengan Aset Skala Kecil Atau Emiten Dengan Aset Skala Menengah (“POJK No. 53/2017”);
 APA ITU IPO? (3)
• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 66/POJK.04/2017 tentang Konsultan Hukum yang Melakukan kegiatan di
Pasar Modal (”POJK No. 66/2017”);
• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 76/POJK.04/2017 tentang Penawaran Umum oleh Pemegang Saham (”POJK
No. 76/2017”);
• Peraturan No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, Keputusan Ketua BAPEPAM
No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009;
• Lampiran Keputusan Direksi BEI No. Kep-00101/BEI/12-2021 tentang Perubahan Peraturan Nomor I-A tentang
Pencatatan Saham Dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat;
• Lampiran Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal.

III. Prospektus
• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 8/POJK.04/2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas (”POJK No. 8/2017”);
• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 9/POJK.04/2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang (”POJK No. 9/2017”);
• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 23/POJK.04/2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo (”POJK No.
23/2017”).
 Keuntungan IPO

1. Bagi Perusahaan
• Sebagai sumber pendanaan bagi perusahaan melalui Pasar Saham;
• Memudahkan akses pinjaman bagi perusahaan;
• Sebagai sarana peningkatan kapasitas produksi;
• Mendorong penerapan Prinsip Good Corporate Governance (GCG) pada perusahaan;
• Meningkatkan citra/image perusahaan;
• Peningkatan nilai perusahaan (company value).

2. Bagi Investor
• Untuk berinvestasi dalam jangka waktu menengah dan panjang  potensi profit dihari pertama listing.

3. Bagi Negara
• Menimbulkan dampak positif bagi pertumbuhan ekonomi.
 PROSES IPO (go public)

PEMBENTUKAN
PEMBENTUKAN TIM IPO TIM IPO INTERNA
INTERNAL
PENUNJUKAN PROFESI MENGADAKAN RUPS DAN
PERUBAHAN ANGGARAN DASAR
PENUNJANG EKSTERNAL

PENYAMPAIAN PERMOHONAN PERJANJIAN

PENYAMPAIAN PENDAFTARAN PENDAHULUAN PENCATATAN KE BEI (PT MEMPERSIAPKAN DOKUMEN
KE OJK Publik)

PERMOHONAN PENCATATAN
SAHAM KE BEI
 Hal-Hal Utama yang Perlu Diperhatikan oleh Emiten Sebelum Melakukan IPO

Beberapa pertimbangan yang perlu didiskusikan dalam RUPS antara lain:

o Berapa kisaran dana yang dibutuhkan perusahaan dari IPO;
o Persentase kepemilikan publik maksimal yang diinginkan oleh para pemegang saham pendiri;
o Apakah terdapat ketentuan perijinan dalam peraturan, perjanjian atau hal-hal lainnya yang perlu
ditindaklanjuti atau dilakukan amandemen sebelum melakukan IPO;
o Apakah terdapat permasalahan signifikan, misalnya permasalahan hukum yang dapat mengganggu
kelangsungan usaha perusahaan dan diperkirakan dapat mengganggu proses IPO;
o Dll.
 Dokumen-Dokumen yang Dipersiapkan (1)
Untuk go public dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia, sebelumnya perusahaan perlu
menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada OJK dan permohonan pencatatan saham kepada Bursa Efek
Indonesia, dengan mempersiapkan beberapa dokumen antara lain berdasarkan Pasal 2 POJK No. 76/2017
seperti:
a. Surat pengantar Pernyataan Pendaftaran;
b. Prospektus (setiap informasi tertulis yang berisi hal-hal detail mengenai penawaran umum saham dengan
tujuan agar pihak lain membeli efek tersebut);
c. Pernyataan pemegang saham;
d. Laporan keuangan perusahaan.
 Dokumen-Dokumen yang Dipersiapkan (2)
Selain itu, dalam Panduan Go Public BEI, disebutkan juga bahwa perusahaan harus menyiapkan beberapa
dokumen seperti:
a. Laporan Keuangan yang diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di OJK;
b. Anggaran dasar beserta amandemennya yang disiapkan Notaris dan disahkan oleh instansi yang
berwenang;
c. Uji tuntas dari segi hukum dari Konsultan Hukum yang terdaftar di OJK;
d. Laporan Penilaian dari Penilai Independen yang terdaftar di OJK, jika ada;
e. Prospektus Penawaran Umum; dan
f. Beberapa dokumen lain sebagaimana yang diatur dalam ketentuan yang berlaku.
PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Profesi Penunjang Pasar Modal (1)

PENILAI / KONSULTAN
APPRAISAL HUKUM

AKUNTAN
NOTARIS
PUBLIK
 Profesi Penunjang Pasar Modal (2)

MENAATI KODE
ETIK & TERDAFTAR DI
STANDAR OJK
PROFESI
KONSULTAN
HUKUM
PENDAPAT
INDEPENDEN
DAN
BERINTEGRITAS

BAGAIMANA PERAN
KONSULTAN HUKUM
TERHADAP IPO?
PERANAN KONSULTAN HUKUM DALAM PROSES IPO
 Peran Konsultan Hukum dalam IPO (1)
Dalam proses IPO, konsultan hukum memiliki peran untuk melakukan uji tuntas dari segi hukum (legal due
dilligence) terhadap perusahaan yang akan melakukan proses IPO. Dari hasil uji tuntas tersebut, konsultan
hukum akan memberikan dan menandatangani pendapat dari segi hukum (legal opinion) mengenai keadaan
perusahaan/emiten yang dimuat dalam prospektus. Peranan konsultan hukum dalam IPO dijelaskan juga dalam
POJK No. 66/2017.

Konsultan hukum memiliki beberapa tugas penting dalam menunjang langkah IPO bagi perusahaan, yaitu:
a) Untuk menjamin tidak ada masalah hukum yang akan terjadi dalam proses dan setelah terlaksananya IPO;
b) Memberikan advis pada manajemen perusahaan dalam proses persiapan Pernyataan Pendaftaran;
c) Memberikan advis dalam pelaksanaan uji tuntas dari segi hukum (legal due diligence).
 Peran Konsultan Hukum dalam IPO (2)

LEGAL AUDIT dan DUE

DILIGENCE
LEGAL OPINION
 Peran Konsultan Hukum dalam IPO (3)
Tugas konsultan hukum dalam menjamin tidak adanya masalah hukum yang akan terjadi dalam proses dan
setelah terlaksananya IPO, biasanya konsultan hukum akan melakukan hal-hal sebagai berikut;

1. Melakukan Uji Tuntas dari segi hukum/Legal Due Dilligence. Dalam melakukan uji tuntas dari segi
hukum/legal due dilligence perlu memperhatikan 5 aspek penting yang diperhatikan: korporasi, izin material
dan kewajiban, aset, perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga dan perkara hukum.
2. Memberikan dan menandatangani pendapat hukum mengenai emisi efek. Dimana konsultan hukum harus
mengikuti kode etik di bidang pasar modal, standar profesi Konsultan Hukum Pasar Modal, ketentuan OJK
dan memiliki ijin OJK.
3. Memberikan pendapat dari segi hukum tentang keadaan perusahaan calon emiten mengenai:
a. Anggaran Dasar perseroan dan perubahaannya;
b. Ijin usaha;
c. Bukti kepemilikan aset;
d. Perikatan dengan pihak ketiga untuk menilai kebenaran formil dari dokumen-dokumen perusahaan
calon emiten.
 Peran Konsultan Hukum dalam IPO (4)
4. Berkoordinasi dengan profesi penunjang pasar modal lainnya untuk dapat melakukan kesesuaian dengan
peraturan IPO yang ada .

5. Berkoordinasi dengan pelaku dan lembaga penunjang pasar modal lainnya untuk membuat perjanjian
sebagai dasar kesepakatan:
- Perjanjian antar penjamin emisi efek;
- Perjanjian dengan agen penjual;
- Perjanjian dengan wali amanat;
- Perjanjian penanggungan.
 Melakukan Uji Tuntas (1)
Uji Tuntas Dalam Segi Hukum

- Dari kegiatan uji tuntas yang merupakan pemeriksaan secara seksama dari segi hukum yang dilakukan
oleh konsultan hukum terhadap suatu perusahaan atau obyek transaksi, berfungsi untuk memperoleh
informasi atau fakta material yang dapat menggambarkan kondisi suatu perusahaan atau obyek
transaksi tersebut.

- Informasi atau fakta material adalah informasi atau fakta penting dan relevan mengenai peristiwa, kejadian
atau fakta yang dapat:
a. mempengaruhi harga efek pada bursa efek (price sensitive);
b. keputusan pemodal, calon pemodal, atau pihak lain yang berkepentingan atas informasi atau
fakta tersebut (Pasal 1 ayat (7) UUPM).
 Melakukan Uji Tuntas (2)

Dalam rangka memperoleh informasi atau fakta material suatu perusahaan, seorang Konsultan Hukum perlu
melakukan uji tuntas dengan cara:
a. pemeriksaan atas dokumen;
b. pemeriksaan yang dilakukan melalui tanya jawab;
c. turut serta dalam pertemuan uji tuntas (due diligence meeting);
d. kunjungan ke lokasi (site visit);
e. konfirmasi (cross checking) dengan Profesi atau Lembaga Penunjang Pasar Modal lainnya; dan
f. permintaan informasi, konfirmasi, dan keterangan resmi dari instansi pemerintah yang terkait.
 Melakukan Uji Tuntas (3)
Berdasarkan Lampiran VII Keputusan HKHPM No.KEP.02/HKHPM/VIII/2018, materi uji tuntas pemeriksaan
dokumen meliputi:
a. Anggaran Dasar perusahaan;
b. Notulen rapat;
c. Saham dan permodalan;
d. Direksi dan Komisaris (benturan kepentingan, perkara hukum yang melibatkan Direksi dan Komisaris);
e. Ijin usaha dan persetujuan;
f. Laporan Keuangan;
g. Pajak;
h. Asuransi;
i. Ketenagakerjaan;
j. Perjanjian-perjanjian material perusahaan;
k. Pemeriksaan atas perkara yang melibatkan perusahaan;
l. Pendapat ahli akuntan dan Management Letter.
 Memberikan Pendapat Hukum
Berdasarkan hasil uji tuntas dari segi hukum yang telah dilakukan Konsultan Hukum akan memberikan dan
menandatangani Pendapat Hukum.

 Tujuan Pendapat Hukum: Pendapat hukum diperlukan sebagai salah satu bentuk jaminan perlindungan
kepentingan masyarakat selaku investor, dengan menjelaskan kondisi dan keadaan perusahaan dari segi
hukum.

 Fungsi:
Sebagai bahan pertimbangan:
A. Bagi pemodal untuk berinvestasi;
B. Bagi para pemegang saham dari perusahaan publik: untuk menentukan keputusan/sikapnya atas
rencana perusahaan publik untuk melakukan tindakan korporasi.
 Hubungan antara Uji Tuntas Dari Segi Hukum dan Pendapat Hukum
Berdasarkan hasil uji tuntas dari segi hukum yang telah dilakukan, Konsultan Hukum akan memberikan dan
menandatangani Pendapat Hukum. Merupakan kesimpulan (intisari) dari hasil uji tuntas dari segi hukum atas
perusahaan (atau transaksi), sehingga diantaranya akan memuat:
a. Status korporasi dari Perusahaan:
 Pendirian;
 Maksud dan tujuan;
 Struktur permodalan;
 Pemegang saham dan komposisi pemilikan saham;
 Direksi dan Komisaris.

b. Tingkat Pemenuhan (compliance) atas:.

 Peraturan perundang-undangan yang berlaku, ketentuan hukum perusahaan, ketentuan dari departemen
teknis, ketentuan ketenagakerjaan (tidak termasuk pemenuhan atas peraturan perpajakan);
 Kewajiban perizinan;
 Kewajiban berdasarkan perjanjian-perjanjian material yang telah ditandatangani oleh perusahaan.
 Hubungan antara Uji Tuntas Dari Segi Hukum dan Pendapat Hukum
 Status kepemilikan dan/atau penguasaan, pembebanan, serta perlindungan atas harta kekayaan,
termasuk kepemilikan berupa penyertaan saham pada perusahaan lain;

 Temuan pelanggaran dan/atau kelalaian yang tidak ditindaklanjuti untuk diperbaiki atau tidak dapat
diperbaiki oleh perusahaan dan oleh karenanya memuat sanksi terhadap perusahaan atas pelanggaran
tersebut;

 Tuntutan hukum yang penting terhadap perusahaan dan/atau Direktur/Komisaris perusahaan dari pihak
ketiga maupun dari karyawan perusahaan.
 Peran Konsultan Hukum dalam Pembuatan Prospektus Di Masa Akan Datang
(1)
OJK berencana untuk menunjuk Konsultan Hukum sebagai koordinator dalam penyusunan Prospektus. Awalnya,
rencana tersebut akan dimulai pada tahun 2014. Akan tetapi, sampai saat ini rencana tersebut masih belum
terlaksana.

• Tugas:
Koordinator dalam proses pembuatan Prospektus, dahulu koordinatornya adalah penjamin emisi/underwriter.

• Tanggung Jawab:
Penanggung jawab dalam mengoordinasikan data & informasi yang wajib diungkapkan oleh Emiten/Penjamin
Emisi dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Prospektus.
 Peran Konsultan Hukum dalam Pembuatan Prospektus Di Masa Akan Datang
(2)
Dalam pembuatan prospektus, Konsultan Hukum melakukan penyesuaian persyaratan meliputi:

a. Informasi pada bagian Cover luar prospektus;

b. Daftar isi;
c. Ringkasan Prospektus;
d. Penawaran umum;
e. Penggunan dana yang diperoleh dari hasil penawaran umum;
f. Pernyataan utang;
g. Ikhtisar data keuangan penting;
h. Analisis dan pembahasan oleh manajemen;
i. Faktor resiko;
j. Keterangan tentang emiten, kegiatan usaha, serta kecerendungan dan prospek usaha;
k. Dll.
ISU YANG PERLU DIPERHATIKAN
 Isu-Isu yang Harus Diperhatikan (1)

APAKAH CALON DALAM MELAKUKAN IPO,

PERUSAHAAN TERCATAT HAL-HAL APA SAJA YANG
BISA MELAKUKAN IPO? HARUS DIPERSIAPKAN?

APAKAH TERDAPAT
DOKUMEN APA SAJA
RESTRUKTURISASI
YANG HARUS DISIAPKAN? ORGANISASI?
 Isu-Isu yang Harus Diperhatikan (2)

ANGGARAN ASET
IZIN USAHA
DASAR MATERIAL

Perkara Baik Perdata PERJANJIAN

KORPORASI DAN Maupun Pidana Yang
Menyangkut Emiten
DENGAN PIHAK
PERMODALAN
Atau Pengurusnya KETIGA
KONSEKUENSI IPO BAGI PERUSAHAAN
 Konsekuensi IPO bagi Perusahaan
• Berbagi Kepemilikan:
Dengan masuknya investor publik, pemegang saham pendiri tidak lagi memiliki perusahaan dengan
kepemilikan sebesar 100% dan harus berbagi suara dalam RUPS.

• Kewajiban Mematuhi Peraturan Pasar Modal yang Berlaku:

Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan Bursa Efek Indonesia (BEI) memiliki aturan-aturan yang diterapkan
untuk perusahaan yang sahamnya tercatat di Bursa. Aturan tersebut antara lain terkait transparansi atau
keterbukaan informasi untuk memastikan bahwa seluruh pemegang saham dapat memperoleh informasi
yang diperlukan dalam membuat keputusan investasinya.
Thank you