PERJANJIAN USAHA PATUNGAN // JOINT VENTURE AGREEMENT

ANTARA

__________, Ltd.

DENGAN

PT. _______________

Perjanjian ini ditandatangani pada hari ini _______ tanggal __ bulan _______ tahun ______, antara:

(A) PT. ________________, perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara
Republik Indonesia, yang dalam perbuatan hukum ini diwakili oleh Tuan _____________,
jabatan ________, NPWP 123456742, yang berkedudukan di [alamat lengkap perusahaan],
Indonesia. Dalam kedudukannya, Tuan ___________ berhak mewakili perusahaan
menandatangani perjanjian berdasarkan SK Direksi No. ______/2013. Selanjutnya disebut
sebagai PIHAK PERTAMA.

(B) ____________ Ltd., yang didirikan berdasarkan hukum Negara India, sebuah perusahaan
industri pertambangan batu bara di India. Yang berkedudukan di [alamat lengkap
perusahaan], India. Dalam kedudukannya berhak mewakili perusahaan. Selanjutnya disebut
PIHAK KEDUA.

PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA selanjutnya bersama-sama disebut sebagai PARA PIHAK dan
sendiri disebut juga PIHAK.

Menimbang

a. Bahwa PIHAK PERTAMA telah mendapatkan perizinan-perizinan yang diwajibkan sampai

penjualan meliputi eksplorasi, eksploitasi, dan operasi pertambangan batu bara di
Indonesia.

b. Bahwa PIHAK PERTAMA belum memiliki peralatan dan sumber daya manusia yang
menguasai kemampuan untuk mengoperasikan alat-alat canggih dalam pertambangan
batu bara di Indonesia.

c. Bahwa PIHAK KEDUA memiliki reputasi yang baik di bidang usaha dalam industri
pertambangan batu bara dalam kegiatan eksplorasi, eksploitasi, ekspor, dan impor.

d. Bahwa PIHAK KEDUA sudah memiliki sumber daya manusia serta peralatan yang lengkap
untuk kegiatan pertambangan batu bara.

Bahwa Para Pihak telah sepakat dan mufakat untuk saling mengikatkan diri dalam suatu perjanjian
Joint venture.

1
Selanjutnya, perjanjian ini diatur dengan ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut:

PASAL 1

DEFINISI

Untuk menghindarkan perbedaan penafsiran tentang istilah-istilah yang dipakai dalam perjanjian
joint venture ini, kata-kata berikut ini mempunyai pengertian sebagai berikut:

(1) Perjanjian adalah semua kesepakatan tertulis yang diadakan oleh Para Pihak untuk
melaksanakan tujuan Perjanjian ini, yang ditandatangani oleh pihak-pihak yang berwenang
dari Para Pihak.

(2) Joint venture adalah suatu usaha kerjasama yang diwujudkan antara penanaman modal asing
dengan modal nasional, sumber daya manusia setempat dan asing dan sumber-sumber daya
lain dan keahlian yang dimiliki Para Pihak.

(3) Penanaman modal asing adalah kegiatan menanam modal untuk melakukan usaha di wilayah
Negara Republik Indonesia yang dilakukan oleh penanam modal asing, baik yang
menggunakan modal asing sepenuhnya maupun yang berpatungan dengan penanam modal
dalam negeri.

(4) Perusahaan modal ventura (Venture Capital Company) adalah badan usaha yang
melaksanakan kegiatan pembiayaan dalam bentuk penyertaan modal ke dalam suatu
perusahaan pasangan usaha (Investee Company) untuk jangka waktu tertentu.

(5) Perusahaan pasangan usaha (Investee Company) adalah perusahaan yang memperoleh
pembiayaan dalam bentuk penyertaan modal dalam perusahaan modal ventura.

(6) Asset dalam perjanjian ini adalah pabrik batu bara, lahan pertambangan batu bara, mesin-
mesin, dan peralatan-peralatan pendukung lainnya dalam rangka kerjasama ini tidak terbatas
pada waktu tertentu.

(7) Mata uang yang digunakan adalah dollar Amerika Serikat dan rupiah Republik Indonesia,
dengan kurs $1.00 (satu dolar) senilai Rp. 10.000,- (sepuluh ribu rupiah).

(8) Know– how adalah informasi mengenai sesuatu hal sebagai hasil dari pengalaman yang
dimiliki oleh perusahaan modal ventura, termasuk rahasia serta promosi penjualan barang,
mulai dari proses produksi barang sampai penjualannya, cara penjualan ke konsumen dan
administrasi serta manajemen keuangan, sehingga pada akhir perjanjian, yang terus
berkembang sehingga memberikan nilai/posisi kompetitif terhadap pihak-pihak ketiga dan
membantu untuk masuk dalam pasar yang baru.

(9) Informasi rahasia adalah know – how sebagai sekumpulan pokok atau kelompok data atau
informasi penting, ketrampilan teknis sekelompok tenaga ahli yang didapatkan dari
eksperimen dan kerja sama yang dibiayai oleh Para Pihak dan segala bentuk informasi teknsi
atau metode yang tidak secara umum diketahui atau mudah didapat, namun tidak terbatas

2
 pada semua hal yang diketahui oleh masing-masing Pihak; dikenal juga sebagai know – how
yang secara keseluruhan tidak diketahui atau dapat didapatkan di luar bisnis batu bara.

(10) Eksplorasi adalah suatu kegiatan penjelajahan daerah yang memiliki kandungan mineral
tambang batu bara untuk dilakukan penambangan.

(11) Eksploitasi adalah pendayagunaan suatu objek material, dalam hal ini merupakan
pertambangan batu bara.

PASAL 2

MAKSUD DAN TUJUAN

(1) Maksud dan tujuan dari perjanjian kerjasama usaha patungan ini adalah memberikan
keuntungan bagi Para Pihak secara adil sesuai Perjanjian.

(2) Pembagian keuntungan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) adalah 50 % (lima puluh
persen) dari keuntungan bersih perusahaan patungan.

PASAL 3

RUANG LINGKUP KERJASAMA

(1) Dengan pertimbangan dan pelaksanaan kerjasama berkaitan dengan perolehan berbagai
perijinan hingga penjualan yang meliputi eksplorasi, eksploitasi dan operasi, setidak-tidaknya
pada akhir tahun ________ telah dilakukan pengeboran di lokasi sekitar wilayah
_________________.

(2) Penyerahan peralatan yang dipinjam dan/atau dibeli oleh PIHAK PERTAMA dari PIHAK KEDUA
dilaksanakan pada akhir tahun _______.

PASAL 4

LOKASI USAHA

Lokasi kegiatan ekplorasi, eksploitasi dan operasi pertambangan batu bara ini berkedudukan di
[alamat lengkap lokasi operasional], Provinsi Kalimantan Selatan, Indonesia.

3
PASAL 5

HAK DAN KEWAJIBAN PARA PIHAK

(1) Kewajiban PIHAK PERTAMA:

a. Pada akhir tahun _____, telah melakukan pengeboran (eksplorasi) pertambangan batu bara di
__________.

b. Mengambil langkah-langkah standar keselamatan umum yang wajib diikuti dalam industri
seperti yang diatur dalam peraturan dan perundang-undangan yang berlaku.

c. Menerapkan sistem open management (secara transparan dan terbuka) dan good corporate
governance (tata kelola perusahaan yang baik).

d. Apabila PIHAK PERTAMA akan mengadakan kerjasama dan hubungan dengan pihak ketiga,
terutama dengan Lembaga Keuangan dan atau pihak lain yang berkeinginan turut serta
menanam modal dalam Usaha Penambangan batu bara, maka PIHAK PERTAMA berkewajiban
untuk mengadakan koordinasi dan mendapat persetujuan tertulis berkenaan penanaman
modal itu dari PIHAK KEDUA.

(2) Kewajiban PIHAK KEDUA:

a. Melakukan penyerahan peralatan yang dibeli pada akhir tahun _____.

b. Melakukan pelatihan dan bimbingan pengoperasian peralatan kepada PIHAK PERTAMA.

c. Memberikan pinjaman alat pengeboran dan eksplorasi batu bara kepada PIHAK PERTAMA.

d. Melakukan perawatan terhadap alat-alat pengeboran dan eksplorasi batu bara yang
dipinjamkan kepada PIHAK PERTAMA.

e. Memberikan jaminan bahwa peralatan yang dipinjamkan kepada PIHAK PERTAMA, dalam
keadaan baik, tidak terdapat cacat-cacat yang dapat mengganggu pelaksanaan pengeboran
dan eksplorasi batu bara.

f. Bertanggungjawab untuk memberikan ganti rugi apabila dalama pelaksanaan pengeboran dan
eksplorasi batu bara menimbulkan kerusakan/pencemaran lingkungan.

g. Memberikan bantuan terhadap PIHAK PERTAMA untuk mendapatkan semua lisensi dan ijin
sebagaimana yang telah ditentukan menurut peraturan perundang-undangan Indonesia.

h. Mengambil langkah-langkah standar keselamatan umum dalam industri batu-bara seperti

yang diatur dalam peraturan dan perundang-undangan yang berlaku

(3) Hak PIHAK PERTAMA:

a. Mendapatkan pembagian keuntungan dalam pelaksanaan joint venture.

4
b. Mendapatkan pelatihan dan bimbingan pengoperasian peralatan dari PIHAK KEDUA.

c. Mendapatkan pinjaman alat pengeboran dan eksplorasi batu bara dari PIHAK KEDUA.

(4) Hak PIHAK KEDUA:

a. Mendapatkan pembagian keuntungan dalam pelaksanaan joint venture.

b. Menerima laporan kemajuan (progress report) pelaksanaan pekerjaan Penambangan batu

bara ini kepada PIHAK PERTAMA.

PASAL 6

RAHASIA

PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA akan sebaik-baiknya menjaga Informasi Rahasia agar tidak
diketahui oleh pihak-pihak ketiga yang tidak ada kaitannya dengan pelaksanaan perjanjian joint
venture ini.

PASAL 7

HUKUM YANG BERLAKU

Perjanjian ini tunduk dan ditafsirkan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.

PASAL 8

FORCE MAJEURE

(1) Pihak yang tidak dapat memenuhi kewajibannya karena mengalami force majeur tidak dapat
dikenakan ganti rugi.

(2) Force majeure adalah suatu keadaan yang tidak dapat diperkirakan sebelumnya, atau suatu
akibat yang tidak tertanggungkan, karena suatu peristiwa yang tidak dapat diperkirakan
sebelumnya, termasuk tetapi tidak terbatas pada bencana alam, pemogokan kerja, huru-hara,
sabotase, banjir, pemberontakan, dan juga keluarnya peraturan pemerintah.

(3) Pihak yang mengalami force majeuer harus memberitahukan hal tersebut kepada pihak
lainnya dalam jangka waktu 30 hari setelah terjadinya force majeure. Setelah itu Para Pihak
harus bertemu untuk merundingkan bagaimana mengatasi akibat dari force majeure tersebut.
Keadaan force majeure tidak otomatis dapat membatalkan Perjanjian ini.

5
PASAL 9

BAHASA

Perjanjian ini dibuat dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris.Dalam mana terdapat perbedaan
tafsiran antara Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris maka salinan Bahasa Inggris yang berlaku.

PASAL 10

JANGKA WAKTU

Perjanjian ini berlaku selama 25 (dua puluh lima) Tahun sejak tanggal perjanjian ini ditandatangani
oleh Para Pihak.

PASAL 11

PENGAKHIRAN PERJANJIAN

(1) Para Pihak dapat memutuskan perjanjian kerjasama usaha patungan ini dengan memberikan
pemberitahuan secara tertulis kepada pihak lainnya dan atau terdapat pelanggaran klausul
kontrak yang mengakibatkan berakhirnya perjanjian tersebut, sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku

(2) Para Pihak dapat memutuskan perjanjian joint venture dengan memberikan pemberitahuan
tertulis 180 (seratus delapan puluh) hari sebelumnya kepada Pihak lain.

(3) Kecuali ditentukan lain dalam perjanjian joint venture ini, semua hak dan kewajiban dari Para
Pihak berdasarkan perjanjian joint venture ini akan berhenti dan berakhir pada tanggal
pemutusan perjanjian joint venture ini.

PASAL 12

PENYELESAIAAN SENGKETA

Apabila Para Pihak tidak dapat mencapai kesepakatan bersama untuk menyelesaikan segala
sengketa yang timbul dari Perjanjian ini, dalam waktu 60 hari kerja, maka salah satu Pihak dapat
menyerahkan sengketa tersebut kepada ICSID (International Centre for Settlement of Investment
Dispute) dan tunduk pada ketentuan-ketentuan yang berlaku.

PASAL 13

SANKSI

6
(1) Apabila PIHAK KEDUA melakukan pelanggaran hukum atau norma – norma yang berlaku
maupun kewajiban – kewajiban sebagaimana yang diatur dalam Perjanjian ini, maka PIHAK
PERTAMA berhak melakukan dan mengajukan klaim dan meminta ganti rugi serta
pertanggungjawaban dari PIHAK KEDUA.

(2) Sebaliknya, apabila PIHAK PERTAMA melakukan perbuatan sebagaimana bunyi ayat (1)
tersebut diatas, maka PIHAK KEDUA berhak melakukan dan mengajukan klaim dan meminta
ganti rugi serta pertanggungjawaban dari PIHAK PERTAMA.

(3) Apabila Para Pihak melakukan pelanggaran– pelanggaran dan atau tidak memenuhi kewajiban
– kewajibannya, baik sebagian maupun seluruhnya atas isi Perjanjian ini, maka Pihak yang
melanggar tersebut akan dikenakan denda dan harus bertanggungjawab serta menanggung
segala kerugian dan risiko Pihak yang dirugikan, juga dianggap mengundurkan diri dalam
Perjanjian ini.

PASAL 14

PENUTUP

Hal – hal yang belum diatur dalam Perjanjian ini, atas kesepakatan dan mufakat Para Pihak akan
diatur kemudian, dimana hasil keputusannya, merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan
dengan Perjanjian ini.

Demikian Perjanjian ini dibuat dengan benar dan dalam keadaan sehat serta tanpa paksaan dari
pihak manapun.

Setelah dibacakan dan dimengerti oleh Para Pihak, maka Perjanjian ini ditandatangani oleh Para
Pihak.

Perjanjian ini dibuat dalam rangkap dua dengan masing – masing mempunyai kekuatan hukum yang
sama dan dibubuhi dengan materai yang cukup.

______________, ___ _________ 20__

PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA

_______________________ ______________________

DIREKTUR UTAMA DIREKTUR UTAMA