MAGISTER AKUNTANSI

FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS

UNIVERSITAS TRISAKTI

CORPORATE GOVERNANCE

Meeting 2 – SHARE HOLDER’S RIGHTS AND EQUITABLE TREATMENT

Case Study: The (Un) Social Network: The Facebook IPO

Submitted by:

Rozanna Amalia (123011901057)

Lecturer:

Dr. Melinda Malau, SE., MM., CBV., CFRM., CFA., CPA

JAKARTA

2019
 The (Un) Social Network: The Facebook IPO

A. LATAR BELAKANG

Tinjaun Kasus

Di tengah keriuhan media, Facebook go public dengan Initial Public Offering (IPO) pada harga
US $ 38 per saham di NASDAQ pada 18 Mei 2012 dan mengumpulkan sekitar US $ 16 miliar.
Pada hari pertama perdagangan, gangguan dalam sistem NASDAQ dan penundaan perdagangan
menyebabkan kebingungan di antara pemegang saham dan broker. Harga saham Facebook mulai
turun di bawah harga IPO dalam beberapa hari pertama perdagangan. Pemegang saham yang
marah memulai gugatan class action terhadap Facebook dan penjamin emisi, menuduh
perdagangan orang dalam dan pengungkapan yang tidak memadai tentang hal-hal material. Pada
akhir minggu pertama, harga saham Facebook telah turun 16% menjadi US $ 31,91. Tujuan dari
kasus ini adalah untuk memungkinkan diskusi tentang masalah tata kelola perusahaan seperti
struktur pembagian kelas ganda di perusahaan yang dikelola oleh pendiri; independensi direktur,
kepemimpinan dewan dan akuntabilitas; penegakan hukum dan peraturan sekuritas tentang
perdagangan orang dalam dan persyaratan prospektus; dan perlakuan yang adil terhadap pemegang
saham.

Jaringan Sosial

Facebook adalah perusahaan internet media sosial multinasional Amerika yang berkantor pusat di
Menlo Park, California. Facebook didirikan pada pertengahan 2004, dengan pengusaha Sean
Parker sebagai Presiden. Misinya adalah "untuk membuat dunia lebih terbuka dan terhubung". Per
31 Desember 2012, situs web ini memiliki lebih dari satu miliar pengguna aktif bulanan.
Produknya termasuk aplikasi seluler Facebook dan situs web, Messenger dan Instagram.

Facebook saat ini adalah situs jejaring sosial terkemuka berdasarkan pengunjung bulanan yang
unik. Situs ini memiliki 618 juta Pengguna Aktif Harian untuk tahun yang berakhir 2012,
melampaui semua pesaing lain seperti Twitter, Google+, LinkedIn, dll. Dalam hal pasar internet
regional, Facebook mendominasi negara-negara berbahasa Inggris; tembus 69% di Amerika Utara,
58% di Amerika Latin, dan 57% di Eropa. Popularitasnya yang luar biasa telah memunculkan kata

1
kerja baru, seperti "facebooking" dan "unfriending". Kisah Facebook juga telah dibawa ke layar
lebar di "The Social Network", film drama 2010 yang disutradarai oleh David Fincher tentang
asal-usul perusahaan. Namun, meskipun hype, pertumbuhan pendapatan Facebook telah
mengalami penurunan yang stabil sejak 2006, mencatatkan 37,13% untuk tahun yang berakhir
pada 2012, yang merupakan penurunan tajam dari pertumbuhan tahun 2011 sebesar 87,99 %.

Di bawah pendiri dan Chief Executive Officer (CEO) Mark Zuckerberg, perusahaan telah
bertahun-tahun menolak untuk mempublikasikan perusahaan. Zuckerberg juga dilaporkan
menolak tawaran US $ 750 juta dari Viacom pada tahun 2006 dan menolak tawaran US $ 1 miliar
dari Yahoo pada tahun yang sama. Namun, ia mengubah pemikirannya pada akhir November
2011. Dalam sebuah wawancara eksklusif dengan wartawan siaran Charlie Rose, Zuckerberg
menjelaskan, “Kami telah membuat janji tersirat ini kepada para pemegang saham kami dan
kepada karyawan kami bahwa… [mereka] akan dapat memperdagangkan ekuitas mereka untuk
pendanaan ”. Alasan lain yang diutarakan oleh para analis termasuk aturan Komisi Bursa Efek
(SEC) dari tahun 1964 yang mewajibkan perusahaan swasta dengan 500 atau lebih pemegang
saham untuk mematuhi persyaratan pengungkapan keuangan yang sama dengan perusahaan
publik.

Formulir S-1 Pengarsipan SEC

Formulir S-1 Pengarsipan SEC Facebook menyatakan rencananya untuk melanjutkan dengan IPO
dan mengajukan formulir S-1 dengan SEC pada 1 Februari 2012. Terungkap dalam pengarsipan
SEC bahwa Facebook akan memiliki struktur pembagian kelas ganda - Kelas A saham dengan
satu suara per saham dan saham Kelas B dengan sepuluh suara per saham. Menurut S-1, pemegang
saham Kelas B secara kolektif akan melakukan kontrol perusahaan melalui mayoritas suara voting
gabungan, dan dengan demikian mengontrol semua hal yang memerlukan persetujuan pemegang
saham.

Facebook juga menyatakan dalam S-1 bahwa ia telah memilih untuk mengambil keuntungan dari
pembebasan "perusahaan yang dikendalikan" untuk aturan tata kelola perusahaan bagi perusahaan-
perusahaan yang terdaftar. Karena itu, tidak diharuskan untuk memiliki mayoritas direktur
independen di dewan, komite kompensasi, atau komite pencalonan independen. Facebook juga
berencana untuk mengadopsi dewan yang mengejutkan, di mana hanya satu kelas direksi yang
akan dipilih pada setiap pertemuan tahunan.

2
Selain itu, Facebook menyebut penjamin emisi mereka dalam bentuk S-1, dengan Morgan Stanley
sebagai penjamin emisi utama. Penjamin emisi lainnya termasuk J.P. Morgan, Goldman Sachs,
Merrill Lynch dan Barclays.

Dewan dan Kepentingannya

Dewan dan Kepentingannya, selain Zuckerberg sebagai Ketua, dewan Facebook terdiri dari Marc
L. Andreessen, salah satu pendiri; Erskine B. Bowles, Presiden Emeritus dari University of North
Carolina dan anggota dewan direksi Morgan Stanley; James W. Breyer, Mitra firma modal ventura
Accel Partners, yang merupakan salah satu pemegang saham awal Facebook dan direktur
independen Wal-Mart Stores, Inc.; direktur independen Donald Graham, CEO The Washington
Post Company; Reed Hastings, CEO dan Ketua dewan direksi Netflix, Inc .; dan Peter A. Thiel,
Mitra Pendiri Dana dan salah satu pendiri PayPal, Inc.

Facebook mencatat dalam bentuk S-1 bahwa The Washington Post Company dan perusahaan
terkait membeli US $ 0,6 juta, US $ 4,8 juta, dan US $ 4,2 juta, dari iklan Facebook masing-masing
selama 2009, 2010, dan 2011. Netflix juga melakukan pembelian iklan serupa senilai US $ 1,9
juta, US $ 1,6 juta, dan US $ 3,8 juta, masing-masing selama 2009, 2010, dan 2011.

Mitra Facebook lainnya termasuk Wal-Mart, eBay dan PayPal, dan ESPN Walt Disney. Pada
Oktober 2011, Wal-Mart dan Facebook meluncurkan kemitraan untuk meluncurkan My Local
Walmart, halaman yang menghubungkan sembilan juta pengikut Facebook Wal-Mart dengan
peringatan tentang produk dan diskon baru pengecer. Selain kemitraan Wal-Mart, Facebook dan
eBay juga mengumumkan kemitraan mereka untuk mengembangkan serangkaian aplikasi e-
commerce baru dengan fitur jejaring sosial. Pada bulan Maret 2012, ESPN.com mulai
meluncurkan produk Open Graph Facebook pada halaman berita tertentu, yang memungkinkan
pengguna untuk memberi tahu teman-teman Facebook mereka tentang artikel yang mereka baca
di situs.

Manajemen

Pertunjukan “One-Man”: Akuisisi Instagram

Pada hari Minggu pagi tanggal 8 April 2012 Zuckerberg pertama kali memberi tahu dewan
Facebook, melalui email, bahwa ia akan membeli Instagram - layanan berbagi foto yang populer.

3
Alasan akuisisi ini adalah bahwa pertumbuhan basis pengguna Instagram yang mengejutkan di
platform Android berpotensi meningkatkan kehadiran seluler Facebook. Kesepakatan itu terjadi
selama tiga hari, di kediaman Zuckerberg dengan lima kamar tidur senilai US $ 7 juta di Palo Alto,
tempat Zuckerberg sendirian merundingkan angka pembukaan US $ 2 miliar menjadi setengahnya,
menutup kesepakatan dengan US $ 1 miliar dengan rekannya Kevin Systrom, CEO Instagram.

Menurut orang dalam, dewan “diberitahu, tidak diajak berkonsultasi”. Zuckerberg dilaporkan
memberi tahu Chief Operating Officer (COO) Sheryl Sandberg tentang niatnya pada hari Kamis;
Namun, dia tidak terlibat langsung dalam negosiasi. Anggota dewan Marc Andreessen muncul di
rumah Zuckerberg pada pukul 6 sore hari itu untuk pertemuan rutin dan terkejut ketika Systrom
berjalan ke pertemuan satu jam kemudian. Meskipun dewan juga konon memberikan suara untuk
kesepakatan itu, sebagian besar bersifat simbolis.

Road Show Wall Street

Road show Facebook dimulai pada 7 Mei 2012 dan pemberhentian pertama adalah Sheraton New
York Hotel di 7th Avenue di Manhattan. COO Sheryl Sandberg dan Chief Financial Officer (CFO)
David Ebersman menyelenggarakan presentasi selama berjam-jam di Wall Street-worthy suit
sementara CEO yang mengenakan hoodie Mark Zuckerberg membuat penampilan singkat 10
menit untuk mengajukan pertanyaan lapangan tentang bisnis berat iklan Facebook. Hal pertama
yang dibahas pada pertemuan makan siang adalah penetapan harga awal, diikuti oleh video
roadshow "yang ringan pada informasi tetapi berat pada dampak emosional" .

Tiga hari menuju road show, analis di penjamin emisi (Morgan Stanley, J.P. Morgan, Goldman
Sachs dan Bank of America) memangkas estimasi pendapatan mereka. Perusahaan telah
mengajukan prospektus yang diamandemen pada tanggal 9 Mei 2012, untuk mengungkapkan
interpretasi tren tertentu dalam Pengguna Aktif Harian untuk kuartal kedua 2012. Seminggu
sebelumnya, Facebook juga telah mengubah prospektusnya dengan memasukkan hibah sekitar US
$ 796 juta unit stok terbatas untuk karyawan. Selanjutnya, setelah pengarsipan, seorang eksekutif
Facebook dilaporkan secara individual memanggil 21 analis riset sisi penjualan untuk membahas
isi amandemen tersebut. Penjamin emisi kemudian memberi tahu klien besar tentang prospek
pendapatan yang menurun.

4
Dua hari sebelum IPO, perusahaan mengumumkan bahwa mereka akan memperluas IPO dengan
tambahan 83,8 juta saham. Sebagian besar saham yang dijual berasal dari pemegang saham yang
ada; saham tambahan lainnya dijual oleh penjamin emisi IPO. Facebook mengubah opsi greenshoe
di prospektusnya, memberikan penjamin emisi hak untuk membeli 63 juta saham tambahan untuk
menutupi penjatahan berlebihan.

Interenet IPO Terbesar yang Pernah Ada

Pada tanggal 17 Mei 2012, Facebook memberi harga IPO pada US $ 38 per saham, menilai
perusahaan pada US $ 104,2 miliar. IPO-nya adalah yang terbesar ketiga dalam sejarah Amerika
Serikat (AS) pada US $ 16,08 miliar, di belakang Visa dan Enel, dan IPO Web terbesar, tetapi
mengalahkan Google.

Para jurnalis mengamati kejadian di lapangan dalam beberapa bulan menjelang IPO Facebook.
Jumlah penyebutan Facebook di The New York Times selama tahun sebelumnya telah meningkat
pesat pada angka yang belum pernah terjadi sebelumnya dibandingkan dengan perusahaan
teknologi lainnya, dengan pengecualian Twitter. Ketika tanggal IPO semakin dekat, The Times
sering melaporkan "kegilaan" atas permintaan saham perusahaan, sejauh menghubungkan
Zuckerberg ke "garis revolusioner yang merentang kembali ke Gutenberg". Dengan media
menciptakan sirkus seputar IPO Facebook, beberapa analis memperingatkan harga yang terlalu
tinggi yang akan mengarah pada gelembung IPO, yang akan muncul dalam jangka pendek setelah
peluncuran.

Keterlambatan Perdagangan dan Gangguan NASDAQ

Zuckerberg membunyikan lonceng pembuka NASDAQ dari jarak jauh dari kantor pusat Facebook
di Menlo Park, California pada 18 Mei 2012, sekitar satu jam sebelum perdagangan dimulai.

Saham Facebook seharusnya mulai diperdagangkan pada pukul 11:00 pagi. Namun, waktunya tiba
dan menghilang tanpa tanda-tanda perdagangan. Pada pukul 11:28 pagi, seorang staf NASDAQ
yang tidak dikenal mengumumkan bahwa perdagangan akan dibuka dalam waktu sekitar 2 menit.
NASDAQ juga mengatakan bahwa mereka masih memproses pesanan dan pembatalan.

Pada pukul 11:30 pagi, saham Facebook mulai diperdagangkan pada US $ 42,05 per saham. Dalam
30 detik pertama, lebih dari 80 juta saham telah berpindah tangan. Kekacauan memerintah ketika

5
pembuat pasar berjuang untuk menyelesaikan atau membatalkan pesanan di NASDAQ. Menjelang
tengah hari, para pialang melakukan upaya sia-sia untuk membuat NASDAQ menghentikan
perdagangan, dan tetap berada dalam kegelapan sehubungan dengan eksposur mereka. Setelah
mencapai puncaknya US $ 45, saham mulai terjun menuju harga penerbitan US $ 38; akhirnya
ditutup pada US $ 38,23 ketika penjamin emisi utama Morgan Stanley berusaha untuk
mempertahankan level. Kegagalan itu menyebabkan Citigroup, UBS, Knight Capital Group, dan
Citadel Securities kehilangan sekitar US $ 115 juta di antara mereka. Menjelang penutupan hari
itu, dua regulator keuangan terkemuka, SEC dan Otoritas Pengatur Industri Keuangan (Finra),
telah mengetahui angin tentang pembukaan IPO yang gagal dan mengumumkan bahwa mereka
akan meninjau masalah.

Dewan NASDAQ bersidang pada hari berikutnya untuk membahas penawaran tersebut.
Pertukaran menyalahkan "desain yang buruk" dalam perangkat lunak IPO, yang menyebabkan
sistem pertukaran menjadi kewalahan. Pada hari Senin setelah IPO, NASDAQ merilis akun blow-
by-blow tentang apa yang terjadi dengan pembukaan Facebook. Volume pesanan masif
membanjiri sistem NASDAQ sehingga pesanan terlalu lama untuk diproses, menyebabkan
"putaran" yang mengakibatkan sistem tidak dapat menetapkan harga pembukaan. Pejabat
pertukaran harus secara manual melakukan intervensi untuk memungkinkan pelelangan terjadi
pada pukul 11:30 pagi. CEO NASDAQ Greifeld menyatakan kekecewaannya dengan hasilnya,
menyatakan bahwa perangkat lunak IPO "tidak bekerja" dan bahwa mereka "terkejut" meskipun
telah diuji 1 miliar dalam volume perdagangan di bawah "seratus skenario" untuk mengantisipasi
masalah. Namun demikian, Greifeld membela timnya tentang kegagalan sistem, dengan
mengatakan, "Sebanyak yang kami tidak menguji untuk pembatalan sepenuhnya pada skenario,
tim dibor dengan baik, dan kami tahu produk kami dan kami merespons sesuai. [Tim kami] tampil
sempurna ”. Penawaran damai NASDAQ - hanya 40 juta dolar AS untuk produsen dan pialang
saja.

Tuduhan Pemegang Saham dan Orang Dalam

Dalam minggu pertama perdagangan, Facebook melihat harga sahamnya merosot menjadi US $
31,91, 16% lebih rendah dari harga penawaran. Raksasa mesin pencari Google melacak lebih dari
40.000 artikel berita online tentang IPO yang gagal dalam waktu 24 jam pada hari Rabu. Tuduhan
perdagangan orang dalam mulai muncul hanya beberapa hari setelah pencatatan IPO Facebook,

6
dengan laporan yang menyatakan bahwa Facebook dan penjamin emisi tidak mengungkapkan
fakta bahwa Facebook telah memperlambat pertumbuhan pendapatan. Ada juga kemarahan yang
meningkat dari pemegang saham yang menuduh bahwa bank-bank Facebook secara istimewa
membantu pelanggan besar dengan hanya mengungkapkan kepada mereka informasi keuangan
yang tidak diketahui publik. Ini diperburuk oleh fakta bahwa Zuckerberg berhasil mencegah
kerugian lebih dari US $ 170 juta dengan melepaskan sebagian sahamnya awal. Setidaknya 3
tuntutan hukum diajukan, menuduh bahwa dokumen IPO Facebook tidak dilakukan dengan benar
dan ada pengungkapan yang tidak memadai tentang materi dan hal-hal penting.

Facebook menyatakan bahwa tuduhan itu tidak berdasar dan akan melakukan yang terbaik untuk
melawan tuduhan ini. Anggota parlemen dari partai Demokrat dan Republik mencari informasi
lebih lanjut mengenai IPO64 yang berasal dari Facebook. Pergantian peristiwa juga menarik
perhatian regulator AS yang mulai memeriksa dugaan adanya kesalahan yang mungkin dilakukan
oleh Facebook dan penjamin emisi.

Konsekuensi

Pada 25 Juni 2012, Facebook menunjuk COO Sheryl Sandberg, direktur wanita pertamanya, untuk
dewan direksi, sebagai tanggapan atas tekanan yang meningkat untuk meningkatkan keragaman
dewan. Selain Facebook, Sandberg juga bertugas di dewan Starbucks dan The Walt Disney
Company.

Dalam lima bulan setelah IPO, orang dalam Facebook dilaporkan menghasilkan US $ 775 juta
dengan menjual lebih dari 241 saham senilai lebih dari US $ 9 miliar. Eksekutif perusahaan juga
telah berhasil membuat hakim Distrik AS untuk membuang empat tuntutan hukum pemegang
saham terkait dengan IPO pada 13 Februari 2013. Klaim terakhir yang tersisa berkaitan dengan
IPO yang dirusak oleh pemegang saham terhadap platform perdagangan Second Market
diberhentikan pada 27 Februari 2013 oleh Pengadilan banding negara bagian New York.

Pada 25 Maret 2013, SEC menyetujui rencana kompensasi US $ 62 juta NASDAQ untuk
perusahaan yang kehilangan uang dalam bencana IPO Facebook. Regulator menolak berkomentar
apakah NASDAQ mungkin telah melanggar undang-undang sekuritas federal di IPO Facebook.

7
B. RINGKASAN KASUS
a. Pada 30 November 2011, Mark Zuckerberg megubah pemikirannya dan memutuskan
untuk mempublikasikan saham FB kepada umum karena terdapat aturan dari Securities
Exchange Commission (SEC) yang mewajibkan perusahaan swasta dengan 500 atau lebih
pemegang saham untuk mematuhi persyaratan pengungkapan keuangan yang sama dengan
perusahaan public.
b. Pada 1 Februari 2012, FB berencana melakukan pendaftaran Intial Public Offering (IPO)
ke Securities Exchange Commission (SEC) dengan mengajukan formulir S-1.
c. Pada 7 Mei 2012, FB melakukan road show terkait rencananya untuk masuk bursa
perdagangan Nasdaq.
d. Pada 9 Mei 2012, penjamin emisi FB menganalisa hasil road show tersebut dan melakukan
perubahan pada prospektus terkait dengan pengurangan pendapatan. Informasi tersebut
hanya diberitahukan kepada klien besar saja.
e. Pada 17 Mei 2012, Facebook, jaringan sosial media online terbesar di dunia, melakukan
IPO. Di penawaran ini, FB dan orang dalamnya menjual lebih dari 421 juta lembar Class
A common stock, dengan harga $38 per lembar, meraih dana lebih dari $16 milliar.
Merupakan IPO terbesar yang pernah dilakukan perusahaan teknologi dan terbesar ketiga
yang pernah dilakukan di Amerika Serikat.
f. Pendapatan utama Facebook berasal dari iklan.
g. Setelah Registration di daftarkan (filed) ke SEC ada dua perubahan yang dapat
mempengaruhi pendapatan Facebook, yang pertama perpindahan pengguna ke perangkat
mobile, dari sebelumnya menggunakan Personal Computer. Perpindahan ini dapat
menurunkan jumlah penayangan iklan, yang akhirnya menurunkan pendapatan. Yang
kedua, keputusan produk yang dibuat oleh Facebook, khususnya, keputusan perusahaan
mengurangi jumlah iklan per halaman yang ditampilkan kepada pengguna. Hal ini juga
bermuara pada penurunan pendapatan.
h. Akibat perubahan tersebut, 10 hari sebelum IPO FB dijadwalkan, FB memangkas secara
drastis estimasi pendapatannya. Lebih jelasnya, 8 Mei 2012 FB memangkas estimasi
pendapatan pada Q2 2012 sebesar $100juta/ 8.3 persen dan untuk tahun 2012 sebesar 175
juta dolar/3.5 persen.

8
i. FB memutuskan mengungkapkan informasi ini kepada pemegang saham tertentu, dengan
cara memberitahukan penurunan estimasi ini kepada analis dari sindikasi underwriter
(Syndicate Analyst), kemudian analis memberitahukannya pada pemegang saham tertentu.
Pemberitahuan ini diberikan oleh Cipora Herman, Treasurer Facebook melalui telepon,
sehingga dikenal dengan “Herman Calls”. Pemberitahuan ini dilakukan setelah
Registration Statement di amandemen dan didaftarkan.
j. Pada 18 Mei 2012 saham FB mulai diperdagangkan secara publik pada. Sempat mencapai
harga 42.05 per saham, pada saat penutupan harga 38.23 per saham.
k. Pada tanggal yang sama, 18 Mei 2012 malam dan berlanjut pada beberapa hari setelahnya,
berita tentang penurunan pendapatan Faceook mulai mencuat.
l. Pada 21 dan 22 Mei 2012, saham Facebook anjlok lebih dari 18 persen dari harga IPO.
m. FB sendiri telah menghadapi kasus terkait tindakannya yang tidak menyampaikan
penurunan estimasi pendapatannya kepada publik. Kasus yang masih dihadapi hingga saat
ini adalah melawan tergugat yang tergabung dalam class action yang menggugat FB dan
pihak terkait menggunakan Section 11, Section 12(a)2, dan Section 15 Securities Act.

9
C. PERTANYAAN DISKUSI
1. Jelaskan manfaat dan kerugian struktur pembagian kelas ganda untuk mengendalikan
dan pemegang saham non-pengendali. Jenis perusahaan apa yang lebih cenderung untuk
mengadopsi struktur saham seperti itu?
2. Seorang Ketua-CEO tunggal adalah normal terjadi di banyak perusahaan AS. Apakah ada
manfaat atau masalah dalam memiliki bentuk kepemimpinan dewan seperti itu
bagi pemegang saham?
3. Analisis proses IPO Facebook. Mungkinkah perusahaan telah melakukan lebih banyak
untuk pemegang saham ritel dalam hal pengungkapan? Mungkinkah NASDAQ
telah berbuat lebih banyak untuk pemegang saham tentang "kesalahan teknis" pada hari
IPO Facebook?
4. Menganalisis perlakuan pemegang saham institusional dan pemegang saham individu oleh
Facebook. Apakah itu adil?
5. Menurut Anda, siapa yang harus disalahkan atas IPO Facebook yang gagal, jika ada?
Mengapa?

10
D. JAWABAN

Pertanyaan 1

Penjualan saham dibagi menjadi beberapa kelas seperti Kelas A dan B. Saham dapat
berbeda berdasarkan hak suara dan pembagian dividen.

➢ Manfaat dan kerugian struktur pembagian kelas ganda

Kelas Pertama : Hanya ditawarkan kepada pendiri atau eksekutif Perusahaan
Kelas Kedua : Hanya ditawarkan kepada masyarakat umum.
Manfaatnya yaitu akan menguntungkan bagi pemegang saham sebagai pendiri dan
eksekutif dalam mengendalikan Perusahaan dan dalam pembagian dividen.
Kerugiannya yaitu Perusahaan akan dipegang penuh kendalinya dan pemegang saham
umum hanya memiliki suara terbatas, yang berakibatnya kalah suara dalam voting.
➢ Jenis perusahaan yang cocok untuk mengadopsi struktur saham seperti itu adalah
Perusahaan Start Up atau Perusahaan Teknologi.

Pertanyaan 2

Jika pendiri tunggal dalam Perusahaan, maka semua tanggung jawab dan tugas Direksi diemban
oleh CEO tersebut. Maka akan berdampak pada keputusan dan risiko yang menyertainya dalam
memimpin perusahaan. Jadi pemegang saham hanya memiliki peranan terbatas dalam
keikutsertaan untuk membangun Perusahaan tersebut.

Manfaatnya:

➢ Biaya Gaji akan lebih rendah jika dibandingkan dengan banyaknya pemimpin dalam
perusahaan.
➢ Dapat fokus dalam menjalankan bisnisnya sesuai dengan visi dan misiawal membangun
bisnis tersebut.

Pertanyaan 3

Facebook hanya mengungkapkan informasi adanya estimasi penurunan pendapatan kepada

sebagian pemegang saham saja, sehingga berdampak kepada retail pemegang saham yang baru
mengetahui setelah melakukan investasi pada Facebook pada IPO di NASDAQ.

11
NASDAQ saat itu membuat IPO Facebook tidak berjalan lancar adanya gangguan teknis (delay
order) yang menyebabkan perusahaan dan pemegang saham ritel merugi. NASDAQ terus
mengupayakan jalan damai dengan melakukan negosiasi dengan Securities Exchange Commision
(SEC) dan siap untuk menerima sanksi ganti rugi.

Pertanyaan 4

Menurut saya tidak adil, karena pada kasus Mengakuisisi Instagram, Mark melakukan negosiasi
sendiri dengan kesepakatan 1 Milyar USD, tidak memberitahukan dewan lainnya dan pemegang
saham lainnya, hal ini bertentangan dengan Principle II pada G/20 OECD 2015 pada butir B, para
pemegang saham harus diberi informasi mengenai keputusan fundamental yang diantaranya
termasuk penggabungan usaha dan butir H dimana transaksi harus terjadi pada harga transparan
dan dalam kondisi adil yang melindungi hak semua orang pemegang saham sesuai dengan kelas
mereka jika terjadi penggabungan usaha.

Pertanyaan 5

Menurut saya yang patut disalahkan yang pertama ialah Facebook karena Facebook memyatakan
dalam S-1 bahwa Facebook mengambil keuntungan dari “perusahaan yang dikendalikan” untuk
aturan tata kelola perusahaan bagi perusahaan yang terdaftar, oleh karena itu tidak ada pencalonan
direktur independen, komite kompensasi, ataupun komite independen yang menyebabkan kurang
memadai pelaksanaan asas GCG di Facebook karena suatu perusahaan ataupun organisasi harus
dikelola secara independen sehingga masing-masing organ perusahaan tidak saling mendominasi
dan tidak dapat diintervensi oleh pihak lain.

Yang kedua ialah Morgan Stanley sebagai penjamin emisi utama (broker) sekaligus menjabat
sebagai dewan kepentingan di Facebook yang ditengarai memangkas estimasi pendapatan
Facebook dan ikut terlibat dalam pemalsuan amanendemen prosepektus Facebook serta hanya
memberi tahu klien besar tentang prosepek pendapatan yang menurun yang bertentangan dengan
asas GCG, yaitu transparansi dan akuntabilitas.

Facebook di dalam melaksanakan kegiatan usahanya tidak memperhatikan kepentingan pemegang

saham dan pemangku kepentingan lainnya berdasarkan asas kewajaran dan kesetaraan. Facebook
tidak dapat mempertanggungjawabkan kinerjanya secara transparan dan wajar. Untuk itu
Facebook harus dikelola secara benar, terukur dan sesuai dengan kepentingan perusahaan dengan

12
tetap memperhitungkan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lain karena
akuntabilitas merupakan prasyarat yang diperlukan untuk mencapai kinerja yang
berkesinambungan. Jika terdapat perubahan target dan estimasi terkait informasi material
seharusnya Facebook sudah mengerti tentang hak dan kewajibannya

13
E. KESIMPULAN
Apabila dikaitkan dengan kasus di atas, terdapat dua poin yang bertentangan dengan isi dari G20
OECD 2015 Prinsip Good Corporate Governance ke-2 yaitu Hak Pemegang Saham dan Peran
Kunci Kepemlikan Saham (The Rights of Shareholders and Key Ownership Functions) dan KNKG
2006 BAB V tentang Pemegang Saham, antara lain :
1. Perusahaan tidak boleh memihak pada pemegang saham tertentu dengan memberikan
informasi yang tidak diungkapkan kepada pemegang saham lainnya. Informasi harus
diberikan kepada semua pemegang saham tanpa menghiraukan jenis dan klasifikasi saham
yang dimilikinya.
Bedasarkan kasus di atas terdapat dua poin yang tidak sesuai, yaitu :
• Terdapat kemarahan yang meningkat dari pemegang saham yang menuduh bahwa
bank-bank Facebook secara istimewa membantu pelanggan besar dengan hanya
mengungkapkan kepada mereka informasi keuangan yang tidak diketahui publik.
2. Hak untuk memperoleh informasi mengenai perusahaan secara tepat waktu, benar dan
teratur, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia, sehingga memungkinkan pemegang saham
membuat keputusan mengenai investasinya dalam perusahaan berdasarkan informasi yang
akurat dan hak untuk menerima bagian dari keuntungan perusahaan yang diperuntukkan
bagi pemegang saham dalam bentuk dividen dan pembagian keuntungan lainnya,
sebanding dengan jumlah saham yang dimilikinya.
Berdasarkan kasus di atas terdapat poin yang tidak sesuai, yaitu:
• Pemegang saham yang marah memulai gugatan class action terhadap Facebook dan
penjamin emisi, menuduh perdagangan orang dalam dan pengungkapan yang tidak
memadai tentang hal-hal material.
• Pada kasus Mengakuisisi Instragram Mark melakukan negosiasi sendiri dengan
kesepakatan 1 Milyar USD, tidak memberitahukan dewan lainnya dan pemegang
saham lainnya.

14
F. PENUTUP
Tata kelola harus melindungi dan memfasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham. Terutama
mengingat pemegang saham memiliki hak khusus seperti saham tersebut dapat dibeli, dijual,
ataupun ditransfer tanpa halangan. Para pemegang saham juga berhak atas keuntungan perusahaan
(pembagian dividen) sebesar porsi kepemilikannya. Hal lain yang penting adalah pemegang saham

Sebagai tambahan Perusahaan harus melindungi hak pemegang saham sesuai dengan peraturan
perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan, serta menyediakan informasi mengenai
perusahaan secara tepat waktu, benar dan teratur bagi pemegang saham, kecuali hal-hal yang
bersifat rahasia. Perusahaan harus dapat memberikan penjelasan lengkap dan informasi yang
akurat mengenai penyelenggaraan RUPS.

15