BOARD MANUAL
DAFTAR ISI
4. RAPAT KOMISARIS
4.1. Jadual dan Permintaan Rapat 68
4.2. Ketua Rapat dan Peserta Rapat 69
4.3. Hak Suara dan Pengambilan Keputusan 70
4.4. Risalah Rapat 71
4.5. Pengambilan Keputusan diluar Rapat 72
5. PENUTUP BAGI PEDOMAN PELAKSANAAN KOMISARIS 72
BAB IV PEDOMAN PELAKSANAAN DIREKSI
1. KETENTUAN JABATAN DIREKSI
1.1. Persyaratan Jabatan 75
1.2. Pengangkatan dan Masa Jabatan 76
1.3. Pemberhentian 77
1.4. Pengisian Jabatan Direksi yang Lowong 78
1.5. Larangan Jabatan dan Benturan Kepentingan 79
2. ORGANISASI DAN URAIAN TUGAS
2.1. Organisasi 80
2.2. Uraian Tugas Direksi 81
1) Dewan Direksi Secara Kolektif 81
2) Uraian Tugas Masing-masing Direksi 129
2.3. Organ Pendukung Direksi 150
1) Satuan Pengawas Internal (SPI) 150
2) Sistem Pengendalian Internal 151
2) Sekretaris Perusahaan 152
3. MEKANISME RAPAT
3.1. Rapat Direksi 155
3.2. Rapat Internal Direktorat 160
4. PENILAIAN KINERJA
4.1. Pengertian dan Tujuan Kontrak Manajemen 161
4.2. Mekanisme Pembuatan Kontrak Manajemen 162
4.3. Laporan dan Evaluasi Pencapaian Target 165
E. PENUTUP 165
3 Good Corporate Governance
PTPN II
BOARD MANUAL
BAB I
PENDAHULUAN
Board Manual adalah petunjuk tata laksana kerja Dewan Komisaris dan
Direksi yang menjelaskan tahapan aktivitas secara terstruktur,
sistematis, mudah dipahami dan dapat dijalankan dengan konsisten,
sehingga dapat menjadi acuan bagi Dewan Komisaris dan Direksi
dalam melaksanakan tugas masing-masing untuk mencapai Visi dan
Misi Perusahaan. Ia merupakan naskah yang menjelaskan secara garis
besar hal-hal yang berkenaan dengan struktur organ Direksi dan organ
Dewan Komisaris serta proses hubungan fungsi organ Direksi, organ
Dewan Komisaris dan antara kedua organ Perusahaan tersebut.
BAB II
PRINSIP DASAR HUBUNGAN KERJA
DEWAN KOMISARIS - DIREKSI
Hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi adalah hubungan check and
balances dalam rangka mencapai tujuan Perusahaan. Sehubungan
dengan hal tersebut, sesuai dengan fungsi masing-masing, Dewan
Komisaris dan Direksi memiliki komitmen yang tinggi untuk secara
bersama-sama:
BAB III
PEDOMAN PELAKSANAAN DEWAN KOMISARIS
a. dinyatakan pailit;
10) Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 1 (satu) orang
anggota maka salah orang anggota Dewan Komisaris diangkat
sebagai Komisaris Utama
g. Mengundurkan diri.
10) Antara para anggota Dewan Komisaris dan antara anggota Dewan
Komisaris dengan anggota Direksi dilarang memiliki hubungan
keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus
maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena
perkawinan.
11) Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada butir 10) di
atas, maka Rapat Umum Pemegang Saham berwenang
memberhentikan salah seorang di antara mereka.
13) Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Dewan
Komisaris yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tigapuluh) hari
sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima dalam
hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada
keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham, maka anggota
15 Good Corporate Governance
PTPN II
BOARD MANUAL
A. Benturan Kepentingan
Dewan Komisaris PTPN II saat ini terdiri dari 3 (tiga) orang, dan
salah seorang diangkat menjadi Komisaris Utama sesuai dengan
UU No 1 Tahun 1995 pasal 94 ayat 3 tentang Perseroan
Terbatas, menyebutkan bahwa dalam hal terdapat lebih dari 1
(satu) orang Komisaris, mereka merupakan sebuah majelis.
Apabila Komisaris merupakan sebuah majelis, maka setiap
anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri,
melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris dan Dewan
Komisaris harus mampu menggalang kerja sama Tim secara solid
dan saling mendukung mencapai Visi, Misi dan Tujuan
Perusahaan.
A. Tugas/ Kewajiban
4) Terdapat pelaksanaan :
a) Etika rapat
b) Tata penyusunan risalah rapat
c) Pelaksanaan evaluasi tindak lanjut rapat sebelumnya
d) Pembahasan/ telaah atas usulan Direksi dan arahan/
keputusan RUPS terkait dengan usulan Direksi
B. Hak/Wewenang Komisaris
C. Tanggung jawab
1) Komisaris Utama
A. Tugas :
B. Hak
C. Kewajiban
A. Tugas
B. Hak
C. Kewajiban
A. Tugas
B. Hak
C. Kewajiban
A. Tugas
B. Kewajiban
b. Komite Audit
1) Rencana Kerja
3) Kegiatan Rutin
4) Penilaian Kinerja
d) Waktu
e) Tempat
E. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju dalam rapat
sama banyaknya, maka usul yang bersangkutan dianggap
ditolak, kecuali mengenai diri orang akan ditentukan dengan
undian secara tertutup.
I. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung
dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
Materi dalam pedoman (board manual) ini dapat diubah dan direvisi
sesuai dengan perkembangan organisasi perusahaan dan atau
perubahan organisasi dan pembagian kerja Komisaris.
BAB IV
PEDOMAN PELAKSANAAN DIREKSI
IV.1. KETENTUAN JABATAN DIREKSI
1. Persyaratan Jabatan
Calon anggota Direksi dapat berasal dari mareka yang sedang atau
pernah menduduki jabatan Direksi BUMN atau pejabat setingkat
dibawah Direksi perusahaan atau BUMN lain atau tenaga
profesional.
3. Pemberhentian
B. Mengundurkan diri.
D. Meninggal dunia.
A. Tugas pokok :
a Tingkat entitas;
b Tingkat operasional/aktivitas
a Etika rapat;
B. Tanggung jawab :
D. Kewajiban :
A. Tugas :
D. Kewajiban
E. Hubungan Organisasional
A. Tugas
B. Tanggungjawab
D. Kewajiban
E. HUBUNGAN ORGANISASIONAL
B. Tanggungjawab
D. Kewajiban
3. Sekretaris Perusahaan
Sekretaris Perusahaan merupakan organ pendukung Direksi
yang berfungsi sebagai pejabat penghubung antara Direksi
dengan Stakeholders perusahaan.Tugas pokok Sekretaris
Perusahaan adalah menyediakan informasi yang akurat,
152 Good Corporate Governance
PTPN II
BOARD MANUAL
A. Prosedur Penyelenggaraan
g) Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung
dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam
rapat.
b) Risalah Rapat
Risalah Rapat harus dibuat untuk setiap Rapat Direksi yang
memuat segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan
dalam rapat, termasuk tetapi tidak terbatas pada pendapat-
pendapat yang berkembang dalam rapat, baik pendapat
yang mendukung maupun yang tidak mendukung atau
pendapat berbeda (dissenting opinion), serta alasan
ketidakhadiran anggota Direksi apabila ada.
harus lebih tinggi dari bobot aspek finansial dan efek dinamis,
dengan bobot keseluruhan aspek adalah 100%.
IV.5. PENUTUP
Sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan
Menteri Negara BUMN Nomor : PER-01/MBU/2011 tanggal 1
Agustus 2011, disebutkan bahwa dalam Laporan Tahunan harus
memuat informasi antara lain :