Studi kasus kelompok 7

GRUP FINANSIAL MIZUHO : BERBISNIS DENGAN YAKUZA

Ikhtisar kasus

Mizuho Financial Group (Mizuho), grup jasa keuangan terbesar kedua di Jepang, terlibat kasus
pembiayaan pinjaman gelap kepada mafia Jepang melalui afiliasinya, Orient Corporation (Orient
Corp). Peringatan dini oleh otoritas regulasi Jepang, Financial Services Agency (FSA), tentang hal
tersebut transaksi bisnis awalnya diberi label sebagai peristiwa yang terisolasi, tetapi transaksi
tersebut kemudian terungkap dilakukan dengan sepengetahuan Presiden dan CEO Bank Mizuho.
Respon lambat Dewan dan Kegagalan Mizuho untuk memenuhi janjinya untuk memperketat kontrol
internal menghasilkan toleransi yang lemah penyaringan dan membiarkan pembiayaan pinjaman
ilegal tidak terdeteksi di Orient Corp. Kesenjangan dalam manajemen pengawasan dan kurangnya
kontrol yang efisien setelah lahirnya Mizuho dari penggabungan tiga bank diduga berkontribusi pada
upaya yang kurang bersemangat untuk menegakkan kepatuhan. Skandal itu membuat reputasi Mizuho
ternoda dan menyebabkan panggilan mendesak untuk mengubah struktur dewan untuk melembagakan
kemandirian yang lebih besar dan transparansi proses dewan. Tujuan dari kasus ini adalah untuk
memungkinkan diskusi tentang isu-isu seperti independensi dewan; efektivitas dewan; peran
pengawasan direksi dalam memastikan kepatuhan; perusahaan tantangan tata kelola dan manajemen
akibat merger; tata kelola entitas seperti afiliasi dalam kelompok yang kompleks; dan sistem tata
kelola perusahaan Jepang.

Melihat ke belakang dan melihat ke depan

Seperti yang biasa dilakukan Yasuhiro Sato, Presiden dan CEO Mizuho Financial Group (Mizuho).
Orang Jepang membungkuk untuk meminta maaf dan mengakui kesalahannya, pemulihan Grup hanya
sampai di situ awal. Keputusan dan hukuman diumumkan satu per satu – penangguhan bagian Mizuho
operasi, penerbitan perintah perbaikan bisnis, perubahan manajemen, dan pemotongan gaji. Untuk
kedua kalinya dalam tiga bulan, Mizuho dihukum karena pinjaman kepada kelompok kejahatan
terorganisir.

Mengapa masalah ini bertahan begitu lama? Bagaimana Mizuho berakhir dalam kesulitan ini? Apa
lagi yang bisa dilakukan untuk memperbaiki situasi? Tirai mungkin telah jatuh untuk saat ini, tetapi
masalah Mizuho jauh dari menetap.

Tanda pertama masalah

Pada tanggal 1 Oktober 2011, Boryokudan Haijojorei secara resmi ditulis dalam hukum Jepang, yang
menandakan upaya baru negara untuk menjaga mafia Jepang, lebih dikenal sebagai Yakuza, dari
masyarakat Jepang. Di bawah undang-undang pengecualian kejahatan terorganisir, segala bentuk
pembiayaan atau pembayaran kepada Yakuza adalah dikriminalisasi. Sayangnya, tidak semua orang
di Mizuho mengindahkan pesan tersebut.

Kegagalan dimulai dengan pemeriksaan rutin antara Desember 2012 dan Maret 2013 oleh FSA, yang
mengawasi perbankan, sekuritas dan pertukaran, dan asuransi di Jepang. Pemeriksaan menemukan
230 pinjaman transaksi dengan entitas atau individu terkait Yakuza dengan jumlah pinjaman melebihi
¥200 juta (sekitar US$2 juta) selama lebih dari dua tahun. Meskipun ditetapkan bahwa sebagian besar
pinjaman adalah pinjaman mobil yang diambil melalui afiliasi pembiayaan konsumennya, Orient
Corp, Mizuho adalah entitas pembiayaan yang paling utama dalam pinjaman ini.

Yakuza: Elemen sosial yang mengakar

Sejarah Yakuza berawal dari abad ke-17, ketika mereka menguasai konstruksi dan dermaga tenaga
kerja di samping bisnis tidak menyenangkan lainnya seperti prostitusi, perjudian, dan distribusi
minuman keras. Sejak 1980-an, Yakuza memperluas jangkauan mereka di luar dunia bawah untuk
menyusup ke Jepang dunia usaha dan sistem keuangan, di bidang pengembangan real estat dan pasar
saham manipulasi.

Pada tahun 2012, sebuah revisi baru dibuat untuk Boryokudan Haijojorei untuk memungkinkan
“polisi menunjuk kelompok kejahatan sebagai "sangat berbahaya" dan menangkap setiap anggota
kelompok itu, tanpa mengeluarkan gencatan senjata dan perintah penghentian, jika dia (atau dia),
membuat tuntutan yang tidak masuk akal atau ilegal terhadap warga negara biasa”.

Terlepas dari langkah-langkah ini, Yakuza masih menyebar di banyak wilayah dan eselon masyarakat
Jepang, dengan 63.000 anggota yang dikenal di Jepang saat ini. Mereka dikenal untuk menutupi jejak
mereka dengan baik melalui penggunaan perusahaan kedok dan penyamaran lainnya, mempersulit
penuntutan karena kurangnya bukti. Itu sektor perbankan juga menderita akibat penetrasi dan
pengaruh Yakuza. Contohnya, Citibank Jepang kehilangan lisensi perbankan swastanya pada tahun
2004 karena anggota Yakuza berpangkat tinggi memegang banyak rekening di bank.

Kekuatan finansial

Mizuho adalah perusahaan induk bank yang berkantor pusat di distrik Ōtemachi Chiyoda di Tokyo,
dengan listing utama di Tokyo Stock Exchange (TSE). Ini adalah salah satu lembaga keuangan
terbesar di dunia, menawarkan berbagai layanan keuangan, termasuk perbankan, kepercayaan dan
sekuritas, dan aset jasa manajemen. Mizuho Holdings, Inc. didirikan pada September 2000 melalui
penggabungan dari tiga bank – Dai-Ichi Kangyo Bank (DKB), Fuji Bank (Fuji) dan Industrial Bank of
Japan (IBJ). Mizuho Financial Group kemudian didirikan pada Januari 2003 sebagai perusahaan
induk Mizuho Holdings, Inc, dan menjadi pemegang saham tunggalnya.
Dalam bahasa Jepang, "mizuho" berarti "panen beras segar". Ini mengungkapkan komitmen Mizuho
untuk “menawarkan produk dan layanan keuangan yang sangat bermanfaat bagi semua pelanggan,
baik di Jepang maupun di luar negeri”. milik Mizuho Slogan merek, “One Mizuho: Membangun masa
depan bersama Anda”, menunjukkan komitmen mereka untuk menjadi “The grup layanan keuangan
paling tepercaya dengan kehadiran global dan basis pelanggan yang luas, berkontribusi terhadap
kemakmuran dunia, Asia, dan Jepang”.

Bank besar, masalah besar

Pada 27 September 2013, Mizuho menerima Business Improvement Order dari FSA terkait mereka
transaksi terlarang dengan "elemen anti-sosial", sebuah eufemisme untuk kelompok kejahatan
terorganisir seperti Yakuza. Itu adalah peringatan bagi Mizuho untuk memperketat proses dan
prosedurnya sesuai dengan hukum, yang melarang transaksi dengan kejahatan terorganisir. Sebagai
tanggapan, Mizuho bersumpah untuk “mengimplementasikannya rencana perbaikan sehubungan
dengan masalah ini dan juga bekerja dengan upaya maksimal menuju perbaikan lebih lanjut dan
penguatan sistem pengendalian internalnya”.

Awalnya, Mizuho mengklaim bahwa pinjaman tersebut dilacak ke eksekutif kepatuhan nakal; ergo itu
tidak menyebar melalui jajaran. Namun, pendirian ini dibatalkan tiga hari kemudian ketika Mizuho
mengaku bahwa manajemen puncak, termasuk Presiden dan CEO Bank Mizuho Yasuhiro Sato telah
dipertahankan loop jauh sebelum skandal terungkap.

Sebagai tanggapan, FSA meminta laporan rinci tambahan untuk diserahkan, termasuk nama semua
eksekutif yang mengetahui tentang pinjaman tersebut. Tak lama kemudian, pada 25 Oktober, Mizuho
mengumumkan akan menghukum 54 eksekutif terkait dengan pinjaman gelap tersebut. Selain itu,
Sato akan kehilangan enam bulan gajinya.

Takashi Tsukamoto, Ketua Grup Mizuho dan Bank Mizuho, akan mengundurkan diri sebagai Ketua
Bank Mizuho. Namun, saat itu, dia diizinkan untuk tetap menjabat sebagai Ketua Grup.

Pada tanggal 5 November 2013, FSA mulai melakukan penyelidikan tambahan, mengakibatkan
perintah administrasi yang lebih menghukum dijatuhkan kepada Mizuho pada tanggal 26 Desember,
melibatkan penangguhan bisnis pinjamannya dengan perusahaan afiliasi kredit konsumen selama
sebulan dan persyaratan untuk menyerahkan rencana peningkatan bisnis wajib sebelum 17 Januari
2014.

Selanjutnya, di hari yang sama, Tsukamoto mengumumkan akan mengundurkan diri sebagai Ketua
Grup pada Maret 2014 untuk bertanggung jawab atas skandal pinjaman Yakuza. Selain itu, Sato akan
memperpanjang masa tanpa gajinya dari enam bulan menjadi satu tahun.
Menyusul skandal pinjaman Mizuho, FSA memulai inspeksi terhadap dua bank terbesar Jepang
lainnya, Mitsubishi UFJ Financial Group (MTU) dan Sumitomo Mitsui Financial Group (SMFG),
untuk memastikan kepatuhan terhadap peraturan terkait transaksi dengan kejahatan terorganisir.

Gagal dari dalam

"Eksekutif dari bekas bank membela wilayah mereka sendiri ... bahkan dari luar, kita dapat melihat
mereka tidak mendapat informasi yang baik, dari atas ke bawah." - Kanji Tanimoto, Profesor
Tanggung Jawab Sosial dan Perusahaan di Universitas Waseda

Pembentukan Mizuho melalui penggabungan tiga bank tidak menghasilkan pihak yang dominan,
sehingga menimbulkan masalah kurangnya koordinasi dan sinergi di dalam Grup dan membuka celah
dalam struktur tata kelolanya. Misalnya, pada hari pertama bisnis Mizuho pada 1 April 2002, Mizuho
mengalami “kegagalan sistem perbankan terbesar dalam sejarah” karena banyaknya kesalahan
transaksi yang berkaitan dengan sistem Anjungan Tunai Mandiri (ATM). Ini terutama karena ketiga
bank tidak dapat mengambil keputusan dengan suara bulat untuk mengadopsi satu sistem komputer.
Akhirnya, alih-alih memutuskan sistem komputer siapa yang akan digunakan, ketiga bank tersebut
memutuskan untuk menjembatani sistem yang ada di masing-masing bank. Namun, ini juga tidak
berhasil karena ATM Mizuho harus ditutup pada Maret 2011 karena kelebihan sistem, sehingga
menunda pemrosesan lebih dari satu juta perintah pengiriman uang.

Kurangnya pengawasan menyeluruh atas pinjaman tawanan

Lebih penting lagi, beberapa pinjaman yang dilakukan melalui Orient Corp, afiliasi keuangan
konsumen Mizuho dan entitas yang sebagian besar mendanai entitas terkait Yakuza, dilakukan tanpa
uji tuntas dan pemeriksaan latar belakang yang ketat. Dalam situasi peminjaman “captive” seperti itu,
Orient Corp memperluas dan menjamin pinjaman sementara Mizuho membiayainya. Namun,
tanggung jawab proses penyaringan pelanggan dialihkan ke Orient Corp, alih-alih menerapkan
penyaringan yang lebih ketat yang dilakukan oleh Mizuho untuk pinjaman konvensional. Sistem
penyaringan longgar Orient Corp memungkinkan pinjaman terkait Yakuza disetujui dengan
pemeriksaan identifikasi minimal. Meskipun panggilan dari FSA untuk meningkatkan kontrol internal
untuk mengekang pinjaman yang terkait dengan Yakuza pada awal tahun 2003, Mizuho tidak
melakukan pemeriksaan latar belakang pelanggannya sendiri untuk pelanggan yang terhubung dengan
afiliasi sampai tujuh tahun kemudian. Manajemen Mizuho tidak memberikan pengawasan terhadap
tata kelola perusahaan dan kontrol internal perusahaan afiliasinya, dan skandal tersebut menunjukkan
bahwa perilaku afiliasinya akan berdampak besar pada Mizuho seolah-olah itu membuat pinjaman itu
sendiri.

Kegagalan untuk mengambil tindakan dan mengatasi pinjaman anti-sosial

Mungkin yang lebih merusak adalah bahwa mantan Presiden unit perbankan, Satoru Nishibori, tidak
mengambil tindakan meskipun pada bulan Juli 2010 dia diberitahu tentang pinjaman yang diberikan
kepada Yakuza. Setelah mengundurkan diri setahun kemudian, dia tidak memberi tahu penggantinya,
Tsukamoto, tentang pinjaman gelap tersebut, dan juga tidak memberi tahu Sato, CEO dan Presiden
Mizuho, tentang masalah tersebut. Sato mengklaim bahwa dia baru mengetahui masalah tersebut pada
Maret 2013, setelah pemeriksaan rutin FSA mengangkat bendera merah. Karena kurangnya
koordinasi dan komunikasi di dalam Mizuho, masalah ini baru ditangani pada tahun 2013 meskipun
mantan Presiden Nishibori sudah mengetahui masalah ini pada tahun 2010.

Kegagalan Mizuho untuk mengatasi masalah ini selama hampir dua tahun setelah mengungkap
transaksi menyoroti ketidakefektifan Dewan dalam memastikan kepatuhan terhadap undang-undang
dan standar etika. Di Mizuho, departemen kepatuhan hukum bertugas mengawasi transaksi keuangan
dengan anggota Yakuza dan transaksi lain yang dipertanyakan. Saat itu, Masakane Koike adalah
direktur eksekutif yang bertindak sebagai kepala departemen manajemen risiko dan kepatuhan.
Sementara departemen gagal mengambil tindakan yang tepat untuk mengatasi masalah tersebut,
Dewan secara keseluruhan gagal mengawasi dan memastikan bahwa Koike menjalankan tugasnya
dengan baik dan rajin.

independensi dewan

Sebelum skandal itu, Dewan Mizuho terdiri dari 12 anggota, terdiri dari Ketua Tsukamoto, delapan
direktur eksekutif, dan tiga direktur 'luar' yang tidak terlibat dalam manajemen sehari-hari. Namun, di
bawah aturan pencatatan Bursa Efek Tokyo, perusahaan harus memiliki setidaknya satu direktur
independen. Kurangnya independensi Dewan Mizuho masih bertahan sampai sekarang, dengan
mayoritas adalah direktur eksekutif. Masalah ini umum dan lazim di Jepang, di mana sebagian besar
anggota Dewan adalah orang dalam perusahaan.

Reputasi itu penting

Secara absolut, pinjaman kontroversial sebesar US$2 juta tidak akan berdampak material pada
pendapatan dan kinerja keuangan Mizuho. Selain itu, FSA hanya memerintahkan Mizuho untuk
memperkuat kontrol dan kepatuhan internalnya tanpa mengenakan sanksi moneter apa pun.
Penangguhan bisnis selama sebulan dengan afiliasinya seharusnya tidak memiliki konsekuensi
finansial yang material juga. Namun, perintah peningkatan bisnis dipandang sebagai tamparan publik
dan menempatkan Mizuho dalam posisi yang buruk, sehingga berdampak buruk pada reputasi Grup.

Tidak mengherankan, investor dan pemegang saham Mizuho bereaksi negatif terhadap berita tersebut.
Pada hari perdagangan pertama setelah FSA merilis temuannya pada 27 September 2013, saham
Mizuho turun 4,1%, terparah dalam tiga bulan, sementara indeks benchmark turun satu persen.
Selama beberapa minggu berikutnya, saham Mizuho turun ke level terendah ¥203 pada 10 Oktober
dari level tertinggi ¥222 pada 27 September. Sejalan dengan itu, kapitalisasi pasar Mizuho turun dari
¥5,37 triliun menjadi ¥4,91 triliun, penurunan lebih dari ¥400 miliar yang jauh melebihi konsekuensi
ekonomi langsung dari skandal tersebut. Namun, harga saham Mizuho pulih ke level sebelumnya
dalam dua bulan dan berlanjut dengan tren naik hingga awal 2014.

Demikian pula, harga saham Orient Corp turun dari ¥283 pada 27 September menjadi ¥238 pada 7
Oktober. Namun, harga saham Orient Corp tidak pulih ke level sebelumnya pada awal 2014.

Tanggapan Mizuho

Menanggapi kegagalan kepatuhannya, Wakil Presiden Toshitsugu Okabe menggantikan Koike

sebagai kepala kepatuhan pada 30 September 2013. Dengan tujuan memperkuat kemampuan
perusahaan induk untuk mengawasi anak perusahaan dan afiliasi serta mencapai transparansi yang
lebih besar, Mizuho mengumumkan bahwa audit, pencalonan, dan kompensasi komite akan dibentuk
sebagai badan penasihat Dewan, dan Mizuho akan memilih orang luar untuk memimpin Dewan
setelah kepergian Ketua Grup, Tsukamoto. Dengan ini, Mizuho akan menjadi yang pertama di antara
tiga grup perbankan terbesar di Jepang yang manajemennya diawasi oleh tiga komite yang sebagian
besar terdiri dari direktur luar, memungkinkan pemisahan yang lebih jelas antara pengawasan
manajemen dan operasi bisnis, meningkatkan tata kelola seluruh Grup. Rencana ini telah disetujui
pada rapat umum pemegang saham pada bulan Juni 2014.

Masalah mendesak: Memperbaiki reputasi yang ternoda

Sementara rival Mitsubishi UFJ Financial Group dan Sumitomo Mitsui Financial Group terus
berekspansi secara agresif ke luar negeri, perhatian utama Mizuho saat ini adalah masalah tata kelola
perusahaan dan budaya perusahaan.

Mizuho telah mengalami perombakan manajemen setelah skandal tersebut, yang tampaknya telah
mendapat persetujuan pemegang saham, berdasarkan pemulihan harga sahamnya yang cepat.
Perombakan terakhir diumumkan pada 14 Maret 2014, terdiri dari perubahan posisi eksekutif di
seluruh Grup. Pada 1 April 2014, Nobuhide Hayashi, wakil presiden Mizuho yang berusia 56 tahun,
menggantikan Sato sebagai CEO Bank Mizuho. Sato tetap sebagai Presiden Mizuho, berfokus pada
pembenahan budaya korporat Grup.

Epilog

Sejak saga tersebut, Mizuho telah memimpin dalam perombakan tata kelola di Jepang dengan
transformasi ke dewan yang lebih bergaya A.S. Dalam laporan terbaru yang dirilis pada 25 Juni 2015
yang disahkan oleh Presiden Sato, disebutkan bahwa “Direksi telah memulai dengan baik” di tahun
pertama setelah transformasi. Enam dari tiga belas direktur secara total adalah direktur luar dan lima
dari enam direktur ini adalah independen. Ketua juga merupakan direktur luar. Hal ini merupakan
peningkatan yang signifikan dalam kemandirian Dewan secara keseluruhan. Harga saham Mizuho
juga meningkat setelah reformasi, menandai perubahan positif bagi bank bermasalah tersebut.

Pertanyaan diskusi

1. Menurut Anda mengapa Dewan Mizuho, setelah diberitahu tentang transaksi bisnis ilegal, memilih
untuk tidak mengambil tindakan apa pun terhadap pinjaman ilegal?

2. Mengevaluasi komposisi Dewan Mizuho sebelum jatuhnya skandal pinjaman.

3. Diskusikan apakah hukuman yang dijatuhkan oleh FSA cukup mengingat beratnya skandal
tersebut.

4. Apakah Mizuho telah mengambil langkah yang tepat untuk meningkatkan pengendalian internal
dan struktur tata kelolanya?

5. Dengan mengacu pada Mizuho dan contoh lainnya, apa tantangan tata kelola perusahaan dan
manajemen yang mungkin timbul dari merger?

6. Apa tantangan unik terkait tata kelola entitas grup, seperti Orient Corp dalam kasus Mizuho?

7. Mengevaluasi sistem tata kelola perusahaan Jepang dalam hal undang-undang dan kode yang ada
(atau kekurangannya). Apakah ada norma budaya atau bisnis tertentu yang mungkin berkontribusi
pada masalah ini?