2144051.sarah@uib.edu
Universitas Internasional Batam
Sukses masuk ke baru pasar produk dan memasuki pasar geografis baru mungkin
memerlukan M&As pada tahap tertentu dalam perkembangan perusahaan. Persaingan yang
sukses di pasar internasional mungkin bergantung pada kemampuan ikatan yang diperoleh secara
tepat waktu dan efisien melalui M&As. Tabel 3 menampilkan 10 merger terbesar, berdasarkan
harga pembelian ekuitas target, diselesaikan selama 2000–2001. Di bagian atas daftar adalah
akuisisi Warner-Lambert oleh Pfizer senilai $115 miliar. Semua kesepakatan ini terlampaui nilai
target $25 miliar pada penutupan merger.
Banyak pernyataan proksi dimulai dengan daftar pertanyaan jawaban mengatasi potensi
kekhawatiran dari investor. Ini memberikan referensi cepat yang menghindari beberapa "legal"
dari sisa dokumen. Di dalam proksi WorldCom/MCI, pertanyaan yang diajukan ialah
keprihatinan termasuk manfaat dari merger, dan tawaran lain untuk MCI oleh British
Telecommunications(BT) dan GTE.
Namun cara untuk memberikan suara pada merger yaitu harus memenuhi
persyaratannya kesepakatan, konsekuensi pajak, dividen, regulasi. Penggabungan pernyataan
proxy ini termasuk penunjukan masa depan pada rapat pemegang saham. Sebagian besar
pernyataan proxy merger memberikan detail garis besar perjanjian merger. MCI setuju menerima
$51 dalam saham WorldCom. Proksi WorldCom/MCI berisi deskripsi risiko yang terkait dengan
transaksi. Ini memperingatkan investor mengenai risiko terkait pernyataan berwawasan ke depan.
Ini juga mencantumkan 13 faktor risiko khusus untuk merger.Termasuk ketidakpastian dalam
mengintegrasikan perusahaan yang diakuisisi dan mencapai penghematan biaya, risiko yang
terkait dengan regulasi dan mendapatkan persetujuan pemerintah untuk merger, dilusi hak suara
untuk pemegang saham WorldCom,risiko bisnis internasional, dan sebagainya.
WorldCom dan MCI menggabungkan dua pemimpin dalam telekomunikasi jarak jauh,
serta memanfaatkan booming Internet industri. Perusahaan gabungan akan menyediakan layanan
telekomunikasi yang luas. Sinergi tersebut diproyeksikan menjadi $2,5 miliar pada tahun 1999
dan $5,6 miliar pada tahun 2002.Pernyataan proksi penggabungan juga mengatasi masalah
tersebut perpajakan dan perlakuan akuntansi. Bagian pajak biasanya mencoba untuk menutupi
kemungkinan skenario yang memerlukan pembayaran pajak. Perlakuan akuntansi merinci efek
pembelian atau penyatuan pada laporan keuangan yang dihasilkan dari perusahaan gabungan.
Strategi menentukan visi, rencana, kebijakan, dan budaya organisasi dalam waktu yang lama.
Proses perencanaan strategis harus mempertimbangkan berbagai pemangku kepentingan
organisasi. Ini adalah individu dan kelompok yang memiliki kepentingan dalam organisasi dan
tindakannya. Mereka termasuk pelanggan, pemegang saham, kreditur, karyawan, pemerintah,
masyarakat, media, kelompok politik, lembaga pendidikan, komunitas keuangan, dan
internasional entitas.
Banyak kerangka analitis alternatif yang berbeda digunakan dalam perumusan strategi. Sifat
mereka ditunjukkan oleh daftar pada Tabel 3.Sebagian besar item dalam Tabel 3 cukup jelas pola
matriks kekuatan dan kelemahan atau pendekatan alternatif ke pasar. Hal ini didasarkan pada
konsep keterkaitan yang banyak digunakan dalam merumuskan strategi. Dorongan Gambar 2
adalah bahwa dimengembangkan pasar produk baru, risiko terendah adalah tetap "dekat dengan
rumah".
Literatur tentang perencanaan strategis jangka panjang menunjukkan bahwa salah satu elemen
terpenting dalam perencanaan adalah penilaian ulang terus-menerus terhadap lingkungan
perusahaan. Untuk menentukan apa itu terjadi di lingkungan, perusahaan harus menganalisis
industri, pesaing, dan sosial dan faktor politik. Perusahaan kemudian menyusun alternatif
strategis yang layak berdasarkan hasil analisis.Strategi saat ini (diwakili oleh tujuan dan
kebijakannya) mungkin atau mungkin tidak termasuk dalam set dari alternatif yang layak.
Pilihan strategis dibuat dari set ini sehingga strategi yang dipilih.
Perusahaan mungkin mencoba salah satu atau kedua pendekatan dalam upaya mereka untuk
meningkatkan nilai pemegang saham. Ekonomi mencari pemahaman tentang perkembangan
lingkungan untuk mengidentifikasi tren dan diskontinuitas penting untuk perumusan dan
implementasi strategi, serta penyediaankerangka kerja di mana fleksibilitas dan penyesuaian
dapat dicapai secara efisien.
Pada tanggal 5 Juni 1995, IBM mengumumkan permusuhan pertamanya tawaran dalam bentuk
penawaran tender tunai $60 per saham. Hari itu, harga saham Lotus melonjak $29 dari $32.375,
ditutup pada $61,375 di NASDAQ (premi 90%), dan saham IBM turun $2,625 dari $93,875,
ditutup pada $91,25 di New York Stock Exchange (NYSE) (penurunan 2,8%).
Selain konferensi pers pada 5 Juni, IBM mengambil langkah pertama menuju permintaan
persetujuan menekan Lotus. Anggaran rumah tangga Lotus mengizinkan pemegang saham untuk
memberikan suara kapan saja apakah akan mempertahankan dewan. Dengan ancaman akan
digulingkan, Lotus akan dipaksa untuk memperhatikan dengan cermat dengan keinginan
pemegang saham.
Motivasi utama di balik akuisisi itu keinginan IBM untuk memiliki perangkat lunak jaringan
Lotus
gram disebut Catatan. Dirilis pada Desember 1989, Notes telah mendorong Lotus ke pangsa
pasar 65% yang diantisipasi untuk tumbuh dari $500 juta hingga $5 miliar pada akhir dekade ini.
Chapter 3 The Legal and Regulatory Framework
Securities Act of 1933 memiliki tanggung jawab utama untuk merekam informasi.
Bagian 5 mencegah penawaran umum dan penjualan sekuritas tanpa pernyataan pendaftaran.
Bagian 8 menyediakan pendaftaran dan mengizinkan pernyataan untuk secara otomatis menjadi
efektif 20 hari setelahnya itu diajukan ke SEC. Namun, SEC memiliki kekuatan untuk meminta
lebih banyak informasi atau untuk mengeluarkan stop order, yang menunda pengoperasian masa
tunggu 20 hari. Sesuai dengan Securities Act tahun 1933, PepsiCo pada tanggal 9 Januari 2001
mengajukan Formulir S-4 untuk mendaftarkan saham baru yang akan diterbitkan dalam merger
dengan Quaker Oats.
Seperti yang telah kami tunjukkan, Peraturan 10b-5, diterbitkan oleh Komisi Sekuritas
dan Bursa berdasarkan kekuasaan yang diberikan kepadanya oleh undang-undang tahun 1934,
adalah antifraud sekuritas yang luas, kuat, dan umum persediaan. Secara umum, agar Aturan
10b-5 berlaku, keamanan harus dilibatkan. Masalah teknis miliki timbul mengenai apa yang
dimaksud dengan sekuritas. Jika sekuritas dilibatkan, semua transaksi tercakup.
Penyebab tindakan telah ditetapkan sehubungan dengan Peraturan 10b-5, sebagai berikut.
a) Harus ada penipuan, misrepresentasi, penghilangan materi, atau penipuan terkait dengan
pembelian atau penjualan sekuritas.
b) Kekeliruan atau penghilangan harus berupa fakta dan bukan pendapat. Namun, prediksi
laba yang tidak akurat dapat dianggap sebagai salah representasi, dan kegagalan untuk
mengungkapkan perkembangan prospektif dapat ditentang.
c) Kekeliruan atau pengabaian harus berarti dalam arti keputusan investor bahwa ada
kemungkinan besar bahwa investor yang masuk akal akan mempertimbangkan fakta
tersebut penting dalam keputusan mereka.
d) Harus ada bukti bahwa penggugat mempercayai pernyataan yang keliru dan
mengandalkannya bahwa itu adalah faktor substansial dalam keputusan untuk memasuki
transaksi.
e) Penggugat harus menjadi pembeli sebenarnya atau penjual sebenarnya agar dapat berdiri.
f) Penipuan atau penipuan tergugat harus memiliki hubungan yang cukup dekat dengan
transaksi tersebut.
g) Penggugat harus membuktikan bahwa tergugat memiliki ilmu pengetahuan. Scienter
secara harfiah berarti “dengan sadar atau dengan sengaja.” Artinya, para terdakwa
memiliki tingkat pengetahuan yang menjadikan individual secara hukum bertanggung
jawab atas konsekuensi dari tindakan mereka dan bahwa mereka memiliki yang
sebenarnya maksud untuk menipu atau menipu.
Konsep “skala ekonomi” dan “sinergi” memiliki beberapa dimensi yaitu layak untuk
diklarifikasi. Salah satu aspek skala ekonomi berasal dari hubungan teknis dan rekayasa seperti
antara volume dan luas permukaan. Dalam transportasi pipa, misalnya, skala ekonomi diciptakan
karena volume meningkat secara tidak proporsional dengan luas permukaan.
Perbedaan lain adalah antara skala ekonomi dan ruang lingkup ekonomi. Ekonomi dari
ruang lingkup memungkinkan perusahaan untuk menghasilkan produk tambahan terkait dengan
biaya lebih rendah karena pengalaman dengan produk yang ada. Salah satu contohnya adalah
industri farmasi, dimana menambah baru obat golongan terapeutik tertentu seperti antibiotik
memberikan manfaat karena produksi pengalaman dan pemanfaatan pemasaran
Jensen (1986) berpendapat bahwa arus kas bebas merupakan sumber merger yang
mengurangi nilai. Perusahaan dengan arus kas bebas yang tinggi adalah di mana dana internal
melebihi investasi yang dibutuhkan untuk mendanai proyek nilai bersih sekarang (NPV) positif.
Sebagai contoh teorinya, Jensen (1986) mengutip industri minyak pada tahun 1970-an dan
menyimpulkan bahwa arus kas bebas yang substansial dalam industri sering mengarah pada
keputusan diversifikasi yang mengurangi nilai
Variabel pilihan lebih lanjut yang dihadapi oleh penawar potensial dalam
pengambilalihan adalah apakah akan memperoleh saham awal, atau pijakan, sebelum secara aktif
mencari kendali atas perusahaan target. Chowdry dan Jegadeesh (1994) memodelkan keputusan
apakah akan mendapatkan tumpuan dan seberapa besar tumpuan seharusnya. Seperti pada
banyak model, penggunaan tumpuan membantu menutup biaya penawaran. Ukuran dari pijakan
terbukti menjadi fungsi dari sinergi yang diharapkan dari merger.
Beberapa hasil model penawaran tampak berlawanan dengan intuisi. Misalnya, dari
sudut yang berbeda, Hirshleifer dan Png (1989) dan French dan McCormick(1984) menyatakan
bahwa penjual mungkin ingin membatasi daya saing proses penjualan. Logika di balik hasil
tersebut adalah bahwa jumlah penawar dalam lelang secara tidak langsung dapat mempengaruhi
agresivitas siapa pun satu penawar dan juga mempengaruhi keuntungan bersih gabungan dari
transaksi tersebut.
Outlet Communications adalah pemilik dan operator stasiun televisi. Pada akhir
1994,dewan direksi perusahaan memberi wewenang kepada manajemen untuk mengeksplorasi
berbagai alternatif strategis untuk memaksimalkan nilai pemegang saham. Pada bulan Februari
1995, perusahaan melibatkan Goldman Sachs untuk membantu proses evaluasi.
Sehubungan dengan mengumumkan retensi Goldman Sachs secara terbuka, dewan
direksi, direksi memutuskan bahwa perusahaan akan dijual melalui lelang. Pada tahap awal
lelang, Goldman Sachs menghubungi atau dihubungi oleh 80 pihak yang berkepentingan. Dari
jumlah tersebut, 45 pihak menandatangani perjanjian kerahasiaan dan menerima informasi
nonpublik tentang perusahaan penjual. Olehpertengahan Mei 1995, penawaran awal diterima dari
12 pihak dengan kisaran harga dari $32 menjadi $38
Beberapa gerakan merger besar telah terjadi di Amerika Serikat (Golbe dan White,
1988),dan masing-masing lebih atau kurang didominasi oleh jenis merger tertentu. Semua
gerakan merger terjadi ketika ekonomi mengalami tingkat pertumbuhan tinggi yang
berkelanjutan dan bertepatan dengan perkembangan tertentu dalam lingkungan bisnis. Merger
daripada pertumbuhan internal terkadang dapat mempercepat penyesuaian dalam beberapa kasus
dapat lebih efisien dalam hal pemanfaatan sumber daya.
Gerakan merger pada pergantian abad ini mengiringi perubahan besar di bidang
ekonomi infrastruktur dan teknologi produksi (Markham, 1955, hal. 156; Salter dan Weinhold,
1980. Ini mengikuti penyelesaian sistem kereta api lintas benua, munculnya listrik tricity, dan
peningkatan besar dalam penggunaan batubara. Sistem kereta api yang telah selesai
menghasilkan pengembangan pembukaan pasar ekonomi nasional, dan dengan demikian
kegiatan merger mewakili tertentu memperluas transformasi perusahaan daerah menjadi
perusahaan nasional.
Kegiatan restrukturisasi ini menyoroti efek interaksi dari kekuatan perubahan seperti
teknologi dan deregulasi. Perubahan teknologi seperti kemajuan dalam penggunaan transmisi
gelombang mikro dan serat optik mengubah struktur kompetitif dari industri telekomunikasi
pada periode menjelang hingga perpisahan Bell tahun 1984.