MALAYSIA

AKTE PENDIRIAN PERUSAHAAN, 1965

PERUSAHAAN SWASTA YANG DIBATASI OLEH SAHAM-SAHAM

MEMORANDUM DAN ANGGARAN DASAR

DARI

MIASA PLANTATION SDN.BHD.

 (Pengadilan 564)

FORMULIR 9

AKTA PERUSAHAAN, 1965

No. Perusahaan

1428/81

(Lokal 67537)

AKTA PENDIRIAN PERUSAHAAN PERORANGAN

Ini adalah menyatakan bahwa MIASA PLANTATION SDN. BHD. adalah tergabung di bawah Akta
Perusahaan, 1965, sejak tanggal 18 buln Februari 1981, dan bahwa perusahaan ini adalah sebuah
perusahaan yang dibatasi oleh saham dan bahwa perusahaan ini adalah sebuah perusahaan pribadi.

Dibuat dan ditandatangani di atas meterai oleh saya di Kuala Lumpur pada tanggal 18 bulan Februari
1981.

(ADNAN BIN MAHFAR)

Asisten di Pendaftar Syarikat, Malaysia

 AKTA PERUSAHAAN, 1965

PERUSAHAAN PERORANGAN YANG DIBATASI OLEH SAHAM

MEMORANDUM ASOSIASI

DARI

MIASA PLANTATION SDN.BHD.

1. Nama Perusahaan aalah MIASA PLANTATION SDN.BHD.

2. Kantor Terdaftar dari Perusahaan adalah berlokasi di Malaysia

3. Tujuan Perusahaan didirikan adalah :

a. Untuk melaksanakan usaha pertanian (agriculturalists), perkebunan (planters) dan
pembudidaya (cultivators) dari dan pedagang dari semua jenis dan penjelasan-penjelasan
dari menghasilkan (to produce), termasuk coklat, karet, minyak sawit, getah jelutung, gula,
sagu, tapioka, lada, gambir dan produk-produk hasil bumi lain dan untuk menyiapkan,
membuat (to manufacture) dan untuk membuat produk semacam itu dapat dipasarkan
dalam bentuk barunya atau sebagaimana disiapkan atau dibuat baik secara partai besar
maupun retail.

b. Untuk terlibat dalam riset ke dalam semua masalah yang berhubungan dengan usaha
sebelumnya dan untuk mengumpulkan, menyiapkan dan mendistribusikan informasi dan
statistik yang berhubungan dengan jenis usaha atau industri apa pun dan untuk memajukan
(to promote) atau mengajukan (to propose) metode-metode, prosedur-prosedur dan
ukuran-ukuran sedemikian yang dianggap diinginkan atau menguntungkan untuk
keseluruhan atau sebagian dari tujuan-tujuan Perusahaan.

c. Untuk membeli, mendirikan dan melaksanakan usaha sebagai pedagang umum, pembuat
(manufacturer), importir, eksportir, agen komisi, agen penjamin (del credere agent),
 penyingkir (remover), pengepak (packer), penyimpan (storer), penjaga toko (store-keeper),
factor dan pembuat dari dan dealer dari barang-barang yang diproduksi di luar dan dalam
negeri, bahan-bahan dan barang-barang umum, dan untuk mengimpor, membeli,
menyiapkan, membuat, menjadikannya lebih bisa dijual, menjual, mempertukarkan (barter),
menukar, menjanjikan, merubah, membuat kemajuan-kemajuan pada dan dengan kata lain
berdagang atau menggunakan (to turn to account), memproduksi bahan-bahan barang dan
barang-barang dagangan baik dalam bentuk siap jadi atau bentuk baru dan untuk
menjalankan, untuk melaksanakan, untuk mengeksekusi semua jenis perdagangan yang
komersial secara keuangan dan operasi-operasi manufaktur lain dan semua usaha apakah
partai besar atau retail.

d. Untuk mencapai atau dengan kata lain membantu untuk mencapai tatacara atau
pemberlakuan apa pun dari otoritas legislatif apa pun untuk mengaktifkan ini atau
Perusahaan apa pun untuk melaksanakan tujuan-tujuannya menjadi nyata atau untuk
menyebabkan modifikasi apapun terhadap dokumen ini atau peraturan perusahaan atau
untuk tujuan lainnya dan untuk menentang skema proses pengusulan peraturan legislatif
atau pengajuan lain yang disebutkan maupun yang tidak disebutkan dalam paragraf ini atau
tidak yang dapat terlihat mepertimbangkan kerugian langsung atau tidak langsung terhadap
dokumen ini maupun perusahaan lain
Dan dengan ini dinyatakan bahwa setiap objek yang disebut di dalam setiap paragraf atau kalusa
ini akan dianggap sebagai objek mandiri dan oleh karena itu tidak boleh dibatasi atau dilarang,
kecuali jika paragraf tersebut menyatakan hal lain dengan merujuk atau menyimpulkan dari
paragraf lain, tetapi dapat dilaksanakan dengan cara yang sungguh-sungguh, dan dijalankan
dengan mempertimbangkan pengertian yang luas terhadap pernyataan paragraf yang
mendefinisikan objek sebagai perusahaan yang terpisah dan berbeda
4. Kekuasaan dari Perusahaan harus mencakup kekuasaan yang sudah ditetapkan di dalam Akta
Bagian 19 dan daftar ketiga, serta kekuasaan berikut

a. Untuk membeli, mengambil hak sewa atau menukar, menyewa atau mengakuisisi properti,
baik properti bergerak maupun properti tidak bergerak dan semua hak atau hak istimewa
dimana Perusahaan dapat mengambil tindakan atas keperluan maupun atas kenyamanan
untuk tujuan dari bisnis milik Perusahaan, dan untuk membangun, menjaga, dan mengubah
 bangunan apa pun atau bekerja atas keperluan maupun atas kenyamanan untuk tujuan dari
Perusahaan, dan untuk meningkatkan, mengelola, mengembangkan, mengabulkan hak atau
hak istimewa sehubungan dengan atau kesepakatan lainnya dengan semua atau bagian
tertentu dari properti dan hak Perusahaan

b. Untuk mendaftar, membeli atau mengakusisi paten, lisensi, hak istimewa, merek dagang,
konsesi, atau hak lain yang serupa, dan untuk beralih ke akun yang sama

c. Untuk mengakuisis dan mengambil alih semua atau Sebagian dari bisnis, properti dan
kewajiban milik pihak manapun, baik individu maupun kelompok, firma atau perusahaan,
menjalankan bisnis dimana Perusahaan dapat menjalankan secara resmi, atau memiliki
property atau hak apapun yang cocok dengan tujuan dari Perusahaan ini

d. Untuk menggabungkan atau masuk ke dalam kemitraan atau pengaturan yang bersifat
kemitraan, kerja sama atau serikat kepentingan, pengalaman bersama atau konsesi yang
bersifat timbal balik, atau membatasi persaingan dengan pihak lain, baik individu maupun
kelompok, atau korporasi terlibat atau tertarik dalam menjalankan bisnis apa pun atau
usaha dimana Perusahaan ini dapat menjalankan secara resmi atau Perusahaan dapat
mendapatkan keuntungan secara langsung maupun tidak langsung

e. Untuk mengambil alih atau mengakuisisi dan memegang saham atau sejenisnya di
Perusahaan lain

f. Untuk menginvestasikan dana Perusahaan yang tidak diperoleh dari tujuan bisnis seperti
investasi atau sekuritas lain yang dapat dianggap diperlukan

g. Untuk meminjamkan dana dalam ketentuan apa pun yang dapat dianggap cocok, dan
khususnya berhubungan dengan Perusahaan, dan untuk memberikan jaminan yang dapat
dianggap diperlukan
h. Mengambil, membuat, mendapatkan, menguasakan, memperhitungkan, menjalankan, dan
mengeluarkan surat perjanjian, surat tagihan, surat tanda terima barang, surat perintah,
surat hutang, atau alat lain yang dapat dinegosiasikan dan dipindahkan

i. Untuk meminjam atau mengumpulkan atau mengamankan pembayaran dana oleh

penjamin, atau mengeluarkan surat penagihan hutang, terus menerus atau sementara, atau
dalam tindakan lain dimana dianggap cocok oleh Perusahaan, atau dengan tujuan seperti di
atas atau tujuan lain yang sesuai hukum untuk mengisi semua atau Sebagian dari properti
atau aset milik Perusahaan, saat ini maupun di masa depan, termasuk modal yang tidak
disebutkan saat ini atau selanjutnya untuk mengamankan keamanan dari Perusahaan
dengan akta kepercayaan atau jaminan lain

j. Untuk membayar properti atau hak apapun yang diakuisisi oleh Perusahaan, baik dalam
bentuk tunai atau saham penuh atau Sebagian, atau dengan mengeluarkan surat-surat
berharga, atau Sebagian dalam satu bentuk dan Sebagian lain dalam bentuk lainnya, dan
pada umumnya dalam ketentuan yang dapat ditentukan

k. Untuk memberikan dana pensiun, uang saku, bagian, dan bonus kepada petugas atau
mantan petugas dari perusahaan atau kepada pegawai atau mantan pegawai dari
perusahaan atau pihak pendahulu dalam urusan bisnis atau tanggungan dari semua piihak,
dan untuk mendukung sumbangan terhadap institusi amal atau publik, klub, masyarakat,
atau dana

l. Untuk mendaftarkan atau membuat Perusahaan dapat dikenali di negara atau tempat asing

m. Untuk menciptakan atau mendorong perusahaan lain dengan tujuan seperti mengambil alih
aset dan kewajiban apa pun milik perusahaan ini dengan memajukan dan
mempertimbangkan perhitungan untuk meningkatkan keuntungan, dan untuk mengakuisis
dan memegang saham atau sekuirtas lainnya milik perusahaan tersebut
 n. Untuk menjual atau melepaskan usaha, properti, atau aset dari perusahaan atau bagian lain
yang serupa dan pertimbangan oleh Perusahaan apakah cocok dan khususnya untuk saham
(penuh atau Sebagian dibayar), surat hutang, surat penagihan hutang atau sekuritas lainnya

Perusahaan, baik didukung oleh Perusahaan ini karena tujuannya atau tidak, dan untuk
meningkatkan, mengendalikan, mengembangkan, menukar, menyewakan, melepaskan,
mengubah akun, atau sejenisnya yang berhubungan dengan semua atau Sebagian dari
properti atau hak Perusahaan

o. Untuk membagikan semua properti milik Perusahaan kepada anggota

p. Untuk melakukan semua atau Sebagian dari hal-hal yang sudah disebutkan di atas di semua
tempat di dunia, dan sebagai ketua, agen, perwakilan, maupun posisi lainnya, dan baik
secara individu atau dengan bekerja sama dengan pihak lain, dan atau melalui agen,
perwakilan, dan sejenisnya

q. Untuk melakukan semua hal lain yang bersifat tidak sengaja atau membantu dalam
mendapatkan objek dan dalam melaksanakan kekuasaan dari perusahaan
Dan dengan ini dinyatakan bahwa kata “Perusahaan” di dalam klausa ini, kecuali yang digunakan
di dalam referensi dari perusahaan ini, akan diaanggap mengikutsertakan segala bentuk kerja
sama atau badan atau pihak lain, baik tergabung maupun tidak tergabung, dan baik yang
dibentuk maupun melaksanakan urusannya di Malaysia atau tempat lain

5. Kewajiban dari anggota terbatas

6. Modal saham milik Perusahaan adalah sebesar M$ 25.000-00 Mata Uang Malaysia yang dibagi
menjadi saham sebesar masing-masing 25 – 000 dari M$ 1-00. Saham yang terdapat di dalam
modal awal atau modal lanjutan dapat dibagi berdasarkan beberapa kelas, dan dapat terikat
kepada urutan dan keistimewaan, penangguhan atau hak khusus lainnya, hak istimewa, kondisi
atau batasan milik dividen, keuntungan, suara, atau sebagainya
Kami, beberapa pihak yang nama serta alamat dan identitas lainnya, dengan ini mendukung, dan dengan
keinginan dibentuk menjadi sebuah Perusahaan yang melaksanakan Momerandum Asosiasi ini, dan
kami dengan hormat setuju untuk memperoleh sejumlah saham di dalam modal milik Perusahaan atas
nama kami sendiri

Nama, Alamat dan Penjelasan dari Para Pendaftar Jumlah Saham yang diambil oleh
setiap pendaftar

1 METAH BIN ASANG & MICHAEL ASANG

NRIC No. H. 0385439
Batu 1 ½, Jalan Labuk, (ditandatangani) (1)
P.O. Box 1138, Satu
Sandakan PEDAGANG

2 ANGELINA BT. VERUS (wanita)

NRIC No. H 0277973
Batu 1 ½, Jalan Labuk, (ditandatangani) (1)
P.O. Box 1138, Satu
Sandakan IBU RUMAH TANGGA

JUMLAH SAHAM YANG DIAMBIL : DUA (2)

Dibuat tanggal 27 Januari 1981

SAKSI terhadap para penandatangan di atas :
(ditandatangani)
 LIM TIAN CHEOK
Konsultan Manajemen
P.O. BOX 1652,
Kota Kinabalu, Sabah

AKTA PERUSAHAAN, 1965

PERUSAHAAN PERORANGAN YANG DIBATASI OLEH SAHAM

ARTIKEL ASOSIASI

DARI

MIASA PLANTATION SDN.BHD.

PENDAHULUAN

1. Interpretasi

Di dalam peraturan ini

“AKTA” berarti Akta Perusahaan, 1965

“PERUSAHAAN” berarti MIASA PLANTATION SDN, BHD.

“SEGEL” berarti SEGEL UMUM milik Perusahaan

“SEKRETARIS” berarti pihak manapun yang ditunjuk untuk melaksanakan tugas sebagai
Sekretaris dari Perusahaan
 PERNYATAAN merujuk kepada tulisan, kecuali tujuan yang bertolak belakang muncul, yang
dapat berbentuk referensi terhadap cetakan, litografi, foto, dan bentuk lainnya yang
menggambarkan atau menghasilkan kata-kata dalam bentuk yang dapat terlihat

KECUALI konteks tersebut memerlukan, kata-kata atau pernyataan yang ada di dalam peraturan
ini harus mengandung makna yang sama dengan makna di dalam Akta atau modifikasi peraturan
lainnya yang berlaku pada tanggal dimana peraturan tersebut menjadi terikat kepada
Perusahaan

2. Tabel A tidak berlaku

Peraturan yang berada di Tabel A pada daftar keempat di dalam Akta tidak akan berlaku kepada
Perusahaan kecuali terdapat pengulangan atau termasuk di dalam Artikel ini

PERUSAHAAN PERSEORANGAN

3. Perusahaan Perseorangan

Perusahaan ini merupakan Perusahaan Perseorangan dan oleh karena itu

a) Hak pemindahan saham akan dibatasi mulai saat ini hingga selanjutnya disediakan
b) Jumlah dari anggota dari Perusahaan terbatas hingga lima puluh (menghitung pemegang
bersama saham menjadi satu pihak dan tidak menghitung oihak manapun di bawah
kepegawaian dari Perusahaan atau anak perusahaannya atau pihak mana pun yang sebelumnya
berada di bawah kepegawaian Perusahaan atau anak perusahaannya dan telah menjadi anggota
dari Perusahaan)
c) Undangan apapun kepada publik untuk mendukung saham apa pun atau surat hutang
Perusahaan dilarang
d) Undangan apapun kepada publik untuk menyimpan dana di dalam Perusahaan dilarang untuk
periode yang sudah ditentukan atau dapat dibayar saat permintaan, baik membawa atau tidak
membawa keuntungan, dilarang

MODAL SAHAM DAN KEBERAGAMAN DARI HAK

4. Direktur dapat mengeluarkan saham tertentu, seperti hak
Tanpa kerugian kepada hak spesial apapun yang sebelumnya diberikan oleh pemegang saham
yang sudah ada atau kelas saham tapi menjadi subjek kepada Akta, saham di dalam Perusahaan
dapat dikeluarkan oleh direktur dan saham apa pun dapat dikeluarkan dengan preferensi,
tangguhan, atau hak spesial lainnya atau dengan batasan, baik dividen, suara, pengembalian
modal, atau lainnya, sebagai direktur, yang mengikuti keputusan dari Perusahaan, yang
memutuskan

5. Saham preferensi dapat dikeluarkan dengan sifat yang bisa ditukar

Subjek dari Akta, saham preferensi dalam bentuk apa pun dapat, dengan persetujuan dari
keputusan Perusahaan, dikeluarkan dengan syarat bahwa saham preferensi tersebut adalah
benar atau sebagai opsi dari Perusahaan yang terikat, dapat ditukar

6. Jika saham modal dibagi menjadi kelas-kelas saham yang berbeda

Jika suatu saat, modal saham dibagi menjadi kelas-kelas saham yang berbeda, hak yang
terlampir pada kelas manapun (kecuali diberikan sesuai dengan ketentuan pengeluaran dari
saham kelas tersebut) dapat merugikan Perusahaan, diubah dengan persetujuan tertulis dari
tiga perempat pemegang saham dari kelas tersebut, atau dengan sanksi berupa keputusan
khusus yang diusulkan saat pertemuan para pemegang saham dalam kelas tersebut. Pada setiap
pertemuan tersebut diberlakukan ketentuan sesuai peraturan yang membandingkan pertemuan
tersebut dengan pertemuan pemegang saham lainnya, tetapi kuorum yang diterapkan minimal
2 pihak per kelas dan pemegang saham apapun di dalam kelas tersebut, baik yang hadir
langsung maupun tidak angsung membutuhkan perhitungan suara. Setiap keputusan khusus
terdapat di bagian 152 dengan penyesuaian.

7. Hak diberikan kepada pemegang saham

Hak diberikan saat pemegang saham di dalam kelas manapun mengeluarkan preferensi atau hak
lain, tetapi disampaikan dengan menyertakan persyaratan pengajuan saham kelas tersebut,
dianggap dapat diubah karena penciptaan atau penerbitan saham lebih lanjut dengan
kedudukan yang sama

8. Perusahaan dapat membayar komisi

 Perusahan dapat menggunakan kuasanya dengan membayar komisi berdasarkan Akta, dengan
ketentuan harga atau jumlah komisi yang akan dibayar atau disetujui untuk dibayar akan dibuka
dengan cara yang diharuskan oleh Akta dan komisi tidak akan melebihi 10 persen dari harga
(sesuai dengan masing-masing kasus). Komisi dapat diselesaikan dengan pembayaran tunai atau
bagian dari saham yang sudah berbayar, baik seluruhnya atau Sebagian ayau Sebagian di satu
bagian dan Sebagian lain di bagian lainnya. Perusahaan dapat membayar saham dengan cara
lain seperti melalui perantara, selama hal tersebut sesuai hukum

PENGUBAHAN MODAL

9. Peningkatan Modal Saham

Perusahaan dapat dari waktu ke waktu mengeluarkan keputusan untuk meningkatkan modal
saham dengan jumlah besar, seperti membagi saham ke beberapa bagian dengan jumlah
tertentu, sebagaimana keputusan tersebut ditetapkan

10. Konsolidasi, pembagian, dan pembatalan saham

Perusahaan dapat mengeluarkan keputusan berupa,

a) Mengkonsolidasi dan membagi semua atau Sebagian dari saham menjadi jumlah yang lebih
besar dibandingkan jumlah awal saham
b) Membagi saham yang sudah ada, atau jika salah satu dari saham tersebut, menjadi saham
dengan jumlah yang lebih sedikit dibandingkan jumlah yang berada pada memorandum asosiasi;
tetapi di dalam pembagian ini, proporsi antara jumlah yang sudah dibayar dan jumlah (jika ada)
yang belum dibayar di masing-masing saham yang sudah dikurangi sama seperti pada saham
awal; atau
c) Pembatalan saham dimana pada tanggal pengeluaran keputusan saham belum diambil atau
disetujui untuk diambil oleh pihak manapun atau saham tersebut dibatalkan dan dikurangi
jumlah modal saham sesuai dengan jumlah saham yang dibatalkan

11. Pengurangan Modal Saham

Perusahaan dapat mengeluarkan keputusan khusus untuk mengurangi jumlah modal saham,
dana penebusan modal apa pun atau akun saham premium apa pun dan dalam bentuk apapun
yang berkaitan dengan kejadian yang sesuai dan disetujui oleh hukum
 SAHAM

12. Pelanggan Saham

Saham yang diambil oleh pelanggan yang terkait dengan Memorandum Asosiasi harus
dikeluarkan oleh Direktur

13. Penerbitan Saham Lanjutan

Peruntukan dan pengeluaran dari saham lanjutan akan berada di bawah kendali direktur, tetapi
semua saham lanjutan yang akan dikeluarkan akan ditawarkan kepada anggota sesuai dengan
proporsi saham yang sudah mereka miliki, dan penawaran tersebut akan terjadi dengan
pemberitahuan terkait jumlah dan kepemilikan saham dan membatasi waktu penawaran, jika
tidak diambil sesuai waktu penawaran tersebut dianggap penawaran tersebut sudah ditolak,
dan setelah waktu habis dan penawaran tersebut dianggap ditolak oleh anggota yang sudah
ditawarkan, direktur akan mengalokasikan ke pihak lain dengan ketentuan yang sudah mereka
tetapkan

14. Pemegang Bersama Saham

Jika dua atau lebih pihak terdaftar sebagai pemegang bersama saham apa pun, mereka akan
bertanggung jawab penuh terhadap keputusan atau tanggung jawab lainnya yang berkaitan
dengan saham, tetapi siapa pun dari pemegang saham bersama dapat memberikan dividen,
bonus, atau dana yang dapat dibayar apa pun yang berkaitan dengan saham tersebut. Pihak
pertama yang disebut di dalam Daftar Anggota dapat, meskipun terdapat pemberitahuan,
sertifikat, surat pembagian, akan dianggap sebagai pemegang tunggal saham

15. Tidak Mengakui Dana Hibahan

Kecuali diharuskan oleh hukum, tidak ada pihak yang akan diakui oleh perusahaan sebagai
pemegang saham yang diberikan oleh dana hibahan, dan Perusahaan tidak akan terikat atau pun
tertarik dalam cara apapun untuk mengakui (meskipun ada pemberitahuan) keuntungan adil,
kontigensi, masa depan, atau pun Sebagian yang didapatkan dari saham atau Sebagian dari
saham atau (kecuali saham yang disediakan oleh peraturan ini atau oleh hukum) hak lain dari
 saham tersebut kecuali kepemilikan saham tersebut seluruhnya dimiliki oleh pemegang saham
yang terdaftar

16. Menggunakan hak para anggota

Tidak ada pihak yang dapat menggunakan hak para anggota dalam jenis apa pun sebelum nama
mereka terdaftar dalam daftar para anggota dan mereka dapat memenuhi permintaan dan dana
lain yang bersifat sementara dan dapat dibayar oleh saham apapun yang dimiliki oleh mereka

17. Dana milik Perusahaan tidak akan dipinjamkan kepada saham Perusahaan
Tidak ada bagian dari dana milik Perusahaan dapat digunakan oleh direktur atau perusahaan
dalam pembelian atau peminjaman dari saham Perusahaan

SERTIFIKAT SAHAM

18. Anggota yang terdaftar berhak atas sertifikat saham

Setiap anggota yang telah terdaftar dalam daftar para anggota berhak atas sertifikat gratis dan
diterima di dalam jangka waktu dua bulan setelah pemberian atau proses transfer selesai (atau
di dalam periode waktu lainnya sesuai syarat yang sudah disepakati) satu sertifikat untuk semua
saham anggota tersebut atau bebebrapa sertifikat, masing-masing untuk satu atau lebih saham
milik anggota tersebut. Setiap sertifikat harus memiliki segel dan harus menyebutkan
keterikatan dan jumlah yang dibayar untuk saham tersebut. Untuk saham yang dipegang
bersama oleh beberapa pihak, perusahaan tidak harus mengeluarkan lebih dari satu sertifikat,
dan penyampaian sebuah sertifikat saham ke salah satu pemegang bersama akan lebih efisien

19. Kehilangan atau kehilangan dari sertifikat – aplikasi untuk duplikat

Jika sebuah sertifikat atau dokumen lainnya yang menyatakan kepemilikan saham hilang atau
hancur, Perusahaan akan mengenakan biaya tidak lebih dari dua dolar untuk menduplikat
sertifikat atau dokumen sejenis kepada pemiliknya dengan aplikasi lampiran
a) Deklarasi yang diakui di mata hukum bahwa sertifikat atau dokumen hilang atau hancur,
dan belum dijanjikan, dijual, atau dibunag, dan jika hilang, sudah dilakukan pencarian yang
pantas
 b) Persertujuan tertulis bahwa jika ditemukan atau diterima oleh pemilik saham, maka akan
dikembalikan ke Perusahaan

JIKA nilai dari saham atau bagian yang direpresentasikan dalam sertifikat atau dokumen lebih
besar dari lima ratus dollar, Direktu dari Perusahaan akan, sebelum menerima aplikasi
pengajuan duplikasi sertifikat atau dokumen, mengharuskan pengaju aplikasi untuk

c) Membuat pemberitahuan dalam skala besar seperti iklan di dalam koran yang sudah
ditentukan oleh Direktur, yang menyatakan bahwa sertifikat atau dokumen sudah hilang
atau hancur dan pemilik bertujuan bahwa 14 hari setelah publikasi iklan baru akan meminta
Perusahaan untuk melakukan duplikasi
d) Memberikan jaminan sejumlah harga saham atau bagian sesuai harga pasar saat itu, yang
menyatakan bahwa akan mengganti rugi biaya produksi sertifikat atau dokumen asli kepada
Perusahaan

ATAU mengharuskan pengaju untuk melakukan kedua hal tersebut

20. Tindakan Perusahaan terhadap sahamnya

Perusahaan tidak akan memberi, baik secara langsung maupun tidak langsung dan yang dapat
berbentuk jaminan pinjaman atau jaminan lainnya atau bantuan keuangan lain yang bertujuan
atau berhubungan dengan pembelian atau dukungan yang dibuat atau akan dibuat oleh sebuah
pihak terhadap saham di dalam perusahaan atau, anak perusahaan. Baik di perusahaan induk
atau lainnya dimana transaksi pembelian atau peminjaan dana dari saham tersebut, tetapi tidak
disebutkan di dalam peraturan ini, akan dilarang sesuai dengan peraturan pada bagian 67 (2) di
dalam Akta

HAK GADAI

21. Kepentingan dan Prioritas milik Perusahaan

Perusahaan memiliki hak gadai pertama dan prioritas pada setiap saham (yang bukan saham
yang dibayar penuh) untuk semua uang (apakah yang terutang saat ini atau tidak) yang diminta
atau terutang pada satu waktu yang pasti mengenai saham tersebut, dan perusahaan juga harus
memiliki hak gadai pertama dan prioritas terhadap semua saham (selain daripada saham-saham
 yang sudah dibayar penuh) yang terdaftar atas nama satu orang tunggal untuk semua uang yang
saat ini terutang olehnya atau harta miliknya terhadap perusahaan; tetapi para direktur dapat
pada setiap saat menyatakan saham apa pun untuk dapat secara keseluruhannya atau
sebagiannya dikecualikan dari peraturan ini. Hak Gadai Perusahaan, jika ada, tentang suatu
saham harus mencakup ke semua dividen yang terutang karenanya.

22. Perusahaan dapat menjual saham-saham yang hak gadainya dimiliki perusahaan

Perusahaan dapat menjual, dengan cara sebagaimana yang dianggap sesuai oleh para direktur,
saham-saham apa pun di mana perusahaan mempunyai hak gadai, tidak tidak ada penjualan
yang harus dibuat kecuali sejumlah yang sesuai dengan hak gadai yang ada yang saat ini menjadi
terutang, juga tidak melebihi empat belas hari setalah suatu pemberitahuan tertulis, yang
menyatakan dan meminta pembayaran dari sebagian jumlah dalam hal mana hak gadai tersebut
ada sebagaimana yang terutang saat ini, telah diberikan kepada pemegang yang terdaftar untuk
saham saat ini, atau orang yang berhak karenanya karena alasan kematiannya atau
kebangkrutannya.

23. Direktur dapat mengesahkan pelaksanaan instrumen transfer

Untuk membuat berlaku terhadap penjualan sedemikian apa pun para direktur dapat
mengesahkan beberapa orang untuk mengalihkan saham-saham dijual ke pembeli. Pembeli
harus terdaftar sebagai pemegang saham-saham yang tercakup di dalam pengalihan tersebut,
dan ia harus tidak terikat untuk melihat aplikasi uang penjualan, tidak juga jabatannya terhadap
saham-saham tersebut terpengaruh oleh ketidakteraturan dalam proses-rposes atau
ketidaksahan di dalam proses-proses dalam hubungannya dengan penjualan.

24. Penerapan proses-proses penjualan

Untuk memproses penjualan harus diterima oleh perusahaan dan diterapkan dalam
pembayaran dari sebagian jumlah tersebut dalam hal mana hak gadai ada sebagaimana
 terutang pada saat ini, dan sisanya, jika ada yang harus (dengan tunduk pada hak gadai sejenis
untuk jumlah-jumlah yang saat ini tidak bayarkan sebagaimana yang seharusnya terhadap
saham-saham sebelum penjualan) dibayarkan ke orang yang berhak terhadap saham-saham
pada tanggal penjualan.

PERMINTAAN-PERMINTAAN TERHADAP SAHAM

25. Para direktur dapat melakukan permintaan-permintaan

Para direktur dapat dari waktu ke waktu meminta kepada para anggota dalam hal uang apa pun
yang belum terbayar terhadap saham-saham mereka (apakah sejumlah nilai nominal dari
saham-saham atau dengan cara melalui premi dan tidak dengan cara mengkondisikan alokasi
yang karenanya menjadi terutang pada waktu-waktu yang pasti, yang mana tidak ada
permintaan yang melebihi seperempat dari jumlah nominal saham yang terutang pada
setidaknya kurang dari satu bulan dari tanggal yang ditentukan sebagai permintaan terakhir
yang diproses, dan setiap anggota harus (dengan tunduk pada menerima setidaknya
pemberitahuan empat belas hari yang menjelaskan tentang waktu atau waktu-waktu dan
tempat pembayaran) membayar kepada perusahaan pada waktu atau waktu-waktu dan tempat
yang yang menjelaskan jumlah yang diminta terhadap saham-sahamnya. Suatu permintaan
dapat dicabut atau ditunda sebagaimana yang ditetapkan para direktur.

26. Suatu permintaan dapat dianggap dibuat ketika

Suatu permintaan harus dianggap telah dibuat pada waktu ketika resolusi dari para direktur
yang mengesahkan permintaan telah dibuat dan dapat diminta untuk dibayarkan secara
bertahap.

27. Kewajiban para pemegang bersama

Para pemegang bersama dari suatu saham harus secara bersama-sama bertanggung jawab
untuk membayar semua permintaan-permintaan yang ada.
28. Jika jumlah yang diminta tidak dibayarkan
Jika suatu jumlah yang diminta tidak dibayarkan dalam hal suatu saham tidak dibayar sebelum
atau pada hari yang ditentukan untuk pembayaran, orang yang harus membayar jumlah itu
harus membayar bunga dari jumlah tersebut sejak hari yang ditentukan untuk pembayaran yang
semestinya pada tingkat bunga tidak melebihi 8 persen per tahun sebagaimana yang ditentukan
oleh para direktur tetapi para direktur memiliki kebebasan untuk menghapuskan pembayaran
dari bunga tersebut secara keseluruhan atau sebagian.

29. Jumlah yang terutang pada alokasi dianggap permintaan yang sudah dibuat
Jumlah apa pun yang oleh persyaratan-persyaratan penerbitan suatu saham menjadi terutang
pada alokasi atau pada tanggal yang telah ditentukan kapan pun, apakah sejumlah nilai nominal
saham atau dengan cara premi, untuk tujuan-tujuan dari peraturan-peraturan ini dapat
dianggap sebagai permintaan yang sudah dibuat dan menjadi terutang pada tanggal di mana
dengan syarat-syarat penerbitan yang sama menjadi terutang, dan dalam hal ketidakbayaran
semua ketentuan-ketentuan yang berkesesuaian dari peraturan-peraturan ini pembayaran
terhadap bunga dan biaya-biaya, penyitaan, atau dengan kata lain harus diterapkan
sebagaimana jika jumlah yang menjadi terutang berdasarkan atas suatu permintaan yang sudah
dibuat dan diberitahukan.

30. Kekuatan membedakan

Para direktur dapat, pada penerbitan saham-saham, membedakan antara para pemegang
terhadap jumlah dari permintaan-permintaan yang harus dibayarkan dan waktu-waktu
pembayaran.

31. Pembayaran di muka dari permintaan-permintaan

Para direktur, dapat, jika mereka anggap sesuai, menerima dari siapa pun anggota yang ingin
membayar di muka sejumlah yang sama semua atau sebagian dari uang yang belum diminta dan
 belum dibayarkan terhadap saham-saham yang dipegang olehnya, dan terhadap semua atau
sebagian dari uang dari yang ingin dibayar di muka dapat (sampai jumlah yang sama akan, tetapi
untuk di bayar di muka, menjadi terutang) membayarkan bunga pada tingkat sedemikian yang
tidak melebihi (kecuali perusahaan dalam rapat umum menetapkan lagin) 8 persen per tahun
sebagaimana yang disetujui di antara para direktur dan anggota yang membayar jumlah
tersebut di muka. i

PENGALIHAN SAHAM-SAHAM

32. Yang diberi pengalihan (transferee) tidak dianggap pemegang sampai didaftarkan

Instrumen pengalihan dari saham apa pun harus dilaksanakan oleh atau atas nama yang
mengalihkan (transferor) serta yang diberi pengalihan (transferee) dan yang mengalihkan
(transferor) harus dianggap tetap sebagai pemegang saham hingga nama yang diberi pengalihan
(transferee) dimasukkan ke dalam daftar para anggota dalam hal tersebut.

33. Formulir Pengalihan

Dengan tunduk pada pembatasan-pembatasan dari pasal ini, setiap anggota dapat mengalihkan
semua atau sebagian dari saham-sahamnya melalui instrument tertulis dalam bentuk yang biasa
atau umum apa pun atau bentuk lain apa pun yang disetujui oleh para direktur.

34. Para direktur dapat menolak untuk mendaftarkan

Para direktur dapat, dengan kebijakan mutlak yang dimiliki mereka dan tanpa menunjukkan
alasan apa pun sebelumnya, menolak untuk mendaftarkan PENGALIHAN saham-saham apa pun,
apakah itu merupakan saham yang dibayar penuh atau tidak, kepada seseorang yang mereka
tidak setujui dan juga dapat menolak untuk mendaftarkan pengalihan saham apa pun yang
mana Perusahaan mempunyai hak gadai.
35. Instrumen pengalihan harus dilengkapi dengan

Para direktur juga dapat menolak untuk mengenali instrumen pengalihan apa pun kecuali –

a) Biaya sejumlah $1-00 atau kurang sebagaimana yang diminta oleh para direktur dari waktu
ke waktu yang harus dibayarkan ke perusahaan sehubungan dengan hal tersebut;
b) Instrumen pengalihan dilengkapi dengan sertifikat saham-saham yang sesuai, dan bukti lain
sebagaimana yang diminta secara beralasan oleh para direktur untuk menunjukkan hak atau
pengalihan, dan
c) Instrumen pengalihan adalah berhubungan dengan hanya satu kelas saham.

36. Pemberitahuan penolakan untuk mendaftarkan pengalihan

Jika para direktur menolak untuk mendaftarkan suatu pengalihan mereka harus dalam jangka
waktu satu bulan setelah tanggal pengalihan diajukan ke perusahaan dikirimkan kepada yang
diberi pengalihan (transferee) pemberitahuan tentang penolakan tersebut.

37. Penangguhan pendaftaran pengalihan

Pendaftaran pengalihan-pengalihan dapat ditangguhkan pada waktu-waktu dan untuk jangka-

jangka waktu yang ditentukan para direktur dari waktu ke waktu yang menyatakan bahwa
pendaftaran tersebut harus tidak boleh ditangguhkan untuk lebih dari tiga puluh tahun di tahun
kapan pun.

PEMINDAHAN SAHAM-SAHAM

38. Dalam hal kematian anggota

 Dalam hal kematian seorang anggota, yang masih hidup yang mana merupakan pemegang
gabungan dengan yang meninggal, dan wakil-wakil hukum pribadi dari yang meninggal bila ia
adalah pemegang tunggal, harus merupakan satu-satunya orang-orang yang diakui oleh
perusahaan sebagai yang memiliki jabatan untuk kepentingannya dalam hal saham-saham,
tetapi tidak ada satu pun yang termaktub di sini harus melepaskan kepemilikan dari pemegang
saham yang meninggal dari kewajiban apa pun dalam hal saham apa pun yang sebelumnya
dimiliki bersama olehnya dengan orang-orang lain.

39. Orang yang berhak sebagai akibat kematian atau kebangkrutan anggota untuk untuk
menghasilkan bukti

Siapa pun yang menjadi berhak terhadap suatu saham sebagai akibat kematian atau
kebangkrutan dari seorang anggota dapat, berdasarkan bukti yang dibuat sebagai sejak dari
waktu ke waktu secara layak diminta oleh para direktur, dapat tunduk pada ketentuan
selanjutnya, memilih apakah untuk mendaftarkan dirinya sendiri sebagai pemegang saham atau
untuk memiliki beberapa orang yang dicalonkan olehnya untuk menjadi terdaftar sebagai yang
dialihkan karenanya, tetapi para direktur harus, dalam hal apa pun, memiliki hak yang sama
untuk membatalkan atau menahan pendaftaran sebagaimana yang mereka dapati dalam hal
suatu pengalihan saham oleh anggota tersebut sebelum kematian atau kebangkrutannya.

40. Orang yang berhak untuk memilih untuk didaftarkan untuk memberitahukan kepada
perusahaan secara tertulis

Dalam hal seseorang yang menjadi berhak harus memilih untuk mendaftarkan dirinya, ia harus
mengantarkan atau mengirimkan ke perusahaan suatu pemberitahuan secara tertulis yang
ditandatangani olehnya yang menyatakan bahwa ia memilih. Jika ia harus memilih untuk
memiliki orang lain sebagai yang terdaftar, ia harus bersaksi bahwa bahwa pemilihannya adalah
dengan memberikan pengalihan saham kepada orang tersebut . Semua batasan, hambatan dan
ketetapan dari aturan-aturan yang berhubungan dengan hak untuk mengalihkan dan
pendaftaran pengalihan-pengalihan saham harus diterapkan ke pengalihan pemberitahuan
 sebagaimana disebutkan sebelumnya ketika kematian atau kebangkrutan anggot tidak terjadi
dan pemberitahuan pengalian dan pemberitahuan pengalihan adalah suatu pengalihan yang
ditandatangani oleh anggota tersebut.

41. Orang yang berhak untuk berhak terhadap dividen, dll.

Seseorang menjadi berhak terhadap suatu saham karena alasan kematian atau kebangkrutan
dari seorang pemegang haruslah berhak terhadap dividen-dividen yang sama dan keuntungan-
keuntungan lain yang mana ia menjadi berhak jika ia adalah pemegang yang terdaftar atas nama
saham tersebut, kecuali bahwa ia harus tidak, sebelum terdaftar sebagai anggota dalam hal
saham, menjadi berhak dalam hal tersebut sehubungan dengan itu untuk melaksanakan setiap
hak yang diberikan oleh keanggotaan dalam hubungannya terhadap rapat-rapat perusahaan.

Para direktur dapat selalu kapan pun memberikan pemberitahuan yang meminta orang tersebut
untuk memilih apakah untuk mendaftarkan dirinya sendiri atau untuk mengalihkan saham, dan
jika pemberitahuan itu tidak dipenuhi dalam jangka waktu sembilan puluh hari para direktur
dapat karenanya menangguhkan pembayaran semua dividen, bonus atau uang-uang lain yang
terutang dalam hal saham tersebut sampai permintaan-permintaan pemberitahuan tersebut
telah dipenuhi.

PENYITAAN SAHAM-SAHAM

42. Jika anggota gagal untuk membayar permintaan, pemberitahuan harus dikirimkan

Jika seorang anggota gagal membayar permintaan atau cicilan apa pun dari suatu permintaan
pada tanggal yang ditentukan untuk pembayaran karenanya, para direktur dapat, pada kapan
pun setelahnya dalam waktu sedemikian sebagai sebagian dari permintaan atau cicilan dari yang
diminta atau cicilan yang belum terbayar, bersama dengan bunya yang timbul.

43. Pemberitahuan untuk menyebutkan hari pembayaran lebih lanjut yang harus dibuat, dll.
 Pemberitahuan harus menyebutkan suatu hari lebih lanjut (tidak lebih awal dari tanggal
berakhirnya empat belas hari dari tanggal layanan) pada atau sebelum mana pembayaran yang
diminta oleh pembayaran tersebut harus dilakukan, dan harus menyebutkan bahwa dalam hal
ketidakbayaran pada atau sebelum waktu yang ditentukan saham-saham yang mana dimaksud
oleh permintaan akan berhak untuk disita.

44. Jika pemberitahuan diabaikan, saham harus

Jika permintaan-permintaan dari pemberitahuan yang sudah disebutkan sebelumnya adalah

tidak sesuai dengan, saham apa pun yang berhubungan dengan pemberitahuan yang diberikan
dapat pada kapan pun setelahnya, sebelum melakukan pembayaran yang diminta oleh
pemberitahuan tersebut, untuk itu disita melalui suatu resolusi para direktur. Penyitaan
tersebut harus mencakup semua dividen-dividen yang dinyatakan dalam hubungan dengan
saham-saham yang disita dan tidak dibayarkan sebelum penyitaan.

45. Saham yang disita bisa dijual atau

Suatu saham yang disita dapat dijual atau dengan kata lain dibuaang dengan persyaratan-
persyaratan dan dengan cara yang dipikir sesuai oleh para direktur, dan pada kapan pun
sebelum suatu penjualan atau pembuangan penyitaan dapat dibatalkan dengan syarat-syarat
yang dianggap sesuai oleh para direktur.

46. Anggota yang saham (-saham)-nya disita dibekukan untuk menjadi anggota tetap tetap
berkewajiban membayar uang yang belum dibayarkan

Seseorang yang saham-sahamnya disita harus dibekukan menjadi anggota dalam hal saham-
saham yang disita tersebut, tetapi harus, meskipun demikian, tetapi berkewajiban membayar ke
perusahaan semua uang yang, pada tanggal penyitaan, menjadi hutangnya kepada perusahaan
dalam hal saham-saham (bersama dengan bunga pada tingkat 8 persen per tahun sejak tanggal
penyitaan terhadap uang yang pada saat itu belum dibayarkan jika para direktur anggap sesuai
untuk memberlakukan pembayaran bunga), tetap kewajibannya harus dibekukan jika dan bila
 perusahaan menerima pembayaran secara penuh dari seluruh uang dalam hal saham-saham
tersebut.

47. Pernyataan oleh Para Direktur atau Sekretaris mengenai saham yang disita

Sebuah deklarasi hukum secara tertulis yang menyatakan bahwa yang mendeklarasikan adalah
seorang direktur atau sekretaris perusahaan, dan bahwa suatu saham dalam perusahaan telah
sepatutnya disita pada tanggal yang dinyatakan di dalam deklarasi, harus merupakan bukti nyata
dari fakta-fakta yang karenanya dinyatakan sebagai berlawanan kepada semua orang yang
meng-klaim berhak atas saham tersebut.

48. Perusahaan dapat menerima pertimbangan untuk menjual atau membuang saham yang disita

Perusahaan dapat menerima pertimbangan, jika ada, yang diberikan terhadap suatu saham yang
disita untuk dijual atau dibuang karenanya dan dapat melaksanakan suatu pengalihan saham
yang memihak orang tersebut ke mana saham tersebut dijual atau dibuang dan ia harus tidak
terikat untuk melihat pelaksanaan uang pembelian, jika jabatan apa pun yang dimilikinya
terhadap saham terpengaruh oleh ketidakteraturan atau ketidaksahan di dalam prosesnya
dalam hal penyitaan, penjualan, atau pembuangan saham.

49. Peraturan untuk menerapkan ketidakbayaran untuk jumlah nominal dari saham atau premi

Ketetapan-ketetapan dari peraturan-peraturan ini terhadap penyitaan harus diterapkan dalam

hal ketidakbayaran dari jumlah apa pun yang mana, dengan persyaratan-persyaratan penerbitan
suatu saham, menjadi terutang pada suatu waktu tertentu apakah berdasarkan nilai nominal
saham atau dengan cara premi, sebagaimana jika hal yang sama menjadi terutang berdasarkan
kebijakan dari suatu permintaan sebagaimana semestinya dibuat dan diberitahukan.

RAPAT UMUM
50. Jenis-jenis rapat anggota

Ada tiga (3) jenis Rapat Anggota :

a) Rapat-rapat Umum Tahunan

b) Rapat-rapat Umum Luar Biasa, dan
c) Rapat-rapat Kelas-kelas Pemegang Saham

51. Rapat Umum Tahunan

Perusahaan di setiap tahunnya harus melaksanakan suatu rapat umum sebagai RAPAT UMUM
TAHUNAN-nya sebagai tambahan terhadap rapat-rapat lain dalam tahun itu dan harus
menjelaskan di dalam rapat-rapat yang diadakan tersebut, dan tidak boleh melebihi dari lima
belas bulan antara tanggal satu rapat umum tahunan dengan yang berikutnya.

DENGAN KETENTUAN selama Perusahaan melaksanakan rapat tahunan pertamanya dalam

delapan belas bulan setelah pendiriannya, tidak perlu untuk melaksanakannya di tahun
pendiriannya atau di tahun berikutnya.

52. Rapat Umum Luar Biasa

Semua rapat-rapat umum, selain dari rapat-rapat umum tahunan harus disebut sebagai RAPAT-
RAPAT UMUM LUAR BIASA dan dapat dilaksanakan oleh para Direktur ketika dan bila mereka
anggap sesuai.

53. Para Anggota Dapat Meminta Dilaksanakannya Rapat Umum Luar Biasa

Para Direktur, harus, dengan permintaan dari para anggota setidaknya tidak kurang dari satu per
sepuluh jumlah modal yang disetor pada tanggal penyetoran melakukan hak pemilihan pada
Rapat-rapat Umum, berproses untuk melaksanakan suatu rapat umum luar biasa perusahaan
 untuk diadakan sesegera mungkin yang dapat dipraktekkan tetapi dalam hal tidak lebih dari dua
bulan setelah permintaan tersebut diterima oleh Perusahaan.

54. Permintaan untuk menyatakan tujuan-tujuan

Permintaan tersebut harus menyatakan tujuan-tujuan rapat dan harus ditandatangani oleh para
peminta dan dikirimkan ke kantor perusahaan yang terdaftar, dan dapat berisi beberapa
dokumen di mana setiap lembarnya ditandatangani oleh satu atau lebih peminta.

PEMBERITAHUAN RAPAT

55. Isi Pemberitahuan

Semua pemberitahuan rapat harus menyebutkan tempat, hari dan jam dari rapat dan tujuan
rapat tersebut diselenggarakan.

56. Jangka Waktu Pemberitahuan

Jangka waktu pemberitahuan sebagaimana berikut harus diberikan untuk setiap rapat :

a. Rapat Umum Tahunan = 21 hari

b. Rapat Umum to menghasilkan suatu Resolusi Khusus = 21 hari
c. Dalam hal lain = 14 hari
i