OLEH :
DAN
1. Bahwa PIHAK PERTAMA, merupakan Badan Usaha Milik Daerah Provinsi Aceh
yang didirikan berdasarkan Qanun Nomor 16 Tahun 2017 tentang Perubahan Bentuk
Hukum Perusahaan Daerah Pembangunan Aceh Menjadi Perseroan Terbatas
Pembangunan Aceh yang berwenang untuk mengelola migas pada wilayah kerja Blok
B Aceh Utara.
2. Bahwa PIHAK KEDUA, merupakan perusahaan swasta yang didirikan pada tahun
1942 oleh H. Achmad Bakrie yang bergerak di berbagai bidang, termasuk migas.
3. Bahwa PIHAK PERTAMA telah menerbitkan surat persetujuan kepada PIHAK
KEDUA sebagaimana termaktub dalam surat Nomor 540/5583 pada tanggal 31 Maret
2020.
4. Bahwa PIHAK KEDUA, berdasarkan alih kelola Blok B yang tertuang dalam Surat
Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral (ESDM) Nomor
76.K/HK.02/MEM.M/2021 tentang Persetujuan Pengelolaan dan Penetapan Bentuk
dan Ketentuan-Ketentuan Pokok Kontrak Kerja Sama pada Wilayah Blok B. Oleh
karena itu para pihak sepakat untuk melalukan Kontrak Bagi Hasil Pengelolaan Minyak
dan Gas Bumi di Wilayah Kerja Blok B Aceh Utara.
Berdasarkan pertimbangan tersebut di atas, maka PARA PIHAK sepakat untuk mengikatkan
diri dalam perjanjian ini dengan ketentuan dan syarat syarat sebagaimana tersebut di bawah
ini:
PASAL 1
Kontrak ini adalah suatu Kontrak Bagi Hasil Produksi. Sesuai dengan ketentuan-ketentuan
yang teraktub didalamnya, BADAN PELAKSANA akan memegang dan bertanggung jawab
atas manajemen operasi – operasi yang dimaksud dalam kontrak ini.
1.2 DEFINISI
- Kontrak adalah kesepakatan antara dua orang atau lebih mengenai hal tertentu yang
disetujui oleh mereka.
- “KBH” adalah perjanjian Kerja Sama Operasi untuk melakukan pengelolaan
minyak dan gas bumi di Blok B), Kabupaten Aceh Utara
- PT. PEMA adalah perusahaan daerah bergerak dalam bidang eksplorasi dan
eksploitasi minyak dan gas bumi yang dibentuk berdasarkan Qanun Aceh No.16
Tahun 2017
- PT. Energi Mega Persada Tbk (EMP) adalah perusahaan yang bergerak dalam
bidang eksplorasi dan eksploitasi minyak dan gas bumi dibentuk dengan akta notaris
No. 16 Tanggal 16 Oktober 2001 oleh H. Rakhmat Syamsul Rizal, S.H.
- Anak Perusahaan adalah perusahaan yang dikuasai atau dimiliki, baik secara langsung
maupun tidak, oleh perusahaan lain yang disebut perusahaan induk atau holding. Anak
perusahaan dapat berupa firma, persekutuan, atau perseroan.
- Wilayah Kerja adalah wilayah tertentu di dalam Wilayah Hukum Pertambangan
Indonesia untuk pelaksanaan eksplorasi dan eksploitasi .
- Saham pemerintah Aceh berupa berbagai kewenangan dalam bidang perizinan,
pengurusan perizinan, Wilayah Kerja berikut sumur sumur produksi minyak dan gas
bumi serta berbagai aset terkait dengan pengelolaan minyak dan gas bumi di Aceh
- Perusahaan patungan (Join Venture Company) adalah sebuah perusahaan operasional
yang didirikan oleh PT. Pembangunan Aceh ( PEMA) dan PT. Energi Mega Persada
Tbk dengan tujuan untuk melakukan kegiatan pengelolaan minyak dan gas bumi di
wilayah Blok B Aceh Utara;
- Anak Perusahaan adalah perusahaan yang dikuasai atau dimiliki, baik secara langsung
maupun tidak, oleh perusahaan lain yang disebut perusahaan induk atau holding.
- Barel berarti suatu jumlah atau kesatuan minyak, sebesar empatpuluhdua (42) gallon
Amerika Serikat pada suhu enampuluh (60) derajat Fahrenheit.
- Ekuivalen Barel Minyak berarti enam ribu (6.000) kalikubik standar Gas Alam dengan
asumsi bahwa gas tersebut memiliki nilai kalori seribu (1.000) British Thermal Unit
per kakikubik (BTU/ft3 ).
- Wilayah Kontrak berarti wilayah yang berada di dalam daerah hokum pertambangan
Indonesia yang dilindungi oleh “Kekuasaan Menambang” dan menjadi subjek dari
perjanjian ini, Wilayah Kontrak mana diuraikan dan digambarkan pada Tayangan “A”
dan “B” terlampir dan menjadi bagian dari perjanjian ini.
- Minyak Mentah berarti minyak bumi mentah, aspal, ozokerit dan semua jenis
hidrokarbon dan bitumen, baik yang berbentuk padat atau cair, dalam keadaan alamiah
- Gas Bumi berarti semua gas hidrokarbon berasosiasi dan/atau tidak berasosiasi yang di
produksi dari sumur-sumur, termasuk gas bumi basah, gas bumi kering, gas kepala
selubung, serta gas residu yang tertinggal setelah ekstrasi hidrokarbon cair dari gas bumi
basah.
- Minyak dan Gas Bumi berarti mineral minyak dan gas bumi, selanjutnya disebut
Minyak mentah dan Gas Bumi, seperti yang dirumuskan dalam Undang-Undang No.
22/2001
- Titik Ekspor berarti lubang flensa loading arm setelah pengukur penjualan terakhir di
terminal ekspor, atau beberapa titik lain yang disepakati bersama oleh Para Pihak.
- Program Kerja berarti suatu pernyataan rinci Program Operasi yang akan dilaksanakan
di dalam wilyah Kontrak.
PASAL 2
OBJEK KERJASAMA
Pada kerjasama operasi ini yang menjadi objeknya adalah terbatas pada Minyak dan Gas
Bumi. Lokasi objek di BLOK B bertempat di Kecamatan Nibong, Kabupaten Aceh Utara,
Aceh.
PASAL 3
LINGKUP KERJASAMA
1. Lingkup kontrak bagi hasil berupa bagi hasil pengelolaan minyak dan gas bumi bidang
migas minyak dan gas bumi di blok B Kabupaten Aceh Utara Provinsi Aceh.
2. Kerja sama bagi hasil pengelolaan migas ini dalam artian pembagian hasil eksplorasi dan
PASAL 4
1. Untuk melakukan pengelolaan dan pembagian bagi hasil migas di Block B, Para Pihak
sepakat untuk membentuk Anak Perusahan Patungan (joint venture) sebagai Operating
Company .
2. Perusahaan patungan yang di bentuk dari hasil kerja sama antara pihak pertama dan kedua
diberi nama PT. Aceh Petroleoum, yang kepengerusannya diwakili secara proporsional dari
Kedua Belah pihak.
3. Pengurus Perusahaan terdiri dari:
a. Direktur Utama
b. Direktur Keuangan
c. Direktur Sumber Daya Manusia (SDM) dan Hubungan Pemerintahan
4. Dengan mempertimbangkan lokasi sumur hulu migas dan kepemilikan saham maka susunan
jabatan strategis perusahaan akan di isi dengan format :
a. Direktur utama akan di isi oleh putra daerah delegasi dari Pihak Pertama.
b. Direktur Keuagan akan di isi oleh delegasi Pihak Pertama.
c. Direktur Sumber Daya Manusia (SDM) dan Hubungan Pemerintahan akan di isi oleh
delegasi Pihak Kedua.
5. Jabatan-jabatan struktural lainnya seperti ayat 1 dipilih berdasarkan kompetensi masing-
masing bidang kepengurusan.
6. Dibentuknya tim Independent yang akan melakukan penyaringan dalam memilih pengurus
structural perusahaan lainnya.
7. Tim Independent sebagaimana disebutkan pada ayat 6 berisikan ahli professional dalam
bidangnya masing-masing.
8. Pemilihan Tim Independent sebagaimana disebutkan pada ayat 6 akan dipilih oleh Kedua
Belah Pihak.
9. Dewan pengawas perusahaan dipilih langsung oleh Pemerintah Aceh dan Menteri Energi
dan Sumber Daya Alam Mineral.
PASAL 5
1. PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lainnya bahwa rencana kerja dan anggaran
yang akan dilaksanakan harus mendapat persetujuan tertulis dari Komite manajemen
2. Rencana Kerja dan Anggaran Proyek tersebut setelah mendapatkan persetujuan Tertulis dari
Komite Manajemen akan menjadi pedoman kerja dan pedoman pengeluaran biaya bagi Komite
Manajemen dan Manajemen Proyek dalam melaksanakan tugasnya menyelesaikan Proyek.
Jumlah yang harus dikeluarkan oleh Para Pihak dalam melaksanakan kegiatan eksplorasi
berdasarkan ketentuan Persetujuan ini dalam enam (6) tahun pertama setelah Tanggal Efektif
dan dalam menjalankan Usaha Minyak Mentah sesuai dengan ketentuan Persetujuan ini untuk
empat tahun berikutnya ( 4) tahun adalah jumlah total tidak kurang dari yang dinyatakan dalam
tahun kontrak berikutnya :
PASAL 6
KOMPOSISI SAHAM
1. Para pihak secara bersama-sama akan memegang saham di dalam perusahan bersama
2. Berdasarkan PP nomor 23 tahun 2015 tentang Pengelolaan Bersama Sumber Daya Alam
Minyak dan Gas Bumi di Aceh, pihak pertama akan mengelola sumber daya minyak dan
gas bumi bersama-sama dengan pemerintah pusat yang wakili oleh pihak pertama.
3. Dalam kerja sama ini meingingat sumber daya berada di provinsi Aceh maka dari itu saham
mayoritas akan di pegang oleh pihak pertama dengan presentase 60% dari keseluruhan
saham.
4. Pihak kedua sebagaimana di atur dalam ayat 2 mendapatkan saham 40% dari keseluruhan
saham.
5. Perubahan presentase pemegang saham kedepannya akan di tentukan dalam Rapat Umum
Pemegang Saham dan melalu persetujuan pihak pertama.
PASAL 7
Kontraktor akan:
1. Menyediakan semua dana yang diperlukan dan membeli atau menyewa seluruh peralatan-
peralatan, persediaan-persediaan bahan-bahan yang perlu dibeli atau disewa dengan
mempergunakan Valuta Asing berdasarkan Rencana Kerja.
2. Memberikan semua bantuan teknis, termasuk tenaga kerja asing, yang diperlukan untuk
melaksanakan Rencana Kerja, yang pembayarannya memerlukan Valuta Asing.
4. Mempunyai hak untuk menjual, mengalihkan, menyerahkan atau melepaskan dengan cara
lain atas seluruh atau sebagian dari hak dan interest atas kontrak ini kepada
Perusahaan Afiliasi tanpa persetujuan tertulis dari BADAN PELAKSANA sebelumnya,
namun BADAN PELAKSANA akan diberitahu secara tertulis pada saat yang
bersamaan dan selanjutnya setiap assignee (pihak yang menerima pengalihan yang
dimaksaud) yang menerima hak dan interest berdasarkan ayat-ayat dalam kontrak initidak
akan memegang lebih dari satu (1) TAC atau satu (1) PSC.
5. Bertanggung jawab untuk penyiapan dan pelaksanaan Rencana Kerja, yang akan
dilaksanakandengan sebaik-baiknya dan dengan metode ilmiah yang sesuai.
6. Tidak membuka data-data geologi, geophisika, petrophisis, engineering, well logs dan
completion, laporan-laporan keadaan saat itu dan data lainnya yang dikumpulkan
KONTRAKTOR selama jangka waktu kontrak kepada pihak ketiga tanpa persetujuan
tertulis dari BADAN PELAKSANA. Ketentuan ini tetap berlaku selamanya walaupun
kontrak ini telah berakhir.
1. Mempunyai dan bertanggung jawab untuk manajemen operasi yang dimaksudkan disini,
akan tetapi, BADAN PELAKSANA akan membantu dan melakukan konsultasi
dengan KONTRAKTOR dengan pandangan terhadap fakta bahwa KONTRAKTOR
adalah pihakyang bertanggungjawab untuk pelaksanaan Rencana Kerja.
PASAL 9
KETENAGAKERJAAN
PASAL 10
BAHASA
Kontrak bagi hasil pengelolaan minyak dan gas bumi di Blok B antara PT Pembangunan Aceh
(PT PEMA) dan PT Energi Mega Persada (EMP) Tbk dibuat dengan menggunakan bahasa
indonesia.
PASAL 11
PENGEMBANGAN MASYARAKAT
Sesuai dengan PP No. 23 Tahun 2015 Tentang Pengelolaan Bersama Sumber Daya Alam
Minyak Dan Bumi Di Aceh pada Bab XI mengenai pengembangan masyarakat :
1. Kontraktor yang melakukan kegiatan Usaha Hulu wajib menjamin dan menaati ketentuan
keselamatan kerja dan pengelolaa hidup serta pengembangan masyarakat setempat sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
PASAL 12
PENYELESAIAN SENGKETA
1. Di dalam Undang-Undang No. 22 tahun 2001, para pihak di dalam kontrak bagi hasil
(production sharing contract), adalah Badan Pelaksana dengan badan usaha dan/atau bentuk
usaha tetap. Apabila terjadi sengketa antara Badan Pelaksana dengan badan usaha, maka
hukum yang digunakan adalah hukum Indonesia karena kedua belah pihak merupakan
badan hukum yang didirikan menurut hukum Indonesia dan mereka tunduk kepada hukum
Indonesia.
2. Memperhatikan mekanisme penyelesaian sengketa yang dibuat baik antara badan pelaksana
dengan kontraktor (badan usaha dan/atau bentuk usaha tetap) maupun antara SKK Migas
dengan kontraktor (badan usaha dan/atau bentuk usaha tetap), telah mengadopsi pengaturan
penyelesaian sengketa. Bahwa berdasarkan peraturan perundang-undangan mengenai
penyelesaian sengketa, jika terjadi sengketa di bidang perdagangan (termasuk sengketa di
bidang pertambangan minyak dan gas bumi) maka dapat ditempuh melalui jalur litigasi
maupun non litigasi.
3. Dari mekanisme penyelesaian sengketa yang digunakan oleh para pihak dalam kontrak bagi
hasil (production sharing contract) untuk kegiatan usaha pertambangan minyak dan gas
bumi, yaitu konsultasi dan arbitrase maka dapat diketahui bahwa mekanisme penyelesaian
sengketa tersebut merujuk pada Undang-Undang Nomor 30 tahun 1999 tentang Arbitrase
dan Alternatif Penyelesaian Sengketa.
4. Arbitrase adalah cara penyelesaian suatu sengketa perdata di luar peradilan umum yang
didasarkan pada perjanjian arbitrase yang dibuat secara tertulis oleh para pihak yang
bersengketa. Sedangkan Alternatif Penyelesaian Sengketa adalah lembaga penyelesaian
sengketa atau beda pendapat melalui prosedur yang disepakati para pihak, yakni
penyelesaian di luar pengadilan dengan cara konsultasi, negosiasi, mediasi, konsiliasi, atau
penilaian ahli.
6. Apabila ada perselisihan yang timbul antara BADAN PELAKSANA dan KONTRAKTOR
sehubungan dengan pelaksanaan kontrak ini atau interpretasi dan pelaksanaan dari salah
satu klausal dalam kontrak akan diselesaikan secara damai, dan saling mengerti dalam 90
hari sejak diterimanya pemberitahuan oleh salah satu pihak mengenai adanya perselisihan.
7. Arbitrasi akan dilaksanakan pada suatu tempat yang disetujui kedua belah pihak dan
mengacu pada peraturan-peraturan Konsiliasi dan Arbitrasi dari Kamar Dagang
International.
8. Apabila Perselisihan seperti yang dijelaskan pada poin 4 tidak dapat diselesaikan secara
damai, maka akan diserahkan kepada keputusan-keputusan arbitrasi. BADAN
PELAKSANA pada salah satu pihak dan KONTRAKTOR pada pihak lain menunjuk
seorang arbitrator dan kemudian menasehati pihak-pihak lainnya dan kedua arbitrator
tersebut menunjuk arbitrator ketiga. Apabila masing-masing pihak gagal dalam menunjuk
arbitrator dalam tiga puluh (30) hari setelah menerima permintaan tertulis untuk
melaksanakan hal tersebut, maka arbitrator tersebut akan, atas permintaan pihak lainnya,
jika kedua belah pihak tidak setuju, dengan penunjukan oleh presiden Kamar Dagang
International (President of the Internationna Chamber of Commerce). Jika kedua arbitrator
pertama yang ditunjuk tersebut gagal menyetujui arbitrator ketiga dalam waktu tiga puluh
(30) hari setelah penunjukan arbitrator kedua, arbitrator ketiga akan, jika pihak-pihak yang
bersengketa tidak juga menyetujui, ditunjuk, atas permintaan kedua belah pihak, oleh
Presiden Kamar Dagang International. Jika seorang arbitrator gagal atau tidak mampu
melaksanakan, penggantinya akan ditunjuk dengan cara yang sama sebagai arbitrator yang
digantikannya.
9. Keputusan suara terbanyak dari para arbitrator merupakan hasil final dan mengikat para
pihak.