PROSEDUR PERUBAHAN BENTUK BADAN USAHA PERSEKUTUAN

KOMANDITER (CV) MENJADI PERSEROAN TERBATAS (PT)

Azra Amelia Hendarto

8111421601

Fakultas Hukum

Universitas Negeri Semarang

Azraamelia16@students.unnes.ac.id

Abstract
The most common form of business entity in Indonesia is Commanditaire Vonnootschap or what
is often shortened to CV. Commanditaire Vennootschap is a business entity founded by more than
one person, in which there are limited partners and complementary partners. is a business entity
that is not a legal entity but has elements that are different from other partnership business entities,
thus even though a CV is not a legal entity, it is often established with an authentic notary deed.
In contrast to a Limited Liability Company or what is often shortened to PT, it is a legal entity
which of course has separate assets from the wealth of its owner, because of this, if the CV has
developed, the owners often want to develop the CV into a PT. This study focuses on the procedure
for changing the form of a business entity from a CV to a PT, using the normative juridical method
to further examine how the procedure for changing the form of a business entity is.
Keywords: Business Entity, Limited Liability Company (PT). Limited Partnership (CV).

Abstrak
Bentuk badan usaha yang paling sering dijumpai di Indonesia salah satunya adalah Commanditaire
Vonnootschap atau yang kerap disingkat menjadi CV. Commanditaire Vennootschap merupakan
badan usaha yang didirikan oleh lebih dari satu orang, yang di dalamnya terdapat sekutu
komanditer dan sekutu komplementer. merupakah badan usaha tidak berbadan hukum namun
memiliki unsur yang berbeda dengan badan usaha persekutuan lainya, dengan demikian meskipun
CV bukanlah badan usaha berbadan hukum namun sering kali CV didirikan dengan akta otentik
notaris. Berbeda dengan Perseroan Terbatas atau yang kerap disingkat menjadi PT, adalah badan
usaha berbadan hukum yang tentunya memiliki kekayan terpisah dengan kekayaan pemiliknya,
oleh karena hal tersebut apabila CV telah berkembang maka seringkali para pemiliknya ingin
mengembangkan CV menjadi PT. penelitian ini berfokus pada prosedur dari perubahan bentuk
badan usaha dari CV menjadi PT, dengan menggunakan metode normative yuridis akan menelaah
lebih lanjut mengenai bagaimana prosedur perubahan bentuk badan usaha tersebut.
Kata kunci: Badan Usaha, Persekutuan Komanditer (CV), Perseroan Terbatas (PT).
Latar Belakang

Secara umum badan usaha di Indonesia terbagi menjadi dua, yakni badan usaha yang berbentuk
badan hukum dan bukan badan usaha bukan badan hukum, hal materiil yang membedakan
keduanya terletak pada pemisahaan kekayaanya. dalam badan usaha berbadan hukum terdapat
pemisahan kekayaan sedangkan badan usaha berbadan hukum tidak ada pemisahan kekayaan.

Bentuk badan usaha bukan badan hukum yang kerap dijumpai di Indonesia salah satunya adalah
Commanditaire Vennootschap atau yang dapat disingkat menjadi CV. Persekutuan Komanditer
(CV) ialah salah satu bentuk badan usaha yang sudah ada sejak jaman pemerintahan Hindia
Belanda, hal ini dibuktikan dengan adanya pasal dalam Wetboek van Koophandel atau Wvk
mengenai Commanditaire Vennotschap yakni Pasal 19 WvK yang berbunyi “Perseroan yang
terbentuk dengan cara meminjamkan uang atau disebut juga perseroan komanditer, didirikan
antara seseorang atau beberapa orang persero yang bertanggung jawab secara tanggung-renteng
untuk keseluruhanya, dan satu orang atau lebih sebagai pemberi pinjaman uang”

Dari pasal 19 tersebut maka dalam disimpulkan mengenai unsur khas CV, yakni terdiri dari dua
jenis sekutu, sekutu yang bertanggung jawab yang biasa disebut sekutu kerja dikenal juga sebagai
sekutu komplementer dan sekutu pemberi pinjaman modal yang biasa disebut sekutu komanditer
atau geldschieter (pelepas uang).

Sedangkan badan usaha berbadan hukum yang sering ditemui salah satunya adalah Perseroan
Terbatas disingkat sebagai PT. Berdasarkan Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 21 Tahun
2021 Pasal 1 Ayat 1 PT adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan
berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi
dalam saham atau Badan Hukum perorangan yang memenuhi kriteria Usaha Mikro dan Kecil
sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undnagan mengenai Usaha Mikro dan Kecil.

Pendirian persekutuan komanditer dapat dilakukan tanpa akta otentik, namun tak sedikit CV yang
didirikan akta otentik demi mencegah terjadinya perselisihan antara sekutu komanditer dan sekutu
komplementer. Berbeda dengan PT yang pendiriannya wajib dengan akta otentik. Maka dari itu
banyak sekutu CV yang merasa bahwa setelah usahanya makin berkembang harus dilakukan
pengembangan. Salah satu bentuk pengembangannya yaitu adalah dengan menjadikan CV
menjadi PT, dengan demikian maka terdapat pemisahan kekayaan yang jelas dan tentunya menjadi
badan usaha yang berbadan hukum. tentunya dalam upaya pengembangan CV menjadi PT tersebut
memiliki prosedur dan kendala didalamnya. Dengan alasan demikian itu penulis tertarik untuk
meneliti lebih lanjut mengenai “Prosedur Perubahan Bentuk Badan Usaha Persekutuan
Komanditer (CV) Menjadi Perseroan Terbatas (PT)”.

Rumusan Masalah
Dari latar belakang yang sudah dipaparkan di atas, maka rumusan masalah dari artikel yang akan
dibahas pada artikel ini antar lain:

1. Bagaimana prosedur perubahan bentuk badan usaha CV menjadi PT?

2. Bagaimana pertanggungjawaban dengan pihak ketiga selama proses perubahan bentuk
badan usaha CV menjadi PT?

Metode Penelitian
Metode penelian yang gunakan pada artikel ini adalah normatif yuridis. Normatif yuridis adalah
mengkaji hukum dengan menggunakan data sekunder. Data sekunder yang digunakan pada
penelitian ini ialah jurnal-jurnal dan artikel-artikel hukum yang didapat dari mengkaji literatur.

Pada penelitian hukum normatif, cara pengumpulan data yang dipakai adalah dengan studi pustaka
berupa data sekunder. Data sekunder gunakan sebagai fondasi untuk diteliti dengan cara menelaah
dan memperlajari peraturan-peraturan serta literature lainnya yang berkenaan dengan masalah yag
diteliti, hal ini juga dikenal dengan istilah penelitian perpustakaan (Benuf et al., 2019).

Pembahasan
a. Persekutuan Komanditer
Persekutuan komanditer atau yang dikenal juga dengan Commanditaire Vennootschap
adalah salah satu bentuk badan usaha tidak berbadan hukum. penjelasan persekututuan
komanditer tercantum dalam pasal 19 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD),
CV dimaknai sebagai perseroan yag dibentuk dengan jalan meminjamkan uang, didirikan
antara seorang atau beberapa orang sekutu yang bertanggung jawab secara tanggung
renteng untuk keseluruhannya dan satu orang atau lebih sebagai pemberi pinjaman uang. 1

1
Pasal 19 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang
Dari penjelasan pasal 19 KUHD tersebut dapat disimpulkan bahwa terdapat dua jenis
sekutu dalam persekutuan komanditer yang memiliki tugas dan tanggung jawab berbeda,
yaitu sekutu komanditer atau yang biasa disebut sekutu pasif (sleeping partners) yang
bertanggung jawab memberikan pemasukan modal (geldschieter), dan sekutu
komplementer atau yang biasa disebut sekutu aktif yang bertanggung jawab secara penuh
untuk menjalankan persekutuannya dan bertindak keluar dengan pihak ketiga (Pujiono,
2021) tiap-tiap sekutu memiliki tanggung jawabnya masing-masing yang kemudian akan
memperoleh keuntungan dengan jumlah sesuai dengan yang telah ditetapkan saaat
pendirian persekutuan.
Hubungan hukum dalam sesama sekutu komplementer sama halnya dengan yang ada pada
firma. Hubungan hukum secara internal antara para sekutu komplementer dan para sekutu
komanditer menuruti aturan yang ada pada ketentuan Pasal 1624 sampai dengan Pasal 1641
KUHPer. Mengenai urusan modal diatur dalam Pasal 1625 KUHPer dan seterusnya,
mengenai hal pembagian keuntungan dan kerugian diatur dalam Pasal 1633 dan Pasal 1634
KUHPer. Seluruh pasal di atas berlaku bila ketentuan-ketentuan mengenai hal tersebut
tidak diatur dalam Anggaran Dasar.
Dalam sistem pengurusan persekutuan komaditer, sekutu komanditer hanya bertanggung
jawab sebagai pengawas pelaksaan, dan dilarang melakukan ikut serta dalam menggurus
persekutuan dan bertindak keluar, sebagaimana yang tercantum pada Pasal 21 WvK maka
sekutu pasif yang melanggar harus menanggung segala akibat yang lahir secara
keseluruhan atau tanggung renteng yang mencakup semua hutang dan perikatan-perikatan
yang ada dalam persekutuan komanditer tersebut.
Persekutuan komanditer memiiki tiga bentuk, yaitu:
1. Persekutuan komanditer diam-diam, dimaknai sebagai persekutuan komanditer
tersembunyi yang sebenarnya belum secara resmi menyatakan dirinya dengan
kepada pihak ketiga sebagai persekutuan komanditer. Saat bertindak untuk
eksternal persekutuan ini masih berbentuk persekutuan firma, namun dalam
bertindak untuk internal persekutuan tersebut sudah berbentuk persekutuan
komanditer.
2. Persekutuan komanditer terang-terangan, dimaknai sebagai CV yang sudah dengan
nyata menyatakan dirinya sebagai persekutuan komanditer kepada pihak ketiga.
 3. Persekutuan komanditer dengan saham, bentuk CV yang sudah secara nayta
menyatakan dirinya sebagai persekutuan komanditer dengan modal berupa saham
(Abhimantara, 2019).
sekutu komplementer sematalah yang diperbolehkan melakukan perbuatan hukum dengan
pihak ekstenal atau pihak ketiga dan dengan demikian maka pihak eksternal atau pihak
ketiga hanya diperbolehkan menagih dan meminta pertanggungjawaban kepada sekutu
komplemeter saja. Dapat dikatakan bahwa sekutu komanditer bertanggung jawab ke dalam
(memberi modal dan mengawasi) sedangkan sekutu komplementer bertanggung jawab ke
dalam dan ke luar (menjalankan persekutuan dan bertanggung jawab pada pihak ketiga).
Persekutuan komanditer merupakan badan usaha yang berkegiatan di bidang ekonomi,
dengan demikian maka persekutuan komanditer dapat saja mengalami kepailitan. Menurut
Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban
pembayaran Utang2, Kepailitan dimaknai sebagai sita umum atas segala aset si debitor
pailit yang pengurusan dan pemberesannya dilakukan oleh curator dibawah pengawasan
Hakim Pengawas.
Terdapat beberapa sebab yang mengakibatkan pailitnya sebuah persekutuan komaditer,
salah satunya yaitu dalam hal persekutuan memiliki terlalu banyak utang namun asset yang
dimiliki tidak cukup untuk melunaskan utang-utang tersebut. Seperti yang dijelaskan di
awal bahwa persekutuan komanditer bukanlah bentuk badan usaha berbadan hukum,
sehingga persekutuan komanditer tidak mungkin dinyatakan pailit. Bila persekutuan
komanditer pailit maka sebenarny ayang dianggap pailit ialah para sekutu
komplementernya. Sekutu komplementerlah yang bertanggung jawab apabila
persekutuannya mengalami kepailitan, hal ini mencakup harta pribadi sang sekutu
komplementer.
Kepailitan suatu persekutuan komanditer adalah kepailitan dari sekutunya, khususnya
sekutu komplemeter. Sekutu komplemeter yang wajib secara hukum bertanggung jawab,
bila dalam pesekutuan komanditer terdapat lebih dari satu sekutu komplementer maka para
sekutu komplenter bertanggung renteng atas kepailitan tersebut.
b. Perseroan Terbatas

2
Pasal 1 Ayat (1) Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban
Pembayaran Utang.
 Perseroan terbatas berasal dari kata “Naamloze Vennootschap” yang istilah vennooschap
nya diartikan sebagai perseroan. (Qustulani, 2018) Istilah “perseroan” menandakan cara
penentuan modal dengan bentuk terbagi dalam saham, sedangkan istilah “terbatas”
menandakan pembatasan wewenang dan tanggung jawab dari para pemegang saham.
Dalam Undang Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, Perseroan terbatas
adalah badan hukum yang berupa persekutuan modal, berdiri di atas perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau Badan
Hukum perorangan yang memenuhi kriteria Usaha Mikro dan Kecil sebagaimana diatur
dalam peraturan perundangundangan mengenai Usaha Mikro dan Kecil.3
PT merupakah badan usaha berstatus badan hukum, salah satu karakteristik badan hukum
ialah adanya pemisahan kekayaan didalamnya. Kekayaan milik PT tidak bercampur
dengan kekayaan milik pribadi pemilik PT yang menimbulkan akibat hukum PT memiliki
harta kekayaan sendiri. Pemilik saham akan menerima persen keuntungan yang dikenal
dengan istilah dividen. Di luar saham, modal PT juga berasal dari obligasi. Keuntungan
yang diterima para pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan bunga tetap tanpa pernu
mengkhwatirkan laba atau ruginya PT tersebut (Endra Murti Sagoro, 2020).
Dalam PT terdapat tiga organ, yaitu:
1) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
Dalam Undang-Undang PT disebutkan bahwa RUPS adalah organ PT yang
memiliki wewenang khusus yang tidak diberikan pada organ lainnya. RUPS
diadakan dikedudukan perseroan tersebut yaitu tempat dimana kegiatan usaha
berlangsung. RUPS dapat diadakan secara luring maupun daring melalui media
telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang
memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara
langsung serta berpartisipasi dalam rapat sebagiamana dijelaskan pada Pasal 77
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. RUPS terdiri
dengan bentuk berupa RUPS tahunan yang wajib dilakukan paling lambat 6 (enam
bulan) setelah tahun buku berakhir serya RUPS lainnya yang diadakan berdasarkan
kebutuhan.
2) Direksi

3
Pasal 109 Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang CiPTa kerja
 Direksi dimaknai sebagai organ perseoran yang berwenang dan bertanggung jawab
secara keseluruhan mengenai kepengurusan dan keperluan perseroan. Direksi
bekerja pula sebagai wakil perseroan baik secara internal maupun eksternal sesuai
dengan yang diatur di dalam anggaran dasar.
3) Dewan Komisaris
Dewan komisaris merupakan organ perseroan yang bertanggung jawab sebaga
pengawas baik secara umum maupun secara khusus sesuai dengan yang diatur pada
anggaran dasar. Bersamaan itu dewan komisaris juga memiliki wewenag sebagai
penasihat Direksi.

PT didirikan untuk rentang waktu terbatas atau tidak terbatas, hal ini diatur dengan tegas di dalam
anggaran dasar. Bila dalam anggaran dasar dicantumkan bahwasanya bila PT didirikan untuk
rentang waktu 5 (lima) tahun, maka setelah 5 (lima) tahun PT tersebut bubar.

Sebuah PT harus didirikan melalui Akta Notaris yag diresmikan oleh Menteri Hukum dan HAM.
Mengenai hal minimal modal dalam pendirian PT, minimal modal dasar perseroan sebelumnya
diatur dalam Pasal 32 ayat (1) UUPT bahwa pendirian perseroan harus memiliki modal dasar
minimal Rp. 50.000.000, - (lima puluh juta rupiah). Ketentuan tersebut lalu diubah oleh Peraturan
Pemerintah Nomor 29 Tahun 2016 tentang Perubahan Modal Dasar Perseroan Terbatas dan
ditegaskan kembali dalam UU Cipta Kerja sehingga menghapus besaran minimal dan modal
dasarnya ditentukan sendiri berdasarkan keputusan masing-masing pendiri, namun Perseroan tetap
wajib memiliki modal dasar.

Mengacu pada Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, Daftar Perusahaan diselenggarakan oleh
Menteri dengan memuat data tentang perseroan yang meliputi :

a. Nama dan alamat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu
pendirian, dan permodalan.
b. Alamat lengkap Perseroan Terbatas sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 yaitu :
1. Perseroan Terbatas mempunyai nama dan tempat kedudukan dalam wilayah negara
Republik Indonesia yang ditentukan dalam anggaran dasar.
2. Perseroan Terbatas mempunyai alamat lengkap sesuai dengan tempat
kedudukannya.
 3. Dalam surat-menyurat, pengumuman yang diterbitkan oleh Perseroan Terbatas,
barang cetakan, dan akta dalam hal Perseroan menjadi pihak harus menyebutkan
nama dan alamat lengkap Perseroan Terbatas.
c. Nomor dan tanggal akta pendirian dan Keputusan Menteri berkenaan dengan pengesahan
badan hukum Perseroan Terbatas memperoleh status badan hukum pada tanggal
diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan
Terbatas.
d. Nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan persetujuan Menteri tentang
Perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat 2 yang mulai
berlaku sejak tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai persetujuan perubahan
anggaran dasar.
e. Nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan tanggal penerimaan pemberitahuan
oleh Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 ayat 2.
f. Nama dan tempat kedudukan notaris yang membuat akta pendirian dan akta perubahan
anggaran dasar .
g. Nama lengkap dan alamat pemegang saham, anggota Direksi, dan anggota Dewan
Komisaris Perseroan Terbatas. 10 Pasal 5 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007. 11
Pasal 21 ayat 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007. 12 Pasal 23 ayat 2 Undang-
Undang Nomor 40 Tahun 2007.
h. Nomor dan tanggal akta pembubaran atau nomor dan tanggal penetapan pengadilan tentang
pembubaran Perseroan Terbatas yang telah diberitahukan kepada Menteri.
i. Berakhirnya status badan hukum Perseroan Terbatas.
j. Neraca dan laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan bagi Perseroan Terbatas
yang wajib diaudit. Data Perseroan dimasukkan dalam daftar Perseroan Terbatas pada
tanggal yang bersamaan dengan tanggal :
1) Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan Terbatas, persetujuan
atas perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan.
2) Penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar yang tidak memerlukan
persetujuan, atau c. Penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan Terbatas yang
bukan merupakan perubahan anggaran dasar.
Aturan perihal nama lengkap dan alamat pemegang saham PT haruslah sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berwenang di bidang pasar modal. Daftar Perseroan terbuka
untuk umum. Ketentuan lebih lanjut mengenai daftar Perseroan Terbatas diatur dengan Peraturan
Menteri.

PT dapat melakukan pengembangan berupa:

a. Merger atau penggabungan

b. Konsolidasi atau peleburan
c. Akuisisi atau pengambilalihan.

Merger, Konsolidasi, dan Akusisi adalah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas, Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan,
Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, Peraturan KPPU Nomor 3 Tahun 2019
tentang Penilaian Terhadap Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan
Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan/atau Persaingan
Usaha Tidak Sehat, dan Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Merger dan Akuisisi.

Prosedur Perubahan Badan Usaha CV menjadi PT.

Persekutuan Komanditer atau yang disingkat sebagai CV ialah badan usaha dengan ciri khas yakni
terdapat dua jenis sekutu didalamnya. Sekutu-sekutu tersebut terdiri dari sekutu komanditer yang
berperan sebagai pemberi modal dan sekutu komplementer yang berperan menjalankan dan
bertanggung jawab atas persekutuannta atau disebut tanggung renteng.

CV ialah bentuk badan usaha yang tidak berbadan hukum, meski demikian dalam pendiriannya
terdapat beberapa langkah sesuai dengan yang diatur pada Permenkumham Nomor 17 Tahun 2018,
yakni :

1. Mengajukan pengajuan nama usaha kepada Menteri Hukum dan HAM melalaui Sistem
Administrasi Badan Usaha. Nama yang digunakan harus memenuhi persyaratan
sebagaimana yang telah diatur pada Pasal 5 Ayat (2)
2. Setelah disetujui oleh Menteri Hukum dan HAM secara elektronik, dilanjut dengan
mengajukan permohonan pendaftaran pendiri yang diajukan kepada Menteri Hukum dan
HAM melalui Sistem Administrasi Badan Usaha.
3. Permohonan pendaftaran harus diajukan kepada Menteri Hukum dan HAM dengan waktu
paling lambat 60 hari sejak tanggal akta pendirian CV telah ditandatangani, lewat dari
jangka waktu tersebut maka permohonan pendaftaran tidak dapat diajukan.
4. Kemudian Menteri Hukum dan HAM menerbitkan Surat Keterangan Terdaftar (SKT) yang
disampaikan secra elektronik
5. Setelah itu notaris kemudian melakukan pencetakan sendiri dan menandatangai SKT
tersebut.

Sebelum diterbitkannya Permenkumham Nomor 17 Tahun 2018 ini, pendirian CV

menggunakan pengaturan yang terdapat pada Pasal 23 KUHD, yaitu dilakukan melalui
pengadilan.

Setelah usaha CV berkembang tidak sedikit pemiliknya merasa bahwa bentuk badan usaha CV
sudah tidak lagi sesuai karena beberapa faktor. Salah satu faktornya adalah karena CV
merupakan badan usaha tidak berbadan hukum sehingga tidak terdapat pemisahan kekayaan
didalamnya, oleh karena itu banyak pemilik CV yang kemudian hendak mengembangkan
usahanya menjadi PT, yakni badan usaha yang berbadan hukum.

Perseroan terbatas atau yang selanjutnya disebut PT adalah salah satu bentuk badan usaha
berbadan hukum. Pada Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang CiPTa Kerja,
dijelaskan bahwa Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan
hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau Badan Hukum
perorangan yang memenuhi kriteria Usaha Mikro dan Kecil sebagaimana diatur dalam
peraturan perundangundangan mengenai Usaha Mikro dan Kecil.

Tak sedikit CV yang beralih bentuk menjadi PT disebabkan karena terdapatnya Limited
Liability di dalam PT. Limited Liability adalah tanggung jawab terbatas. Sebuah PT tentu akan
menjalakan kegiatan usaha yang bergerak di bidang ekonomi dengan berorientasikan
keuntungan, sama halnya dengan yang dilakukan oleh CV. Pada CV persekutuan
komplementer lah yang bertanggung jawab untuk mengurus segala urusan di dalam maupun
di luar dengan pihak ketiga, sehingga dalam hal ini acap kali membebankan para sekutu
komanditer, apabila diikuti dengan perkembangan CV yang semakin besar sehingga pasti akan
melahirkan tanggung jawab yang lebih besar kepada sekutu komplementer. Berbeda halnya
pada PT, di dalam PT setiap organ memiliki tanggung jawabnya masing-masing yang lebih
jelas dan lebih terarah. Hal ini disebut dengan Limited Liability, dalam PT masing-masing
organ bertanggung jawab sesuai dengan tugasnya. Pembagian tanggung jawab masing-masing
organ PT tertulis dengan tegas dalam Anggaran Dasar.

Limited liability inilah yang kemudian menjadi faktor pendorong para pengusaha CV hendak
melakukan pengembangan CV milkinya menjadi berbentuk PT. Selain Limitied Liability, hal
selanjut yang juga menjadi pendorong perubahan bentuk CV menjadi PT adalah PT merupakan
badan usaha berbadan hukum sesuai dengan yang tertera pada Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas.

Pengembangan bentuk badan usaha dari CV menjadi PT tidak harus diawali dengan
pembubaran CV. Prosedur yang harus dilakukan bila hendak merubah CV menjadi PT, yaitu:

a. Menyelesaikan segala urusan dan kewajiban yang berhubungan dengan pihak ketiga
b. Mengadakan rapat dengan seluruh sekutu dalam CV mengenai kesetujuan akan hal
perubahan bentuk badan usaha, hal ini dapat dilakukan dengan atau tanpa notaris
c. Membuat berita acara sebagai kesimpulan atas hasil rapat yang telah dilakukan
d. Melakukan penghitungan seluruh aktiva dan passiva milik CV yang disarankan
dilakukan oleh seorang akuntan publik
e. Setelah penghitungan total aktiva dan passiva milik CV tersebut selesai, selanjutnya
ditentukan apakah total asetnya hendak dibagi kepada masing-masing sekutu atau
dimasukan (inbren) sebagai modal dasar PT
f. Membuat akta pendirian PT ke notaris yang telah menentukan nama, maksud serta
tujuan, pemegang saham, modal, dan susunan pengelola PT

Hal selanjutnya yang perlu dilakukan adalah melakukan prosedur pendirian PT sesuai
denga undang-undang yang berlaku, yakni Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 dan
Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020, adalah demikian:

a. Menentukan besaran modal yang akan dijadikan modal dasar PT. sebelum
diterbitkannya Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 modal dasar PT ditentukan
 sebesar Rp 50.000.000 (pasal 32 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007)
yang kemudian 25% dari modal dasar tersebut harus ditempatkan dan disetorkan
secara penuh. Setelah diterbitkannya Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 pasal
32 UUPT tersebut diubah, PT tetap harus memiliki modal dasar namun jumlahnya
ditentukan berdasarkan keputusan pendirinya.
b. Setelah itu membuat akta pendirian menggunakan Bahasa Nasional Indonesia yang
ditandatangani notaris dengan berisikan anggaran dasar dan hal-hal lainnya yang
berhubungan dengan pendirian PT.
c. Para pendiri PT kemudian mengajukan permohonan pengesahan badan hukum
secara elektronik kepada Menteri Hukum dan HAM. Setelah disahkan oleh Menteri
Hukum dan HAM, kemudain dilakukan pendaftaran PT.
d. Proses permohonan tersebut dilakukan melalui Sistem Administrasi Badan Hukum
(SABH) yaitu dengan mengisi Format Isian Akta Notaris yang berjumlah tiga
model dengan rincian sebagai berikut:
1. Data Isian Akta Notaris Model 1, untuk permohonan pengesahan status badan
hukum PT;
2. Data Isian Akta Notaris Model 2, untuk permohonan persetjuan perubahan
Anggaran Dasar PT;
3. Data Isian Akta Notaris Model 3, untuk permohonan persetujuan perubahan
Anggaran Dasar dan perubahan data perseroan yang diwajibkan Undang-
Undang Perseroan Terbatas. (Rahmando et al., 2021)
e. Status badan hukum akan didapatkan setelah mendapatkan bukti pendaftaran.
f. Pendaftaran tersebut dilakukan sesuai dengan Keputusan Menteri Perindustrian dan
Perdagangan”RI No. 12/MPP/Kep/I/1998 tentang Penyelenggaraan Wajib Daftar
Perusahaan. Dalam Keputusan Menteri tersebut diisyaratkan bahwa setiap
perusahaan wajib mendaftarkan perusahaan yang terdiri atas:
a. Akta pendirian sesuai dengan pengesahan Menteri Kehakiman yang saat ini
menjadi Menteri Hukum dan HAM
b. Akta perubahan anggaran dasar beserta surat persetujuan Menteri Kehakiman
yang saat ini menjadi Menteri Hukum dan HAM
 c. Akta perubahan anggaran dasar beserta laporan kepada Menteri Kehakiman
yang saat ini menjadi Menteri Hukum dan HAM.
g. Akta Pendirian tersebut akan bersama-sama dikeluarkan dengan pengesahan
mengenai Badan Hukum yang kemudian diumumkan paling lambat 14 (empat
belas) hari yang terhitung sejak diumukannya keputusan menteri tersebut.
h. Diumukannya keputusan Menteri tersebut dalam Tambahan Berita Negara. Hal ini
dimaksudkan sebagai bentuk pemberitahuan kepada khalayak publik bahawasanya
telah didirikan dan disahkannya sebuah badan usaha berbentuk perseroan terbatas
baru.

Setelah PT didirikan maka akibat hukum yang timbul akan membubarkan CV sebelumnya, hal ini
dapat terjadi tanpa membubarkan CV secara tertulis terlebih dahulu. Dan pendirian PT ini akan
secara otomatis memberhentikan segala perbuatan hukum maupun perikatan yang terjadi pada CV.

Setelah PT resmi mendapatkan status badan hukum yang disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM,
kemudian pengurus harus segera melakukan RUPS perdana paling lambat 60 (enam puluh) hari
terhitung sejak diperolehnya status Badan Hukum tersebut (Rahmando et al., 2021).

RUPS perdana tersebut dipimpin dan dilangsungkan oleh Direktur Utamayang dapat diwakilkan
oleh Dewan Komisaris apabila Direktur Utama berhalangan hadir. Sebaiknya para pemegang
saham diberitahukan mengenai RUPS perdana paling telat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS
tersebut dilaksanakan.

Keputusan yang diambil dari RUPS hanya akan sah apabila telah disetujui oleh semua pemegang
saham secara mufakat. Sesuai dengan Pasal 13 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas (UUPT), RUPS perdana dapat tidak dilakukan apabila telah terjadi
perjanjian oleh seluruh calon pendiri, yang secara tegas menyatakan menerima dan mengambil
alih seluruh kewajiban dan hak yang lahir atas perbuatan hukum yang dilakan pendiri ataupun
kuasanya.

Pertanggungjawaban dengan pihak ketiga selama proses perubahan bentuk badan usaha
CV menjadi PT

CV tentunya akan melakukan perikatan maupun perbuatan hukum dengan pihak ketiga sebelum
beralih bentuk menjadi PT. perlu diingat bahwa pada CV terdapat dua bentuk sekutu, yakni sekutu
komanditer dan sekutu komplementer. Kedua jenis sekutu tersebut memiliki tanggung jawab yang
berbeda. Seluruh perikatan dan perbuatan hukum tersebut akan mengikat seluruh sekutu
komplemter dengan pihak ketiga, dengan demikian maka yang menjadi tanggung jawab seluruh
sekutu komplementer, hal ini sesuai dengan Pasal 17 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang. Lain
halnya dengan perikatan yang dilakukan oleh sekutu komaditer, seluruh perikatan tersebut
sepenuhnya menjadi tanggung jawab pribadi sekutu komaniter, hal ini sesuai dengan Pasal 21
KUHD.

Tanggung jawab perikatan dan perbuatan hukum sekutu komplementer adalah menyangkut harta
pribadinya secara tanggung renteng. Dalam hal sekutu komplementer sebagai calan pendiri PT dan
melakukan perikatan yang dibuat sebelum PT tersebut berdiri dengan tujuan untuk kepentingan
PT, maka hal ini harus dibahas dalam RUPS perdana yang paling lambat dilaksanakan paling
lambat 60 (enam puluh) hari yang terhitung sejak didapatkannya status Badan Hukum sejalan
dengan aturan pada Pasal 13 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas (UUPT). Hal ini menjadi pengalihan hak dan kewajiban yang awalnya dipikul oleh sekutu
komplementer menjadi hak dan tanggung jawab PT. Apabila perikatan dan perbuatan hukum
tersebut tidak terpenuhi maka sekutu komplementer dalam hal ini sebagai calon pendiri maka hal
tesebut menjadi tanggung jawab sekutu komplementer tersebut.

Akibat hukum yang lahir karena perubahan bentuk CV menjadi PT adalah penggantian debitur,
dari debitur lama yakni CV menjadi debitur baru yakni PT, hal ini dikenal dengan istilah Novasi.
Novasi ialah pembaharuan utang serta prestasi dalam kontrak yang dijelaskan pada pasal 1413
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Novasi merupakan satu dari penyebab terhapusnya
perikatan (Utami et al., 2019)

Kesimpulan
Perubahan bentuk badan usaha dari CV menjadi PT tidak harus diawali dengan pembubaran
CV. Prosedur yang harus dilakukan bila hendak merubah CV menjadi PT, yaitu:

a. Menyelesaikan segala urusan dan kewajiban yang berkaitan dengan pihak ketiga
b. Mengadakan rapat dengan seluruh sekutu dalam CV mengenai kesetujuan akan hal
perubahan bentuk badan usaha, hal ini dapat dilakukan dengan atau tanpa notaris
c. Membuat berita acara sebagai kesimpulan atas hasil rapat yang telah dilakukan
d. Melakukan penghitungan seluruh aktiva dan passiva milik CV yang disarankan
dilakukan oleh seorang akuntan publik
e. Setelah penghitungan total aktiva dan passiva milik CV tersebut selesai, selanjutnya
ditentukan apakah total asetnya hendak dibagi kepada masing-masing sekutu atau
dimasukan (inbren) sebagai modal dasar PT
f. Membuat akta pendirian PT ke notaris, yang telah ditentukan nama, maksud dan tujuan,
pemegang saham, modal, serta bagan pengelola PT

Hal selanjutnya yang perlu dilakukan adalah melakukan prosedur pendirian PT sesuai
denga undang-undang yang berlaku, yakni Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 dan
Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020, adalah demikian:

a. Menentukan besaran modal yang akan dijadikan modal dasar PT. sebelum
diterbitkannya Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 modal dasar PT ditentukan
sebesar Rp 50.000.000 (pasal 32 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007)
yang kemudian 25% dari modal dasar tersebut harus ditempatkan dan disetorkan
secara penuh. Setelah diterbitkannya Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 pasal
32 UUPT tersebut diubah, PT tetap harus memiliki modal dasar namun jumlahnya
ditentukan berdasarkan keputusan pendirinya.
b. Setelah itu membuat akta pendirian dalam Bahasa Indonesia yang ditandatangani
notaris dengan memuat anggaran dasar dan hal-hal lainnya yang berkenaan akan
pendirian PT.
c. Para pendiri PT kemudian mengajukan permohonan pengesahan badan hukum
secara elektronik kepada Menteri Hukum dan HAM. Setelah disahkan oleh Menteri
Hukum dan HAM, kemudain dilakukan pendaftaran PT.
d. Proses permohonan tersebut dilakukan melalui Sistem Administrasi Badan Hukum
(SABH) yaitu dengan mengisi Format Isian Akta Notaris yang berjumlah tiga
model dengan rincian sebagai berikut:
1. Data Isian Akta Notaris Model 1, untuk permohonan pengesahan status badan
hukum PT;
2. Data Isian Akta Notaris Model 2, untuk permohonan persetjuan perubahan
Anggaran Dasar PT;
 3. Data Isian Akta Notaris Model 3, untuk permohonan persetujuan perubahan
Anggaran Dasar dan perubahan data perseroan yang diwajibkan Undang-
Undang Perseroan Terbatas. (Rahmando et al., 2021)
e. Status badan hukum akan didapatkan setelah mendapatkan bukti pendaftaran.
f. Pendaftaran tersebut dilakukan sesuai dengan Keputusan Menteri Perindustrian dan
Perdagangan”RI No. 12/MPP/Kep/I/1998 tentang Penyelenggaraan Wajib Daftar
Perusahaan. Dalam Keputusan Menteri tersebut diisyaratkan bahwa setiap
perusahaan wajib mendaftarkan perusahaan yang terdiri atas:
a. Akta pendirian sesuai dengan pengesahan Menteri Kehakiman yang saat ini
menjadi Menteri Hukum dan HAM
b. Akta perubahan anggaran dasar beserta surat persetujuan Menteri Kehakiman
yang saat ini menjadi Menteri Hukum dan HAM
c. Akta perubahan anggaran dasar beserta laporan kepada Menteri Kehakiman
yang saat ini menjadi Menteri Hukum dan HAM.
g. Akta Pendirian tersebut akan bersama-sama dikeluarkan dengan pengesahan
mengenai Badan Hukum yang kemudian diumumkan paling lambat 14 (empat
belas) hari yang terhitung sejak diumukannya keputusan menteri tersebut.
h. Diumukannya keputusan Menteri tersebut dalam Tambahan Berita Negara. Hal ini
dimaksudkan sebagai bentuk pemberitahuan kepada khalayak publik bahawasanya
telah didirikan dan disahkannya sebuah badan usaha berbentuk perseroan terbatas
baru.
Alasan para CV yang beralih bentuk menjadi PT disebabkan karena terdapatnya Limited Liability
di dalam PT. Limited Liability adalah tanggung jawab terbatas. Sebuah PT tentu akan
menjalakan kegiatan usaha yang bergerak di bidang ekonomi dengan berorientasikan
keuntungan, sama halnya dengan yang dilakukan oleh CV. Pada CV persekutuan komplementer
lah yang bertanggung jawab untuk mengurus segala urusan di dalam maupun di luar dengan
pihak ketiga, sehingga dalam hal ini acap kali membebankan para sekutu komanditer, apabila
diikuti dengan perkembangan CV yang semakin besar sehingga pasti akan melahirkan tanggung
jawab yang lebih besar kepada sekutu komplementer. Berbeda halnya pada PT, di dalam PT
setiap organ memiliki tanggung jawabnya masing-masing yang lebih jelas dan lebih terarah. Hal
ini disebut dengan Limited Liability, dalam PT masing-masing organ bertanggung jawab sesuai
dengan tugasnya. Pembagian tanggung jawab masing-masing organ PT tertulis dengan tegas
dalam Anggaran Dasar. Selain Limitied Liability, hal selanjut yang juga menjadi pendorong
perubahan bentuk CV menjadi PT adalah PT merupakan badan usaha berbadan hukum sesuai
dengan yang tertera pada Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan terbatas.

Penutup
Mengenai hal pengembangan bentuk badan usaha dari Persekutuan Komanditer (CV) menjadi
Perseroan Terbatas (PT) terdapat serangkaian prosedur yang harus dilakukan oleh calon pendiri
PT dalam hal ini sekutu komplementer CV. Mulai dari melakukan pemberesan aset milik CV dan
membaginya sesuai dengan ketentuan hingga melakukan prosedur untuk mendapatkan status
Badan Hukum dari Menteri Hukum dan HAM RI.

Dalam hal perubahan bentuk badan usaha tersebut tentunya menimbulkan pertanggungjawaban
dengan pihak ketiga, hal ini sepenuhnya menjadi tanggung jawab seluruh sekutu komanditer.

Setelah diundangkannya Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja juga
mempengaruhi ketentuan mengenai PT, sehingga penulis menyarankan bagi CV yang hendak
mengembangkan diri menjadi PT baiknya selain memperlajari aturan-aturan mengenai PT juga
mempelajari Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta kerja khususnya pada bagian
Perseroan.

Penulis menyadari dalam artikel ini tentunya terdapat kekurangan, sehingga penulis
mengharapkan feedback dari pembaca guna melengkapi artikel ini dan sebagai pembelajaran bagi
penulisan artikel kedepannya.

Daftar Pustaka
Abhimantara, I. B. (2019). Kedudukan Persekutuan Komanditer (Commanditaire Venootschap)
Sebagai Corporate Guarantee. Notaire, 2(3), 359. https://doi.org/10.20473/ntr.v2i3.16227

Benuf, K., Mahmudah, S., & Priyono, E. A. (2019). Perlindungan Hukum Terhadap Keamanan
Data Konsumen Financial Technology Di Indonesia. Refleksi Hukum: Jurnal Ilmu Hukum,
3(2), 145–160. https://doi.org/10.24246/jrh.2019.v3.i2.p145-160
Endra Murti Sagoro. (2020). Materi+Bisnis+(Bentuk+Badan+Usaha). Bentuk Badan Usaha.
http://staffnew.uny.ac.id/upload/198504092010121005/pendidikan/Materi+Bisnis+(Bentuk
+Badan+Usaha).pdf

Pujiono. (2021). Bahan Ajar Hukum Dagang. 1–89.

Qustulani, M. (2018). Hukum Dagang. https://stisnutangerang.ac.id/wp-

content/uploads/2018/09/FULL-Hukum-Dagang-Muhamad-Qustulani.compressed.pdf

Rahmando, N., Putra, W., & Prasetyo, M. H. (2021). Perubahan Status Commanditaire
Vennootschap ( CV ) Menjadi Perseroan Terbatas ( PT ). 14, 851–866.

Utami, F. R., Syaifuddin, M., & Syarifuddin, A. (2019). Perubahan Status Persekutuan
Komanditer (Commanditaire Vennotschaap/Cv) Menjadi Perseroan Terbatas (Pt).
Repertorium : Jurnal Ilmiah Hukum Kenotariatan, 7(2), 161.
https://doi.org/10.28946/rpt.v7i2.274