NOMOR : 068/PJB/MCSI-PDSG//VII/2020
ANTARA
DENGAN
JULI 2020
Perjanjian Jual Beli Pasir Silika (“Perjanjian”) ini dibuat dan ditandatangani pada hari ini,
Senin tanggal enam bulan Juli tahun dua ribu dua puluh (06-07-2020), bertempat di
Samarinda, oleh dan antara :
• PT. MITRA CELEBES STEEL INDONESIA , suatu perseroan terbatas yang dibentuk
dan didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan Kantor
Pusat di Jalan Kijang Raya No. 1 Palu Provensi Sulawesi Tengah, dan Kantor Cabang
di Jalan Siti Aisyah Blok 7C No. 129 Samarinda Kalimantan Timur, didirikan dengan
Akta No.12 Tanggal 12 April Tahun 2010 yang dikeluarkan oleh Charles,SH,M.kn
Notaris di Palu, telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia dengan No. AHU-18544.AH.0101.2012 Tanggal 12 April
Tahun 2012, dalam hal ini diwakili oleh Ir. Agustan Andi Azis, selaku Direktur Utama,
dari dan oleh sebab itu bertindak untuk dan atas nama PT. Mitra Celebes Steel
Indonesia (selanjutnya disebut “PENJUAL” )
PENTA DREDGING & SHIPPING GROUP, suatu perseroan terbatas yang dibentuk
dan didirikan berdasarkan hukum Negara……., Berkedudukan di ….i yang akta
pendiriannya sebagaimana tercantum dalam Akta Nomor : ……. yang telah dibuat oleh
Notaris…......................................................, dan telah mendapat pengesahan dari ……
Nomor :…… tentang Pengesahan Badan Hukum Perseroan, dalam hal ini diwakili oleh
…………………………………… selaku Direktur Utama, dari dan oleh sebab itu
bertindak untuk dan atas nama PT………………….……………….(selanjutnya disebut
“PEMBELI”);
Untuk selanjutnya PEMBELI dan PENJUAL, di dalam Perjanjian ini secara sendiri – sendiri
disebut sebagai “PIHAK” dan secara bersama-sama disebut “PARA PIHAK”
PARA PIHAK dalam kedudukannya tersebut diatas terlebih dahulu menjelaskan hal-hal,
sebagai berikut :
• Pasir silika yang dibeli oleh PEMBELI dari PENJUAL berdasarkan Perjanjian ini berasal
dari lokasi tambang yang sah dengan Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi
Nomor 570/DESDM-IUPOP/XI/DPMPTSP-2018 tanggal 09 November 2018 yang
diterbitkan oleh DPMPTSP Provensi Kalimantan Tengah dan berlokasi di Kabupaten
Kapuas dan telah memenuhi semua perizinan yang diperlukan untuk melakukan
eksploitasi, pengangkutan dan penjualan, yang menghasilkan pasir silika yang dapat
diserap oleh PEMBELI dengan harga dan spesifikasi tertentu yang disepakati oleh
PARA PIHAK. Bahwa PEMBELI memerlukan produk pasir silika untuk keperluan supply
ke pabrik pengolahan pasir silika dan PENJUAL bersedia menjual pasir silika yang
berasal dari lokasi tambang yang ada.
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka PARA PIHAK sepakat untuk mengadakan suatu
Perjanjian Jual Beli Pasir Silika, dengan ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut:
PASAL 1
MAKSUD DAN TUJUAN
Maksud dan Tujuan dari Perjanjian ini adalah untuk melakukan Jual Beli Produk Pasir Silika
dari PENJUAL kepada PEMBELI dalam rangka memenuhi sebagian kebutuhan bahan baku
Proses Produksi di pabrik PEMBELI.
PASAL 2
JANGKA WAKTU
Perjanjian ini berlaku selama 1 (satu) tahun sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini
sampai dengan tanggal 07 Juli 2021 dan/atau terpenuhinya kuantitas pasir silika
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 Perjanjian ini mana yang terjadi terlebih dahulu dan
dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan tertulis PARA PIHAK.
PASAL 3
PENETAPAN KUALITAS PASIR SILIKA
Spesifikasi kualitas pasir silika yang dimaksud dalam Perjanjian ini sebagai berikut:
UNSUR KIMIA Spesifikasi
SiO2 99,00% Min
FeO2 0,5 % Max
Al2O3 0,07 % Max
CaO 0,04 % Max
MgO 0,03 % Max
TiO2 0,05% Max
LOI 0,36% Min
PASAL 4
HARGA
Para Pihak sepakat bahwa harga jual pasir silika sebagaimana dimaksud Pasal 1 Perjanjian
ini adalah USD 14 / MT berdasarkan FOB Pelabuhan PENJUAL, dengan sistim pembayaran
sebagai berikut :
1. Pembayaran 50 % setelah survey dan tanda tangan kontrak
2. Pembayaran 40 % setelah Tongkang Sandar dan Muat
3. Pembayaran 10 % setelah Dokumen selesai
PASAL 5
PENYESUAIAN HARGA
Penyesuaian harga yang dikarenakan penyimpangan kualitas pasir silica diterapkan dengan
ketentuan yang di sepakati bersama.
PASAL 6
PENOLAKAN PENGIRIMAN
Pembeli berhak untuk menolak pasir silika yang dikirim dalam hal pasir silika dimaksud :
• Kandungan SiO2 kurang 98,00%;
• Kandungan Fe02 diatas 0,5 %;
• Kandungan AL203 (S) diatas 0,1 %;
• Total Moisture > 7,00 %
PASAL 7
KUANTITAS DAN DELIVERY PASIR SILIKA
• Kuantitas Pasir Silika yang diperjualbelikan berdasarkan Perjanjian ini adalah 50.000 MT
( Lima puluh ribu Metric Tons) / bulan dengan toleransi ±10% . PARA PIHAK sepakat
bahwa Kuantitas pasir silika dapat mengalami perubahan sesuai dengan kebutuhan end-
user, dan disepakati PARA PIHAK.
PASAL 8
PENENTUAN KUANTITAS DAN KUALITAS PASIR SILIKA
• Pre-Shipment Analysis
• Sebelum melakukan pengiriman pasir silika kepada PEMBELI, PENJUAL wajib
memastikan sudah tersedianya kuantitas pasir silika (+25.000 MT) di stockpile
PENJUAL dan melakukan analisa pendahuluan terhadap kuantitas dan kualitas pasir
silika di stockpile PENJUAL oleh Surveyor Independen yang ditunjuk oleh PENJUAL
dan atas biaya PENJUAL (“Pre-Shipment Analysis”).
• PENJUAL menyampaikan hasil Pre-Shipment Analysis kepada PEMBELI sebagai
dasar pertimbangan PEMBELI untuk menyetujui pengiriman oleh PENJUAL dengan
tanpa mengecualikan keberlakuan Pasal 5, Pasal 6 dan Pasal 8 Perjanjian ini.
• Kuantitas pasir silika ditentukan berdasarkan draft survey oleh Surveyor Independen
di Pelabuhan PENJUAL merupakan hasil akhir dan mengikat (final and binding) atas
biaya PEMBELI.
• Penjual dan Pembeli akan membuat rekapitulasi pengangkutan pasir silika tiap
pengapalan dan berita acara yang dipakai sebagai kelengkapan dokumen penagihan.
PASAL 9
PENGIRIMAN PASIR SILIKA
Pemuatan Pasir Silika oleh PENJUAL harus diterima PEMBELI atas dasar FOB Tongkang di
Pelabuhan PENJUAL. PEMBELI bertanggungjawab menyediakan transportasi pengangkutan
Pasir Silika dari Pelabuhan PENJUAL ke Pelabuhan / Mother Vessel PEMBELI.
PASAL 10
TATA CARA PEMBAYARAN
• Pembayaran akan dilakukan kepada PENJUAL secara cash per pengiriman melalui
transfer dari PEMBELI berdasarkan penyerahan dokumen sebagai berikut:
• Asli Faktur Tagihan (Invoice);
• Fotokopi Perjanjian
• Full set Bill of Lading (3/3)
• Asli sertifikat Draft Survey di Tongkang PEMBELI
• Asli Sertifikat Kualitas atas sample di Pelabuhan PENJUAL
• Asli Sertifikat Kuantitas atas cargo di Pelabuhan PENJUAL
• Surat Keterangan Asal Barang
• Para Pihak sepakat bahwa pembayaran penuh akan dilakukan PEMBELI kepada
rekening bank PENJUAL setelah pasir silika dinyatakan telah selesai dimuat dan
dikirim ke Tongkang PEMBELI yang dibuktikan dengan Berita Acara Kesiapan
Pengiriman yang ditandatangani oleh Para Pihak dengan melampirkan dokumen hasil
Pre-Shipment Analysis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (1) Perjanjian ini
(“Berita Acara Pengiriman”).
PASAL 11
KEPEMILIKAN DAN RISIKO
Kepemilikan dan risiko kerusakan, kerugian atau kehancuran pasir silika akan beralih kepada
PEMBELI dalam hal pasir silika telah dimuat diatas Tongkang PEMBELI berdasarkan prinsip
Pembelian FOB Tongkang.
PASAL 12
PAJAK, BEA DAN LAIN-LAIN
PASAL 13
PERNYATAAN-PERNYATAAN DAN JAMINAN-JAMINAN
• PENJUAL menyatakan dan menjamin pada saat penandatanganan Perjanjian ini bahwa:
• PENJUAL telah mendapatkan persetujuan yang diperlukan untuk menandatangani
Perjanjian ini dan sehingga, Perjanjian ini adalah kewajiban yang sah, berlaku dan
mengikat atasnya, dan dapat diberlakukan terhadapnya sesuai dengan syarat-
syaratnya;
• PENJUAL menjamin bahwa pasir silika yang dikirimkan kepada PEMBELI adalah
milik PENJUAL sepenuhnya dan tidak dibebankan suatu jaminan apapun diatasnya
serta bebas dari segala tuntutan maupun gugatan dari pihak ketiga lainnya.
• Pasir silika yang dibeli oleh PEMBELI dari PENJUAL berdasarkan Perjanjian ini
berasal dari lokasi tambang yang sah dengan Izin Usaha Pertambangan Operasi
Produksi Nomor 570/DESDM-IUPOP/XI/DPMPTSP-2018 tanggal 09 November 2018
yang diterbitkan oleh DPMPTSP Provensi Kalimantan Tengah dan berlokasi di
Kabupaten Kapuas dan telah memenuhi semua perizinan yang diperlukan untuk
melakukan eksploitasi, pengangkutan dan penjualan.
• Baik sekarang maupun di kemudian hari PEMBELI tidak akan mendapat tuntutan
apapun juga dari pihak lain yang menyatakan mempunyai hak terlebih dahulu atau
turut mempunyai hak atas pasir silika tersebut.
• PEMBELI dibebaskan oleh PENJUAL dari segala tuntutan apapun juga dari pihak
siapapun juga mengenai hal tersebut dan semua tuntutan/gugatan/perkara atas pasir
silika sepenuhnya merupakan beban dan tanggung jawab PENJUAL, dan atas
permintaan dari PEMBELI, PENJUAL wajib mengurus, menyelesaikan, dan (jika
perlu) membayar tuntutan/gugatan/perkara tersebut.
• PEMBELI menyatakan dan menjamin pada saat penandatanganan Perjanjian ini bahwa:
• PEMBELI adalah suatu korporasi yang telah didirikan sebagaimana mestinya dan
berdiri secara sah di bawah hukum Malaysia , dengan wewenang korporasi untuk
melangsungkan usahanya dengan cara sebagaimana usaha tersebut sedang
dilangsungkan dan harus dilangsungkan menurut Perjanjian ini.
• PEMBELI memiliki kuasa dan wewenang korporasi penuh untuk menandatangani dan
melaksanakan Perjanjian ini.
• PEMBELI telah mendapatkan persetujuan yang diperlukan untuk menandatangani
Perjanjian ini dan sehingga, Perjanjian ini adalah kewajiban yang sah, berlaku dan
mengikat atasnya, dan dapat diberlakukan terhadapnya sesuai dengan syarat-
syaratnya.
PASAL 14
PENGALIHAN PERJANJIAN
Salah satu pihak tidak dapat mengalihkan sebagian maupun seluruhnya isi dan pelaksanaan
Perjanjian ini kepada pihak lain tanpa adanya persetujuan tertulis dari pihak lainnya.
PASAL 15
KEADAAN KAHAR (FORCE MEJEURE)
• Tidak ada PIHAK manapun yang dapat memaksakan hal apapun kepada PIHAK
lainnya untuk melaksanakan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini dikarenakan
terjadinya sesuatu peristiwa di luar kemampuan PARA PIHAK untuk menghindarinya,
termasuk tetapi tidak terbatas pada perubahan kebijakan Pemerintah, bencana alam,
dan huru-hara, maka masing-masing Pihak akan melepaskan pelaksanaan
kewajibannya.
• Apabila terjadi force majeure sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini, maka
PIHAK yang mengalami force majeure wajib memberitahukan secara tertulis kepada
PIHAK lainnya dalam waktu 15 (lima belas) hari kalender terhitung sejak terjadinya
kejadian sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Pasal ini.
• Kelalaian atau keterlambatan dalam memenuhi kewajiban pemberitahuan sebagaimana
dimaksud dalam ayat (2) Pasal ini, mengakibatkan tidak diakuinya suatu keadaan
dimaksud sebagai force majeure.
• Terhadap hal-hal yang dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini, PARA PIHAK telah setuju dan
mufakat untuk menyelesaikan secara musyawarah.
• Bila keadaan sudah pulih normal, maka secepat mungkin pihak yang terkena force
majeure memberitahukan kepada pihak lainnya bahwa keadaan telah kembali normal
dan kegiatan dapat dilanjutkan, dengan ketentuan jangka waktu pelaksanaan yang
ditetapkan dalam Perjanjian tetap mengikat, maka waktu perpanjangan sama dengan
waktu selama tidak dapat melaksanakan pekerjaan akibat keadaan kahar;
PASAL 16
AMANDEMEN PERJANJIAN
Apabila terdapat hal-hal yang belum cukup diatur dalam Perjanjian ini, PARA PIHAK sepakat
untuk mengatur dalam Perjanjian tambahan (amandemen) yang menjadi bagian yang tidak
terpisahkan dengan Perjanjian ini.
PASAL 17
PEMUTUSAN PERJANJIAN
• Perjanjian ini secara sah dapat diputuskan secara sepihak oleh PEMBELI tanpa adanya
satu ketentuan tuntutan tuntutan apapun atau beban keuangan atau kewajiban apapun
kepada PENJUAL apabila terjadi salah satu atau lebih hal-hal tersebut di bawah, di
samping hal-hal lain yang telah diatur dalam pasal-pasal lain dalam Perjanjian ini, yaitu ;
• Apabila pemerintah menetapkan kebijakan baru sehingga Perjanjian ini tidak mungkin
dilaksanakan;
• Apabila PENJUAL tidak memenuhi pernyataan dan jaminan segaimana dimaksud
Pasal 13 pada Perjanjian ini;
• PENJUAL dinyatakan pailit oleh putusan pengadilan;
• PENJUAL membubarkan atau secara sengaja menghentikan usahanya; atau
• PENJUAL melanggar dan/atau tidak menepati salah satu syarat atau ketentuan
dalam Perjanjian ini.
• Bila sebagai akibat dari keadaan kahar (Force Mejeure) pihak yang terkena force majeure
tidak dapat melaksanakan kewajibannya selama jangka waktu 60 (enam puluh) hari,
maka salah satu pihak dapat memutus Perjanjian dengan pemberitahuan tertulis 30 (tiga
puluh) hari sebelumnya.
• Apabila pada saat Perjanjian ini berakhir atau diputuskan terdapat kewajiban yang belum
dapat diselesaikan oleh PARA PIHAK, maka ketentuan – ketentuan dalam Perjanjian ini
tetap berlaku sampai diselesaikannya hak dan kewajiban PARA PIHAK selambat-
lambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender terhitung sejak berakhirnya
Perjanjian ini.
• PARA PIHAK sepakat untuk mengesampingkan berlakunya ketentuan Pasal 1266 KUH
Perdata
PASAL 18
DENDA
PEMBELI dapat memberikan denda kepada PENJUAL atas keterlambatan atas jangka waktu
pengiriman pasir silika sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (1) bila kapal tongkang
Pihak Pembeli telah siap untuk pemuatan tetapi Pihak Penjual belum siap atas kargo yang
ada dengan perhitungan besarnya denda/penalty yang dibebankan kepada PENJUAL atas
kesalahan/kelalaian atau keterlambatan setiap harinya adalah 1/1000 (satu perseribu) dari
Nilai Total Harga Per Shipmen Pengiriman dengan total denda maksimum adalah 5% dari
Nilai Total Harga Per Shipmen Pengiriman.
PASAL 19
HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN SENGKETA
• Penafsiran, keberlakuan dan pelaksanaan atas Perjanjian ini ditetapkan menurut Hukum
Negara Republik Indonesia
• Para Pihak sepakat bahwa setiap perbedaan, perselisihan, konflik atau kontroversi, yang
timbul dari atau berhubungan dengan Perjanjian ini atau pelaksanaannya, termasuk tidak
terbatas setiap pertanyaan mengenai keberadaan, validitas, penghentian hak atau
kewajiban-kewajiban setiap pihak (sebuah perselisihan), Para Pihak akan mengusahakan
dalam jangka waktu 30 hari setelah penerimaan atas pemberitahuan pihak lain terhadap
keberadaan perselisihan untuk penyelesaian perselisihan dengan penyelesaian yang
damai di antara Para Pihak;
• Jika Para Pihak gagal untuk memperoleh kesepakatan dalam menyelesaikan Sengketa
dalam waktu 30 hari yang disebutkan dalam Pasal 10.1, maka setiap pihak dapat
menyampaikan permasalahan Sengketa tersebut kepada Badan Arbitrase Nasional
Indonesia (“BANI”) sesuai dengan peraturan arbitrase dari BANI. Persidangan Arbitrase
akan dilaksanakan dalam bahasa Indonesia di Jakarta.
PASAL 20
ITIKAD BAIK
• PARA PIHAK bertindak berdasarkan asas saling percaya yang disesuaikan dengan hak
dan kewajiban yang terdapat dalam Perjanjian.
• PARA PIHAK setuju untuk melaksanakan Perjanjian dengan jujur tanpa menonjolkan
kepentingan masing-masing pihak. Bila selama Perjanjian salah satu pihak merasa
dirugikan, maka diupayakan tindakan yang terbaik untuk mengatasi keadaan tersebut.
PASAL 21
PEMBERITAHUAN
PASAL 22
PENUTUP
• Judul-judul pada pasal-pasal dalam Perjanjian ini hanya semata-mata sebagai referensi
untuk memudahkan pemahaman atas Perjanjian ini.
• Apabila di kemudian hari diterbitkan peraturan perundang-undangan yang mengharuskan
Perjanjian ini disesuaikan, maka PARA PIHAK sepakat untuk menyesuaikan ketentuan
dalam Perjanjian ini sebagaimana mestinya diatur dalam peraturan perundang-undangan
tersebut.
Demikian Perjanjian ini dibuat dan ditandatangani oleh PEMBELI dan PENJUAL pada hari
dan tanggal sebagaimana tersebut di atas dan dibuat dalam rangkap 2 (dua), masing-masing
bermaterai cukup dan mempunyai kekuatan hukum yang sama.
PENJUAL PEMBELI
PT. MITRA CELEBES STEEL INDONESIA PENTA
Ir. AGUSTAN ANDI AZIS
Direktur utama