Disusun oleh:
Dosen Pengampu:
SURAKARTA
2020
Chapter 10
Corporate Governance
10.1. Agency Conflicts
Hubungan keagenan muncul setiap kali seseorang, yang disebut
prinsipal, mempekerjakan orang lain, disebut agen, untuk melakukan suatu
layanan, dan prinsipal mendelegasikan kewenangan pengambilan
keputusan kepada agen. Dalam perusahaan, hubungan keagenan utama
adalah antara (1) pemegang saham dan kreditor, (2) di dalam pemilik /
manajer manajer yang memiliki kepentingan pengendali di perusahaan) dan
pemilik luar (yang tidak memiliki kendali), dan (3) pemegang saham luar
dan mempekerjakan manajer.1 Konflik ini menyebabkan biaya agensi, yang
merupakan penurunan nilai perusahaan karena konflik agensi. Bagian
berikut menjelaskan konflik keagenan, biaya, dan metode untuk
meminimalkan biaya.
10.1.a Konflik antara Pemegang Saham dan Kreditor
Kreditor memiliki klaim atas aliran pendapatan perusahaan, dan
mereka memiliki klaim atas asetnya jika terjadi kebangkrutan. Namun,
pemegang saham memiliki kendali (melalui manajer) atas keputusan yang
mempengaruhi risiko perusahaan. Oleh karena itu, kreditor mengalokasikan
kewenangan pengambilan keputusan kepada orang lain, sehingga
menimbulkan potensi konflik keagenan. Kreditor meminjamkan dana pada
tingkat yang didasarkan pada risiko yang dirasakan perusahaan pada saat
kredit diperpanjang, yang pada gilirannya didasarkan pada (1) risiko aset
yang ada perusahaan, (2) ekspektasi tentang risiko penambahan aset di
masa depan, (3) ) struktur modal yang ada, dan (4) ekspektasi tentang
perubahan struktur modal di masa depan. Ini adalah penentu utama risiko
arus kas perusahaan dan karenanya keamanan utangnya.
10.1.b Konflik antara Inside Owner/Manajer dan Outside Owner
Jika pemilik perusahaan juga menjalankan perusahaan,
pemilik/manajer akan mengoperasikannya untuk memaksimalkan
kesejahteraannya sendiri. Kesejahteraan ini jelas mencakup peningkatan
kekayaan karena peningkatan nilai perusahaan, tetapi juga mencakup
keuntungan tambahan (atau "fasilitas") seperti lebih banyak waktu luang,
kantor mewah, asisten eksekutif, rekening pengeluaran, limusin, jet
perusahaan, dan masa pensiun yang murah hati. rencana. Namun, jika
pemilik / manajer menjalankan bisnis dan kemudian menjual sebagian
saham kepada pihak luar, potensi konflik kepentingan akan segera muncul.
Perhatikan bahwa nilai tunjangan masih dikenakan kepada pemilik /
pengelola, tetapi biaya tunjangan sekarang sebagian ditanggung oleh pihak
luar. Hal ini bahkan dapat mendorong pemilik / manajer untuk
meningkatkan konsumsi keuntungan karena harganya relatif lebih murah
sekarang karena pihak luar membagi biaya mereka.
Masalah keagenan ini menyebabkan pihak luar membayar lebih
sedikit untuk sebuah saham perusahaan dan memerlukan tingkat
pengembalian yang lebih tinggi. Inilah mengapa saham kelas ganda (lihat
Bab 8) yang tidak memiliki hak suara memiliki harga per saham yang lebih
rendah daripada saham suara.
10.1.c Konflik antara Managers dan Shareholders
Pemegang saham ingin perusahaan mempekerjakan manajer yang
mampu dan bersedia mengambil tindakan hukum dan etis untuk
memaksimalkan harga saham intrinsik. Ini jelas membutuhkan manajer
dengan kompetensi teknis, tetapi juga membutuhkan manajer yang bersedia
memberikan upaya ekstra yang diperlukan untuk mengidentifikasi dan
menerapkan aktivitas yang menambah nilai. Namun, manajer adalah orang,
dan orang memiliki tujuan pribadi dan perusahaan. Oleh karena itu, secara
logis, manajer dapat diharapkan untuk bertindak sesuai dengan
kepentingannya sendiri, dan jika kepentingan dirinya tidak selaras dengan
kepentingan pemegang saham, maka nilai perusahaan tidak akan maksimal.
Ada enam cara di mana perilaku manajer dapat merusak nilai intrinsik
perusahaan.
1. Manajer mungkin tidak menghabiskan waktu dan tenaga yang
dibutuhkan untuk memaksimalkan nilai perusahaan.
2. Manajer mungkin menggunakan sumber daya perusahaan untuk
aktivitas yang menguntungkan dirinya sendiri daripada pemegang
saham.
3. Manajer mungkin menghindari membuat keputusan yang sulit tetapi
meningkatkan nilai yang merugikan teman di perusahaan.
4. Manajer mungkin mengambil terlalu banyak risiko, atau mereka
mungkin tidak mengambil risiko yang cukup.
5. Jika sebuah perusahaan menghasilkan arus kas bebas yang positif,
seorang manajer mungkin “menimbunnya” dalam bentuk sekuritas
yang dapat dipasarkan alih-alih mengembalikan FCF kepada investor.
Hal ini berpotensi merugikan investor karena menghalangi mereka
untuk mengalokasikan dana tersebut ke investasi lain dengan
pengembalian yang diharapkan.
6. Manajer mungkin tidak merilis semua informasi yang diinginkan
investor. Kadang-kadang, mereka mungkin menahan informasi untuk
mencegah pesaing mendapatkan keuntungan. Di lain waktu, mereka
mungkin mencoba menghindari merilis berita buruk. Misalnya, mereka
mungkin "memijat" data atau "mengelola penghasilan" agar berita
tidak terlihat terlalu buruk.
Jika manajer senior yakin bahwa kecil kemungkinan mereka akan
disingkirkan, perusahaan memiliki masalah dengan pengamanan.
Perusahaan seperti itu menghadapi risiko tinggi untuk dijalankan dengan
buruk, karena manajer yang kuat dapat bertindak untuk kepentingan mereka
sendiri daripada untuk kepentingan pemegang saham
10.2. Corporate Governance
Hampir semua ketentuan tata kelola perusahaan mempengaruhi
baik ancaman pemindahan atau kompensasi. Beberapa ketentuan bersifat
internal bagi perusahaan dan berada di bawah kendalinya. Ketentuan dan
fitur internal ini dapat dibagi menjadi lima bidang: (1) pemantauan dan
disiplin oleh dewan direksi, (2) ketentuan piagam dan anggaran rumah
tangga yang mempengaruhi kemungkinan pengambilalihan yang tidak
bersahabat, (3) rencana kompensasi, (4) struktur permodalan pilihan, dan
(5) sistem pengendalian akuntansi. Selain ketentuan tata kelola perusahaan
yang berada di bawah kendali perusahaan, terdapat juga faktor lingkungan
di luar kendali perusahaan, seperti lingkungan peraturan, pola kepemilikan
blok, persaingan di pasar produk, media, dan litigasi. Pembahasan kita
dimulai dengan ketentuan internal.
10.2.a Pengawasan dan Disiplin oleh Direksi Pemegang Saham
Pemegang saham adalah pemilik perusahaan, dan mereka memilih
dewan direksi untuk bertindak sebagai agen atas nama mereka.
Pertimbangkan proses pemilihan, dewan direksi memiliki komite nominasi
yang memilih satu kandidat per kursi dewan terbuka. Meskipun kandidat
dari luar dapat menjalankan “write-in” kampanye, namun seringkali hanya
kandidat yang disebutkan oleh komite nominasi dewan yang ada di surat
suara. Di banyak perusahaan, CEO juga merupakan ketua dewan dan
memiliki begitu banyak pengaruh pada komite nominasi sehingga daftar
nominasi, pada dasarnya, dipilih oleh CEO. Dengan demikian, proses
nominasi sering kali menghasilkan dewan yang dipilih sendiri oleh CEO.
Karena prestise dan kompensasi yang tinggi menyertai jabatan direktur,
banyak direktur berterima kasih kepada CEO dan ingin dinominasikan lagi
di akhir masa jabatan mereka. Mengingat proses ini, tidak mengherankan
jika banyak direktur bertindak demi kepentingan terbaik CEO daripada
pemegang saham.
Banyak dewan memiliki direktur internal, yaitu orang yang
memegang posisi manajerial dalam perusahaan, seperti CFO, dan yang juga
merupakan anggota dewan. Karena orang dalam melapor kepada CEO,
mungkin sulit bagi mereka untuk menentang CEO dalam rapat dewan.
Untuk membantu mengatasi masalah ini, beberapa bursa, seperti NYSE dan
NASDAQ, kini mengharuskan perusahaan yang terdaftar memiliki
mayoritas direktur luar yang seharusnya tidak memiliki afiliasi atau
kepentingan finansial lain dengan perusahaan.
Namun, beberapa anggota dewan "luar" sering kali memiliki
hubungan yang kuat dengan CEO melalui hubungan profesional,
persahabatan pribadi, dan konsultasi atau aktivitas lain yang menghasilkan
uang. Faktanya, orang luar terkadang memiliki pengetahuan bisnis ahli
yang sangat sedikit tetapi memiliki status "selebriti" dari kegiatan non-
bisnis. Beberapa perusahaan juga memiliki dewan direksi yang saling
terkait, di mana CEO Perusahaan A duduk di dewan Perusahaan B dan
CEO B duduk di dewan A. Dalam situasi ini, bahkan direktur luar pun tidak
benar-benar independen dan tidak memihak.
10.2.b Ketentuan Piagam dan Anggaran Rumah Tangga yang
Mempengaruhi Kemungkinan Pengambilalihan Paksa
Pengambilalihan paksa biasanya terjadi ketika manajer tidak mau
atau tidak mampu memaksimalkan potensi keuntungan dari sumber daya
yang mereka kendalikan. Dalam situasi seperti itu, perusahaan lain dapat
mengakuisisi perusahaan yang berkinerja buruk, mengganti manajernya,
meningkatkan arus kas bebas, dan meningkatkan MVA.
Piagam pemegang saham friendly harus melarang pembelian
kembali saham yang ditargetkan,piagam semacam ini juga dikenal sebagai
greenmail. Manajer yang membeli kembali saham dalam pembelian
kembali yang ditargetkan biasanya berpendapat bahwa perusahaan mereka
bernilai lebih dari yang ditawarkan para perampok dan bahwa, pada
waktunya, "nilai sebenarnya" akan terungkap dalam bentuk harga saham
yang jauh lebih tinggi. Situasi ini mungkin benar jika sebuah perusahaan
sedang dalam proses restrukturisasi sendiri, atau jika produk baru dengan
potensi tinggi sedang disiapkan. Tetapi tanpa bukti yang meyakinkan,
orang harus mempertanyakan apakah tujuan sebenarnya dari pembelian
kembali adalah untuk melindungi pemegang saham atau manajemen.
Karakteristik lain dari piagam pemegang saham friendly ini adalah
bahwa piagam tersebut tidak berisi ketentuan hak pemegang saham, yang
lebih baik digambarkan sebagai pil racun. Ketentuan ini memberi
pemegang saham perusahaan target hak untuk membeli sejumlah saham
tertentu di perusahaan dengan harga yang sangat rendah jika grup atau
perusahaan luar memperoleh persentase tertentu dari saham perusahaan.
10.2.c Menggunakan Kompensasi untuk Menyelaraskan Kepentingan
Manajerial dan Pemegang Saham
Secara teori, opsi saham harus menyelaraskan kepentingan manajer
dengan kepentingan pemegang saham dan mempengaruhi manajer untuk
berperilaku dengan cara yang memaksimalkan nilai perusahaan. Namun,
dalam praktiknya hal ini tidak selalu terjadi karena dua alasan.
1. Opsi saham standar tidak selalu menghubungkan kekayaan eksekutif
dengan pemegang saham.
2. Beberapa eksekutif bersedia memalsukan laporan keuangan secara
ilegal untuk menaikkan harga saham sebelum menggunakan opsi
saham mereka. Dalam beberapa kasus penting, penurunan harga saham
dan hilangnya kepercayaan investor telah memaksa perusahaan-
perusahaan bangkrut. Perilaku seperti itu tentunya bukan untuk
kepentingan pemegang saham
Hasil empiris dari studi akademis menunjukkan bahwa korelasi
antara kompensasi eksekutif dan kinerja perusahaan beragam. Beberapa
penelitian menunjukkan bahwa jenis skema kompensasi yang digunakan
mempengaruhi kinerja perusahaan, sementara penelitian lain menemukan
pengaruh yang kecil, jika ada. Tetapi kita dapat mengatakan dengan pasti
bahwa rencana kompensasi manajerial akan terus mendapat banyak
perhatian dari para peneliti, pers populer, dan dewan direksi.
10.2.d Struktur Modal dan Sistem Pengendalian Internal
Keputusan struktur modal dapat mempengaruhi perilaku
manajerial. Ketika tingkat hutang meningkat, begitu pula kemungkinan
kebangkrutan. Ancaman kebangkrutan yang meningkat ini mempengaruhi
perilaku manajerial dalam dua cara. Pertama, seperti yang dibahas
sebelumnya dalam bab ini, manajer mungkin membuang-buang uang untuk
pengeluaran dan keuntungan yang tidak perlu. Perilaku ini lebih mungkin
terjadi pada saat-saat baik dan perusahaan kebanjiran uang tunai; kecil
kemungkinannya dalam menghadapi tingkat hutang yang tinggi dan
kemungkinan kebangkrutan. Dengan demikian, tingkat hutang yang tinggi
cenderung mengurangi pemborosan manajerial. Kedua, bagaimanapun,
tingkat hutang yang tinggi juga dapat mengurangi kemauan manajer untuk
melakukan proyek-proyek NPV positif tetapi berisiko. Ketika manajer
mengabaikan proyek yang berisiko tetapi menambah nilai, masalah
kurangnya investasi yang diakibatkannya mengurangi nilai perusahaan.
Jadi, meningkatkan hutang dapat meningkatkan nilai perusahaan dengan
mengurangi pengeluaran yang boros, tetapi juga dapat mengurangi nilai
dengan mendorong kurangnya investasi oleh manajer. Uji empiris belum
mampu secara tepat menentukan efek mana yang mendominasi.
Sistem pengendalian internal telah menjadi masalah yang semakin
penting sejak berlakunya Sarbanes-Oxley Act of 2002. Pasal 404 dari
undang-undang tersebut mengharuskan perusahaan untuk membangun
sistem pengendalian internal yang efektif. Komisi Sekuritas dan Bursa,
yang bertanggung jawab atas penerapan Sarbanes-Oxley, mendefinisikan
sistem pengendalian internal yang efektif sebagai sistem yang memberikan
"jaminan yang wajar mengenai keandalan pelaporan keuangan dan
penyusunan laporan keuangan untuk tujuan eksternal sesuai dengan yang
berlaku umum. prinsip - prinsip akuntansi." Dengan kata lain, investor
harus dapat mempercayai laporan keuangan yang dilaporkan perusahaan.
10.2.e Faktor Lingkungan di Luar Kendali Perusahaan
Seperti disebutkan sebelumnya, tata kelola perusahaan juga
dipengaruhi oleh faktor lingkungan yang berada di luar kendali perusahaan,
antara lain :
1. Regulasi dan hukum yang berlaku
2. Blok pola kepemilikan
3. Persaingan di pasar produk
4. Media, dan litigasi.
10.3. Rencana Kepemilikan Saham Karyawan (ESOP)
Studi menunjukkan bahwa 90% dari karyawan yang menerima
saham di bawah rencana opsi menjual saham segera setelah mereka
menggunakan opsi mereka, sehingga rencana tersebut memotivasi
karyawan hanya untuk periode terbatas. Selain itu, perusahaan membatasi
rencana opsi saham mereka untuk manajer dan eksekutif kunci. Untuk
membantu memberikan keuntungan produktivitas jangka panjang dan
meningkatkan pendapatan pensiun bagi semua karyawan, Kongres
mengizinkan penggunaan Rencana Kepemilikan Saham Karyawan (ESOP).
Meskipun ESOP jelas bermanfaat bagi karyawan, tetapi ada
beberapa lima alasan utama yang membuat perusahaan membuat rencana
kepemilikan saham tersebut, yaitu:
1. Kongres mengeluarkan undang-undang yang memungkinkan dengan
harapan dapat meningkatkan produktivitas karyawan dan dengan
demikian membuat ekonomi lebih efisien.
2. ESOP mewakili kompensasi tambahan kepada karyawan: Dalam
contoh kami, ada transfer kekayaan sebesar $ 50 juta (atau lebih) dari
pemegang saham yang ada kepada karyawan selama periode 15 tahun
Agaknya, jika ESOP tidak dibuat, maka beberapa bentuk kompensasi
lainnya akan diperlukan, dan kompensasi alternatif tersebut mungkin
tidak memiliki manfaat sekunder untuk meningkatkan produktivitas.
3. Bergantung pada kapan hak karyawan atas ESOP diberikan, ESOP
dapat membantu perusahaan mempertahankan karyawan.
4. Ada insentif pajak yang kuat yang mendorong perusahaan untuk
membentuk ESOP.
5. Membantu perusahaan menghindari akuisisi oleh perusahaan lain
Chapter 11