Klausula-klausula yang wajib ada dalam suatu Perjanjian Usaha Patungan/Joint Venture Agreement

(“JVA”):

1. Tujuan dibuatnya JVA

Klausula mengenai tujuan dari para pihak untuk membuat JVA, yakni untuk mendirikan perusahaan
patungan dan mengatur hal-hal sehubungan dengan kepemilikan modal, pengoperasian serta peran
dari masing-masing pihak yang akan menjadi pemegang saham di dalam perusahaan patungan.

2. Informasi dari Perusahaan Patungan/Joint Venture Company (“JVC”)

Pengaturan mengenai detail dari JVC yang akan didirikan, yakni nama JVC, domisili JVC, jangka
waktu pendirian JVC dan lain sebagainya sesuai kebutuhan para pihak.

3. Struktur Permodalan JVC

Pengaturan mengenai struktur modal dari JVC yang akan didirikan, termasuk besarnya modal dasar,
modal disetor dan modal ditempatkan, serta besarnya kepemilikan saham dari masing-masing
pemegang saham di dalam JVC.
Dalam klausula ini diatur pula mengenai saham dan penerbitan saham baru. Apabila hendak
mencantumkan pre-emptive right sebagaimana diatur dalam Pasal 43 ayat (1) UU No. 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), yang pada dasarnya bersifat wajib, maka dapat diatur
disini juga.

4. Tata Cara Pengalihan Saham

Pengaturan mengenai tata cara pengalihan saham di dalam JVC, dapat juga diatur mengenai
penggadaian/penjaminan saham oleh salah satu pihak/pemegang saham yang memerlukan
persetujuan dari pemegang saham lainnya.
Dapat juga dicantumkan persyaratan sebagaimana diatur di dalam Pasal 57 ayat (1) huruf a UUPT,
dimana sebelum mengalihkan sahamnya ke pihak ketiga, pemegang saham yang hendak
mengalihkan wajib untuk menawarkan sahamnya tersebut kepada pemegang saham lainnya di
dalam perseroan (Right of First Refusal).

5. Tata Cara Pengoperasian JVC dan Peran Para Pihak

Pengaturan mengenai bagaimana Para Pihak menjalankan JVC, termasuk mengenai keuangan JVC
dan lain sebagainya.

6. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Mengenai tata cara pelaksanaan RUPS, baik RUPS Tahunan maupun RUPS Luar Biasa, termasuk
mengenai kuorum kehadiran dan kuorum pengambilan suara.

7. Direksi
Mengenai wewenang masing-masing pihak di dalam mencalonkan direktur, pengangkatan direktur,
masa jabatan direktur, kuorum rapat direksi, serta nama calon anggota direksi pada saat pendirian.

8. Dewan Komisaris
 Mengenai wewenang masing-masing pihak di dalam mencalonkan komisaris, pengangkatan
komisaris, masa jabatan komisaris, kuorum rapat dewan komisaris, serta nama calon anggota dewan
komisaris pada saat pendirian.

9. Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa

Hukum yang mengatur JVA dan forum penyelesaian sengketa yang dikehendaki para pihak.

10. Pengakhiran Perjanjian dan Akibat dari Pengakhiran

Tata cara pengakhiran JVA, termasuk apabila terdapat pihak yang wanprestasi apa sajakah yang
menjadi hak dari pihak yang tidak wanprestasi.

CATATAN: Klausula-klausula tersebut merupakan klausula yang harus ada di dalam JVA yang sifatnya
tambahan dari klausula yang harus ada di dalam suatu perjanjian pada umumnya. Dengan kata lain
ketika membuat suatu JVA tentunya klausula-klausula standard yang harus ada pada perjanjian pada
umumnya juga harus tercantum dalam JVA.