PERJAX3TAX KERJAGAMA
DAXA IMYES3‘AGf DENGAN JAMtXAX
BANft CVARAXTEE
(BG 183z Unconditional, Irrevocable,
Transferable)
Anfara
Dengan
Bin. 20
MEMORANDUM OF UNDERSTANDING
PERJANJIAN KERJASAMA
DANA INVESTASI DENGAN JAMINAN
BANK GUARANTEE
(BG 1832 Unconditional, Irrevocable, transferable)
Antara
No:..../MOU/BO/BOF/ATE-RMM/IV/2021
Pada hari Rabu tanggal Dua puluh delapan bulan April tahun DUA RIBU DUA
PULUH SATU (28/04/2021), di Jakarta Selatan telah disepakati serta ditandatangani Nota
Perjanjian Kerjasama Penggunaan Pinjaman Dana untuk Proyek Pembangunan 'STADION
WORLD CUP 2023. ” Lokasi Karawang Jawa Barat, dengan Jaminan “Bank Guarantee (BG
1832) Unconditional, Irrevocable, Transferable” antara
NIK : 327503170654005
Untuk selanjutnya yang bersangkutan bertindak selaku dan atas nama diri sendiri dan Perusahaan, sekaligus
sebagai Applicant (Penerbit) Jaminan “Bank Guarantee (BG 1832) Unconditional, Irrevocable, Transferable”,
yang dinyatakan Sah dan Benar, serta dapat dipertanggung jawabkan, sesuai Norma serta kepatutan Perbankan
sebagaimana yang berlaku, kemudian disebut sebagai PIHAK PERTAMA.
Nama : Ir H Akmal Thalib
Perusahaan : PT. RAJAWALI MAS MANDIRI
Jabatan : Direktur Utama
Alamat : Jl. Tri Darma III Rt. 04 / 08 No. 24 Pondok Labu Cilandak Jakarta
NIK :
Untuk selanjutnya yang bersangkutan bertindak selaku dan atas nama diri sendiri dan
Perusahaan, Sebagai Pemilik/Kuasa Dana sekaligus sebagai Benefitciary (Penerima)
“Bank Guarantee (BG 1832) Unconditional, Irrevocable, Transferable”, kemudian disebut
sebagai PIHAK KEDUA.
Di dalam Nota Perjanjian ini antara PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara bersama—sama kemudian
disebut dengan PARA PIHAK. Kemudian PARA PIHAK bersepakat untuk bekerjasama di dalam mencairkan
Pinjaman Dana Proyek dengan jaminan Surat berharga Bank sebagaimana yang dimaksud di atas dengan
ketentuan sebagai berikut:
PASAL 1 OBYEK
PERJANJIAN
PARA PIHAK bersepakat bahwa Obyek dari Perjanjian ini adalah Pencairan Dana dari PIHAK PERTAMA,
yang kemudian disebut sebagai PINJAMAN DANA PROYEK untuk Proyek PIHAK PERTAMA berdasarkan
“Bank Guarantee (BG 1832) Unconditional, Irrevocable, Transferable”, milik dari PIHAK PERTAMA
yang dinyatakan Sah dan Benar serta dapat dipertanggung jawabkan sesuai Prosedur Perbankan berlaku
dengan perincian sebagai berikut :
8. Emisi 100"/»
1. PIHAK PERTAMA, berdasarkan Harta dan Kekayaan yang dimilikinya menyatakan Dapat dan
Mampu menerbitkan atau menyediakan Surat berharga Bank berupa Jaminan Pembayaran
“Bank Guarantee (BG 1832) Unconditional, Irrevocable, Transferable”, yang dinyatakan
ON, SAH dan BENAR serta dapat dipertanggung jawabkan sesuai Prosedur serta aturan
Perbankan sebagaimana yang berlaku.
2. PIHAK PERTAMA bersedia untuk terlebih dahulu memberikan Dokumen Copy Scan dari
Jaminan Pembayaran “Bank Guarantee (BG 1832) Unconditional, Irrevocable,
Transferable”, yang telah diterbitkan tersebut kepada PIHAK KEDUA untuk kepentingan
Verifikasi, apabila hasil Verifikasi tersebut dinyatakan BENAR dan dapat diteñma, maka
proses pencairan Pinjaman Dana Proyek ini dapat dilanjutkan sebagaimana mestinya, sampai
dinyatakan selesai.
3. Namun karena satu dan Iain hal , temyata hasil dari Proses Verifikasi yang dilakukan dari bukti
Dokumen Pendukung tersebut akhimya Pihak Perbankan menyatakan TIDAK DAPAT
DITERIMA, maka PARA PIHAK bersepakat bahwa Proses Pencairan Pinjaman Dana Proyek
ini tidak dapat dilanjutkan dan Nota Perjanjian ini dinyatakan batal atau sudah tidak berlaku lagi
4. Namun karena satu dan lain hal , temyata hasil dari Proses Verifikasi yang dilakukan dari bukti
Dokumen Pendukung tersebut akhimya Pihak Perbankan menyatakan ON, SAH, BENAR dan
PIHAK KEDUA TIDAK MELAKUKAN proses pencairan Pinjaman Dana Proyek ini
sebagaimana mestinya, maka PIHAK PERTAMA MEMBATALKAN Jaminan Pembayaran
“Bank Guarantee (BG 1832) Unconditional, Irrevocable, Transferable”, yang telah diterbitkan
dan “DINYATAKAN TIDAK BERLAKU”. Dengan demikian PARA PIHAK Bersepakat bahwa
Proses Pencairan Pinjaman Dana Proyek ini tidak dapat dilanjutkan dan Nota Perjanjian ini
dinyatakan batal atau sudah tidak berlaku lagi.
5. Bahwa biaya-biaya yang timbul akibat proses penerbitan “Bank Guarantee (BG 1832)
Unconditional, Irrevocable, Transferable”, dalam MoU ini di tanggung sepenuhnya oleh
PIHAK PERTAMA sesuai dengan prosedur perbankan yang berlaku melalui Bank to Bank
system, kecuali PIHAK PERTAMA memohon bantuan kepada PIHAK KEDUA untuk meminta
Dana Talangan (SPS) biaya provisi Bank untuk penerbitan BG 1832 Unconditional dan bila
BG 1832 Unconditional tersebut cair, maka PIHAK PERTAMA akan mengembalikan Dana
Talangan tersebut kepada PIHAK KEDUA.
6. Bahwa PIHAK KEDUA bersedia membayar Dana Talangan (SPS) biaya provisi Bank
penerbitan BG 1832 Unconditional dengan syarat dan ketentuan sebagaiberikut:
a. Penandatanganan MOU.
b. Penerbitan SKB dari Pihak Owner Proyek.
c. Penerbitan Wording Tax / Warkat dari Bank Penerbit. Penerbitan SPS (Surat Perintah
Setor) dari Bank Penerbit sebagai dasar pembayaran Dana Talangan
Menjamin sepenuhnya, sanggup dan mampu menyediakan Pinjaman Dana Proyek yang dapat dicairkan
atau digunakan oleh PIHAK PERTAMA sebagaimana yang disepakati sebesar IDR..............................,- {. /.
2. Adapun Proses Pencairan serta Penempatan Pinjaman Dana Proyek ini sepenuhnya dilakukan
melalui atau mengikuti Prosedur Perbankan sebagaimana yang disepakati melalui Verifikasi
& Validasi Jaminan Pembayaran “Bank Guarantee (BG 1832) Unconditional, Irrevocable,
Transferable” Via ; Email (Bank Officer), Telfon & Fax Bank Cabang Penerbit PIHAK
PERTAMA. Dan Proses Pencairan sebagaimana yang dimaksud baru dapat dilakukan apabila
Surat berharga Bank yang dijadikan jaminan tersebut berikut Dokumen Pendukungnya
dinyatakan sudah ON, SAH, dan BENAR serta dapat diterima oleh pihak Perbankan
sebagaimana Norma dan aturan yang berlaku.
3. PIHAK KEDUA bersedia untuk memberikan bukti kepemilikan dana yang berada dibawah
koordinasi serta otoritasnya berupa Bank Koordinat melalui Bank Officer (BO) dari PIHAK
KEDUA setelah Nota Perjanjian ini secara Resmi di tandatangani oleh PARA PIHAK, di mana
hal tersebut akan diatur lebih lanjut.
PASAL 4
KESEPAKATAN PARA PIHAK TENTANG PENGGUNAAN DANA PROYEK
PARA PIHAK bersepakat bahwa di dalam proses pencairan Pinjaman Dana Proyek ini, maka
alokasi serta penempatan dananya ditetapkan sebagai berikut:
1. PARA PIHAK bersepakat bahwa Pinjaman Dana Proyek yang akan dicairkan
Nilainya sebesar 100℅(Seratus Persen) dari Nilai Kontrak “Bank Guarantee (BG
1832) Unconditional, Irrevocable, Transferable” yang dijadikan Jaminan
tersebut, dalam hal ini sebesar Rp. 2,000,000,000,000,- (Dua triliun Rupiah)
.......}. untuk digunakan PARA PIHAK.
2. Atas dasar hal tersebut di atas, maka PARA PIHAK bersepakat dan setuju bahwa
Dana yang dicairkan dari ‘Bank Guarantee (BG 1832) Unconditional,
Irrevocable, Transferable” tersebut sebesar IDR. ............................................... ,-
( ................................... } sesuai hak dan kewajiban masing-masing sebagaiberikut:
Rupiah)
6. PIHAK KEDUA menerima 50°/» atau sebesar Rp.1, 000,000,000,000 ,- (Satu triliun
R upiah)
3. PARA PIHAK bersepakat bahwa MASA Pinjaman Dana Proyek dengan Jaminan “Bank
Guarantee (BG 1832) Unconditional, Irrevocable, Transferable” ini berlaku sampai
dengan jatuh tempo (maturity date) “Bank Guarantee (BG 1832) Unconditional,
Irrevocable, Transferable” milik PIHAK PERTAMA.
5. PARA PIHAK bersepakat untuk pemakaian Dana lnvestasi setelah dikurangi beban
Fee Mediasi sebagaiberikut:
a. PIHAK PERTAMA berhak atas penggunaan dana sebesar 48.% atau sebesar
Rp. 980,000,000,000,000,- (Sembilan ratus delapan puluh milyar/ namun
PIHAK PERTAMA akan dikurangi dengan biaya Dana Talangan dari PIHAK
KEDUA atas penerbitan Bank Guarante (BG 1832) Unconditional, Irrevocable,
Transferable.
b. PIHAK KEDUA berhak atas penggunaan dana sebesar 48℅ atau sebesar Rp.
980,000,000,000,000,- (Sembilan ratus delapan puluh milyar)
up..............................,- /.................................................................................. j..
7. PARA PIHAK bersepakat bahwa setelah selesai Proses Verifikasi maka Proses
Pencairan serta Penempatan Pinjaman Dana Proyek ini selambat—selambatnya sudah
dapat dituntaskan atau masuk ke dalam Rekening dari PARA PIHAK selambat—
lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) hari kerja bank semenjak Jaminan Pembayaran
“Bank Guarantee (BG 1832) Unconditional, Irrevocable, Transferable” diterbitkan.
Bank Address Jl. Jend A Yani Kalimalang Blok A VIII No. 7, BEKASI
Account Name PT. AFCO TOTAL ENGINEERING
Account Number 156,000,0338168-0
S.W.I.F.T. Code
Bank Officer Name
Telepon Bank
Fax Bank
Bank e-mail
Pasal 6
1. PARA PIHAK sepakat jika diperlukan dan karena alasan-alasan tertentu maka baik
PIHAK PERTAMA maupun PIHAK KEDUA dapat mengusulkan perpanjangan masa
penggunaan dana investasi tersebut.
2. Perpanjangan masa penggunaan danal Investasi akan dituangkan dalam Addendum
Kontrak yang merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dari Kontrak lnduk ini.
Pasal 7
Untuk mengatur pengembalian dana tersebut, maka PIHAK KEDUA akan menyediakan
Rekening Penampungan yang akan dikonfirmasikan kepada PIHAK PERTAMA sebagai
rekening pengembalian dana dari PARA PIHAK.
Pengembalian Dana Investasi diatur sebagai berikut:
a. Paling lambat 14 (Empat Belas) Hari Kalender sebelum tanggal jatuh tempo
(maturity) Dana Investasi, PARA PIHAK akan menyetorkan pengembalian dana
yang telah digunakan masing-masing PARA PIHAK ke dalam Rekening
Penampungan.
b. Apabila karena satu dan Iain hal temyata PIHAK KEDUA tidak dapat
mengembalikan dana yang telah digunakan, maka PIHAK PERTAMA dapat
meminta kembali Dana Proyek yang dijadikan jaminan dan dipegang oleh PIHAK
KEDUA.
c. Apabila karena satu dan Iain hal ternyata PIHAK PERTAMA tidak dapat
mengembalikan dana yang telah digunakan, maka PIHAK KEDUA bersama-sama
PIHAK PERTAMA menghadap Pihak Bank Penerbit untuk mencairkan BG yang
dijadikan Jaminan dalam perjanjian ini.
PASAL 8
1. Apabila PIHAK KEDUA tidak dapat melaksanakan salah satu ketentuan atau
kewajibannya sesuai perjanjian kontrak ini maka PIHAK PERTAMA berhak memberikan
peringatan secara tertulis sebanyak 3 kali kepada PIHAK KEDUA.
2. Kelalaian sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 (satu) pasal ini, maka PIHAK KEDUA
harus memperbaiki kelalaian tersebut dalma jangka waktu yang telah ditentukan dalam
peringatan tertulis tersebut.
3. Apabila PIHAK KEDUA tidak dapat menyelesaikan pekeqaan dalam waktu kontrak yang
diakibatkan karena kelalaian PIHAK KEDUA, maka PIHAK KEDUA akan dikenakan
denda sebesar 1% (satu permil) dari nilai kontrak sebagaimana dimaksud dalam pasal
4 (tujuh) ayat 1 (satu) perjanjian ini untuk setiap hari keterlambatan.
4. Apabila keterlambatan pelaksanaan pekerjaan mengakibatkan bertambahnya biaya,
maka tambahan biaya tersebut menjadi tanggung jawab PIHAK KEDUA.
• Point diatas termasuk wanprestasi bersedia dan mampu memberi ganti rugi
sebesar = 1°A (satu persen) x nilai BG 1832 - Unconditional dan nilai transaksi
diberikan kepada PIHAK PERTAMA tanpa syarat, uangnya bersumber dari
Funder.
• Sanksi dan denda tersebut berlaku secara hukum pidana, setelah salah satu
pihak dinyatakan wanprestasi oleh pihak bank, wajib diselesaikan pada hari itu
juga tanpa syarat tidak melibatkan siapapun.
PASAL 9
ATURAN TAMBAHAN
PARA PIHAK bersepakat bahwa apabila setelah Nota Perjanjian ini ditandatangani timbul
perkembangan baru yang dianggap penting untuk melengkapi ketetapan yang sudah ada maka
PARA PIHAK akan bermusyawarah untuk membuat PASAL baru serta ketetapan Baru agar Nota
Perjanjian ini dapat berjalan sebagaimana mestinya. Status dan kedudukan dari Pasal baru
tersebut menjadi satu kesatuan yang tidak dapat terpisahkan dari Nota Perjanjian ini.
PASAL 10
PENYELESAIAN PERSELISIHAN DAN SANKSI—SANKSI
PARA PIHAK bersepakat apabila setelah perjanjian ini ditandatangani IaIu timbul silang pendapat
dan perselisihan, maka dalam proses penyelesaiannya PARA PIHAK akan mengutamakan
penyelesaian dengan cara musyawarah dan kekeluargaan. Namun apabila cara atau jalan
tersebut ternyata menemui jalan buntu, maka PARA PIHAK dengan terpaksa akan menempuh
jalur Hukum sebagaimana yang berlaku di Indonesia. PARA PIHAK bersepakat, akan patuh dan
taat kepada keputusan serta Proses Hukum yang berlaku, serta keputusan Hukum yang bersifat
Final dan mengikat.
PASAL 11
KEJADIAN LUAR BIASA (FORCE MEJUERE)
PARA PIHAK bersepakat, apabila setelah perjanjian ini ditandatangani, IaIu terjadi
kejadian-kejadian yang tergolong Luar biasa dan penanggulangannya di luar kemampuan
manusia, misalnya: Terjadinya Bencana Alam, Meletus Hun+-Hara besar, Pemogokan
Masal, Terjadi Peperangan, dan seterusnya, maka untuk mengatasi hal tersebut, PARA
PIHAK akan segera berkoordinasi untuk mengambil langkah-langkah darurat, untuk
mengatasi hal tersebut .
Namun apabila PARA PIHAK berkesimpulan bahwa Situasi dan Kondisi yang terjadi tidak mungkin
lagi dapat ditanggulangi, maka PARA PIHAK akan meninjau ulang sebagian atau seluruh isi Nota
Perjanjian ini, dan apabila dinilai sudah situasinya sudah tidak memungkinkan lagi untuk
dipertahankan, PARA PIHAK dapat membatalkan Nota Perjanjian ini demi Hukum .
PASAL12
ADDENDUM
1. Hal-hal yang belum tercantum dalam MOU ini atau pun yang belum diatur secara rinci
dalam MOU ini, akan diatur dan ditetapkan berdasarkan musyawarah oleh Pihak
Pertama dan Pihak Kedua dalam addendum tersendiri dan merupakan bagian yang
tidak terpisahkan dari MOU ini
2. Perubahan atau penambahan terhadap perjanjian ini atau terhadap ketentuan dalam
Perjanjian ini, hanya dapat dibuat dan dilakukan berdasarkan kesepakatan bersama
antara PARA PIHAK yang dituangkan dalam satu atau lebih dokumen tertulis
(Addendum) yang ditanda-tangani oleh Para Pihak dan merupakan satu kesatuan
dengan Perjanjian yang dibuat sebelumnya.
PASAL 13
PENUTUP
PARA PIHAK menyatakan telah membaca serta memahami isi Nota Perjanjian ini, dan
Nota Perjanjian ini dibuat dengan sebenarnya tanpa tekanan dari pihak manapun. Nota
Perjanjian ini dibuat rangkap 2 (Dua) serta bermaterai cukup, sehingga masing—masing
pihak mempunyai landasan serta kekuatan Hukum yang sama.
Dibuat di Jakarta
Tertanggal, 28-04-2021
Mengetahui / Menyetujui
PT. ......................................