Tugas Flans Ganteng Sinaga

PT Global Loket Sejahtera merupakan badan usaha yang diambil alih, dan berbentuk
badan hukum yang didirikan berdasarkan Akta Nomor 21 tanggal 21 Januari 2013, dibuat
dihadapan Irma Bonita, S.H., Notaris di Jakarta Pusat. Berdasarkan Anggaran Dasar, maksud
dan tujuan perusahaan adalah melakukan kegiatan dalam bidang usaha penerbitan piranti
lunak (software). Dalam praktiknya, PT Global Loket Sejahtera menjalankan kegiatan usaha
di bidang penyediaan paket aplikasi yang digunakan oleh klien (antara lain event organizer).
Kewajiban pemberitahuan Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan
Saham Perusahaan diatur dalam ketentuan Pasal 5 PP Nomor. 57 Tahun 2010 dan ditegaskan
dalam Pasal 2 Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 4 Tahun 2012. 

Pengambilalihan saham PT Global Loket Sejahtera oleh PT Aplikasi Karya Anak

Bangsa pada tanggal 4 Agustus 2017 telah mengakibatkan terjadi perubahan pengendali PT
Global Loket Sejahtera sehingga wajib diberitahukan kepada Komisi Pengawas Persaingan
Usaha paling lambat 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal efektif yuridis. 

Berdasarkan alat bukti, diketahui penerimaan perubahan Anggaran Dasar PT Global

Loket Sejahtera melalui Nomor 10 tanggal 4 Agustus 2017 yang dibuat oleh Christina Dwi
Utami, SH, M.Hum, M.Kn, Notaris di Jakarta, telah diberitahukan danyatau diterima oleh
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik (melalui Direktur Jenderal Administrasi
Hukum Umum) pada tanggal 9 Agustus-2017 Atas dasar tanggal efektif secara yuridis
tersebut, maka PT Aplikasi Karya Anak Bangsa wajib menyampaikan pemberitahuan
pengambilalihan saham PT Global Loket Sejahtera kepada Komisi Pengawas Persaingan
Usaha paling lambat pada tanggal 22 September 2017, Keterlambatan Pemberitahuan
sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 5 ayat (1) PP Nomor 57 Tahun 2010. atas dasar
ketentuan tersebut, maka kewajiban PT Aplikasi Karya Anak Bangsa menyampaikan
pemberitahuan pengambilalihan saham PT Global Loket Sejahtera kepada Komisi Pengawas
Persaingan Usaha seharusnya paling lambat dilakukan pada tanggal 22 September 2017.
Namun demikian, PT Aplikasi Karya Anak Bangsa baru menyampaikan pemberitahuan
kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha pada tanggal 22 Februari 2019. Selain itu, PT
Aplikasi Karya Anak Bangsa juga telah mengakui keterlambatan melakukan pemberitahuan
pengambilalihan saham dikarenakan keterbatasan informasi dan pengetahuan mengenai
kewajiban untuk melakukan pemberitahuan 

Dengan demikian, PT Aplikasi Karya Anak Bangsa telah terlambat melakukan

pemberitahuan selama 347 (tiga ratus empat puluh tujuh) hari kerja. Pemenuhan Unsur
Pelanggaran ditentukan pada Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 jo. Pasal 5 PP Nomor 57
Tahun 2010 maka dapat diuraikan pemenuhan unsur pasal sebagai berikut:

Tentang Badan Usaha/Pelaku Usaha.

(1) Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 1 angka 5 UU Nomor 5 Tahun 1999 pengertian
pelaku usaha

(2) Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 1 angka 6 PP Nomor 57 Tahun 2010 pengertian
Badan Usaha badan usaha atau pelaku usaha yang dimaksud dalam dugaan pelanggaran ini
adalah

PT Aplikasi Karya Anak Bangsa merupakan badan usaha berbentuk badan hukum di
atas Badan Usaha Pengambilalihan PT Aplikasi Karya Anak Bangsa) sehingga secara mutatis
mutandis menjadi bagian yang tidak terpisahkan dengan penjelasan pemenuhan unsur ini.
Oleh karena itu, PT Aplikasi Karya Anak Bangsa merupakan pelaku usaha sebagaimana
dimaksud pada ketentuan Pasal 1 angka 5 UU No. 5 Tahun 1999 dan Pasal 1 angka 6 PP No.
57 Tahun 2010. atas dasar fakta dan analisis tersebut maka unsur Pelaku Usaha dan/atau
Badan Usaha dalam perkara ini terpenuhi.

Pengambilalihan Saham berdasarkan ketentuan Pasal 1 angka 3 PP Nomor 57 Tahun

2010 diatur mengenai pengertian “pengambilalihan” pada tanggal 4 Agustus 2017, PT
Aplikasi Karya Anak Bangsa telah melakukan pengambilalihan saham terhadap PT Global
Loket Sejahtera, sebagaimana telah diuraikan pada Kronologi Pengambilalihan Saham,
sehingga secara mutasi mutandis menjadi bagian tidak terpisahkan dengan penjelasan
pemenuhan unsur. Pengambilalihan saham pada tanggal 4 Agustus 2017 tersebut telah
mengakibatkan PT Aplikasi Karya Anak Bangsa menjadi pengendali PT Global Loket
Sejahtera. atas dasar fakta tersebut. maka unsur Pengambilalihan Saham sebagaimana diatur
dalam ketentuan tersebut terpenuhi. 

Tentang Nilai Aset dan Nilai Penjualan Tertentu.

(1) Bahwa dalam ketentuan Pasal 5 ayat (2), ayat (3) dan ayat (4) PP Nomor 57 Tahun 2010
telah diatur mengenai batasan nilai aset dan/atau nilai penjualan yaitu apabila nilai aset
dan/atau nilai, penjualan akibat pengambilalihan saham tersebut.

(2) Bahwa nilai aset dan/atau nilai penjualan tersebut dihitung berdasarkan penjumlahan nilai
aset dan/atau nilai penjualan dari: 

a. Badan Usaha hasil Penggabungan, atau Badan Usaha hasil Peleburan, atau Badan Usaha
yang mengambil alih saham perusahaan lain dan Badan Usaha yang diambil alih;

b. Badan Usaha yang secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan

(3) Bahwa nilai aset dan/atau nilai penjualan tidak hanya meliputi nilai aset dan/atau nilai
penjualan dari perusahaan yang melakukan pengambilalihan (akusisi), tetapi juga nilai aset
dan/atau nilai penjualan dari Perusahaan yang terkait secara langsung dengan perusahaan
yang bersangkutan secara vertikal, yaitu induk perusahaan sampai-dengan Badan Usaha
Induk Tertinggi dan anak perusahaan sampai dengan anak perusahaan yang paling bawah.

Nilai aset dan/atau nilai penjualan Badan Usaha Induk Kertibesi yang dihitung adalah nilai
aset dan/atau nilai penjualan seluruh anak perusahaan. Hal ini dikarenakan secara ekonomi,
nilai aset anak perusahaan merupakan nilai aset dari induk perusahaan. Atas dasar nilai aset
dan nilai penjualan PT Aplikasi Karya Anak Bangsa selaku badan usaha pengambil alih dan
PT Global Loket Sejahtera selaku badan usaha yang diambil alih, maka fakta dan/atau bukti
terkait batasan nilai aset dan penjualan pengambilalihan saham PT Global Loket Sejahtera
yang dilakukan oleh PT Aplikasi Karya Anak Bangsa pada tanggal 4 Agustus 2017 wajib
diberitahukan kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha. Dengan demikian, maka unsur
batasan Nilai Aset dan/atau Nilai Penjualan tertentu telah terpenuhi. Kewajiban
Pemberitahuan (Notifikasi) Akuisisi Kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha Selambat-
Lambatnya 30 (Tiga Puluh) Hari Sejak Tanggal Pengambilalihan, tanggal berlaku efektif
secara yuridis. pengambilalihan saham perusahaan PT Global Loket Sejahtera oleh PT
Aplikasi Karya Anak Bangsa adalah tanggal 09 Agustus 2017 (Keterlambatan
Pemberitahuan: Tanggal Berlaku Efektif Secara Yuridis) sehingga secara mutatis mutandis
menjadi bagian yang tidak terpisahkan dengan penjelasan pemenuhan unsur ini. 
 PT Aplikasi Karya Anak Bangsa seharusnya menyampaikan pemberitahuan
pengambilalihan saham PT Global Loket Sejahtera kepada Komisi Pengawas Persaingan
Usaha paling lambat pada tanggal 22 September 2017. Namun Bahwa PT Aplikasi Karya
Anak Bangsa baru menyampaikan pemberitahuan pengambilalihan saham pada tanggal 22
Februari 2019. PT Aplikasi Karya Anak Bangsa juga telah mengakui keterlambatan
melakukan pemberitahuan pengambilalihan dikarenakan keterbatasan informasi dan
pengetahuan mengenai kewajiban untuk melakukan pemberitahuan, oleh karena itu PT
Aplikasi Karya Anak Bangsa telah terlambat melaksanakan kewajibannya melakukan
pemberitahuan selama 347 (tiga ratus empat puluh tujuh) hari kerja. Maka unsur pelanggaran
atas kewajiban Pemberitahuan kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha selambat-
lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal pengambilalihan terpenuhi.  Maka dapat
disimpulkan telah terbukti terjadi pelanggaran ketentuan Pasal 29 UU No. 5 Tahun 1999 jo.
Pasal 5 PP No. 57 Tahun 2010 yang dilakukan oleh. PT Aplikasi Karya Anak Bangsa.
Dengan Ketentuan Pengecualian yang berdasarkan Pasal 7 PP Nomor 57 Tahun 2010 diatur
mengenai ketentuan pengecualian terhadap kewajiban pemberitahuan pengambilalihan
saham.  Maka kewajiban pemberitahuan tidak diberlakukan untuk pelaku usaha yang
terafiliasi karena Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham diantara perusahaan
yang terafiliasi tidak merubah struktur pasar dan kondisi persaingan yang telah ada.
berdasarkan komposisi pemegang saham PT Global Loket Sejahtera yang dilakukan oleh PT
Aplikasi Karya Anak Bangsa, maka dapat disimpulkan bahwa kedua perusahaan tidak saling
terafiliasi dan/atau telah terjadi perubahan pengendalian perusahaan (PT Global Loket
Sejahtera). Oleh karena itu, pengambilalihan saham PT Global Loket Sejahtera yang
dilakukan oleh PT Aplikasi Karya Anak Bangsa tersebut tidak dikecualikan dan wajib
diberitahukan kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha. 

Maka kesimpulannya selama persidangan, alat bukti dan Analisa terhadap unsur-unsur
pasal sebagaimana telah diuraikan diatas, maka Tim Investigator menyimpulkan telah terbukti
adanya dugaan pelanggaran ketentuan Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999
Tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (UU Nomor 5 Tahun
1999”) jo. Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 (“PP Nomor 57 Tahun 2010”)
terkait dengan Keterlambatan Pemberitahuan Pengambilalihan Saham PT Global Loket
Sejahtera oleh PT Aplikasi Karya Anak Bangsa. 
 Mengacu pada UU No. 5 Tahun 1999 dan Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010
tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan
yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat,
transaksi penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham yang
berakibat nilai aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu wajib diberitahukan
kepada KPPU selambat-lambatnya 30 hari kerja sejak.tanggal efektif secara yuridis
penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan tersebut. Berdasarkan Pemberitahuan
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU- AH.01.03-
0160826 tentang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Loket (vide Bukti
C11) dan Pemberitahuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor
AHU-AH.01.03-0160827 tentang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan”
Loket (vide Bukti C46), tanggal efektif secara yuridis untuk Pengambilalihan Loket adalah 9
Agustus 2017. 

Notifikasi atas Pengambilalihan Loket wajib dilakukan dalam-jangka waktu 30 hari

kerja sejak 9 Agustus 2017, yaitu tanggal 22 September 2017. Keterlambatan Terlapor dalam
menyampaikan notifikasi kepada KPPU terjadi karena adanya keterbatasan pengetahuan dan
pengalaman Terlapor terkait kewajiban notifikasi kepada KPPU pada saat transaksi
Pengambilalihan Loket dilakukan. Pada tanggal 9 Agustus 2017 Transaksi I menyebabkan
Terlapor memiliki 75% saham Loket sedangkan sisanya dimiliki oleh pemegang saham
individu lainnya. Pada 1 Februari 2019, dalam Transaksi II, Terlapor meningkatkan
kepemilikan sahamnya pada Loket dengan cara mengambil alih 24% saham Loket dari
pemegang saham individu sebelumnya. 

Berdasarkan analisis kewajiban notifikasi yang dilakukan oleh Terlapor, Terlapor

kemudian meyakini bahwa syarat-syarat untuk terpenuhinya kewajiban notifikasi atas
Transaksi I sudah terpenuhi sehingga transaksi tersebut wajib dinotifikasikan kepada KPPU.
Atas dasar hal tersebut, Terlapor langsung menyampaikan notifikasi atas Transaksi bersamaan
dengan Transaksi II kepada KPPU pada 22 Februari 2019. Bahwa notifikasi yang
disampaikan oleh Terlapor kepada KPPU terkait Transaksi I dan Transaksi II dilakukan atas
dasar inisiatif Terlapor tanpa adanya surat permintaan, pemberitahuan, ataupun himbauan dari
KPPU sebelumnya. 
 Pertimbangan Atas Hal-Hal Yang Dapat Menghasilkan Pengurangan Denda pada
Peraturan KPPU Nomor 4 Tahun 2009 tentang Pedoman Tindakan Administratif Sesuai
Ketentuan Pasal 47 UU No. 5 Tahun 1999 (“Peraturan KPPU No. 4/2009”). Terkait dengan
keadaan yang dapat menghasilkan penambahan nilai dasar denda, perkenankan kami untuk
menyampaikan kepada Yang Terhormat Majelis Komisi bahwa:

(1) Terlapor belum pernah melakukan pelanggaran UU No. 5 Tahun 1999, khususnya Pasal
29 UU No. 5 Tahun 1999, terkait kewajiban notifikasi atas transaksi yang memenuhi kriteria
wajib notifikasi kepada KPPU. Oleh karena itu, Terlapor tidak mengulangi kesalahan atau
pelanggaran yang sama dalam hal notifikasi transaksi yang memenuhi kriteria wajib notifikasi
kepada KPPU.

(2) Terlapor senantiasa memberikan dokumen dan informasi yang diperlukan dalam
penyelidikan dan pemeriksaan. Terlapor juga tidak pernah melakukan hal-hal yang dapat
menghambat proses penyelidikan dan pemeriksaan, seperti menolak hadir dalam panggilan
penyelidikan maupun sidang pemeriksaan.

Terlapor dalam perkara ini sesuai dengan Peraturan KPPU No. 4/2009, Terlapor
mengakui telah melakukan keterlambatan dalam melakukan, notifikasi atas Pengambilalihan
Loket kepada KPPU. Terlapor mengakui keterlambatan dan menerima dalil-dalil dalam
Laporan Keterlambatan Pemberitahuan yang disampaikan oleh Tim Investigator, serta tidak
mengajukan saksi maupun ahli selama proses persidangan sehingga proses pemeriksaan dapat
berlangsung dengan lancar dan efisien.

Kami memohon kebijaksanaan Yang Terhormat Majelis Komisi untuk juga turut
mempertimbangkan kondisi pandemi COVID-19 yang telah berlangsung di Indonesia sejak
Maret 2020 dalam pengambilan putusan dan menjatuhkan sanksi dalam perkara ini. Kondisi
pandemi saat ini telah membawa perubahan signifikan terhadap perilaku dan prioritas
masyarakat, yang kemudian juga memberikan dampak bagi kegiatan usaha kelompok usaha
Terlapor. Berikut kami sampaikan hal-hal yang dapat menggambarkan dampak signifikan
pandemi terhadap kegiatan usaha kelompok usaha Terlapor. 

(1) Sebagaimana dikutip dari-laporan terbaru e-Conomy SEA dari Google, Temasek, dan
Bain & Company berjudul “At full velocity: Resilient and Racing Ahead", bisnis layanan
transportasi online (ride hailing) dan layanan pesan antar makanan di Indonesia. Adapun
laporan ini memprediksi bahwa kedua layanan tersebut baru akan kembali mengalami
peningkatan hingga 28 persen pada tahun 2025;

(2) Terlapor menutup platform GoLife, yang mencakup layanan GoClean dan GoMassage;

(3) Menutup layanan GoFood Festival;

(4) Terjadi penurunan permintaan layanan transportasi, dalam hal ini adalah ojek online, yang
dialami oleh mitra-mitra driver Terlapor, sebagaimana diinformasikan dalam beberapa kanal
berita;

(5) Terlapor juga mengalami imbas dari penurunan aktivitas perekonomian akibat pandemi
COVID-19, dimana Terlapor harus melakukan pemutusan hubungan kerja terhadap 430
karyawannya

Salah satu bentuk komitmen Terlapor dalam memberikan dampak sosial positif dan
kontribusi ekonomi kepada mitra pengguna aplikasi Terlapor adalah dimana Terlapor
memutuskan untuk memberikan bantuan dalam berbagai bentuk program kepada mitra yang
terdampak langsung oleh pandemi selama 12 bulan terakhir. Dana bantuan sendiri berasal
dari, antara lain, pemotongan remunerasi tahunan manajemen Terlapor. Terlapor juga terus
berusaha untuk memberikan dampak sosial dan kontribusi ekonomi yang tercermin dalam
hasil riset lembaga riset independen Lembaga Demografi Fakultas Ekonomi dan Bisnis
Universitas Indonesia. 

Petitum

Berdasarkan dasar, alasan, dan penjelasan yang telah kami jelaskan diatas, kami
mohon Yang Terhormat Majelis Komisi mengeluarkan amar putusan sebagai berikut:

1. Menyatakan Terlapor telah benar beritikad baik dengan adanya inisiatif melakukan
pemberitahuan kepada KPPU dan mengakui secara terbuka atas keterlambatan.

2. Menyatakan Terlapor telah bersikap baik dan kooperatif dalam proses pemeriksaan perkara
keterlambatan pemberitahuan transaksi Pengambilalihan Loket kepada KPPU;

3. Menjatuhkan denda administratif yang paling minimum kepada Terlapor setelah

mempertimbangkan seluruh faktor faktor yang meringankan.
Menimbang bahwa setelah berakhirnya Jangka Waktu Pemeriksaan Lanjutan, Komisi
menerbitkan Penetapan Komisi Nomor 18/KPPU/Pen/III/2021 tanggal 17 Maret"2021 tentang
Musyawarah Majelis Komisi Perkara Nomor 30/KPPU"M/2020.

Menimbang bahwa setelah melaksanakan Musyawarah Majelis Komisi, Majelis Komisi

menilai. telah memiliki bukti dan penilaian yang cukup untuk mengambil Putusan.