Penggabungan Usaha

Penggabungan usaha terjadi apabila dua perusahaan atau lebih membentuk satu organi sasi tunggal
untuk menjalankan usaha. Penggabungan usaha dapat dilakukan dalam banyak bentuk yang
berbeda. Penggabungan kesatuan-kesatuan usaha ini seringkali dicapai melalui penyatuan
bermacam-macam perusahaan menjadi unit-unit tunggal yang lebih besar. Pe- nyatuan seperti ini
diselesaikan dengan jalan Peleburan (merger) atau pun lewat konsoli- dasi, Penggabungan usaha
juga dicapai dengan perolehan pengendalian oleh perusahaan yang satu terhadap operasi
perusahaan yang lain. Pengendalian terhadap kesatuan usaha dapat dicapai melalui pemilikan
saham atau melalui dewan pimpinan yang saling ber- pautan satu sama lain. Pengendalian seperti ini
akan menyatukan dan mengintegrasikan operasi perusahaan yang bersangkutan dan sementara itu
juga memungkinkan unit-unit komponen untuk mempertahankan identitas usahanya secara
tersendiri.

Bermacam-macam tujuan dapat dicapai dalam penggabungan usaha. Tujuan ini di- antaranya adalah
perolehan daerah pemasaran yang lebih luas dan volume penjualan yang lebih besar; perolehan
atau pengembangan organisasi perusahaan yang lebih kuat dan pro- duksi yang lebih baik serta
bakat manajemen (bakat pengelolaan perusahaan): penurunan biaya melalui penghematan dan
efisiensi pada skala operasi yang lebih besar; peningkatan pengendalian pasar dan perbaikan posisi
bersaing; diversifikasi lini-lini produk; perbaikan posisi dalam kaitannya dengan sumber pengadaan
bahan baku; dan peningkatan yang meni. Tik beratkan pada modal untuk pertumbuhan sebagai
biaya yang rendah atas pinjaman. Da- lam tahun-tahun belakangan ini banyak penggabungan usaha
dilakukan dengan tujuan untuk memperoleh keuntungan pajak penghasilan.

Penggabungan usaha dengan jalan peleburan atau konsolidasi diuraikan dalam bab Ini;
Penggabungan usaha melalui pengendalian atas kesatuan usaha lain lewat pemilikan saham akan
diuraikan dalam bab-bab berikutnya.

PELEBURAN (MERGER)

Peleburan terjadi dengan perolehan langsung harta benda satu atau beberapa perusaha an oleh
perusahaan lain. Perusahaan yang mengambilalih harta benda perusahaan lain tetap
mempertahankan identitasnya dan meneruskan operasinya sebagai kesatuan usaha yang lebih
besar; perusahaan yang harta bendanya diambil alih dibubarkan dan harus melepas kan
identitasnya. Biasanya, perusahaan yang memperoleh itu mengambilalih semua aktiva dan
menanggung semua kewajiban perusahaan yang diserap. Atas pengambilan aktiva dan kewaJiban
ini, perusahaan yang mengambilalih membayar perolehan ini per kas, dengan surat- surat berharga
perusahaan yang memperoleh atau dengan keduanya. Pembayaran seperti ini dibagikan kepada
para pemegang saham perusahaan yang akan dibubarkan. Sebelum peleburan dapat dilakukan,
bentuk persetujuan yang diusulkan harus dise tujui oleh dewan direktur masing-masing perusahaan.
Persetujuan peleburan biasanya harus diratifikasi oleh para pemegang saham perusahaan yang
mengambilalih. Persetujuan pele- buran juga harus memenuhi ketentuan undang-undang negara
bagian, dan dalam hal-hal Tertentu harus disetujui oleh Securities and Exchange Comission (SEC) dan
mungkin oleh Badan-badan pengatur lainnya. Dalam mencatat peleburan pada buku perusahaan
yang diserap, perkiraan nomi- nal disesuaikan dan ditutup, sehingga laba sampai dengan tanggal
peleburan dapat di- tetapkan dan dipindahkan ke perkiraan laba yang ditahan. Perkiraan harta
benda harus di sesuaikan dengan nilai yang ditentukan menurut persetujuan peleburan. Perkiraan
aktiva dan kewajiban ditutup, dan perkiraan pihak yang diserahi didebet untuk klaim yang timbul
dari penyerahan aktiva bersih. Penerimaan uang kas atau surat-surat berharga dalam pembayaran
klaim dan pembagian aktiva seperti ini kepada para pemegang saham dalam penyelesaian akhir
dapat dicatat. Dalam buku perusahaan yang memperoleh, perkiraan aktiva didebet sebesar nilai
aktiva yang diambilalih, perkiraan kewajiban dikredit sebesar kewajiban yang ditanggung, dan
perkiraan pihak yang menyerahkan dikredit sebesar jumlah bersih yang terhutang. Pembayaran
untuk aktiva bersih yang diperoleh kemudian dapat dicatat dan perkiraan pihak yang menyerahkan
(transferor) ditutup.

Apabila pembayaran melebihi nilai taksir aktiva yang diperoleh, maka kelebihan ini dipandang oleh
perusahaan yang memperoleh sebagai pembayaran goodwill. Kiranya, alasan untuk pembayaran
dalam jumlah yang lebih tinggi daripada nilai aktiva bersih ini membuktikan keunggulan dalam
kemampuan memperoleh laba dari perusahaan yang di- scrap.

KONSOLIDASI

Konsolidasi terjadi apabila sebuah perusahaan diorganisir (didirikan) secara khusus untuk
memperoleh aktiva dan menanggung kewajiban dua buah perusahaan atau lebih yang telah ada
sebelumnya. Selanjutnya sebuah perusahaan baru berdiri dan perusahaan- perusahaan yang ada
sebelumnya dibubarkan.

Biasanya, perusahaan yang baru didirikan menerbitkan surat-surat berharga, yang di- berikan
sebagai penukaran atas harta benda yang diperoleh. Para pemegang saham perusa haan yang
semula, dengan demikian, menjadi pemegang saham perusahaan yang baru di dirikan. Dalam
beberapa kasus, perusahaan yang baru ini dapat menjual saham-sahamnya dan hasilnya digunakan
untuk memperoleh aktiva bersih perusahaan-perusahaan yang digabungkan.

Seperti halnya dengan peleburan, persyaratan konsolidasi yang diusulkan harus di setujui oleh
dewan direktur masing-masing perusahaan yang bersangkutan. Usul ini juga. Harus disetujui oleh
para pemegang saham sesuai dengan ketentuan hukum. Sebelum per- setujuan konsolidasi
diselesaikan, penyelidikan, audit, dan penilaian mungkin dibutuhkan oleh pihak-pihak yang
berunding. Informasi dari sumber ini dapat menjadi dasar untuk pe netapan setoran relatif yang
diberikan oleh masing-masing perusahaan yang bergabung dalam konsolidasi.

Seperangkat buku disusun untuk perusahaan yang baru. Dengan penyerahan aktiva Dan kewajiban
kepada perusahaan yang baru, maka dibuat ayat-ayat jurnal dalam buku Perusahaan yang
bergabung dalam konsolidasi tepat seperti halnya dengan ayat-ayat jumal Yang dibuat dalam buku
perusahaan yang terlibat dalam peleburan. Perusahaan yang baru mendebet perkiraan aktiva
sebesar nilai aktiva yang diambilalihnya, mengkredit perkiraan kewajiban sebesar kewajiban yang
ditanggungnya, dan mengkredit perkiraan modal yang bersangkutan untuk modal yang ditetapkan
pada perusahaan yang baru.

Hasil dari peleburan dan dari konsolidasi adalah sama, yakni satu kesatuan usaha baru yang timbul
dari penyatuan dua perusahaan atau lebih yang ada sebelumnya. Dalam praktek seringkali tidak
dibedakan antara kedua bentuk gabungan perusahaan ini; kedua bentuk gabungan perusahaan ini
disebut sebagai peleburan (merger).

MASALAH YANG TIMBUL DALAM PENGGABUNGAN USAHA

Masalah yang timbul dalam rangka penggabungan usaha adakalanya mudah dan ada- kalanya rumit.
Misalnya, usul pembelian-lepas (outright purchase) perusahaan yang satu oleh perusahaan yang lain
mungkin hanya menyangkut persetujuan mengenai harga yang harus dibayar atas perusahaan yang
hendak dibeli dan persyaratan pembayaran ini. Se baliknya, usul untuk konsolidasi yang menyangkut
sejumlah perusahaan dan pembayaran kepada perusahaan yang dilebur dalam bentuk surat-surat
berharga, mungkin menimbul kan masalah yang rumit dalam kaitannya dengan setoran relatif
perusahaan dan cara-cara untuk penetapan setoran seperti ini. Bantuan manajemen perusahaan,
pengacara, akuntan, penilai dan analis keuangan mungkin dibutuhkan untuk mencapai persetujuan.
Masalah yang timbul dalam rangka penggabungan beberapa perusahaan dan pendekatan (atau an-
cangan) yang dapat digunakan dalam menyelesaikan masalah ini diuraikan dalam seksi berikutnya.
Kendati di situ pembahasan hanya menyangkut masalah konsolidasi, namun dapat juga dikaitkan
dengan masalah peleburan di mana masalah yang sama dapat kita jumpai.

Setoran Oleh Perusahaan Yang Terlibat dalam Penggabungan

Apabila kekayaan dalam kesatuan usaha yang diperbesar harus diberikan kepada kelompok pemilik
semula, maka dasar untuk pembagian yang adil terhadap kekayaan ini biasanya ditetapkan dengan
(1) setoran aktiva bersih relatif dan (2) setoran laba relatif. Meskipun kedua faktor ini
dipertimbangkan secara mendalam dalam perundingan yang ber langsung, namun penyelesaian
akhirnya juga dipengaruhi oleh kekuatan relatif pihak-pihak yang bersangkutan dalam perundingan
tawar-menawar antara mereka.

Laporan posisi keuangan yang disusun oleh perusahaan yang terlibat dalam konsolidasi dapat
digunakan sebagai titikpangkal ke arah pencapaian setoran aktiva bersih relatif. Masing-masing pos
dalam laporan posisi keuangan ini perlu dianalisis dan diteliti secara khusus oleh akuntan
independen, sehingga ayat-ayat ini dapat dinilai-kembali, jika perlu, dengan cara yang
memungkinkan ayat-ayat ini lengkap dan sebanding. Kesalahan klerikal atas kelalaian dan kesalahan
dalam penetapan azas-azas akuntansi harus dikoreksi untuk memperoleh akuntansi yang lengkap
dan memuaskan. Apabila terdapat perbedaan dalam praktek dan prosedur, maka ayat-ayat ini harus
dinilai-kembali untuk memungkinkan akuntansi yang sebanding. Masalah-maasalah berikut ini, pada
khususnya, harus diper- hatikan dan dimodifikasi jika perlu untuk mencapai kesebandingan laporan
keuangan: metode penilaian untuk investasi; penyisihan untuk piutang ragu-ragu; prosedur
penetapan dan penilaian harga pokok untuk persediaan; kebijakan kapitalisasi untuk beban pabrik

Dan perlengkapan; metode penyusutan untuk pos-pos pabrik dan perlengkapan; kebijakan
amortisasi untuk aktiva tak berwujud, provisi untuk kontinjensi; dan kebijakan untuk pe netapan
pos-pos penangguhan dan akrual. Walaupun prosedur alternatif dalam masing- masing hal ini dapat
kita terima-baik untuk tujuan akuntansi umum, namun untuk tujuan khusus penggunaan laporan
keuangan dibutuhkan pemilihan prosedur tertentu yang akan memungkinkan akuntansi yang
sebanding (comparable accounting).

Apabila diperoleh akuntansi yang sebanding, maka tahap berikutnya mungkin adalah penyelidikan
mengenai kecukupan data-data ini sebagai dasar untuk mengukur setoran aktiva bersih relatif. Nilai
buku aktiva mengikhtisarkan harga pokok di waktu lalu; akan tetapi, aktiva ini harus ditetapkan
bukan menurut harga pokoknya di waktu lalu melain- kan menurut nilai wajarnya pada saat
sekarang. Kesatuan akuntansi yang baru harus di- susun dan setoran aktiva bersih kepada
perusahaan yang baru menurut nilai setoran ini harus ditentukan. Dengan perubahan yang belum
dicatat dalam nilai pabrik dan per lengkapan, seperti perubahan yang timbul dalam nilai moneter
dan kemajuan teknologi, dan dengan penggunaan baru pos-pos harta benda ini, maka bantuan
khusus dari penilai independen dibutuhkan dalam melakukan penilaian yang layak untuk masing-
masing setor- an itu, Persediaan yang dilaporkan menurut metode Lifo atau Fifo perlu dinilai kembali
dengan nilai pasar yang layak. Investasi yang dilaporkan dengan harga pokok atau nilai pasar mana
yang lebih rendah perlu ditetapkan dengan nilai pasar sekarang. Aktiva tak berwujud dengan saldo
harga pokok yang diamortisasi perlu ditetapkan nilainya bagi perusahaan yang baru.

Perhitungan rugi-laba untuk perusahaan yang terlibat dalam penggabungan harus dianalisis untuk
menentukan setoran laba relatif kepada perusahaan yang baru. Seperti halnya dengan neraca,
perhitungan rugi-laba harus disusun kembali untuk memperoleh akuntansi yang lengkap dan
sebanding. Kesalahan dan kelalaian yang dijumpai harus di- koreksi. Apabila terdapat perbedaan
dalam prosedur pengukuran laba, maka perlu untuk menilai-kembali laba dan beban menurut
prosedur yang sebanding. Hal-hal berikut ini, pada khususnya dan jika perlu harus diperhatikan dan
dimodifikasi untuk dapat mencapai akuntansi yang sebanding: pengukuran harga pokok produksi
dan harga pokok penjualan, termasuk metode penetapan harga pokok dan penilaian persediaan;
beban untuk penyusut. An pos-pos pabrik dan perlengkapan; amortisasi aktiva tak berwujud,
penetapan piutang tak-tertagih; beban untuk gaji pimpinan perusahaan; dan beban yang berkaitan
dengan rencana pemberhentian karyawan.

Laba yang dilaporkan dengan dasar yang sebanding, perlu dianalisis lebih lanjut untuk
memperkirakan laba masing-masing perusahaan yang bersangkutan. Laba di masa lalu mempunyai
arti hanya sejauh dapat digunakan dalam menilai setoran laba relatif, yang akan diberikan oleh
masing-masing perusahaan kepada kesatuan usaha yang baru. Kemudian, dalam menetapkan
setoran laba relatif kepada kesatuan-usaha yang baru, mungkin di- butuhkan modifikasi laba di masa
lalu. Pos-pos yang dianggap luar biasa dan tidak ter- jadi berulang-kali mungkin membutuhkan
penyesuaian maupun eliminasi. Jika aktiva yang dapat disusutkan telah dinilai-kembali dalam
penetapan masing-masing setoran aktiva bersih, maka biaya penyusutan aktiva seperti ini perlu
dinilai-kembali secara layak untuk tujuan pengukuran pendapatan. Gaji pimpinan perusahaan (atau
manajemen) dan juga beban bunga yang timbul dari kegiatan permodalan harus diperhitungkan
dalam kaitannya dengan kesatuan usaha yang baru. Biaya tetap dan variabel harus dianalisis dari
sudut pan. Dangan kesatuan-usaha yang baru. Jika laba yang tersedia untuk sejumlah tahun
sebanding. Maka kecenderungan laba untuk masing-masing kesatuan-usaha dapat ditentukan dan

Dapat diterapkan pada data-data laba dalam memprakirakan laba ini Pada laporan keuangan yang
memberikan data-data keuangan dengar. Dasar yang se banding, masing-masing perusahaan
sekarang harus menentukan bagaimana perusahaan

Yang baru harus menetapkan setoran masing-masing perusahaan. Dalam hal-hal tertentu, pihak-
pihak yang bersangkutan dapat memutuskan bahwa setoran aktiva dan laba dapat ditetapkan secara
memuaskan dengan jalan menerbitkan satu jenis saham. Dalam hal-hal lainnya, pihak-pihak yang
bersangkutan dapat memutuskan bahwa penetapan masing- masing setoran ini dapat ditetapkan
dengan memuaskan hanya lewat penerbitan dua jenis surat-surat berharga atau lebih. Masalah yang
timbul dalam pembagian surat-surat berharga secara adil di bawah masing-masing persetujuan ini
dibicarakan dalam seksi-seksi berikutnya.

Penerbitan Satu Jenis Saham dalam Penggabungan Usaha

Apabila tingkat laba atas aktiva masing-masing pihak yang bersangkutan hampir sama dan
diterbitkan satu jenis saham, maka pihak-pihak yang bersangkutan mungkin setuju, bahwa lembaran
saham ini diterbitkan dalam kaitannya dengan setoran aktiva bersih. Akan tetapi, apabila tingkat
laba ini berbeda dan harus diterbitkan satu jenis saham, maka pihak-pihak yang bersangkutan
mungkin sepakat, bahwa laba yang dianggap di atas normal harus digunakan sebagai dasar untuk
mengkalkulasi goodwill dan, goodwill ini harus di-

Tambahkan pada aktiva bersih lainnya dalam mengukur setoran penuh perusahaan. Istilah goodwill
yang digunakan di sini merujuk pada nilai ekonomi dari kemampuan suatu badan usaha yang lebih
tinggi untuk menghasilkan laba. Meskipun nilainya sebagai aktiva bisa sangat besar, namun pada
umumnya para akuntan tidak mengakui goodwill sebagai aktiva kecuali sebagai bagian dari transaksi
yang bersangkut paut dengan pembelian suatu badan usaha yang sedang berjalan, Dalam akuntansi
untuk penggabungan usaha, istilah goodwill mempunyai suatu makna khusus yang sedikit berbeda
dari pengertian ekonomi. Perlakuan akuntansi atas goodwill dibahas lebih lanjut pada Bab ini dan
Bab 10. Untuk mengilustrasikan hal ini, asumsikan bahwa para pemegang saham Perusahaan A, B,
dan C setuju untuk melakukan konsolidasi dan mendirikan Perusahaan D. Aktiva bersih Dengan nilai
yang ditaksir dan laba rata-rata yang disesuaikan untuk waktu lima tahun lalu, Yang diyakini oleh
masing-masing perusahaan sebagai dasar taksiran yang paling dapat di Percaya mengenai laba di
masa mendatang, adalah sebagai berikut:
Jika Perusahaan D menerbitkan satu jenis saham dalam rasio aktiva bersih, maka para pemegang
saham Perusahaan A, B, dan C akan menerima saham dalam rasio masing-masing 20:30:50.
Meskipun dicapai pembagian yang adil terhadap kepentingan mereka dalam aktiva sebesar
$1.000.000, namun laba sebesar $100.000 di masa mendatang akan ber tambah bagi para
pemegang saham dalam rasio aktiva, yang akan menimbulkan kerugian bagi para pemegang saham
awal Perusahaan A dan keuntungan bagi para pemegang saham awal Perusahaan C.

Di lain pihak, jika satu jenis saham diterbitkan dalam rasio laba, maka pemegang saham perusahaan
A, B dan C akan menerima saham dengan rasio 30: 30: 40. Meskipun pem- bagian yang adil atas laba
di masa mendatang tercapai, namun para pemegang saham akan gagal memelihara kepentingan
mereka dalam aktiva. Para pemegang saham Perusahaan A