BAB I

AKUISISI ANTARPERUSAHAAN DAN INVESTASI PADA ENTITAS LAIN

A. PERKEMBANGAN STRUKTUR USAHA KOMPLEKS
Lingkungan usaha saat ini cukup kompleks. Kompleksitas tersebut muncul dari adanya
transaksi usaha lintas kota maupun Negara, dimana tiap daerah memiliki risiko dan
hukum yang berbeda, aturan pajak yang khusus, dan factor lainnya. Bentuk usaha yang
sederhana dimana banyak perusahaan berkurang memiliki dibanding dua atau tiga
pabrik lalu. kemudian Semakin atas menghasilkan produk untuk pasar regional atau
local saja sudah beberapa dan dekade sebagai berkembangnya ukuran perusahaan,
respons lingkungan usaha yang kompleks, perusahaan lalu mengembangkan struktur
organisasi dan struktur kepemilikan yang kompleks.
Perluasan Usaha
Sebagian besar perusahaan berusaha untuk memperluas usahanya sebagai cara untuk
bertahan dan mendapatkan keuntungan. Pemilik dan manajer perusahaan memiliki
kepentingan untuk meningkatkan ukuran perusahaan. Ukuran perusahaan ini
menimbulkan skala ekonomis terkait dengan proses produksi maupun distribusi.
Melalui perluasan ke pasar baru atau melalui akuisisi perusahaan lain yang sudah ada
dipasar tersebut, perusahaan dapat mengembangkan potensi perolehan laba baru dan
bagi industry yang memiliki siklus usaha dapat meningkatkan laba melalui diversikasi.
Struktur Organisasi dan Tujuan Usaha
Struktur organisasi yang kompleks dapat membantu mencapai tujuan perusahaan,
seperti meningkatkan profitabilitas atau mengurangi risiko. Sebagai contoh, banyak
perusahaan membentuk anak perusahaan untuk melaksanakan aktivitas usaha tertentu.
Anak perusahaan adalah perusahaan yang dikontrol oleh perusahaan lain, yaitu induk
perusahaan, biasanya melalui kepemilikan mayoritas saham perusahaan. Karena anak
perusahaan merupakan entitas legal yang terpisah, risiko induk perusahaan terkait
dengan aktivitas anak perusahaan dibatasi. Perusahaan sering memindahkan
piutangnya ke anak perusahaan atau entitas bertujuan khusus yang kemudian
menggunakan piutang tersebut sebagai jaminan untuk menerbitkan obligasi ke
perusahaan lain. Pihak eksternal dapat mempunyai sebagian atau seluruh kepemilikan
pada entitas tersebut, sehingga memungkinkan induk perusahaan yang memindahkan
piutang untuk membagi beberapa risiko situasi, sehubungan keuntungan dengan pajak

piutang dapat tersebut. diperoleh Dalam dengan melakukan beberapa aktivitas melalui
entitas terpisah.
Struktur Organisasi, Akuisisi, dan Pertimbangan Etika
Dalam beberapa kasus, manajer menggunakan struktur organisasi yang kompleks
untuk memanipulasi pelaporang keuangan demi kepentingan pribadi. Banyak
perusahaan ternama, mengambil keuntungan dari celah atau kekurangan dalam aturan
pelaporan keuangan menggunakan anak perusahaan atau entitas lain untuk meminjam
uang dalam jumlah besar tanpa menyajikan laporan utang di neracanya. Beberapa
perusahaan telah mendirikan sangat entitas terkenal bertujuan khusus untuk
memanipulasi laba.
Istilah Entitas Bertujuan-Khusus menjadi belakangan ini karena adanya kasus
penyalahgunaan entitas tersebut oleh sejumlah perusahaan. Entitas bertujuan-khusus
(EBK) secara umum adalah sebuah alat pendanaan yang bukan merupakan entitas
operasi secara substantive dan biasanya diciptakan untuk sebuah tujuan tertentu. EBK
dapat berbentuk perseroan terbatas, konsorsium (trust), maupun persekutuan.
B. PERLUASAN USAHA DAN BENTUK STRUKTUR
Sejarahnya, perusahaan melakukan ekspansi berdasarkan ORGANISASI pertumbuhan
internal melalui pengembangan produk baru dan melakukan perluasan lini produk
yang ada ke target pasar baru. Namun pada dekade belakangan ini, banyak perusahaan
memilih melakukan perluasan dengan bergabung atau mengakuisisi perusahaan lain.
Kedua pendekatan tersebut menimbulkan perubahan dalam struktur organisasi.
Perluasan dari Dalam
Sejalan dengan perluasa dari dalam, perusahaan sering menyadari adanya keuntungan
untuk menjalankan usahanya yang semakin berkembang melalui anak perusahaan baru
atau entitas lainnya, seperti persekutuan, joint ventures, atau entitas khusus. Pada
sebagian besar situasi, segmen yang dapat diidentifikasi dari aktiva perusahaan yang
ada ditransfer ke entitas baru, dan sebagai gantinya, perusahaan yang mentransfer
menerima kepemilikan saham.
Spin-off terjadi ketika kepemilikan dari anak perusahaan baru atau yang sudah ada
didistribusikan ke pemegang saham induk tanpa melepaskan kepemilikan sahamnya di
dinduk perusahaan.
Split-off terjadi jika saham anak perusahaan ditukarkan dengan saham induk
perusahaan yang mengakibatkan pengurangan saham induk perusahaan yang beredar.
Perluasan Melalui Penggabungan Usaha

Sering kali perusahaan menemukan bahwa memasarkan produk baru atau masuk
kedalam suatu area baru lebih mudah dengan melakukan perluasan atau penggabungan
usaha dengan perusahaan lain dibanding melalui perluasan internal.
Suatu penggabungan usaha (Business Combination) terjadi ketika dua atau lebih
perusahaan bergabung dalam satu kontrol yang sama. Konsep kontrol atau
pengendalian berhubungan dengan kemampuan untuk mengarahkan kebijakan dan
manajemen.
Jenis penggabungan usaha yang ditemui dalam lingkungan usaha saat ini dan isi
perjanjian penggabungan usaha semakin beragam seiring dengan semakin banyaknya
perusahaan yang terlibat. Perusahaan membuat berbagai perjanjian formail dan
informal yang dapat mempunyai satu atau lebih karakteristik penggabungan usaha.
Perjanjian Informal, suatu perjanjian yang sederhana secara personal kadang
dibutuhkan untuk membangun sebuah hubungan baik jangka panjang dalam suatu
usaha bersama. Informalitas dan kebebasan yang membuat perjanjian informal
berjalan juga menjadi faktor kuat dalam proses penggabungan laporan keuangan dan
membuatnya seolah-olah menjadi bagian dari satu perusahaan tunggal. Faktor lainnya
dalam perjanjian informal adalah kontinuitas pemisahan kepemilikan dan kemudahan
untuk mengakhiri perjanjian informal.
Perjanjian Formal, biasanya disertai dengan perjanjian secara tertulis. Perjanjian ini
menjelaskan persyaratan penggabungan usaha, termasuk bentuk perusahaan yang
bergabung, pertukaran, disposisi efek yang beredar, dan hak serta kewajiban
partisipan. Pelaksanaan perjanjian tersebut mengharuskan adanya pengakuan pada
pembukuan salah satu atau lebih perusahaan yang bergabung.

Frekuensi Penggabungan Usaha dan Entitas yang Kompleks

Hanya sedikit perusahaan besar yang berfungsi sebagai satu entitas legal dalam
lingkungan bisnis modern. Hampir semua perusahaan paling tidak mempunyai satu
anak perusahaan, dengan banyak perusahaan yang terdiversifikasi mempunyai beratusratus anak perusahaan.
Struktur Organisasi dan Pelaporan Keuangan
Ketika sebuah perusahaan mengembangkan atau mengubah struktur organisasinya
baik melalui pengambil alihan perusahaan lain atau melalui divisi internal, struktur
baru tersebut harus dievaluasi untuk menentukan prosedur pelaporan keuangan yang
tepat. Berikut adalah beberapa pendekatan yang bisa diterapkan tergantung keadaan.
1. Merger
Sebuah penggabungan usaha dimana asset dan kewajiban dari perusahaan yang
diambil alih digabungkan dengan asset dan kewajiban perusahaan yang mengambil
alih tanpa menambah komponen organisasi.
2. Kepemilikan kendali (controlling ownership)
Suatu penggabungan usaha dimana perusahaan yang diambil alih tetap beroprasi
sebagai entitas legal yang terpisah dan sebagian besar saham biasanya dimiliki oleh
perusahaan yang mengambil alih.
3. Kepemilikan minoritas (minority interest) atau kepemilikan nonpengendali
(noncontrolling ownership)
Pembelian kepemilikan perusahaan lain kurang dari mayoritas (kurang dari 50%)
tidak mengakibatkan timbulnya penggabungan usaha atau situasi pengendalian.
4. Kepemilikan menguntungkan lainnya (other beneficial interest)
Suatu perusahaan dapat memiliki kepimilikan pada entitas lain walaupun tanpa ada
kepemilikan langsung pada entitas tersebut. Kepemilikan tersebut mungkin timbul
karena adanya perjanjian yang dibuat oleh entitas tersebut atau melalui perjanjian
operasi atau keuangan. Ketika kepemilikan timbul berdasarkan factor selain
persentae kepemilikan, peraturan pelaporan dapat menjadi kompleks dan
tergantung pada situasi. Secara umum, suatu perusahaan yang mampu membuat
keputusan yang secara signifikan memengaruhi hasil dari aktifiktas entitas lain
atau diharapkan mendapat mayoritas dari laba rugi entitas tersebut dianggap
sebagai penerima manfaat utama (primary beneficiary) entitas tersebut. Biasanya
laporan keuangan entitas akan dikonsolidasikan dengan laporan keuangan primary
beneficiary.
C. PENCIPTAAN ENTITAS USAHA
Dalam kasus yang sederhana, suatu perusahaan mentransfer asset, dan mungkin juga
kewajibannya, ke entitas yang dibentuk dan dikendalikannya melalui kepemilikan

mayoritas. Perusahaan mentransfer asset dan kewajibannya ke entitas yang

dibentuknya pada nilai buku dan perusahaan yang mentransfer mengakui hak
kepemilikan di entitas yang baru dibentuknya sebesar nilai buku asset bersih yang
ditransfer. Pengakuan selisih lebih nilai wajar diatas nilai buku dari asset yang
ditransfer

pada

pembukuan

perusahaan

yang

mentransfer

umumnya

tidak

diperbolehkan jika bukan transaksi yang wajar (arms length-transaction). Oleh karena
itu, tidak ada keuntungan atau kerugian yang diakui dari transaksi transfer oleh
perusahaan yang mentransfer. Tetapi, jika nilai asset yang ditransfer ke entitas yang
baru dibentuk tersebut telah mengalami penurunan nilai sebelum terjadinya transfer
dan nilai wajarnya lebih rendah disbanding nilai tercatatnya pada pembukuan
perusahaan yang mentransfer, perusahaan yang mentransfer harus mengakui kerugian
dari penurunan nilai dan mentransfer asset pada entitas baru pada nilai wajar yang
lebih rendah tersebut.
Entitas yang dibentuk memulai pencatatan untuk aktiva dan kewajiban yang ditransfer
dengan cara biasa berdasarkan nilai buku pada saat transfer. Pelaporan keuangan
berikutnya melibatkan konsolidasi dari laporan keuangan entitas yang dibentuk dengan
laporan keuangan induk perusahaan. Secara keseluruhan, laporan keuangan
konsolidasi memperlihatkan seakan-akan tidak pernah terjadi proses transfer.
D. PENGGABUNGAN USAHA
Suatu penggabungan usaha terkait dengan penggabungan atas kepemilikan dua atau
lebih perusahaan yang pengendalian sebelumnya merupakan entitas terpisah.
Penggabungan usaha dapat mengambil satu dari beberapa bentuk penggabungan usaha
dan dapat dilakukan dengan cara yang berbeda.

Bentuk-bentuk Penggabungan Usaha

Legal Merger adalah penggabungan usaha dimana hanya akan ada satu perusahaan
yang bertahan dari berbagai perusahaan yang bergabung dan perusahaan lainnya
dibubarkan.

------------ Merger

Legal Konsolidasi adalah penggabungan usaha dimana kedua perusahaan dibubarkan

yang dan melakukan serta penggabungan kewajiban dari usaha kedua langsung
perusahaan asset ditransfer ke perusahaan yang baru dibentuk.

------------ Konsolidasi

Akuisisi Saham terjadi ketika sebuah perusahaan mengakuisisi BB saham berhak

suara perusahaan lain dan perusahaan-perusahaan yang terlibat tersebut melanjutkan
operasi perusahaannya sebagai entitas legal terpisah, namun saling terkait.

------------ Akuisisi Saham

Hubungan yang terjadi dalam akuisi saham disebut hubungan indukanak perusahaan.
Induk perusahaan adalah perusahaan yang memiliki kendali atas perusahaan lain yaitu
anak perusahaan, biasanya melalui kepemilikan mayoritas ke saham biasa. dan Untuk
anak kepentingan pelaporan keuangan publik, induk perusahaan menyajikan laporan
keuangan konsolidasi seolah-seolah merupakan satu perusahaan tunggal.
Metode untuk Melakukan Penggabungan Usaha

Penggabungan manajemen perjanjian usaha dapat dikatakan sebagai bersahabat jika

dan perusahaan-perusahaan sehubungan dengan yang terlibat melakukan persyaratan
penggabungan merekomendasikan persetujuan dari pemegang saham. Sedangkan
penggabungan usaha yang tidak bersahabat dapat dikatakan jika manajemen
perusahaan-perusahaan yang terlibat tidak menyutujui persyaratan perusahaan
penggabungan, melakukan dan manajemen offer secara dari salah satu tender langsung
kepada pemegang saham perusahaan lainnya.
Prosedur spesifik yang digunakan dala akuntansi penggabungan usaha bergantung
pada apakah proses penggabungan dilakukan dengan mengakuisisi aset atau saham
berhak suara dari perusahaan lain.
Akuisisi Aset, penggabungan semacam ini dapat mengambil bentuk seperti Legal
Merger atau Konsilidasi. Perusahaan penjual umumnya mendistribusikan aset atau
efek yang diterimanya ke pemegang sahamnya dalam penggabungan usaha dari
perusahaan pengakuisisi dan likuidasi, sehingga hanya perusahaan pengakuisisi
sebagai entitas legalyang bertahan. Perusahaan pengakuisisi mencatat penggabungan
usaha dengan mencatat tiap aset yang diperoleh, tiap kewajiban yang ditanggungnya
dan aset atau efek yang diberikan dalam pertukaran.
Akuisisi Saham, penggabungan usaha yang dilakukan melalui akuisisi saham tidak
harus melibatkan akuisisi semua saham berhak suara yang beredar. Bagi satu
perusahaan untuk mengendalikan perusahaan lain melalui kepemilikan saham, hanya
diperlukan kepemilikan kepemilikan mayoritas (lebih dari 50%) dari saham berhak
suara yang beredar.ketika satu pemegang saham memegang mayoritas dalam saham
berhak suara, saham lain yang tersisa disebut sebagai kepemilikan minoritas atau
kepemilikan nonpengendali.
Penilaian Entitas Usaha
Nilai Masing-masing Aset dan Kewajiban, nilai dari masingmasing aset dan
kewajiban suatu perusahaan biasanya ditentukan melalui penilaian (appraisal). Untuk
beberapa pos, nilainya dapat ditentukan relatif mudah seperti, investasi yang
diperdagangkan secara aktif dalam pasar efek, atau utang jangka pendek. Untuk pos
lain, penilaian dapat sangat subjektif, sepertinilai tanah yang berada di daerah yang
jarang terjadi penjualan. Selain itu, beberapa aset tak berwujud juga tidak dilaporkan
dalam neraca.
Nilai Laba Potensial, nilai kelangsungan usaha (going concern) menyebabkan lebih
menguntungkan untuk mengoperasikan aset sebagai suatu entitas dibandingkan
menjual secara sendiri-sendiri. Kemampuan suatu perusahaan untuk menghasilkan

laba sebagai perusahaan yang berjalan merupakan suatu hal penting dalam penilaian
perusahaan. Ada 2 pendekatan untuk mengukur nilai dari laba masa depan suatu
perusahaan yaitu: (1) Dinilai dari kelipatan dari labanya sekarang, (2) Menghitung
nilai sekarang dari arus kas masa depan yang diharapkan akan dihasilkan perusahaan.
Penilaian Kepentingan yang Dipertukarkan, ketika suatu perusahaan mengakuisisi
perusahaan lain, harus diperhatikan nilai kepentingan (consideration) yang akan
dipertukarkan. Tidak terlalu sulit jika kas yang digunakan dalam akuisisi, tetapi
penilaian akan semakin sulit jika yang dipertukarkan adalah efek (surat berharga atau
sekuritas), terutama jika efek tersebut adalah efek baru yang tidak dipredagangkan atau
efek dengan fitur yang tidak biasa.
E. AKUNTANSI PEMBELIAN UNTUK PENGGABUNGAN USAHA
Pembelian suatu perusahaan pada dasarnya sama dengan pembelian aset atau
kelompok aset lain. Ketika suatu aset dibeli, konsiderasi diberikan sebagai ganti untuk
hak kepemilikan atas aset yang dibeli. Sama juga, ketika suatu perusahaan dibeli,
konsiderasi diberikan sebagai ganti untuk hak kepemilikan yang diserahkan pemilik
perusahaan yang diakuisisi.
PSAK 22 tentang akuntansi untuk penggabungan usaha menjelaskan prosedur
akuntansi yang saat ini diterapkan untuk transaksi penggabungan usaha di Indonesia.
Penentuan Harga Beli
Berdasarkan standar akuntansi penggabungan usaha yang saat ini diterapkan,
pembelian memperhitungkan semua biaya peroleh sehubungan dengan akuisisi aset
bersih atau saham perusahaan lain sebagai bagian dari haga beli.
Penggabungan Usaha Melalui Pembelian Aset Bersih
Perusahaan yang mengakuisisi aktiva bersih dari perusahaan lain dalam suatu
penggabungan uasaha, maka perusahaan pengakuisisi mencatat dalam pembukuannya
aktiva dan kewajiban yang diakuisisi dalam penggabungan usaha dan konsiderasi yang
diberikan. Setiap selisih lebih harga beli diatas nilai wajar aktiva dan kewajiban yang
dapat diidentifikasi dianggap sebagai harga beli untuk muhibah (goodwill).
Akun temporer digunakan untuk mengakumulasi biaya merger dan biaya pengeluaran
saham karena banyaknya individual yang terjadi pada waktu yang berbeda sebelum
penggabungan usaha. Biaya merger yang terjadi setelah penggabungan usaha dapat
dicatat sebagai debit ke goodwill dan biaya pengeluaran saham yang terjadi setelahnya
dicatat sebagai pengurang tambahan modal di setor.
Pencatatan Goodwill

Goodwill dipandang sebagai semua faktor yang menyebabkan perusahaan dapat

memperoleh laba di atas rata-rata. goodwill dinilai berdasarkan biaya perolehan
awalnya dari pembeli jika dapat secara objective ditentukan.
Akuntansi Goodwilll Sesudahnya
Setelah goodwill diakui dalam penggabungan usaha, perlakuan goodwill harus sesuai
dengan PSAK No. 19 tentang Aset Tak Berwujud dan PSAK No. 22 tentang
Akuntansi Penggabungan Usaha. Goodwill dinilai pada nilai awalnya, dan
diamortisasi selama masa manfaatnya. Goodwill harus diuji untuk penurunan nilai
paling tidak tahunan, pada saat yang sama setiap tahunnya, dan diuji lebih sering jika
besar kemungkinan ada kejadian yang mengakibatkan terjadinya penurunan nilai.
Proses pengujian goodwill sangat kompleks. Proses tersebut melibatkan penentuan
potensi penurunan nilai goodwill pada tiap unit operasi perusahaan, di mana unit
operasi merupakan segmen operasi atau komponen dari segmen operasi yang
merupakan suatu perusahaan di mana manajemen secara berkala melakukan tinjauan
informasi keuangan dari komponen tersebut. Ketika goodwill timbul dari
penggabungan usaha, goodwill tersebut harus dialokasikan ke masing-masing unit
pelaporan.
Jumlah penurunan nilai goodwill dari unit pelaporan diukur sebagai selisih dari nilai
tercatat goodwillunit tersebut dengan nilai implisit dari goodwill. Nilai implisit dari
goodwill ditentukan berdasarkan selisih lebih nilai wajar unit pelaporan di atas nilai
wajar aset bersih selain goodwill.

Goodwill Negatif
Kadang-kadang harga beli dari perusahaan yang diakuisisi lebih kecil dibanding nilai
wajar aset bersih yang dapat diidentifikasi yang diakuisisi. Selisih ini disebut goodwill
negatif. Keberadaan goodwill negatif dapat mengimplikasikan bahwa perusahaan yang
diakuisisi seharusnya dilikuidasi karena aset dan kewajibannya mempunyai nilai lebih
tinggi secara individudibanding secara keseluruhan sebagai suatu perusahaan.
Berdasarkan PSAK 22, kelebihan yang diperoleh dari nilai wajar aset bersih atas biaya
perolehan entitas (goodwill negatif) akan digunakan untuk mengurangi nilai yang lain
yang telah ditetapkan atas aset yang diperoleh. Jumlah yang tersisa setelah mengurangi
aset-aset tersebut sampai menjadi nol diakui sebagai biaya yang ditangguhkan
(deffered charge) dan diakui sebagai pendapatan secara sistematis selama periode yang
tidak lebih dari 20 tahun.
Penggabungan Usaha Melalui Pembelian Saham
Banyak penggabungan usaha dilakukan melalui pembelian saham dari perusahaan lain
bukan melalui akuisisi aset bersih. Dalam situasi seperti ini, perusahaan yang diakusisi
tetap berdiri dan perusahaan pembeli mencatatnya sebagai investasi pada saham biasa
dari perusahaan yang diakusisi bukan mencatat masing-masing aset dan kewajiban.
Ketika penggabungan usaha dilakukan melalui akuisisi saham, perusahaan yang
diakuisisi dapat beroperasi sebagai perusahaan yang terpisah, atau perusahaan yang
diakuisisi tersebut dapat merger dengan perusahaan pengakuisisinya.
Pelaporan Keuangan Setelah Penggabungan Usaha
Laporan keuangan yang disiapkan setelah penggabungan usaha hanya mencerminkan
entitas gabungan dari tanggal penggabungan. Ketika penggabungan terjadi di tengahtengah tahun fiskal laba yang diperoleh perusahaan akuisisi sebelum tanggal
penggabungan tidak dilaporkan dalam laporan laba rugi perusahaan gabungan. Jika
perusahaan gabungan menyajikan laporan keuangan komparatif yang termasuk laporan
keuangan untuk periode sebelum penggabungan usaha, laporan keuangan tersebut
hanya menampilkan aktivitas dan posisi keuangan dari perusahaan pengakuisisi bukan
perusahaan yang diakuisisi.

F. HAL-HAL LAIN DALAM AKUNTANSI PENGGABUNGAN USAHA

Metode Akuntansi dan Pelaporan
Dua metode akuntansi untuk penggabungan usaha ditemui dalam praktik pembelian
(purchase) dan penyatuan kepemilikan (pooling of interests). Namun pada tahun 2001,
di AS, FASB menghapuskan metode penyatuan kepemilikan.
Ide atau utama yang mendasari akuntansi penggabungan kepemilikan. kejadian usaha
metode pembelian adalah ide yang sama dengan yang mendasari pembelian aset
kelompokaset-dalam kepemilikan pertukaran Dalam yang akuntansi, memerlukan
perubahan merupakan suatu perubahan dalam dasar akuntansi. Sebagaimana transaksi
pembelian lain dalam akuntansi, pembelian suatu usaha yang berjalan mengakibatkan
perubahan kepemilikan dari penjual ke pembeli, dan akuntansi si pembeli didasarkan
pada nilai wajar dari aset dan kewajiban yang diakuisisi, bukan didasarkan nilai buku
si penjual.
Sebagian besar

manajemen

perusahaan

menyukai

penyatuan

kepemilikan

dibandingkan metode pembelian. Alasan manajemen lebih menyukai metode

penyatuan kepemilikan karena tidak mencatat nilai aset tetap pada nilai wajar yang
lebih besar sehingga beban penyusutan menjadi lebih rendah pada metode penyatuan
kepemilikan dibanding dengan metode pembelian, dan mengakibatkan laba menjadi
lebih besar.