9 -2 1 3 -0 1 3

RE V: J UN E 18, 2018

R I CHA RD S . R UBA CK

ROYCE YUDKOFF

MC Tool
Sean Witty, lulusan Magister Administrasi Bisnis dari Harvard Business School tahun 2000,
beserta rekannya Jason Premo mengakuisisi MC Tool yang berbasis di Carolina Selatan pada
Oktober 2007 seharga $5 juta. Perusahaan ini merupakan toko mesin yang memproduksi suku
cadang untuk berbagai permintaan di industri energi, otomotif, dan peralatan industri.
Perusahaan ini terkenal karena dapat memproduksi suku cadang yang tepat dan berkualitas tinggi
seperti pengukur, pelengkap, dan perkakas. Pada tahun pertama, kepemilika mereka, Witty dan
Premo berfokus pada peningkatan operas dan peningkatan penjuala dengan hasil yang mengesankan:
penjualan meningkat dua kali lipat dan EBITDA meningkat lebih dari 40%. Mereka juga
mempersiapkan perusahaan untuk menjadi manufaktur bersertifikat untuk memproduksi suku
cadang khusus yang mempunyai tolerasi tinggi yang lebih membutukan pengaplikasian dan
memperoleh pembiayaan untuk memperole mesin tambahan.

Tetapi “Great Recession” (resesi ekonomi yang dipicu oleh Amerika Serikat saat krisis keuangan)
memiliki dampak langsung pada musim gugur tahun 2008 karena pelanggan membatalkan pesanan
dan penjualan baru menjadi langka. Perusahaan dalam kesulitan dan para mitra tahu bahwa mereka
harus bekerja lebih keras lagi untuk bertahan hidup. Witty dan Premo menghemat uang tunai,
mengurangi biaya operasi, dan menghentikan pembayaran amortisasi utang. 'Great Recession' juga
menyoroti masalah dengan bisnis inti MC Tool yang membuat lebih siklis dan lebih beresiko
daripada pelanggan yang dilayaninya, yang pada gilirannya, lebi siklis dan lebih beresiko daripada
ekonomi secara keseluruhan. Para mitra percaya bahwa bisnis manufaktur yang lebih tepat
yang ingin mereka kembangkan kurang siklis dan kurang berisiko daripada bisnis toko
mesin inti MC Tool. Mereka bertanya-tanya apakah mereka harus terus secara bertahap
menambah kapasitas produksi presisi, meninggalkan atau menunda rencana tersebut .

Witty dan Premo telah berteman dan menjadi teman sekamar selama berkuliah di Georgia
Institute of Technology. Mereka sebelumnya berkarir di dunia yang berbeda, Witty fokus dalam
merger dan akuisisi sedangkan Premo fokus dalam pembuatan suku cadang khusus, sebelum
akhirnya bekerja sama dan menghabiskan tujuh bulan dalam mencari perusahaan manufaktur toko
mesin yang berlokasi di Amerika Serikat bagian tenggara untuk diakuisisi. Setelah meninjau lebih dari
30 perusahaan, melakukan banyak kunjungan pabrik, mengajukan dua penawaran pembelian dan
satu letter of intent eksklusif, para mitra diperkenalkan pada MC Tool melalui broker bisnis. Ada
sepasang suami-istri yang mendirikan perusahaan ini pada 1987 dan menjalankannya sejak saat itu
ingin pensiun. Sang istri yang mengelola perusahaan, memiliki beberapa masalah kesehatan baru-baru
ini.
1 Adalah sebuah hal yang wajar bagi para pembuat perkakas mendedikasikan nama perusahaannya berdasarkkan wilayah dimana mereka belajar

perdagangan mereka, walaupun akhirnya bekerja di wilayah yang baru. Inisial dari MC ini adalah kepanjangan dari 'Michigan City' atau Kota
Michigan.

Profesor Richard S. Ruback dan Dosen Senior Royce Yudkoff menyiapkan kasus ini. Itu ditinjau dan disetujui sebelum dipublikasikan oleh
perusahaan yang ditunjuk. Pendanaan untuk pengembangan kasus ini disediakan oleh Harvard Business School dan bukan oleh perusahaan.
Kasus HBS dikembangkan semata-mata sebagai dasar diskusi kelas. Kasus ini tidak dimaksudkan sebagai dukungan, sumber data primer, atau
ilustrasi manajemen yang efektif atau tidak efektif.

Copyright © 2012, 2013, 2015, 2016, 2018 President and Fellows of Harvard College. To order copies or request permission to reproduce materials,
call 1-800-545-7685, write Harvard Business School Publishing, Boston, MA 02163, or go to www.hbsp.harvard.edu. This publication may not be
digitized, photocopied, or otherwise reproduced, posted, or transmitted, without the permission of Harvard Business School.

Dilarang memperbanyak dan mengedit dokumen ini. Dokumen hanya dipergunakan untuk keperluan Development Center
213-013 MC Tool

Sang suami yang mengelola semua manufaktur dan penjualan, bersedia bertahan selama masa
transisi tiga tahun tetapi mengakui bahwa dia tidak memiliki keterampilan bisnis yang diperlukan
untuk menumbuhkan perusahaan. Bahkan, selama setahun terakhir, perusahaaan telah berpaling
dari bsinis akibat keterbatasan kapasitas.

MC Tool adalah perusahaan mesin logam presisi yang berlokasi di Greer, Carolina Selatan, dan
memiliki sebagian besar karakteristik yang dicari oleh Witty dan Premo dalam target akuisisi.
Perusahaan mengkhususkan diri dalam layanan penuh desain-untuk-manufaktur produksi
pengukur presisi tinggi, perlengakapan, perkakas, dan komponen industr kustom pada aluminium,
stainless steel, titanium, Inconel, Hastelloy, dan bahan eksotis lainnya. Banyak produk yang
diproduksi oleh MC Tool unik, dan sementara pelanggan paling besarnya cenderung melakukan
pembelian berulang, biasanya mereka membeli produk atau layanan yang berbeda. Perlanggan
terbesarnya adalah General Electric Power Systems, yang terletak hanya beberapa mil jauhnya dari
MC Tool dan menghasilkan sekitar dua pertiga dari pendapatan

Selama beberapa tahun terakhir, perusahaan telah menghasilkan pendapatan yang stabil dan
juga margin operasi yang sehat. Dalam dua belas bulan sebelumnya, perusahaan memiliki
pendapatan sebesar $2.9 juta dan EBITDA sedikit lebih dari $1 juta. Pendapatannya hampir $3 juta
pada tahun sebelulumnya dan $2.8 juta pada tahun sebelumnya lagi. Sementara EBITDA belum
dihitung dalam dua tahun sebelumnya, Witty dan Premo memperkirakan bahwa EBITDA sekitar $1
juta di masing-masing tahun itu juga.

Witty dan Premo percaya MC Tool memiliki peluang pertumbuhan signifikan yang belum
dimanfaatkan. Perusahaan melakukan semua penawaran dan penjadwalan pada spreadsheet manual
sehingga ada peluang untuk mengotomatisasi dan meningkatkan proses ini, menghilangkan
kemacetan kapasitas yang ada dan mengurangi biaya lembur. Proses penjualan perusahaan juga dapat
dengan mudah ditingkatkan. Itu telah mempekerjakan tenaga penjualan pertama dan satu-satunya
pada Maret 2007. Perusahaan biasanya beroperasi dengan sekitar dua bulan backlog, tetapi selama
lebih dari setahun perusahaan telah menolak bisnis karena pemilik tidak ingin memperluas kapasitas
mengetahui bahwa penjualan sudah dekat. Para mitra percaya bahwa peningkatan operasi, kapasitas
tambahan, dan lebih banyak sumber daya penjualan akan meningkatkan pendapatan dan laba secara
signifikan.
Witty dan Premo menegosiasikan harga pembelian $4.514.000 untuk aset MC Tool. Mereka juga
membutuhkan $ 375.000 dalam modal kerja dan sekitar $155.000 dalam biaya penutupan
Sebagaimana dirinci dalam Exhibit 1, total dana yang dibutuhkan sama dengan $ 5.044.000. Untuk
membiayai akuisisi, mereka memperoleh pinjaman bank senior $2,0 juta dari Wachovia Bank. Tiga
perempat dari pinjaman dijamin oleh Administrasi Bisnis Kecil AS di bawah program 7(a).2 Itu
memiliki jangka waktu 10 tahun dengan amortisasi tahunan dan tingkat bunga tahunan 10%. Witty
dan Premo juga diminta untuk menandatangani jaminan pribadi untuk utang bank. Mereka juga
memperoleh jalur kredit $ 375.000 dari Wachovia sebesar 9,75% dan Jalur Kredit Investor $ 200.000
sebesar 13,25%. Mereka akan menggunakan $544.000 dari jalur kredit dalam akuisisi. Selain itu,
penjual bersedia mengambil $ 1 juta dari harga jual dalam bentuk catatan penjual dengan jangka
waktu 5 tahun dan tingkat bunga tahunan 8%.

Witty dan Premo menginvestasikan $150.000 dari uang mereka sendiri dalam akuisisi dan
mengumpulkan tambahan $1,35 juta ekuitas dari sekelompok teman dan rekan bisnis dengan total $
1,5 juta. Mereka menerbitkan unit Kelas B yang berhak investor untuk menerima dividen tahunan
12%, pengembalian pokok asli mereka, dan 40% dari ekuitas perusahaan. Dalam kasus dasar mitra
yang disajikan dalam Exhibit 2, ini menghasilkan IRR 34% untuk investor mereka di Ekuitas Kelas B
dan pembayaran $ 3,3 juta kepada kedua pengusaha.

2 Program Administrasi Bisnis Kecil 7(a) menjamin 75% dari jumlah pinjaman yang dibuat oleh bank komersial untuk usaha

kecil yang memenuhi syarat hingga total ukuran pinjaman sebesar $5,0 juta.

2
Dilarang memperbanyak dan mengedit dokumen ini. Dokumen hanya dipergunakan untuk keperluan Development Center
MC Tool 213-013

Tahun pertama Kepemilikan

Segera setelah akuisisi mereka, Witty dan Premo mulai menerapkan perubahan yang
direncanakan. Mereka secara substansial meningkatkan sumber daya yang ditujukan untuk
penjualan, memperkenalkan sistem perangkat lunak yang meningkatkan kutipan, akuntansi dan
manajemen pesanan, dan memperluas kemampuan produksi dari Satu shift ke operasi 5 hari, 24
jam 3 shift. Perubahan ini memiliki dampak langsung yang menguntungkan pada kinerja keuangan
perusahaan. Bukti 3 menunjukkan bahwa pendapatan antara Oktober 2007 dan September 2008
melebihi $6 juta yang lebih dari dua kali pendapatan Perusahaan pada tahun sebelum akuisisi.
EBITDA juga menunjukkan peningkatan lebih dari 40% dari hasil pra-akuisisi.
Witty dan Premo juga mulai mempertimbangkan untuk memindahkan perusahaan ke arah
pembuatan produk khusus dengan toleransi yang lebih tinggi. Bisnis itu sangat berbeda dari bisnis
inti MC Tool karena kontrak untuk memproduksi suku cadang untuk pelanggan utama seperti
Boeing atau Lockheed memiliki jangka waktu lima tahun ditambah umumnya ada pesanan lanjutan
untuk suku cadang dan pemeliharaan. Selain itu, margin cenderung lebih menarik, terutama dalam
menyediakan suku cadang dan ketika menanggapi lonjakan permintaan pelanggan jangka pendek.
Pendapatan berulang ini menawarkan prediktabilitas dan profitabilitas yang jauh lebih besar
daripada kontrak jangka pendek/just-in-time yang merupakan sebagian besar pendapatan
perusahaan saat ini.
Namun sebelum Witty dan Premo dapat mulai menjual suku cadang toleransi tinggi khusus, MC
Tool harus menunjukkan bahwa ia memiliki kemampuan untuk memproduksi suku cadang dengan
standar yang sangat tinggi dan memiliki mesin dan ruang kerja yang sesuai untuk diproduksi
bagian-bagian dalam volume yang diperlukan. Tak satu pun dari mesin MC Tool yang ada akan
memenuhi standar kedirgantaraan sehingga transisi akan membutuhkan semua mesin baru. Alat
MC juga harus pindah ke fasilitas baru karena ruang kerja yang ada terlalu kecil, tidak memiliki
daya yang cukup untuk memenuhi kebutuhan mesin baru dan tidak memiliki langit-langit tinggi,
lantai yang diperkuat, dan pendingin udara yang dibutuhkan oleh manufaktur yang lebih maju.
Beberapa pembeli juga mengharuskan pemasok memiliki mesin produksi yang berlebihan untuk
memastikan pasokan yang stabil. Setiap pelanggan akan membutuhkan tinjauan yang sangat ketat
yang akan memakan waktu 12 hingga 18 bulan sebelum MC Tool dapat menjadi pemasok
bersertifikat.
Witty dan Premo tahu bahwa akan membutuhkan waktu, tenaga, dan investasi untuk mengubah
MC Tool menjadi produsen bersertifikat suku cadang khusus toleransi tinggi yang canggih. Para
mitra membayangkan strategi transformasi yang lambat dan konservatif. Mereka perlahan-lahan
akan mengubah karyawan dan teknologi dari fokus permesinan komoditas yang ada menjadi
aplikasi pemesinan ceruk yang lebih maju selama beberapa tahun. Arus kas dari bisnis yang ada akan
mendanai transformasi, menyediakan sumber daya untuk membeli mesin baru yang dibutuhkan dan
memperbarui pabrik fisik.

'The Great Recession' (Resesi Hebat)

Pada awal musim gugur 2008, MC Tool sedang mempersiapkan untuk membeli dua mesin CNC
5-sumbu ditambah alat-alat canggih tambahan dan modul perangkat lunak CNC yang berjumlah $
1,0 juta. Ini akan menjadi langkah pertama dalam mengubah perusahaan menjadi produsen
bersertifikat suku cadang khusus toleransi tinggi yang canggih. Mereka telah menegosiasikan fasilitas
kredit khusus $900.000 untuk membeli peralatan dan sisanya $100.000 akan datang dari perusahaan.
Kemudian, pada akhir musim gugur 2008, ekonomi mulai berputar-putar. Efek resesi pada MC Tool
langsung terlihat. Witty "takut menjawab telepon" karena begitu banyak pesanan dibatalkan oleh
pelanggan yang volume produksinya sendiri menurun.

3 A 5-axis CNC machine is an advanced Computer Numerical Control (CNC) milling machine which is used in the manufacture
of complex parts by operating along the traditional XYZ axes and two additional axes. These machines are particularly useful in
the manufacture of specialty parts for aerospace applications.

Dilarang memperbanyak dan mengedit dokumen ini. Dokumen hanya dipergunakan untuk keperluan Development Center
213-013 MC Tool

Beberapa pelanggan MC Tool hanya menunda pembelian alat. Yang lain memutuskan untuk tidak
mensubkontrakkan pembuatan alat ke toko mesin independen dan sebaliknya mulai membuat alat
mereka secara internal untuk menggunakan kelebihan kapasitas mereka sendiri dan untuk
menghindari pengurangan tenaga kerja mereka sendiri. Selain itu, pelanggan yang memesan produk
mulai mengutamakan harga dan nilai di atas kualitas. MC Tool adalah toko alat presisi berkualitas
tinggi; Dengan pekerja $18/jam yang sangat berpengalaman, sulit untuk bersaing dengan harga
melawan pekerja $12/jam yang kurang terampil di toko-toko lain. Menjadi jelas selama resesi bahwa
pelanggan tidak mau membayar untuk kualitas yang lebih tinggi di masa-masa sulit dan beberapa
pesanan yang terjadi akan menjadi pesaing berbiaya rendah. Secara keseluruhan, kejatuhan dalam
bisnis untuk MC Tool sangat dramatis dan tampak jauh lebih buruk daripada ekonomi secara
keseluruhan.
Kedua mitra itu pindah ke "menghemat uang tunai overdrive." Premo mencari pendapatan
sementara Witty fokus pada pemotongan biaya dan berurusan dengan bank. Para mitra mengurangi
tenaga kerja jangka panjang mereka dari 57 menjadi 23 orang dan memotong jam rata-rata dari
sekitar 40 jam / minggu menjadi 24-32 jam/minggu. Gaji dikurangi 15%, dengan Premo dan Witty
menghilangkan sebagian besar gaji mereka sendiri. Perusahaan mencari likuiditas di mana-mana:
misalnya, mereka mulai membawa skrap logam ke pembeli skrap setiap minggu untuk
mendapatkan uang tunai. Witty mengurai vendor perusahaan, meregangkan hutang di mana dia
bisa dan menolak untuk membayar apa pun kepada vendor non-kritis mereka. Itu adalah waktu yang
sangat menantang bagi Witty dan Premo. Karena pengurangan orang, mereka melakukan lebih
banyak pekerjaan sendiri dan ada lebih banyak yang harus dilakukan karena krisis. Perusahaan
mengawasi uang tunai setiap hari dan keuangan ditutup setiap minggu, bukan bulanan.

Kondisi keuangan terus memburuk pada tahun 2009 dan likuiditas tetap ketat. Witty
memproyeksikan bahwa arus kas operasi untuk tahun yang berakhir 30 September 2009 akan turun
di bawah $ 500.000, sekitar sepertiga dari kinerja pra-resesi. Dia menelepon Bank Wachovia dan
memberi tahu mereka bahwa MC Tool hanya akan mampu membayar bunga atas utangnya dan akan
berhenti melakukan pembayaran amortisasi yang diperlukan. Bank mengancam akan mempercepat
pinjaman mereka dan mengenakan biaya dan penalti tambahan. Witty juga memberi tahu penjual
bahwa MC menghentikan pembayaran bunga tunai pada catatan mereka yang akan bertambah
hingga pemberitahuan lebih lanjut. Para penjual keberatan. Anehnya, baik bank maupun penjual
tidak mengambil tindakan lebih lanjut.

Langkah Selanjutnya
Resesi menunjukkan bahwa MC Tool sangat siklis karena bisnis intinya – alat dan komponen
industri khusus berkualitas tinggi – bergantung pada aktivitas produsen. Selain itu, karena
produsen dapat mengganti komponen yang diproduksi secara internal atau berkualitas lebih rendah
untuk komponen berkualitas tinggi MC Tool, MC secara inheren lebih berisiko dan lebih siklis
daripada pelanggannya. Bagian khusus toleransi tinggi canggih yang Witty dan Premo ingin
memindahkan Alat MC ke arah tampak kurang siklis dan kurang berisiko karena alternatif kualitas
yang lebih rendah tidak ada dan produsen umumnya tidak memiliki kemampuan untuk
memproduksinya secara internal. Singkatnya, pengalaman mereka selama resesi meyakinkan Witty
dan Premo bahwa ide mereka untuk mengubah MC Tool adalah jalan yang tepat ke depan bagi
perusahaan.
Tetapi rencana menggunakan arus kas dari bisnis inti yang ada untuk mendanai transformasi itu
tampaknya tidak layak. Bisnis inti menghasilkan hampir tidak cukup uang tunai untuk mencapai titik
impas dan tidak memiliki prospek untuk kembali ke tingkat arus kas berlebih pra-resesi yang
diharapkan dapat digunakan oleh para mitra untuk mendanai transformasi. Para mitra masih
memiliki jalur kredit peralatan khusus senilai $ 900.000 untuk membeli mesin CNC 5 Axis canggih
untuk mengejar transformasi ini. Namun, belanja modal awal sebesar $1,0 juta ini tampak sangat
besar dibandingkan dengan ukuran perusahaan dan arus kasnya saat ini.

Dilarang memperbanyak dan mengedit dokumen ini. Dokumen hanya dipergunakan untuk keperluan Development Center
MC Tool 213-013

Exhibit 1 Sumber dan Penggunaan Dana untuk akuisisi MC Tool ($000s)

Sources Uses

Bank senior debt 2,000 Purchase of M. C. Tool assets 4,514

Line of credit 544 Working capital 375
Seller subordinated debt 1,000 Closing costs 155
Investor Class B equity 1,500

Total Sources 5,044 Total Uses 5,044

Source: Company documents and casewriter estimates.

Dilarang memperbanyak dan mengedit dokumen ini. Dokumen hanya dipergunakan untuk keperluan Development Center
213-013 MC Tool

Exhibit 2 Model Keuangan Kasus Dasar dari Akuisisi Alat MC

LTM

Actual Forecast Year

0 1 2 3 4 5

Sales (15% growth) 2,861,209 3,290,390 3,783,949 4,351,541 5,004,272 5,754,913

COGS 48% 49% 51% 52% 53% 54%

COGS Margin 1,487,829 1,678,099 1,854,135 2,088,740 2,352,008 2,647,260

Business Cash Expense 449,815 472,306 495,921 520,717 546,753 574,091

(5% growth)
Manager/Growth 268,014 309,091 481,734 232,533 230,054
Expense
449,815 740,320 805,012 1,002,451 779,286 804,145

Cash Flow Available 1,038,014 937,779 1,049,123 1,086,289 1,572,722 1,843,116

before payments

Senior Debt Payments 317,162 317,162 317,162 317,162 317,162

LOC 72,080 72,080 72,080 72,080 72,080
Seller Note 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000
Salary Adjustment (see 197,201 263,382 330,489 398,662 468,062
Note Below)
666,443 732,624 799,731 867,904 937,304

Cash for distribution 271,336 316,499 286,558 704,818 905,812

Investor beginning 1,680,000 1,577,703 1,412,549 1,261,110 623,047

balance (12% return)
Investor paid 271,336 316,499 286,558 704,818 623,047
Investor ending balance 1,500,000 1,408,664 1,261,204 1,125,991 556,292 0

Available for equity 282,764

distribution
Investor distribution 113,106

Sale of Company in year

Cash Flow Available 1,843,116
before payments
Company Value @ 5X 9,215,578
Less debt 2,787,944
Equity Value 6,427,634
Less: Investor ending 0
balance
Profit 6,427,634
Investor Share 2,571,053

Investor Cash Flow -1,500,000 271,336 316,499 286,558 704,818 3,307,206

Investor IRR 34%

Source: Company documents and casewriter estimates.

Note: The salary adjustment included the difference between the Sellers' salaries and the Buyers' salaries and bonuses.

Dilarang memperbanyak dan mengedit dokumen ini. Dokumen hanya dipergunakan untuk keperluan Development Center
MC Tool 213-013

Exhibit 3 Laporan Laba Rugi Alat MC bulan Oktober 2007 s.d. September 2008

Revenue 6,294,098

Cost of Goods Sold 3,454,805

Gross Profit 2,839,293
SG&A 1,366,751
EBITDA 1,472,542

Source: Company documents.

Dilarang memperbanyak dan mengedit dokumen ini. Dokumen hanya dipergunakan untuk keperluan Development Center