A.

LATAR BELAKANG

Kami memahami bahwa Klien akan mendirikan perusahaan penanaman modal

asing (“PMA”) dengan bisnis utama yakni penyelenggara platform payment
gateway berbasis aplikasi e-commerce.

B. DASAR HUKUM

1. Undang-Undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal;

2. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
3. Undang – Undang No. 11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi
Elektronik;
4. Peraturan Pemerintah No. 82 tahun 2012 Tentang Penyelenggaraan Sistem
dan Transaksi Elektronik;
5. Peraturan Presiden No. 44 Tahun 2016 tentang Daftar Bidang Usaha yang
Tertutup dan Bidang Usaha yang Terbuka dengan Persyaratan di Bidang
Penanaman Modal;
6. Peraturan BKPM No. 5 Tahun 2019 tentang Perubahan atas Peraturan
BKPM No. 6 Tahun 2018 tentang Pedoman dan Tata Cara Perizinan dan
Fasilitas Penanaman Modal;
7. Peraturan BKPM No. 1 Tahun 2020 tentang Pedoman Pelaksanaan
Pelayanan Perizinan Berusaha;
8. Peraturan Menteri Komunikasi dan Informatika No. 36 Tahun 2014 Tentang
Tata Cara Pendaftaran Penyelenggara Sistem Elektronik;
9. Peraturan Menteri Komunikasi dan Informatika No. 4 Tahun 2016 tentang
Sistem Manajemen Pengamanan Informasi;
10. Peraturan Menteri Komunikasi dan Informatika No. 5 Tahun 2016 tentang
Uji Coba Teknologi Telekomunikasi, Informatika dan Penyiaran;
11. Peraturan Menteri Komunikasi dan Informatika No. 20 Tahun 2016 tentang
Perlindungan Data Pribadi dalam Sistem Elektronik;
12. Peraturan Menteri Komunikasi dan Informatika No. 11 Tahun 2018 tentang
Penyelenggaraan Sertifikasi Elektronik;
13. Peraturan Bank Indonesia No. 16/1/PBI/2014 tentang Perlindungan
Konsumen Jasa Sistem Pembayaran;
14. Surat Edaran Bank Indonesia No. 16/16/DKSP tentang Tata Cara
Pelaksanaan Perlindungan Konsumen Jasa Sistem Pembayaran;
15. Peraturan Bank Indonesia No. 18/40/PBI/2016 tentang Penyelenggaraan
Pemrosesan Transaksi Pembayaran;

Page 1 of 11
 16. Peraturan Bank Indonesia No. 19/8/PBI/2017 tentang Gerbang
Pembayaran Nasional (National Payment Gateway);
17. Peraturan Anggota Dewan Gubernur Bank Indonesia No.
19/10/PADG/2017 tentang Gerbang Pembayaran Nasional (National
Payment Gateway);
18. Peraturan Otoritas Jasa Keungan No. 12/POJK.01/2017 tentang Penerapan
Program Anti Pencucian Uang dan Pencegahan Pendanaan Terorisme di
Sektor Jasa Keuangan;
19. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 13/POJK.02/2018 tentang Inovasi
Keuangan Digital di Sektor Jasa Keuangan;
20. Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan No. 20/SEOJK.02/2019 tentang
Mekanisme Pencatatan Penyelenggara Inovasi Keuangan Digital;
21. Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan No. 21/SEOJK.02/2019 tentang
Regulatory Sandbox;
22. Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan No. 22/SEOJK.02/2019 tentang
Penunjukan Asosiasi Penyelenggara Inovasi Keuangan Digital;

C. RUMUSAN MASALAH

1. Bagaimana syarat pendirian perusahaan PMA yang bisnis utamanya adalah

penyelenggara layanan payment gateway berbasis aplikasi e-commerce?
2. Bagaimana aturan perihal Izin Usahanya?

D. PEMBAHASAN

Ketentuan Investasi dan Permodalan

1. Menurut Peraturan Badan Koordinasi Penanaman Modal (“BKPM”) No. 1

Tahun 2020 tentang Pedoman Pelaksanaan Pelayanan Perizinan Berusaha
(“Peraturan BKPM 1/2020”), setiap pelaku usaha PMA wajib memenuhi
persyaratan nilai investasi dan permodalan sebagai berikut:

a. Total nilai investasi lebih besar dari Rp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar

Rupiah) diluar tanah dan bangunan per bidang usaha klasifikasi baku
lapangan usaha Indonesia (“KBLI”) 5 (lima) digit per lokasi proyek
kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan;

b. Nilai modal ditempatkan sama dengan modal disetor, paling sedikit

Rp2.500.000.000,00 (dua miliar lima ratus juta Rupiah); dan

Page 2 of 11
 c. Persentase kepemilikan saham dihitung berdasarkan nilai nominal
saham. Secara khusus di dalam Pasal 6 ayat (3) Peraturan BKPM No. 5
Tahun 2019 tentang Perubahan atas Peraturan BKPM No. 6 Tahun 2018
tentang Pedoman dan Tata Cara Perizinan dan Fasilitas Penanaman
Modal (“Peraturan BKPM 5/2019”), nilai nominal saham untuk masing-
masing pemegang saham paling sedikit Rp10.000.000,00 (sepuluh juta
Rupiah).

2. Setelah persyaratan nilai investasi dan permodalan tersebut dipenuhi, Klien

perlu memperhatikan pemilihan bidang usaha yang sesuai dengan KBLI dan
Peraturan Presiden No. 44 Tahun 2016 tentang Daftar Bidang Usaha yang
Tertutup dan Bidang Usaha yang Terbuka dengan Persyaratan di Bidang
Penanaman Modal (“Perpres 44/2016”). Dari situ akan terlihat berapa
persyaratan modal maksimal bagi pelaku usaha asing.

Informasi Bisnis Payment Gateway

3. Berdasarkan Pasal 1 angka 6 Peraturan Bank Indonesia No. 18/40/PBI/2016

tentang Penyelenggaraan Pemrosesan Transaksi Pembayaran (“PBI 18/2016”),
Payment Gateway adalah layanan elektronik yang memungkinkan pedagang
untuk memproses transaksi pembayaran dengan menggunakan alat
pembayaran dengan menggunakan kartu, uang elektronik dan/atau proprietary
channel. Proprietary channel itu sendiri merupakan kanal pembayaran yang
dikembangkan dan dimiliki oleh Bank secara eksklusif untuk kepentingan
nasabah sendiri yang antara lain menggunakan teknologi berbasis short message
service, mobile, web, subscriber identity module tool kit, dan/atau unstructured
supplementary service data.

4. Dilansir dari beberapa sumber di internet, konsep payment gateway adalah

sebagai berikut:

- Dilansir dari laman Wikipedia, a payment gateway is a merchant service

provided by an e-commerce application service provider that authorizes credit
card or direct payments processing for e-businesses, online retailers, bricks and
clicks, or traditional brick and mortar (Payment Gateway merupakan
gerbang atau medium transaksi yang disediakan oleh sebuah layanan
aplikasi e-commerce yang bisa memberi otorisasi pemrosesan kartu
kredit maupun pembayaran langsung bagi kliennya dalam aktivitas
bisnis elektronik/online);

Page 3 of 11
 - Dilansir dari simulasikredit(dot)com, payment gateway dipahami
sebagai suatu gerbang pembayaran dalam layanan e-commerce yang
memproses transaksi pembayaran baik menggunakan kartu kredit
maupun debit secara mudah dan cepat dengan mengotorisasi. Sebagai
pembayaran global, teknologi ini memungkinkan sebuah bisnis
menerima pembayaran dari seluruh dunia melalui internet. Sistem ini
memvalidasi dan mengotorisasi transaksi pembayaran antara merchant
dengan konsumen. Melalui sistem ini, merchant tidak perlu
menyediakan banyak rekening bank untuk sistem pembayaran sebab
payment gateway memungkinkan merchant untuk menerima pembayaran
dari berbagai rekening bank yang kemudian disalurkan ke satu rekening
milik merchant. Keamanan data konsumen juga lebih dilindungi dengan
adanya teknologi fraud detection dan enkripsi data.

5. Cara kerja sistem payment gateway sebagaimana dilansir berbagai sumber:

a. Konsumen mengunjungi website toko online dan memesan produk di

dalamnya. Informasi pembelian produk tersebut selanjutnya
disampaikan oleh koneksi sumber dari payment gateway;

b. Payment Gateway selanjutnya memproses informasi tersebut ke payment

processor dari bank Konsumen;

c. Payment Processor melanjutkan lagi info transaksi tersebut ke Visa atau

Mastercard;

d. Bank terkait akan mendapatkan permintaan itu dan mengirimkan

balasannya ke payment processor dengan menggunakan kode khusus
sekaligus memberikan konfirmasi apakah transaksi itu dinyatakan
berhasil atau gagal;

e. Terakhir, payment processor akan mengirim pesan tersebut ke payment

gateway yang diteruskan ke website toko online hingga transaksi
pembelian tersebut berhasil.

(biasanya dalam situasi ini, konsumen akan diminta memasukkan kode CVV
dan masa berlaku kartu, baik kartu kredit maupun debit).

Page 4 of 11
6. Sebagai pembanding, aplikasi payment gateway yang populer di dunia adalah
PayPal. Sementara beberapa aplikasi yang sudah digunakan oleh pengguna
online di Indonesia antara lain; Doku, Finpay dan Midtrans.

7. Pada akhir 2017, Bank Indonesia juga telah meluncurkan program Gerbang
Pembayaran Nasional / National Payment Gateway (“GPN”) (selengkapnya klik
link).

Informasi Bisnis E-Commerce

8. Menurut Pasal 1 angka 24 Undang-Undang No. 7 Tahun 2014 tentang

Perdagangan jo. Pasal 1 angka 2 Peraturan Pemerintah No. 80 Tahun 2019
tentang Perdagangan Melalui Sistem Elektronik (“PP 80/2019”), e-commerce atau
perdagangan melalui sistem elektronik adalah perdagangan yang transaksinya
dilakukan melalui serangkaian perangkat dan prosedur elektronik. Peraturan
ini meliputi aturan mengenai pembayaran dalam perdagangan melalui sistem
elektronik yang menjadi bisnis utama Klien.

9. Di dalam perdagangan melalui sistem elektronik, setiap pembayarannya dapat

menggunakan sarana sistem perbankan atau sistem pembayaran elektronik
lainnya sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan. Lebih lanjut pada
Pasal 60 ayat (4) PP 80/2019, setiap penyelenggaraan pembayaran melalui
sistem elektronik harus mendapatkan izin dari instansi berwenang sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang sistem
pembayaran dan/atau perbankan. Setiap pelaku usaha yang menyelenggarakan
jasa sistem pembayaran wajib memenuhi persyaratan sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan di bidang sistem pembayaran dan/atau
perbankan.

Persyaratan Bisnis

10. Kami memahami bahwa Klien bermaksud untuk membuka usaha

penyelenggaraan payment gateway berbasis aplikasi e-commerce sebagaimana
yang sudah kami ungkapkan di atas. Bahwa dari usaha yang akan dilakukan
oleh Klien tersebut, kami memahami bahwa klien akan membuka usaha yang
meliputi:

a. penyelenggaraan sistem transaksi elektronik (otorisasi di Kementerian

Komunikasi dan Informatika RI (“Kemenkominfo”));

Page 5 of 11
 b. penyelenggaraan pemrosesan transaksi pembayaran - penyelenggara
jasa sistem pembayaran (otorisasi di Bank Indonesia (“BI”));
c. penyelenggaraan gerbang pembayaran/payment gateway (otorisasi di BI);
d. penyelenggara uang elektronik (otorisasi di BI); dan
e. penyelenggara inovasi keuangan digital (otorisasi di Otoritas Jasa
Keuangan (“OJK”)).

Penyelenggaraan Sistem Transaksi Elektronik

11. Menurut Peraturan Pemerintah No. 71 Tahun 2019 tentang Penyelenggaraan

Sistem dan Transaksi Elektronik (“PP 71/2019”), penyelenggaraan transaksi
elektronik merupakan rangkaian kegiatan transaksi elektronik yang dilakukan
oleh Pengirim dan Penerima dengan menggunakan Sistem Elektronik yang
diselenggarakan oleh Penyelenggara Sistem Elektronik. Merujuk pada Pasal 42
PP 71/2019, penyelenggaraan transaksi elektronik wajib menggunakan sertifikat
elektronik yang diterbitkan oleh Penyelenggara Sertifikasi Elektronik Indonesia
yang mana penyelenggaraannya dapat menggunakan Sertifikat Keandalan yang
diterbitkan oleh Lembaga Sertifikasi Keandalan terdaftar. Adapun kategori
yang harus dipenuhi antara lain:

a. Registrasi identitas;
b. Keamanan Sistem Elektronik; dan
c. Kebijakan privasi.

Catatan: Penyelenggaraan Sistem Elektronik sebagaimana dimaksud di atas

dapat dilakukan untuk bidang pelayanan publik dan non pelayanan publik.
Penyelenggara sistem elektronik untuk sektor non-pelayanan publik tidak
diwajibkan melakukan pendaftaran (perlu dikonfirmasi ulang ke
Kemenkominfo).

12. Tata cara pendaftaran penyelenggara sistem elektronik lebih lanjut diatur di
dalam Peraturan Menteri Komunikasi dan Informatika No. 36 Tahun 2014
(“Perkominfo 36/2014”). Adapun Menteri Komunikasi dan Informatika akan
menerbitkan Tanda Terdaftar bagi Perusahaan yang disahkan sebagai daftar
penyelenggara sistem elektronik dan berlaku untuk jangka waktu 5 (lima)
tahun sejak tanggal pengesahannya.

Penyelenggaraan Pemrosesan Transaksi Pembayaran

Page 6 of 11
13. Berdasarkan Pasal 3 PBI 18/2016, konsep payment gateway erat kaitannya
dengan jasa pembayaran dengan konsep financial technology, sehingga
penyelenggara payment gateway digolongkan menjadi Penyelenggara Jasa Sistem
Pembayaran (“PJSB”) yang termasuk dalam kategori acquiring services. Sebagai
konsekuensi, setiap penyelenggara jasa sistem pembayaran wajib memperoleh
izin dari Bank Indonesia terlebih dahulu. Izin tersebut wajib diajukan juga
apabila setelah memperoleh izin, Perusahaan akan melakukan:

a. Pengembangan kegiatan jasa sistem pembayaran;

b. Pengembangan produk dan aktivitas jasa sistem pembayaran; dan/atau
c. Kerja sama dengan pihak lain.

14. Pihak yang bermaksud untuk mengajukan izin untuk menjadi PJSB harus
memenuhi persyaratan umum dan aspek kelayakan sebagai PJSB. Lebih lanjut
di dalam Pasal 6 PBI 18/2016, pihak yang mengajukan izin untuk menjadi
penyelenggara switching atau penyelenggara payment gateway harus berupa
perseroan terbatas yang di dalam anggaran dasarnya mencantumkan bahwa
perseroan terbatas tersebut melakukan kegiatan usaha di bidang teknologi
informasi dan/atau sistem pembayaran (lihat juga Surat Edaran Bank Indonesia
No. 18/41/DKSP tentang Penyelenggaraan Pemrosesan Transaksi Pembayaran
(“SEBI 18”)).

15. Aspek kelayakan sebagai PJSB untuk penyelenggara payment gateway

sebagaimana yang kami sebutkan pada nomor 14 meliputi:

a. Legalitas dan profil perusahaan;

b. Hukum;
c. Kesiapan operasional;
d. Keamanan dan keandalan sistem, dibuktikan dengan pemenuhan
sertifikasi dan/atau standar keamanan dan keandalan sistem yang
ditetapkan oleh Bank Indonesia (lihat juga Pasal 20 PBI 18/2016);
e. Kelayakan bisnis;
f. Kecukupan manajemen risiko; dan
g. Perlindungan konsumen.

Catatan: selengkapnya terdapat dalam Lampiran SEBI 18.

16. Dalam rangka memproses permohonan izin sebagaimana kami sebutkan pada
nomor 13 dan 14, Bank Indonesia akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. Penelitian administratif;

Page 7 of 11
 b. Analisa kelayakan bisnis; dan
c. Pemeriksaan.

Keterangan Gambar: Tahapan Pemrosesan Izin PJSB (sumber: BI)

17. Seluruh persetujuan atau penolakan atas izin yang dimohonkan kepada Bank
Indonesia dilakukan dengan pertimbangan sebagai berikut:
a. Menjaga efisiensi nasional;
b. Mendukung kebijakan nasional;
c. Menjaga kepentingan publik;
d. Menjaga pertumbuhan industri; dan/atau
e. Menjaga persaingan usaha yang sehat.

18. Dari portal BI, pengajuan izin sebagai PJSB dilakukan dengan cara online
melalui sistem e-licensing (http://bi.go.id/elicensing) yang didahului dengan
pembuatan surat permohonan secara tertulis dan disampaikan kepada:

Bank Indonesia
Departemen Kebijakan Sistem Pembayaran
Gedung D Lantai 5, Jalan M.H. Thamrin No.2 – Jakarta Pusat 10350

19. Sebagai informasi tambahan, bagi PJSB yang bermaksud untuk memperoleh
izin sebagai principal, penerbit, acquirer, penyelenggara kliring dan
penyelenggara penyelesaian akhir mengacu pada ketentuan Bank Indonesia

Page 8 of 11
 yang mengatur mengenai alat pembayaran dengan menggunakan kartu atau
ketentuan Bank Indonesia yang mengatur mengenai uang elektronik. Sementara
persyaratan dan tata cara memperoleh izin sebagai penyelenggara transfer dana
mengacu pada ketentuan Bank Indonesia yang mengatur mengenai transfer
dana.

Penyelenggaraan Payment Gateway

20. BI selanjutnya menetapkan kebijakan Gerbang Pembayaran Nasional (National

Payment Gateway) (“GPN”) melalui Peraturan Bank Indonesia No.
19/8/PBI/2017 tentang Gerbang Pembayaran Nasional (“PBI 19/2017”) yang
memiliki definisi yakni:

“Gerbang Pembayaran Nasional adalah sistem yang terdiri dari standar,

switching dan services yang dibangun melalui seperangkat aturan dan
mekanisme (arrangement) untuk mengintegrasikan berbagai instrument dan
kanal pembayaran secara nasional.”

21. Merujuk pada Pasal 3 PBI 19/2017, ruang lingkup dari peraturan ini adalah:

a. Interkoneksi switching;
b. Interkoneksi dan interoperabilitas kanal pembayaran berupa kalan ATM,
electronic data captured (EDC), agen, payment gateway, dan kanal
pembayaran lainnya; dan
c. Interoparibilitas instrument pembayaran berupa kartu ATM dan/atau
kartu debet, kartu kredit, uang elektronik, dan instrument pembayaran
lainnya.

22. Sebagai perusahaan yang menyediakan penyelenggaraan payment gateway, kami

memahami bahwa penyelenggara payment gateway merupakan pihak yang
terhubung dengan GPN sebagaimana diatur pada Pasal 5 ayat (2) PBI 19/2017.
Lebih lanjut pada Pasal 38 Peraturan Anggota Dewan Gubernur BI No.
19/10/PADG/2017 tentang Gerbang Pembayaran Nasional (“PADGBI
19/2017”), penyelenggara payment gateway selaku pihak yang terhubung dengan
GPN wajib menjadi anggota pada paling sedikit 2 (dua) lembaga switching,
kecuali untuk instrumen yang dapat saling interoparibilitas tanpa melalui
lembaga switching seperti uang elektronik chip-based dan instrument lain yang
ditetapkan oleh BI. Konsekuensi dari keterkaitan ini adalah pihak yang
terhubung dengan GPN wajib mematuhi kebijakan skema harga berupa:

Page 9 of 11
 a. Sharing insfrastructure;
b. Terminal usage fee (TUF); atau
c. Merchant discount rate (MTR).

Penyelenggaraan Uang Elektronik

23. Di dalam penyelenggaraan uang elektronik, PJSB penyelenggara payment

gateway dikelompokkan sebagai kelompok penyelenggara front end. PJSB dalam
kelompok ini menyediakan layanan kepada pengguna dan/atau penyedia
barang dan/atau jasa (business to customer) yang ditunjukkan dengan adanya
hubungan secara langsung dan bertanggung jawab kepada pengguna dan/atau
penyedia barang dan/atau jasa tersebut (customer oriented) atas setiap layanan
jasa sistem pembayaran yang disediakan (Lihat Peraturan Bank Indonesia No.
20/6/PBI/2018 tentang Uang Elektronik (“PBI 20/2016”)).

24. Permohonan wajib disampaikan secara tertulis bersamaan dengan dokumen

pendukung pemenuhan aspek:

a. Kelembagaan dan hukum, meliputi legalitas dan profil perusahaan serta

kesiapan perangkat hukum untuk penyelenggaraan uang elektronik;
b. Kelayakan bisnis dan kesiapan operasional, meliputi analisis kelayakan
bisnis, kesiapan operasional, sistem dan teknologi informasi yang akan
digunakan, kinerja keuangan dan kesiapan struktur organisasi dan
sumber daya manusia; dan
c. Tata kelola, risiko, dan pengendalian.

Inovasi Keuangan Digital

Pengaturan mengenai usaha Inovasi Keuangan Digital (“IKD”) diatur dalam

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 13/POJK.02/2018 Tentang Inovasi
Keuangan Digital di Sektor Jasa Keuangan (“POJK No. 13/2018”). Dalam
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, penyelenggara dikategorikan dalam 2
(dua) macam, yaitu:

1) Lembaga Jasa Keuangan; dan/atau

2) Pihak lain yang melakukan kegiatan di sektor jasa keuangan.

Penyelenggara dalam konteks seperti yang telah disebutkan pada poin

nomor 2 di atas, harus berbentuk badan hukum perseroan terbatas atau

Page 10 of 11
koperasi dan tidak diperkenankan untuk mengelola portofolio atau exposure.
Berdasarkan Pasal 3 POJK No. 13/2018 ruang lingkup IKD meliputi:

1) Penyelesaian transaksi
2) Penghimpunnan modal
3) Pengelolaan investasi;
4) Penghimpunan dan penyaluran dana;
5) Perasuransian;
6) Pendukung pasar;
7) Pendukung keuangan digital lainnya; dan/atau
8) Aktivitas jasa keuangan lainnya.

Lebih lanjut pada Pasal 4 menyatakan kriteria dari IKD, yaitu:

1) bersifat inovatif dan berorientasi ke depan;

2) menggunakan teknologi informasi dan komunikasi sebagai sarana
utama pemberian layanan kepada konsumen di sektor jasa keuangan;
3) mendukung inklusi dan literasi keuangan;
4) bermanfaat dan dapat dipergunakan secara luas;
5) dapat diintegrasikan pada layanan keuangan yang telah ada;
6) menggunakan pendekatan kolaboratif; dan
7) memperhatikan aspek perlindungan konsumen dan perlindungan
data.

Penyelenggara yang akan atau telah melakukan kegiatan dalam ruang

lingkup sebagaimana dinyatakan dalam Pasal 3 POJK No.13 /2018 dan
memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 POJK No.13 /2018
wajib mengajukan permohonan pencatatan kepada OJK. Akan tetapi,
pencatatan tersebut dikecualikan bagi Penyelenggara yang telah terdaftar
dan/atau telah memiliki izin dari Otoritas Jasa Keuangan.

Pada proses pencatatan permohonan yang diajukan oleh penyelenggara

kepada Otoritas Jasa Keuangan, terdapat dokumen yang menjadi
pertimbangan dari OJK. Dokumen – dokumen tersebut antara lain:

1) salinan akta pendirian badan hukum Penyelenggara beserta identitas

kelengkapan data pengurus;
2) penjelasan singkat secara tertulis mengenai produk;
3) data dan informasi lainnya yang terkait dengan kegiatan IKD; dan
4) rencana bisnis.

Page 11 of 11
Dalam Peraturan OJK ini, penyelenggara IKD juga harus melewat proses
Regulatory Sandbox. Regulatory Sandbox adalah mekanisme pengujian yang
dilakukan oleh Otoritas Jasa Keuangan untuk menilai keandalan proses
bisnis, model bisnis, instrumen keuangan, dan tata kelola Penyelenggara.

Pada prinsipnya, OJK menyelenggarakan Regulatory Sandbox dengan tujuan

untuk mematikan IKD telah memenuhi kriteria sesuai dengan ketentuan
dalam POJK No.13 /2018. OJk juga berwenang untuk menetapkan
Penyelenggara untuk diuji coba dalam Regulatory Sandbox. Lebih lanjut,
terdapat beberapa persyaratan yang harus dipenuhi oleh Penyelenggara agar
dapat dimasukan ke dalam Regulatory Sandbox. Persyaratan tersebut antara
lain:

1. tercatat sebagai IKD di OJK atau berdasarkan surat permohonan yang

diajukan satuan kerja pengawas terkait di OJK;
2. merupakan bisnis model yang baru;
3. memiliki skala usaha dengan cakupan pasar yang luas;
4. terdaftar di asosiasi Penyelenggara; dan
5. kriteria lain yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.

Jangka waktu pelaksanaan Regulatory Sandbox berdasarkan Pasal 9 POJK No.

13/2018 adalah 1 (satu) tahun dan dapat diperpanjang selama 6 (enam) bulan
apabila diperlukan. Kewajiban bagi penyelenggara IKD dalam masa
pelaksanaan Regulatory Sandbox adalah memenuhi ketentuan sebagai berikut:

1. memberitahukan setiap perubahan IKD yang dimiliki;

2. berkomitmen untuk membuka setiap informasi yang berkaitan
dengan pelaksanaan Regulatory Sandbox;
3. mengikuti edukasi dan konseling yang diperlukan untuk
pengembangan bisnis sektor jasa keuangan;
4. mengikuti setiap pelaksanaan koordinasi dan kerja sama dengan
otoritas atau kementerian/lembaga lain; dan
5. berkolaborasi dengan Lembaga Jasa Keuangan atau pihak yang
melakukan kegiatan di sektor jasa keuangan.

Hasil dari keikutsertaan mekanisme Regulatory Sandbox ini berupa:

1. direkomendasikan;
2. perbaikan; atau

Page 12 of 11
 3. tidak direkomendasikan

Berdasarkan dengan ketentuan diatas, apabila Penyelenggara memperoleh

status direkomendasikan, maka OJK akan memberikan rekomendasi
pendaftaran sesuai dengan aktivitas usaha dari Penyelenggara.
Penyelenggara harus mengajukan permohonan pendaftaran kepada OJK
paling lambat 6 (enam) bulan sejak penetapan status tersebut. Jika tidak
dilaksanakan, maka status yang telah diberikan akan dicabut dan dinyatakan
tidak berlaku.

Apabila hasil uji coba berstatus perbaikan, maka OJK dapat memberikan
perpanjangan waktu paling lama 6 (enam) bulan sejak tanggal penetapan
kasus. Namun, apabila Penyelenggara memperoleh status tidak
direkomendasikan, maka Penyelenggra tidak dapat mengajukan kembali
IKD dengan jenis yang sama dan bagi Penyelenggara dengan status
demikian akan dikeluarkan dari pencatatan sebagai Penyelenggara.

Perlu diperhatikan apabila Penyelenggara yang memperoleh status

perbaikan tetapi tidak melakukan perbaikan yang memadai maka hasil uji
coba Regulatory Sandbox akan diubah menjadi berstatus tidak
direkomendasikan berdasarkan ketentuan Pasal 16 POJK No.13 /2018.

Penyelenggara yang telah terdaftar di OJK wajib untuk menyampaikan laporan risk
self assessment secara bulanan berdasarkan ketentuan Pasal 24 POJK No. 13/2018.

a. Penyelenggaraan Bidang Usaha Jasa Keuangan Berbasis Teknologi

Ketentuan mengenai penyelenggaraan bidang usaha jasa keuangan berbasis

teknologi mengacu pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.
77/POJK.01/2016 Tentang Penyeleggaraan Layanan Pinjam Meminjam
Uang Berbasis Teknologi Informasi (“POJK No. 77/2016”). Dalam peraturan
ini, pemerintah menyatakan bahwa Penyelenggara Layanan Pinjam
Meminjam Uang Berbasis Teknologi Informasi berbentuk badan hukum
sesuai dengan ketentuan yang diatur pada hukum yang berlaku di
Indonesia.

Bentuk badan hukum tersebut dapat berupa Perseroan Terbatas atau

Koperasi sesuai dengan ketentuan Pasal 2 POJK No. 77/2016. Badan hukum

Page 13 of 11
berbentuk perseroan terbatas dapat didirikan dan dimiliki oleh Warga
Negara Indonesia (“WNI”) dan/atau badan hukum Indonesia dan/atau
Warga Negara Asing (“WNA”) dan/atau badan hukum asing. Terkait
dengan kepemilikan saham dari badan hukum tersebut, khusus untuk
Penyelenggara oleh WNA baik secara langsung maupun tidak langsung
jumlah kepemilikan sahamnya dibatasi sebanyak 85% (delapan puluh lima
persen).

Pada pendirian badan hukum perseroan terbatas, penyelenggara wajib

memiliki modal disetor paling sedikit Rp 1.000.000.000 (satu milyar rupiah)
pada saat pendaftaran. Jumlah modal untuk badan hukum perseroan
terbatas ini juga berlaku pada badan hukum koperasi yang mana dalam
ketentuannya, badan hukum koperasi tersebut wajib memiliki modal sendiri
sejumlah Rp 1.000.000.000 (satu milyar rupiah) pada saat pendaftaran.
Kewajiban lainnya adalah penyelenggara wajib memiliki modal disetor
sejumlah Rp 2.500.000.000 (dua milyar lima ratus juta rupiah) pada saat
mengajukan permohonan perizinan.

Perlu diperhatikan bahwa Penyelenggara wajib memperhatikan penyusunan

Anggaran Dasar dari pendirian perseroan terbatas yang dalam hal ini,
Penyelenggara sedikitnya memuat kegiatan usaha sebagai perusahaan yang
menjalankan layanan pinjam – meminjam uang berbasis teknologi dalam
Anggaran Dasarnya.

Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI”) untuk bidang usaha

ini termasuk ke dalam klasifikasi bidang usaha portal web dan/atau
platform digital dengan tujuan komersial berdasarkan pada ketentuan dari
KBLI tahun 2017, yang mana ruang lingkupnya sebagai berikut:

Nomor Klasifikasi Keterangan

KBLI
Portal Web Kelompok ini mencakup:
dan / atau  Pengoperasian situs web dengan tujuan
63122 Platform komersial yang menggunakan mesin pencari
Digital untuk menghasilkan dan memlihara basis
dengan data (database) besar dari alamat dan isi
Tujuan internet dalam format yang mudah dicari.
Komersial
 Pengoperasian situs web yang bertindak

Page 14 of 11
 sebagai portal ke internet, seperti situs
media yang menyediakan isi yang
diperbaharui secara berkala, baik secara
langsung ataupun tidak langsung dengan
tujuan komersial.

 Pengoperasian platform digital dan/atau

situs/portal web yang melakukan transaksi
elektronik berupa kegiatan usaha fasilitas
dan/atau mediasi pemindahan kepemilikan
barang dan/atau jasa dan/atau layanan
lainnya melalui internet dan/atau perangkat
elektronik dan/atau cara sistem elektronik
lainnya yang dilakukan dengan tujuan
komersial (profit) yang mencakup aktivitas
baik salah satu, sebagian ataupun
keseluruhan transaksi elektronik yaitu: 1.
Pemesanan dan/atau 2. Pembayaran
dan/atau 3. Pengiriman atas kegiatan
tersebut.

 Termasuk dalam kelompok ini adalah

situs/portal dan/atau platform digital yang
bertujuan komersial (profit) merupakan
aplikasi yang digunakan untuk fasilitasi
dan/atau mediasi layanan – layanan
transaksi elektronik seperti namun tidak
terbatas pada: pengumpul pedagang
(marketplace), digital advertising, financial
technology (Fin Tech) dan on demand online
services.

Penyelenggara wajib untuk mengajukan pendaftaran dan perizinan kepada

OJK sesuai dengan ketentuan Pasal 7 POJK No. 77/2016. Pada proses
pendaftaran terdapat beberapa dokumen yang perlu dipersiapkan oleh
Penyelenggara dokumen – dokumen tersebut antara lain:

1) Akta Pendirian badan hukum

2) Bukti identitas dan daftar riwayat hidup dari :

Page 15 of 11
 a) Pemegang saham yang memiliki saham paling sedikit 20%
b) Dewan Direksi
c) Dewan Komisaris
3) Fotokopi NPWP
4) Surat Keterangan Domisili Penyelenggara
5) Bukti kesiapan operasional kegiatan usaha berupa dokumen terkait
Sistem Elektronik yang digunakan Penyelenggara dan data kegiatan
operasional.
6) Nomor Induk Berusaha (NIB)
7) BPJS Ketenagakerjaan
8) Bukti pemenuhan permodalan yang telah dilegalisasi

Jangka waktu persetujuan atas permohonan pendaftaran ini adalah 10

(sepuluh) hari kerja sejak diterimanya dokumen permohonan pendaftaran.
Apabila Penyelenggara telah terdaftar maka penyelenggara wajib
menyampaikan laporan berkala setiap 3 (tiga) bulan pada setiap tanggal
periode 31 Maret, 30 Juni, 30 September dan 31 Desember.

Setelah terdaftar di OJK, Penyelenggara wajib mengajukan izin sebagai

Penyelenggara dalam jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun sejak tanggal
pendaftaran berdasarka ketentuan Pasal 10 POJK No. 77/2016.

Dalam kegiatan usahanya, Penyelenggara dapat melakukan kerja sama

dengan penyelenggara layanan jasa keuangan berbasis teknologi informasi
lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan peundang-undangan. Selain itu,
pihak Penyelenggara wajib memenuhi ketentuan batas maksimal pemberian
pinjaman sejumlah Rp 2.000.000.000 (dua miliar rupiah) berdasarkan
ketentuan dalam Pasal 6 POJK No. 77/2016.

Pada Pasal 43 ayat POJK No. 77/2016 terdapat beberapa hal yang menjadi
larangan bagi Penyelenggara diantaranya:

1) melakukan kegiatan usaha selain kegiatan usaha Penyelenggara yang

diatur dalam peraturan OJK ini;
2) bertindak sebagai Pemberi Pinjaman atau Penerima Pinjaman;
3) memberikan jaminan dalam segala bentuknya atas pemenuhan
kewajiban pihak lain;
4) menerbitkan surat utang;
5) memberikan rekomendasi kepada Pengguna;
6) mempublikasikan informasi yang fiktif dan/atau menyesatkan;

Page 16 of 11
 7) melakukan penawaran layanan kepada Pengguna dan/atau
masyarakat melalui sarana komunikasi pribadi tanpa persetujuan
Pengguna; dan
8) mengenakan biaya apapun kepada Pengguna atas pengajuan
pengaduan.

b. Penyelenggaraan Bidang Usaha Inovasi Keuangan Digital

E. KESIMPULAN

Setiap Penyelenggaraan Sistem Elektronik wajib untuk didaftarkan dengan

berdasarkan pada PP No. 82/2012 dan Permenkominfo No. 36/2014. Segala
bentuk Penyelenggara Sistem Elektronik dan Transaksi Elektronik wajib
untuk memperhatikan segala ketentuan yang ada pada peraturan yang telah
disebutkan sebelumnya.
Terkait dengan penyelenggaraan bidang usaha jasa keuangan berbasis
teknologi mengacu pada POJK No. 77/2016. Dalam hal ini, Penyelenggara
dapat menyelenggarakan kegiatan usahanya dengan berbentuk badan
hukum PT atau Koperasi. Pada bentuk badan hukum perseroan, kepemilikan
atas perseroan terbagi menjadi 2 (dua), yaitu oleh WNI atau WNA. Khusus
untuk kepemilikan modal perseroan oleh WNA dibatasi hanya dapat
memiliki saham sejumlah 85% (delapan puluh lima persen).

Pendirian badan hukum perseroan terbatas untuk Financial Technology,

penyelenggara wajib memiliki modal disetor paling sedikit Rp 1.000.000.000
(satu milyar rupiah) pada saat pendaftaran dan wajib memiliki modal
disetor sejumlah Rp 2.500.000.000 (dua milyar lima ratus juta rupiah) pada
saat mengajukan permohonan perizinan. Klasifikasi Baku Lapangan Usaha
Indonesia (“KBLI”) untuk bidang usaha ini termasuk ke dalam klasifikasi
bidang usaha portal web dan/atau platform digital dengan nomor klasifikasi
63122.

Dalam hal kegiatan usaha Inovasi Keuangan Digital diatur dalam POJK No.
13/2018. Dalam Peraturan OJK ini, penyelenggara IKD juga harus melewat
proses Regulatory Sandbox. Regulatory Sandbox adalah mekanisme pengujian
yang dilakukan oleh Otoritas Jasa Keuangan untuk menilai keandalan proses
bisnis, model bisnis, instrumen keuangan, dan tata kelola Penyelenggara.

Page 17 of 11
Setelah melalui tahap Regulatory Sandbox, OJK akan mengeluarkan hasil dari
keikutsertaan Penyelenggara dalam Regulatory Sandbox yaitu Penyelenggara
dapat direkomendasikan, diperbaiki dan tidak direkomendasikan.

Page 18 of 11