A.

LATAR BELAKANG

Kami memahami bahwa calon Klien akan mendirikan usaha penyediaan

platform berbasis aplikasi smartphone berupa penyediaan jasa monitoring bus di
Kawasan Perindustrian MM2100, Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi, Jawa Barat
(“Mobile App”).

Kami juga memahami bahwa di dalam Mobile App calon Klien juga
menyediakan jasa keuangan berbasis teknologi (Financial Technology) yang
memberikan kemudahan bagi penggunanya untuk dapat melakukan Cash
Advance ketika melakukan pembayaran pada saat konsumen menggunakan alat
transportasi shuttle bus di Kawasan Industry MM 2100.

B. DASAR HUKUM

1. Undang – Undang No. 11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi

Elektronik;

2. Undang – Undang No. 25 Tahun 2009 tentang Pelayanan Publik;

3. Peraturan Pemerintah No. 82 tahun 2012 Tentang Penyelenggaraan Sistem

dan Transaksi Elektronik;

4. Peraturan Menteri Komunikasi dan Informatika No. 36 Tahun 2014 Tentang

Tata Cara Pendaftaran Penyelenggara Sistem Elektronik;

5. Peraturan Menteri Komunikasi dan Informatika No. 11 Tahun 2018 tentang

Penyelenggaraan Sertifikasi Elektronik;

6. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 77/POJK.01/2016 Tentang

Penyeleggaraan Layanan Pinjam Meminjam Uang Berbasis Teknologi
Informasi; dan

7. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 13/POJK.02/2018 Tentang Inovasi

Keuangan Digital di Sektor Jasa Keuangan.

C. RUMUSAN MASALAH

Page 1 of 11
 1. Persyaratan mendirikan bidang usaha jasa keuangan berbasis aplikasi
dikaitkan dengan hukum yang berlaku di Indonesia

2. Persyaratan mengenai penyelenggaraan bidang usaha Financial Technology

khususnya Inovasi Keuangan Digital di Indonesia

D. PEMBAHASAN

Penyelenggaraan Sistem Elektronik untuk Pelayanan Publik

1. Kami memahami bahwa calon klien bermaksud untuk membuka usaha Mobile
App di bidang penyediaan jasa tracking/monitoring bus untuk para karyawan
yang berada di kawasan MM2100 (“User”) sebagaimana yang sudah kami
ungkapkan di atas.

2. Bahwa dari usaha yang akan dilakukan oleh calon Klien tersebut, kami
memahami bahwa klien akan membuka usaha yang meliputi penyelenggaraan
sistem elektronik dan usaha di bidang pelayanan publik.

3. Menurut Pasal 1 angka 6 Undang - Undang No. 11 Tahun 2008 tentang

Informasi dan Transaksi Elektronik (“UU 11/2008”), Penyelenggaraan Sistem
Elektronik adalah pemanfaatan Sistem Elektronik oleh penyelenggara negara,
perorangan, badan usaha, dan/atau masyarakat.

Penyelenggaraan Sistem Elektronik sebagaimana dimaksud di atas dapat dilakukan

untuk bidang pelayanan publik dan non pelayanan publik.

Dari pengertian tersebut dapat diperoleh suatu pengertian bahwa terdapat dua
pihak di dalam suatu penyelenggaraan sistem elektronik, yakni:
a. Penyelenggara Sistem Elektronik; dan
b. Pengguna Sistem Elektronik.

Dalam hal ini, pihak yang menyelenggarakan hal ini akan disebut sebagai
penyelenggara. Berdasarakan pada Pasal 3 Peraturan Menteri Komunikasi dan
Informatika No. 36 Tahun 2014 Tentang Tata Cara Pendaftaran Penyelenggara
Sistem Elektronik (“Permenkominfo No. 36/2014”), Penyelenggara Sistem
Elektronik untuk Pelayanan Publik wajib untuk melakukan Pendaftaran.

Page 2 of 11
Berdasarkan Pasal 5 Permenkominfo No. 36/2014 menyatakan bahwa
Penyelenggara ayng wajib melakukan pendaftaran adalah Penyelenggara
Sistem Elektronik yang memiliki:

1) Portal, situs atau aplikasi online melalui internet yang dipergunakan

untuk fasilitasi penawaran dan/atau perdagangan barang dan/atau
jasa;
2) Sistem Elektronik yang didalamnya terdapat fasilitas pembayaran
dan/atau transaksi keuangan lainnya secara online melalui jaringan
komunikasi data atau internet;
3) Sistem Elektronik yang dipergunakan untuk pemrosesan informasi
elektronik yang mengandung atau membutuhkan deposit dana atau
yang dipersamakan dengan dana;
4) Sistem Elektronik yang digunakan untuk pemrosesan, pengolahan,
atau penyimpanan data yang terkait fasilitas yang berhubungan
dengan data pelanggan untuk kegiatan operasional melayani
masyarakat yang terkait dengan aktifitas transaksi keuangan dan
perdagangan;
5) Sistem Elektronik yang dipergunakan untuk pengiriman materi
digital berbayar melalui jaringan data baik dengan cara download
melalui portal/situs, pengiriman lewat e-mail, atau melalui aplikasi
lain ke perangkat pengguna.

Tata cara pendaftaran Penyelenggara Sistem Elektronik diatur dalam Pasal 7.

Dalam pasal tersebut dinyatakan bahwa:

1) Pendaftaran diajukan oleh Penanggung Jawab Sistem Elektronik

kepada Direktur Jenderal yang membidangi aplikasi informatika c.q.
Direktur yang membidangi e-Business.
2) Dalam hal Sistem Elektronik terkait dengan instansi pengatur dan
pengawas lain, maka pendaftaran dilakukan setelah rangkaian
prosedur perizinan atau yang berkaitan dengan itu dari instansi
pengatur dan pengawas terpenuhi.
3) Penyelenggara Sistem Elektronik dapat mendaftarkan sekaligus lebih
dari 1 (satu) Sistem Elektronik.

Pengajuan permohonan perndaftaran meliputi pengisian form pendaftaran

dan penyertaan kelengkapan dokumen pendaftaran. Kelengkapan dokumen
bagi pendaftar berbentuk badan hukum berdasarkan Pasal 8 Permenkominfo
No. 36/2014 sebagai berikut:

Page 3 of 11
 1) tanda daftar perusahaan terakhir;
2) keterangan domisili perusahaan terakhir;
3) identitas Penanggung Jawab;
4) NPWP;
5) profil Penyelenggara Sistem Elektronik;
6) gambaran teknis Sistem Elektronik; dan
7) Nama Domain Tingkat Tinggi Indonesia bagi Sistem Elektronik yang
berbentuk situs.

Setelah penyertaan dokumen didaftarkan akan dilakukan verifikasi

dokumen untuk memastikan kelengkapan dokumen yang diproses dalam
jangka waktu 10 (sepuluh) hari kerja sejak tanggal pendaftaran diterima.
Apabila terdapat dokumen yang tidak lengkap maka Direktur akan
memberikan penolakan paling lambat 2 (dua) hari kerja terhitung sejak
tanggal pendaftaran diterima sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 9.

Jika dokumen yang didaftarkan telah lengkap, maka Direktur akan

menerbitkan Tanda Terdaftar selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja
terhitung sejak tanggal hasil verifikasi dinyatakan lengkap dan masa berlaku
Tanda Terdaftar tersebut adalah selama 5 (lima) tahun.

Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 82 Tahun 2012 Tentang

Penyelenggaraan Sistem dan Transaksi Elektronik (“PP No. 82/2012”), Pasal
30, Penyelenggara Sistem Elektronik untuk pelayanan publik wajib memiliki
Sertifikat Kelaikan Sistem Elektronik. Sertifikat ini akan diberikan oleh
Menteri. Kewajiban untuk memiliki Sertifikat ini dapat dilaksanakan
terhadap seluruh komponen atau sebagian komponen dalam Sistem
Elektronik kebutuhan perlindungan dan sifat strategis penyelenggaraan
Sistem elektronik.

a. Penyelenggaraan Bidang Usaha Jasa Keuangan Berbasis Teknologi

Ketentuan mengenai penyelenggaraan bidang usaha jasa keuangan berbasis

teknologi mengacu pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.
77/POJK.01/2016 Tentang Penyeleggaraan Layanan Pinjam Meminjam
Uang Berbasis Teknologi Informasi (“POJK No. 77/2016”). Dalam peraturan
ini, pemerintah menyatakan bahwa Penyelenggara Layanan Pinjam
Meminjam Uang Berbasis Teknologi Informasi berbentuk badan hukum

Page 4 of 11
sesuai dengan ketentuan yang diatur pada hukum yang berlaku di
Indonesia.

Bentuk badan hukum tersebut dapat berupa Perseroan Terbatas atau

Koperasi sesuai dengan ketentuan Pasal 2 POJK No. 77/2016. Badan hukum
berbentuk perseroan terbatas dapat didirikan dan dimiliki oleh Warga
Negara Indonesia (“WNI”) dan/atau badan hukum Indonesia dan/atau
Warga Negara Asing (“WNA”) dan/atau badan hukum asing. Terkait
dengan kepemilikan saham dari badan hukum tersebut, khusus untuk
Penyelenggara oleh WNA baik secara langsung maupun tidak langsung
jumlah kepemilikan sahamnya dibatasi sebanyak 85% (delapan puluh lima
persen).

Pada pendirian badan hukum perseroan terbatas, penyelenggara wajib

memiliki modal disetor paling sedikit Rp 1.000.000.000 (satu milyar rupiah)
pada saat pendaftaran. Jumlah modal untuk badan hukum perseroan
terbatas ini juga berlaku pada badan hukum koperasi yang mana dalam
ketentuannya, badan hukum koperasi tersebut wajib memiliki modal sendiri
sejumlah Rp 1.000.000.000 (satu milyar rupiah) pada saat pendaftaran.
Kewajiban lainnya adalah penyelenggara wajib memiliki modal disetor
sejumlah Rp 2.500.000.000 (dua milyar lima ratus juta rupiah) pada saat
mengajukan permohonan perizinan.

Perlu diperhatikan bahwa Penyelenggara wajib memperhatikan penyusunan

Anggaran Dasar dari pendirian perseroan terbatas yang dalam hal ini,
Penyelenggara sedikitnya memuat kegiatan usaha sebagai perusahaan yang
menjalankan layanan pinjam – meminjam uang berbasis teknologi dalam
Anggaran Dasarnya.

Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI”) untuk bidang usaha

ini termasuk ke dalam klasifikasi bidang usaha portal web dan/atau
platform digital dengan tujuan komersial berdasarkan pada ketentuan dari
KBLI tahun 2017, yang mana ruang lingkupnya sebagai berikut:

Nomor Klasifikasi Keterangan

KBLI
Portal Web Kelompok ini mencakup:
dan / atau  Pengoperasian situs web dengan tujuan
63122 Platform komersial yang menggunakan mesin pencari

Page 5 of 11
 Digital untuk menghasilkan dan memlihara basis
dengan data (database) besar dari alamat dan isi
Tujuan internet dalam format yang mudah dicari.
Komersial
 Pengoperasian situs web yang bertindak
sebagai portal ke internet, seperti situs
media yang menyediakan isi yang
diperbaharui secara berkala, baik secara
langsung ataupun tidak langsung dengan
tujuan komersial.

 Pengoperasian platform digital dan/atau

situs/portal web yang melakukan transaksi
elektronik berupa kegiatan usaha fasilitas
dan/atau mediasi pemindahan kepemilikan
barang dan/atau jasa dan/atau layanan
lainnya melalui internet dan/atau perangkat
elektronik dan/atau cara sistem elektronik
lainnya yang dilakukan dengan tujuan
komersial (profit) yang mencakup aktivitas
baik salah satu, sebagian ataupun
keseluruhan transaksi elektronik yaitu: 1.
Pemesanan dan/atau 2. Pembayaran
dan/atau 3. Pengiriman atas kegiatan
tersebut.

 Termasuk dalam kelompok ini adalah

situs/portal dan/atau platform digital yang
bertujuan komersial (profit) merupakan
aplikasi yang digunakan untuk fasilitasi
dan/atau mediasi layanan – layanan
transaksi elektronik seperti namun tidak
terbatas pada: pengumpul pedagang
(marketplace), digital advertising, financial
technology (Fin Tech) dan on demand online
services.

Penyelenggara wajib untuk mengajukan pendaftaran dan perizinan kepada

OJK sesuai dengan ketentuan Pasal 7 POJK No. 77/2016. Pada proses

Page 6 of 11
pendaftaran terdapat beberapa dokumen yang perlu dipersiapkan oleh
Penyelenggara dokumen – dokumen tersebut antara lain:

1) Akta Pendirian badan hukum

2) Bukti identitas dan daftar riwayat hidup dari :
a) Pemegang saham yang memiliki saham paling sedikit 20%
b) Dewan Direksi
c) Dewan Komisaris
3) Fotokopi NPWP
4) Surat Keterangan Domisili Penyelenggara
5) Bukti kesiapan operasional kegiatan usaha berupa dokumen terkait
Sistem Elektronik yang digunakan Penyelenggara dan data kegiatan
operasional.
6) Nomor Induk Berusaha (NIB)
7) BPJS Ketenagakerjaan
8) Bukti pemenuhan permodalan yang telah dilegalisasi

Jangka waktu persetujuan atas permohonan pendaftaran ini adalah 10

(sepuluh) hari kerja sejak diterimanya dokumen permohonan pendaftaran.
Apabila Penyelenggara telah terdaftar maka penyelenggara wajib
menyampaikan laporan berkala setiap 3 (tiga) bulan pada setiap tanggal
periode 31 Maret, 30 Juni, 30 September dan 31 Desember.

Setelah terdaftar di OJK, Penyelenggara wajib mengajukan izin sebagai

Penyelenggara dalam jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun sejak tanggal
pendaftaran berdasarka ketentuan Pasal 10 POJK No. 77/2016.

Dalam kegiatan usahanya, Penyelenggara dapat melakukan kerja sama

dengan penyelenggara layanan jasa keuangan berbasis teknologi informasi
lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan peundang-undangan. Selain itu,
pihak Penyelenggara wajib memenuhi ketentuan batas maksimal pemberian
pinjaman sejumlah Rp 2.000.000.000 (dua miliar rupiah) berdasarkan
ketentuan dalam Pasal 6 POJK No. 77/2016.

Pada Pasal 43 ayat POJK No. 77/2016 terdapat beberapa hal yang menjadi
larangan bagi Penyelenggara diantaranya:

1) melakukan kegiatan usaha selain kegiatan usaha Penyelenggara yang

diatur dalam peraturan OJK ini;
2) bertindak sebagai Pemberi Pinjaman atau Penerima Pinjaman;

Page 7 of 11
 3) memberikan jaminan dalam segala bentuknya atas pemenuhan
kewajiban pihak lain;
4) menerbitkan surat utang;
5) memberikan rekomendasi kepada Pengguna;
6) mempublikasikan informasi yang fiktif dan/atau menyesatkan;
7) melakukan penawaran layanan kepada Pengguna dan/atau
masyarakat melalui sarana komunikasi pribadi tanpa persetujuan
Pengguna; dan
8) mengenakan biaya apapun kepada Pengguna atas pengajuan
pengaduan.

b. Penyelenggaraan Bidang Usaha Inovasi Keuangan Digital

Pengaturan mengenai usaha Inovasi Keuangan Digital (“IKD”) diatur dalam

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 13/POJK.02/2018 Tentang Inovasi
Keuangan Digital di Sektor Jasa Keuangan (“POJK No. 13/2018”). Dalam
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, penyelenggara dikategorikan dalam 2
(dua) macam, yaitu:

1) Lembaga Jasa Keuangan; dan/atau

2) Pihak lain yang melakukan kegiatan di sektor jasa keuangan.

Penyelenggara dalam konteks seperti yang telah disebutkan pada poin

nomor 2 di atas, harus berbentuk badan hukum perseroan terbatas atau
koperasi dan tidak diperkenankan untuk mengelola portofolio atau exposure.
Berdasarkan Pasal 3 POJK No. 13/2018 ruang lingkup IKD meliputi:

1) Penyelesaian transaksi
2) Penghimpunnan modal
3) Pengelolaan investasi;
4) Penghimpunan dan penyaluran dana;
5) Perasuransian;
6) Pendukung pasar;
7) Pendukung keuangan digital lainnya; dan/atau
8) Aktivitas jasa keuangan lainnya.

Lebih lanjut pada Pasal 4 menyatakan kriteria dari IKD, yaitu:

1) bersifat inovatif dan berorientasi ke depan;

Page 8 of 11
 2) menggunakan teknologi informasi dan komunikasi sebagai sarana
utama pemberian layanan kepada konsumen di sektor jasa keuangan;
3) mendukung inklusi dan literasi keuangan;
4) bermanfaat dan dapat dipergunakan secara luas;
5) dapat diintegrasikan pada layanan keuangan yang telah ada;
6) menggunakan pendekatan kolaboratif; dan
7) memperhatikan aspek perlindungan konsumen dan perlindungan
data.

Penyelenggara yang akan atau telah melakukan kegiatan dalam ruang

lingkup sebagaimana dinyatakan dalam Pasal 3 POJK No.13 /2018 dan
memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 POJK No.13 /2018
wajib mengajukan permohonan pencatatan kepada OJK. Akan tetapi,
pencatatan tersebut dikecualikan bagi Penyelenggara yang telah terdaftar
dan/atau telah memiliki izin dari Otoritas Jasa Keuangan.

Pada proses pencatatan permohonan yang diajukan oleh penyelenggara

kepada Otoritas Jasa Keuangan, terdapat dokumen yang menjadi
pertimbangan dari OJK. Dokumen – dokumen tersebut antara lain:

1) salinan akta pendirian badan hukum Penyelenggara beserta identitas

kelengkapan data pengurus;
2) penjelasan singkat secara tertulis mengenai produk;
3) data dan informasi lainnya yang terkait dengan kegiatan IKD; dan
4) rencana bisnis.

Dalam Peraturan OJK ini, penyelenggara IKD juga harus melewat proses
Regulatory Sandbox. Regulatory Sandbox adalah mekanisme pengujian yang
dilakukan oleh Otoritas Jasa Keuangan untuk menilai keandalan proses
bisnis, model bisnis, instrumen keuangan, dan tata kelola Penyelenggara.

Pada prinsipnya, OJK menyelenggarakan Regulatory Sandbox dengan tujuan

untuk mematikan IKD telah memenuhi kriteria sesuai dengan ketentuan
dalam POJK No.13 /2018. OJk juga berwenang untuk menetapkan
Penyelenggara untuk diuji coba dalam Regulatory Sandbox. Lebih lanjut,
terdapat beberapa persyaratan yang harus dipenuhi oleh Penyelenggara agar
dapat dimasukan ke dalam Regulatory Sandbox. Persyaratan tersebut antara
lain:

Page 9 of 11
 1. tercatat sebagai IKD di OJK atau berdasarkan surat permohonan yang
diajukan satuan kerja pengawas terkait di OJK;
2. merupakan bisnis model yang baru;
3. memiliki skala usaha dengan cakupan pasar yang luas;
4. terdaftar di asosiasi Penyelenggara; dan
5. kriteria lain yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.

Jangka waktu pelaksanaan Regulatory Sandbox berdasarkan Pasal 9 POJK No.

13/2018 adalah 1 (satu) tahun dan dapat diperpanjang selama 6 (enam) bulan
apabila diperlukan. Kewajiban bagi penyelenggara IKD dalam masa
pelaksanaan Regulatory Sandbox adalah memenuhi ketentuan sebagai berikut:

1. memberitahukan setiap perubahan IKD yang dimiliki;

2. berkomitmen untuk membuka setiap informasi yang berkaitan
dengan pelaksanaan Regulatory Sandbox;
3. mengikuti edukasi dan konseling yang diperlukan untuk
pengembangan bisnis sektor jasa keuangan;
4. mengikuti setiap pelaksanaan koordinasi dan kerja sama dengan
otoritas atau kementerian/lembaga lain; dan
5. berkolaborasi dengan Lembaga Jasa Keuangan atau pihak yang
melakukan kegiatan di sektor jasa keuangan.

Hasil dari keikutsertaan mekanisme Regulatory Sandbox ini berupa:

1. direkomendasikan;
2. perbaikan; atau
3. tidak direkomendasikan

Berdasarkan dengan ketentuan diatas, apabila Penyelenggara memperoleh

status direkomendasikan, maka OJK akan memberikan rekomendasi
pendaftaran sesuai dengan aktivitas usaha dari Penyelenggara.
Penyelenggara harus mengajukan permohonan pendaftaran kepada OJK
paling lambat 6 (enam) bulan sejak penetapan status tersebut. Jika tidak
dilaksanakan, maka status yang telah diberikan akan dicabut dan dinyatakan
tidak berlaku.

Apabila hasil uji coba berstatus perbaikan, maka OJK dapat memberikan
perpanjangan waktu paling lama 6 (enam) bulan sejak tanggal penetapan
kasus. Namun, apabila Penyelenggara memperoleh status tidak
direkomendasikan, maka Penyelenggra tidak dapat mengajukan kembali

Page 10 of 11
 IKD dengan jenis yang sama dan bagi Penyelenggara dengan status
demikian akan dikeluarkan dari pencatatan sebagai Penyelenggara.

Perlu diperhatikan apabila Penyelenggara yang memperoleh status

perbaikan tetapi tidak melakukan perbaikan yang memadai maka hasil uji
coba Regulatory Sandbox akan diubah menjadi berstatus tidak
direkomendasikan berdasarkan ketentuan Pasal 16 POJK No.13 /2018.

Penyelenggara yang telah terdaftar di OJK wajib untuk menyampaikan

laporan risk self assessment secara bulanan berdasarkan ketentuan Pasal 24
POJK No. 13/2018.

E. KESIMPULAN

Setiap Penyelenggaraan Sistem Elektronik wajib untuk didaftarkan dengan

berdasarkan pada PP No. 82/2012 dan Permenkominfo No. 36/2014. Segala
bentuk Penyelenggara Sistem Elektronik dan Transaksi Elektronik wajib
untuk memperhatikan segala ketentuan yang ada pada peraturan yang telah
disebutkan sebelumnya.
Terkait dengan penyelenggaraan bidang usaha jasa keuangan berbasis
teknologi mengacu pada POJK No. 77/2016. Dalam hal ini, Penyelenggara
dapat menyelenggarakan kegiatan usahanya dengan berbentuk badan
hukum PT atau Koperasi. Pada bentuk badan hukum perseroan, kepemilikan
atas perseroan terbagi menjadi 2 (dua), yaitu oleh WNI atau WNA. Khusus
untuk kepemilikan modal perseroan oleh WNA dibatasi hanya dapat
memiliki saham sejumlah 85% (delapan puluh lima persen).

Pendirian badan hukum perseroan terbatas untuk Financial Technology,

penyelenggara wajib memiliki modal disetor paling sedikit Rp 1.000.000.000
(satu milyar rupiah) pada saat pendaftaran dan wajib memiliki modal
disetor sejumlah Rp 2.500.000.000 (dua milyar lima ratus juta rupiah) pada
saat mengajukan permohonan perizinan. Klasifikasi Baku Lapangan Usaha
Indonesia (“KBLI”) untuk bidang usaha ini termasuk ke dalam klasifikasi
bidang usaha portal web dan/atau platform digital dengan nomor klasifikasi
63122.

Dalam hal kegiatan usaha Inovasi Keuangan Digital diatur dalam POJK No.
13/2018. Dalam Peraturan OJK ini, penyelenggara IKD juga harus melewat
proses Regulatory Sandbox. Regulatory Sandbox adalah mekanisme pengujian
yang dilakukan oleh Otoritas Jasa Keuangan untuk menilai keandalan proses

Page 11 of 11
bisnis, model bisnis, instrumen keuangan, dan tata kelola Penyelenggara.
Setelah melalui tahap Regulatory Sandbox, OJK akan mengeluarkan hasil dari
keikutsertaan Penyelenggara dalam Regulatory Sandbox yaitu Penyelenggara
dapat direkomendasikan, diperbaiki dan tidak direkomendasikan.

Page 12 of 11