Pada bulan Februari 2008, harga saham CITIC Pacific (CP) berada dinilai tertinggi HK $ 43.

Tapi hanya dalam 8 bulan, anjlok 92 % menjadi HK $ 3,66 setelah skandal devisa yang
menyebabkan kerugian sekitar US $ 2 miliar. Kerugian ini telah dikaitkan dengan taruhan yang
tidak resmi dari kontrak derivatif valuta asing yang diduga lindung nilai terhadap risiko mata
uang. Tujuan dari hal ini adalah untuk memungkinkan diskusi tentang isu-isu seperti komposisi
dewan, manajemen risiko, kompensasi eksekutif dan praktek tata kelola perusahaan lainnya.
Taruhan Tidak Resmi tentang Kontrak Derivatif Devisa
Investasi CP di sebuah proyek pertambangan bijih besi Australia Barat yang terlibat komitmen
modal diperkirakan sebesar A$ 1,6 miliar dan 85 juta. Selain itu, pengeluaran operasional
tahunan sedikitnya A$ 1 miliar untuk sampai dengan 25 tahun yang diproyeksikan.
Proyeksi cash CP adalah dalam mata uang USD, tetapi biaya ini dibayar dalam dolar dan Euro
Australia, sehingga mengekspos CP fluktuasi kurs valuta asing. Untuk lindung nilai terhadap
risiko ini, CP menandatangani kontrak untuk memberikan USD sebagai imbalan AUD dan EUR.
Ini merupakan tindakan yang umum untuk mengurangi risiko bisnis. Masalah unik yang dihadapi
oleh CP, namun, muncul dari penggunaan dari "akumulator valuta asing".
Akumulator, termasuk mata uang sasaran penebusan kontrak forward dan harian kontrak akrual,
dilakukan oleh CP. Tidak seperti derivatif biasa, akumulator memiliki karakteristik yang unik:
klausul knock-out (sistem gugur). Fitur knock-out menyebabkan kontrak berakhir setelah CP
mencapai keuntungan yang ditetapkan dari kontrak. Sementara kenainkan keuntungan dari
instrumen lindung nilai terbatas, kerugian bisa menjadi tidak terbatas, sehingga mengakibatkan
hasil asimetris.
"Ini bukan lindung nilai, ini adalah taruhan langsung," kata David Webb, seorang aktivis tata
kelola perusahaan yang terkenal di Hong Kong. Transaksi CP yang terlibat risiko substansial
jauh melebihi kebutuhan hedging yang sebenarnya. Proyek pertambangan hanya memerlukan
pengeluaran modal awal sebesar A$ 1,6 miliar, namun menandatangani kontrak lebih dari A$ 9
miliar. 90% dari kontrak lindung nilai telah masukkan ketika Dolar Australia mencapai nilai
tertinggi 87 sen terhadap USD pada bulan Oktober 2008. Oleh karena itu, ketika dolar Australia
turun 20% menjadi 70 sen terhadap USD, diduga kerugian sebesar HK $ 15,5 miliar.
Berita ini mengkhawatirkan investor, yang tidak mengetahui sejauh mana penyampaian ini
mempengaruhi kontrak Dolar Australia. Hal ini juga menjadi jelas bahwa perusahaan tahu
penyampaian lebih awal pada 7 September 2008, enam minggu sebelum memberikan peringatan
laba.
Peringatan laba menyebabkan terjun 74,8% di harga saham CP dari HK $ 14,52 ke rekor
terendah HK $ 3,66, dibandingkan dengan HK $ 43 yang tertingginya pada bulan Februari 2008.

Dewan Direksi CP
CP memiliki 19 Dewan direksi. Dewan itu dipimpin oleh Ketua, Larry Yung Chi-Kin, yang juga
direktur eksekutif. Ada 12 direktur eksekutif dan tujuh direktur non-eksekutif, empat di
antaranya independen yang dianggap sesuai Aturan Listing. Dua dari direktur independen
merupakan saudara.
Dewan direksi CP merupakan individu yang berkualitas dan kompeten. Kompetensi dan keahlian
industri menunjukkan bahwa mereka harus akrab dengan peraturan Hong Kong. Meskipun
demikian, kegagalan dewan direksi mengumumkan kerugian CP dengan segera, melanggar
Peraturan Pencatatan 13.09 yang memerlukan pengungkapan dengan pendekatan informasi harga
sensitif.
Kompensasi eksekutif
Strategi kompensasi CP ditetapkan untuk menumbuhkan budaya membayar-untuk-kinerja.
Personil manajemen senior CP memiliki sebagian besar dari kompensasi tunai terkait dengan
variabel berbasis kinerja untuk mencerminkan kontribusi mereka terhadap kinerja keuangan
perusahaan. Total remunerasi Yung terdiri dari 94% dari bonus diskresioner dan pembayaran
berbasis saham, sedangkan untuk Managing Director Henry Fan Hung Ling, 95%. Di atas
kompensasi nya, Yung menerima tambahan HK $ 569 juta dividen dari 19 persen sahamnya di
CP.
Penggabungan dari Kepemilikan dan Manajemen
Pengendalian perusahaan berada di tangan Yung dan pemegang saham perusahaan besar CP,
CITIC Group. Ini adalah situasi di mana pemegang saham utama memegang kedua kepemilikan
dan manajemen kontrol atas perusahaan.
Kegagalan untuk kepemilikan dan manajemen yang terpisah memungkinkan pengendali untuk
mendapatkan keuntungan dari informasi asimetris. Sebelum kerugian derivatif terjadi, dua
pemegang saham individu terbesar CP sering mengangkat saham mereka di perusahaan. Namun,
mereka tiba-tiba memberhentikan pergerakannya di awal September.
Keluarga Yung tampaknya berpengaruh dalam manajemen CP, dengan pendiri Larry Yung
helming posisi Ketua dan putranya Carl Yung sebagai Direktur Deputy Managing. Sebelum
kontroversi valuta asing, Frances Yung, putri Larry Yung, juga menempati posisi manajemen
senior Direktur, Finance Group.
Kebijakan regulasi di Tempat
Dalam peringatan laba tanggal 20 Oktober 2008, Perusahaan menunjukkan bahwa itu adalah
"menyadari penyampaian yang timbul dari kontrak ini pada 7 September 2008". Bahwa
perusahaan membutuhkan enam minggu untuk memahami parameter keuangan, dan risiko dari

kontrak derivatif adalah lama waktu non-realistically. Kegagalan untuk segera mengungkapkan
informasi harga-sensitif melanggar properti Aturan 13.09. Namun, Bursa Efek Hong Kong
(HKSE) tidak memiliki kekuatan untuk menyelidiki pelanggaran persyaratan pengungkapan.
Tidak ada sanksi hukum untuk non-pengungkapan informasi sensitif harga.
Dalam keteraitan tanggal 16 September 2008, direksi menyatakan pandangan bahwa "tidak ada
perubahan yang material dalam perusahaan selama bertahun - tahun hingga 9 September 2008".
Ini bertentangan dengan peringatan laba yang menunjukkan Perusahaan telah diketahui kerugian
lebih awal 7 September 2008. Hal ini menunjukkan pernyataan palsu dan menyesatkan, mungkin
yang dapat dikenai direksi untuk kewajiban bagian 298 dari Securities and Futures Ordonansi.
Kegagalan Pengendalian internal
Efektivitas sistem pengendalian internal CP secara rutin ditelaah oleh Departemen Internal Audit
Group. Departemen ini juga melakukan evaluasi independen yang sistematis dari semua unit
bisnis dan anak perusahaan di Grup secara terus menerus. Namun, pengendalian internal hanya
dapat memberikan yang wajar, namun tidak mutlak, menjaminan terhadap salah saji material
atau penghapusan risiko, seperti yang terlihat dari kegagalan kontrol ini.
Kontrak Derivatif asing dibuat tanpa otorisasi yang tepat dan evaluasi yang memadai dari
eksposur risiko potensial. Chang, Direktur Keuangan Grup, tidak mengikuti kebijakan lindung
nilai CP: Ia gagal untuk mematuhi prosedur standar untuk memperoleh persetujuan dari Ketua
sebelum melakukan kontrak. Selanjutnya, mekanisme pemantauan gagal untuk melayani tujuan
mereka. Tujuan Grup Financial Controller sebagai check and balance jatuh melalui ketika Grup
Financial Controller Chau Chi Yin tidak memberitahu Ketua transaksi lindung nilai yang tidak
biasa.
Langkah Diambil Menuju Pemulihan
Manajemen Reshuffle
Pada 8 April 2009, CP mengumumkan manajemen perombakan. Ini melibatkan pengunduran diri
dari Ketua CP pendiri, Yung, dan Managing Director, Fan. Pengunduran diri pada saat datang
penyelidikan polisi. Dalam pernyataan kepada Bursa Efek Hong Kong, CITIC Pacific
mengatakan "Mr Yung percaya bahwa pengunduran dirinya akan berada dalam kepentingan
terbaik perusahaan."
Chang Zhenming, wakil ketua dan presiden kelompok CITIC, mengambil alih sebagai ketua CP.
Zhang Jijing melangkah sebagai managing director perusahaan. Pada akhir 2009, CP telah
menunjuk seorang pengawas keuangan baru, bendahara dan beberapa eksekutif baru. Selain itu,
CP berkomitmen untuk menunjuk direksi yang lebih independen dalam jangka panjang. Frances
Yung, Direktur Keuangan Grup, tidak dipaksa untuk meninggalkan perusahaan tetapi malah
diturunkan dan mengambil pemotongan gaji.

Perbaikan pengendalian internal

CP menjalani restrukturisasi besar dari tim kontrol keuangan melalui perekrutan profesional
berpengalaman. Mereka mengambil peran dalam mengidentifikasi, melaporkan dan mengelola
Grup kegiatan treasury dan risiko keuangan. Kantor Akuntan PricewaterhouseCoopers (PwC)
bersanding dengan meninjau manajemen risiko keuangan dan tingkat perusahaan pada kontrol
perusahaan CP. Berikut rekomendasi dari PwC, Internal Audit Group memperluas ruang lingkup
layanan audit internal berbasis risiko yang diberikan kepada Komite Audit. Selain itu, CP
menunjuk perusahaan konsultan untuk melakukan studi menyeluruh dan penilaian dari fungsi
keuangan CP.
CP juga diperbarui terms of reference (TOR) komite audit. TOR diperbarui diperluas fungsi
pengawasan komite untuk menyertakan kewajiban untuk berdiskusi dengan manajemen sistem
pengendalian internal perusahaan dan tanggung jawab untuk memastikan bahwa manajemen
telah mengambil langkah-langkah pengendalian internal menjadi pertimbangan ketika
mengimplementasikan kebijakan dan program.
Upaya ini bertujuan untuk meningkatkan pengendalian internal dan tata kelola perusahaan
tampaknya telah dilakukan dengan baik dalam memulihkan kepercayaan investor, seperti yang
terlihat dari peningkatan 19% harga saham sehari setelah perombakan manajemen diumumkan.
Meskipun menderita kerugian sebesar HK $ 10 miliar dan menimbulkan utang dari HK $ 9.38
miliar dari taruhan perdagangan mata uang yang tidak resmi, CP terus menunjukkan hasil positif
pada tahun 2009. Ini adalah disebabkan keuntungan dari bisnis baja, proyek properti di China
daratan dan kemajuan dari tambang bijih besi di Australia.

Pertanyaan
1. Bagaimana terjadinya kegagalan pemisahkan kepemilikan, dewan direksi dan manajemen
gangguan tata kelola perusahaan dari perusahaan?
2. Diskusikan bagaimana sistem kompensasi akan berdampak pada resiko dan tata kelola
perusahaan?
3. Mana yang menurut Anda memainkan peran terbesar dalam skandal CP - Pengawasan dewan
direksi lemah, kegagalan pengendalian internal, atau sistem kompensasi cacat?
4. Selain yang sudah dilakukan oleh perusahaan, bagaimana cara mereka dapat meningkatkan
tata kelola perusahaan dan pengendalian internal?