MODUL PERKULIAHAN

Good Corporate Governance

Pokok Bahasan
Infrastruktur GCG dan Peta Strategi GCG

Fakultas Program Studi Tatap Muka Kode MK Disusun Oleh

04
Ekonomi Akuntansi P321710003 Annisa Hakim Z., S.Pd., M.Sc.

Abstract Kompetensi
Infrasttuktur GCG yang lengkap Mahasiswa mampu membantu
infrastruktur GCG dan peta strategi
digunakan dalam praktik GCG corporateg governance.
untuk menunjang para pemangku
kepentingan dalam melaksanakan
GCG.
 Infrastruktur GCG dan Peta Strategi Corporate
Governance
4.1 Infrastruktur GCG

Infrasttuktur GCG yang lengkap digunakan dalam praktik GCG untuk menunjang
para pemangku kepentingan dalam melaksanakan GCG.

Infrastruktur tersebut mencakup: Board Manual, Code of Conduct, Code of

Corporate Governance, Whistleblowing System, Rencana Pengelolaan Risiko
Perusahaan dan Pedoman Kebijakan Perusahaan dan Kebijakan Manajemen.

Kemampuan yang tinggi dalam menerapkan prinsip-prinsip GCG telah

diwujudkan oleh perusahaan diantaranya dengan dibentuknya fungsi pengelolaan
GCG dibawah Sekretaris Perusahaan yang secara khusus menangani dan memantau
efektivitas penerapan GCG di Perusahaan. Perusahaan secara berkesinambungan
melakukan langkah-langkah perbaikan baik dari sisi soft structure maupun dari
sisi infrastruktur GCG dalam rangka meningkatkan kualitas penerapan GCG.
Perusahaan telah menerbitkan dokumen-dokumen pendukung dalam penerapan GCG
seperti Pedoman GCG, Board Manual, dan Pedoman Perilaku (Code of Conduct).
Dewan komisaris juga telah memiliki organ pendukung yaitu Komite-komite Dewan
Komisaris yang berperan dalam membantu meningkatkan efektivitas pelaksaaan
fungsi pengawasan yang dilakukan oleh Dewan Komisaris.

4.2 Board Manual

Board Manual adalah petunjuk tatalaksana kerja Komisaris dan Direksi yang
menjelaskan tahapan aktivitas secara terstruktur, sistematis, mudah dipahami dan
dapat dijalankan dengan konsisten, sehingga dapat menjadi acuan bagi Komisaris dan
Direksi dalam melaksanakan tugas masing-masing untuk mencapai Visi dan Misi
Perusahaan.

Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi, ketentuan

Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku, arahan Pemegang
Saham serta praktekpraktek terbaik (best practices) Good Corporate Governance.

2018 Nama Mata Kuliah dari Modul

2 Annisa Hakim Z., S.Pd., M.Sc.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
 Board Manual ini juga merupakan salah satu soft structure Good Corporate
Governance selanjutnya disebut GCG, sebagai bagian dari Pedoman tata kelola
Perusahaan (Code of Corporate Governance) yang mengacu kepada Anggaran Dasar
dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.

Selain itu, Board Manual ini dimaksudkan untuk menjelaskan hubungan kerja
Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas agar tercipta pengelolaan
Perusahaan secara profesional, transparan dan efisien.

Dengan adanya Board Manual diharapkan akan menjamin :

1. Semakin jelasnya tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi maupun
hubungan kerja diantara kedua Organ Perusahaan tersebut.
2. Semakin mudahnya bagi organ Komisaris dan organ Direksi untuk
memahami tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi maupun tugas
dari organ Komisaris dan organ Direksi.

Dengan demikian, dokumen ini merupakan suatu pedoman umum bagi setiap
anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris PT Rajawali Nusindo dalam
menjalankan fungsi dan peran jabatannya sebagai pengemban amanat perusahaan
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Dalam rangka menjaga efektifitas, keputusan, kebijakan, program kerja serta

konsistensi tindakan dalam menjalankan kegiatannya sehari-hari, setiap anggota
Direksi dan Dewan Komisaris wajib menjadikan dokumen ini sebagai dasar untuk
menjalankan fungsi dan peran jabatannya dalam organisasi suatu perusahaan.
Segenap anggota Direksi dan Dewan Komisaris, tanpa terkecuali dengan itikad baik
menyatakan tidak ada keberatan untuk menjalankan pedoman ini secara
keseluruhan, dengan mengingat bahwa, segenap prinsip dan tatakelola yang
termasuk didalamnya merupakan suatu konsensus yang telah diambil atas
persetujuan bersama oleh seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris tanpa
adanya tekanan dan atau kondisi yang sedemikian rupa menyebabkan adanya
keterpaksaan dalam menerima prinsip-prinsip dan aturan yang tercantum di
dalamnya.

Apabila terdapat kekeliruan dikemudian hari dan atau kekurangan maupun

hal-hal yang dianggap tidak relevan dan tidak sesuai lagi dengan perkembangan
waktu, maka segenap anggota Direksi dan Dewan Komisaris dengan semangat

2018 Nama Mata Kuliah dari Modul

3 Annisa Hakim Z., S.Pd., M.Sc.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
 kebersamaan akan menata kembali berbagai aturan yang ada di dalam dokumen ini.
Dokumen ini merupakan dokumen yang bersifat terbatas

Board Manual ini merupakan naskah kesepakatan (commitment) antara

Direksi dan Dewan Komisaris yang bertujuan :

1. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam upaya melaksanakan

prinsip–prinsip profesional, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas,
pertanggungjawaban dan kewajaran agar Perusahaan memiliki daya saing yang
tinggi.
2. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam upaya mewujudkan nilai-nilai
budaya perseroan.
3. Menjadi acuan bagi Direksi dan Dewan Komisaris dalam penerapan Good
Corporate Governance guna:
a) Memaksimalkan nilai perusahaan dengan cara meningkatkan prinsip
keterbukaan, akuntabilitas, dapat dipercaya, bertanggung jawab dan adil
agar perusahaan
b) memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun
Internasional serta menciptakan iklim yang mendukung Investasi.
c) Meningkatkan pengelolaan perseroan secara profesional, transparan,
efisien, efektif, ekonomis serta mendorong pemberdayaan fungsi dan
kemandirian Direksi dan Dewan Komisaris.
d) Melaksanakan pengelolaan perusahaan sehari-hari, sehingga segala
bentuk keputusan dan tindakan yang di ambil selalu berlandaskan moral
yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan
yang berlaku serta kesadaran akan tanggung jawab sosial terhadap
pihak-pihak yang berkepentingan (stakeholders).
e) Meningkatkan kontribusi perusahaan dalam perekonomian nasional.

Sebagai upaya mengantisipasi perubahan lingkungan usaha yang semakin

cepat, dan menghadapi tantangan usaha yang semakin kompleks, maka
diperlukan struktur organisasi yang dinamis dan sehat yang dapat mendukung
pengelolaan perusahaan dari waktu ke waktu agar tujuan perusahaan dapat tercapai
secara efisien dan efektif sesuai dengan prinsip-prinsip Good Corporate
Governance.

2018 Nama Mata Kuliah dari Modul

4 Annisa Hakim Z., S.Pd., M.Sc.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
4.3 Code Of Conduct

Code ini secara khusus dibuat untuk mengedepankan kejujuran, perilaku etis,
dan pencegahan terjadinya tindakan pelanggaran. Pelanggaran atas code ini
merupakan tindakan indisipliner yang sanksi terberatnya adalah pemberhentian.

Code ini juga dirancang sebagai bagian dari sistem yang menyeluruh untuk
mendorong berlangsungnya perilaku−perilaku etis disetiap lapisan manajemen
sebagai materi utama, training− training etika, dan alat dalam proses memfasilitasi
masalah etika yang timbul. Dengan demikian, code ini merupakan suatu bentuk
perwujudan keinginan perusahaan untuk mencapai standar etika yang tertinggi dalam
berusaha.

Singkatnya, code of conduct ini disusun dan disarikan ber− dasarkan nilai−nilai
etika utama yang selama ini hidup dilingkungan perusahaan sendiri masing-masing.

4.4 Code Of Corporate Governance

Sebagai acuan dalam pelaksanaan kegiatan perusahaan, maka seluruh

peraturan, keputusan atau kebijakan dalam bentuk apapun juga, harus merujuk dan
menjadikan Code of Corporate Governance ini sebagai suatu standar yang wajib
diikuti. Disamping itu, pemberlakuan Code of Corporate Governance adalah untuk
memastikan bahwa setiak kebijakan yang ada di perusahaan akan mengandung
prinsip-prinsip Good Corporate Governance yang bersifat universal, yaitu kewajaran
(fairness), kemandirian (independent), akuntabilitas (accountability), transparansi
(transparency), dan pertanggungjawaban (responsibility).

Untuk mewujudkan struktur dan proses yang dimaksud, telah digali nilai-nilai
ataupun ketentuan-ketentuan perusahaan yang dituangkan lebih rinci dalam bentuk
pedoman yang disebut “Code of Corporate Governance” yang akan digunakan
sebagai acuan, bagi pemegang saham, komisaris, direksi, manajemen maupun jajaran
perusahaan lainyya dalam melaksanakan praktik-praktik GCG.

4.5 Whistleblowing System

2018 Nama Mata Kuliah dari Modul

5 Annisa Hakim Z., S.Pd., M.Sc.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
 Whistleblowing System  adalah sistem untuk memproses pengaduan/pemberian
informasi yang  disampaikan  baik  secara langsung    maupun    tidak    langsung   
sehubungan dengan    adanya perbuatan   yang   melanggar   perundang-undangan,
peraturan/standar, kode  etik,  dan  kebijakan,  serta  tindakan  lain  yang sejenis
berupa ancaman langsung atas kepentingan umum, serta Korupsi, Kolusi, dan
Nepotisme (KKN) yang terjadi di lingkungan perusahaan.

Whistleblowing merupakan pengungkapan praktik illegal, tidak bermoral atau

melanggar hukum yang dilakukan oleh anggota organisasi (baik mantan pegawai atau
yang masih bekerja) yang terjadi di dalam organisasi tempat mereka bekerja.
Pengungkapan dilakukan kepada seseorang atau organisasi lain sehingga
memungkinkan dilakukan suatu tindakan.

Berdasarkan pihak yang dilapori, whistleblowing dibagi menjadi internal

whistleblowing dan eksternal whistleblowing. Internal whistleblowing adalah
whistleblowing kepada pihak di dalam organisasi atau melalui saluran yang disediakan
organisasi. Sedangkan eksternal whistleblowing adalah pengungkapan kepada pihak
di luar organisasi. Pada dasarnya whistleblowing system adalah sebuah sistem
pencegahan dan identifikasi terhadap kecurangan yang akan terjadi dalam suatu
perusahaan/organisasi.

Hasil penelitian yang dilakukan oleh Dyck antara tahun 1996 hingga 2004
menunjukkan, 18,3% kasus kecurangan yang dilakukan perusahaan di Amerika
Serikat dideteksi dan dilaporkan oleh pegawainya. Hasil analisis KPMG (2007)
terhadap berbagai organisasi di Eropa, Asia Tengah, dan Afrika menemukan bahwa
25% pelanggaran dilaporkan oleh pegawainya. Berdasarkan hasil survei dari
Association of Certified Fraud Examiners (ACFE, 2010, dalam Robinson, Jesse,
Curtis, 2012) diungkapkan bahwa whistleblowing adalah suatu metode paling umum
dalam mendeteksi kecurangan.

Saat ini whistleblowing system sudah banyak diterapkan di berbagai organisasi

dan negara di dunia. Hal ini karena perusahaan yang gagal menciptakan situasi yang
memungkinkan pelaporan pelanggaran secara internal, akan terlibat bencana. Untuk
itu organisasi harus menciptakan suasana yang mendorong pegawai untuk
melaporkan tindakan yang salah, sehingga bisa membuat tindakan yang salah
tersebut dihentikan dan dikoreksi secepatnya. Melaporkan tindakan yang tidak benar
adalah isu sosial yang penting dan memiliki manfaat yang banyak bagi berbagai

2018 Nama Mata Kuliah dari Modul

6 Annisa Hakim Z., S.Pd., M.Sc.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
 stakeholder. Penghargaan terhadap pelapor (whistleblower) dan prosedur yang efektif
untuk menangani laporan whistleblower oleh organisasi, dapat memberikan manfaat
yang besar bagi organisasi dan para pegawainya.

Whistleblowing system memungkinkan penyalahgunaan wewenang dapat

dengan cepat diidentifikasi dan dikoreksi sehingga bisa meningkatkan efisiensi,
meningkatkan moral pegawai, menghindari tuntutan hukum, dan menghindari citra
negatif. Namun whistleblowing system tidak akan berhasil jika hanya dibuat aturan dan
tidak dipraktikkan. Untuk menjalankan sistem ini diperlukan peran aktif pegawai. Hal
ini disebabkan orang biasa tidak bisa menjadi whistleblower, hanya orang di dalam
organisasi yang mampu melakukannya. Anggota organisasi merupakan sumber daya
yang berharga untuk meminimalisasi kecurangan.

Pegawai memiliki peranan penting dalam whistleblowing system, karena

pegawai adalah sumber untuk mendeteksi hal-hal yang salah. Jika pegawai tidak
peduli dengan program ini maka pelaksanaannya pun akan gagal. Dengan demikian
harus ada orang di dalam organisasi yang mau melaporkan jika menemukan
penyalahgunaan wewenang atau kecurangan di organisasi.

Riset menunjukkan bahwa motivasi orang untuk menjadi seorang whistleblower

bermacam-macam. Keputusan seseorang untuk menjadi whistleblower mungkin
dipengaruhi variabel individu atau konteks organisasi. Variabel individu misalnya biaya
dan manfaat (cost and benefit), usia, status perkawinan, pendidikan. Konteks
organsisasi seperti misalnya faktor budaya etis (ethical culture), iklim etis (ethical
climate), ukuran organisasi, struktur organisasi dan saluran komunikasi. Namun
penelitian yang dilakukan Miceli dan Near menunjukkan bahwa pengaruh konteks
organisasi lebih banyak menentukan keputusan seseorang menjadi whistleblower, jika
dibandingkan dengan pengaruh variabel individu. Konteks organisasilah yang
membuat whistleblowing menjadi permasalahan moral.

Tindakan seseorang dalam organisasi apabila terjadi perilaku yang melanggar

etika organisasi, adalah mengabaikan (inaction), menegur langsung atau
berkonfrontasi dengan pelaku (confronting with the wrongdoer), lapor pada atasan
(reporting to management), lapor melalui saluran internal organisasi (calling internal
hotline), dan lapor melalui saluran di luar organisasi (external whistleblowing). kelima
tindakan tersebut dipicu oleh adanya faktor dalam organisasi yang disebut Ethical
Culture.

2018 Nama Mata Kuliah dari Modul

7 Annisa Hakim Z., S.Pd., M.Sc.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
 Ethical culture dapat diketahui dengan empirical tested study menggunakan
Corporate Ethical Virtues Model, model ini meliputi tujuh variabel yaitu clarity,
congruency senior management and local management, feasibility, supportability,
transparency, discussability, dan sanctionability. Variabel kejelasan (clarity) adalah
bagaimana organisasi membuat aturan etika, seperti nilai, norma atau prinsip menjadi
sesuatu yang nyata dan dipahami oleh karyawan. Derajat kejelasan menunjukkan
tingkat pemahaman para pegawai pada perilaku yang diharapkan oleh organisasi
terhadap mereka. Kesesuaian (congruency) senior management and local
management, adalah peran atasan sebagai role model atau menjadi contoh
penerapan standar etika di organisasi atau sejauh mana atasan menerapkan standar
etika dalam perilaku mereka sehari-hari.

Perilaku atasan diharapkan bisa menguatkan standar etika yang berlaku dan
meningkatkan kepercayaan karyawan terhadap atasan. Organisasi bisa saja membuat
kode etik yang jelas untuk mengarahkan perilaku anggotanya, tetapi jika atasan
sebagai sumber perilaku normatif yang penting dalam organisasi menunjukkan
perilaku berlawanan, maka para pegawai akan dihadapkan pada ketidaksesuaian atau
pesan yang tidak konsisten.
Kemungkinan dilaksanakan (feasibility) adalah ketersediaan waktu, anggaran,
peralatan, informasi, dan wewenang di dalam organisasi yang memungkinkan
karyawan melaksanakan tugas-tugas mereka. Feasibility juga terkait dengan faktor
sumber daya perusahaan yang membuat whistleblower system ini berjalan. Sebagai
contoh, karyawan yang terlalu sibuk dengan pekerjaan cenderung tidak peduli dengan
lingkungan sehingga memperkecil kemungkinan menjadi whistleblower.

Dukungan (supportability) adalah sejauh mana organisasi menciptakan suasana

yang mendukung tindakan etis. Dukungan bisa berupa suasana yang kondusif di
dalam organisasi sehingga karyawan merasa nyaman untuk bertindak etis. Organisasi
bisa memperkuat aspek dukungan ini antara lain dengan mengadakan internalisasi
kode etik kepada para karyawan di dalam organisasi, sehingga membuat karyawan
makin berkomitmen dengan kode etik organisasi. Sedangkan transparency adalah
tingkatan dimana tindakan bagi pelaku pelanggaran etika atau konsekuensinya dapat
dilihat secara nyata oleh internal perusahaan.

Karyawan akan melaporkan kecurangan atau penyalahgunaan wewenang dalam

perusahaan, apabila mereka merasa akan ada hasilnya. Pentingnya implementasi
Good Corporate Governance (GCG) menjadi kebutuhan sekaligus tuntutan yang tidak

2018 Nama Mata Kuliah dari Modul

8 Annisa Hakim Z., S.Pd., M.Sc.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
 dapat dihindari dalam perkembangan bisnis global dan peningkatan citra perusahaan.
GCG merupakan sistem sekaligus struktur dalam rangka memberi keyakinan kepada
segenap pihak yang berkepentingan (Stakeholders) bahwa perusahaan dikelola dan
diawasi untuk melindungi kepentingan Stakeholders yang sejalan dengan peraturan
perundang-undangan dan prinsip-prinsip GCG yang berlaku umum maupun yang akan
terus dikembangkan sesuai asas universal.

Pada dasarnya keberhasilan implementasi GCG sangat ditentukan oleh

komitmen dari seluruh jajaran perusahaan, kesiapan dan kelengkapan organ
pendukung perusahaan (infrastructure GCG) dan juga kebijakan GCG lainnya
(softstructure GCG) dengan tetap memperhatikan kesesuaian, karakteristik bisnis dan
kebutuhan perusahaan.

Sebagaimana diamanatkan dalam prinsip GCG, dalam melaksanakan

kegiatannya perusahaan senantiasa memperhatikan kepentingan pemegang saham
dan Stakeholders berdasarkan asas kewajaran dan kesetaraan. Namun demikian
perusahaan menyadari bahwa untuk dapat mewujudkannya perlu upaya nyata yang
tidak mudah untuk dilaksanakan.

Dalam pelaksanaan kegiatan usaha perusahaan seringkali hak-hak

Stakeholders tidak dapat terlaksana dengan baik sehingga menimbulkan friksi antara
Stakeholders dengan Perusahaan yang ditunjukkan dengan munculnya pelaporan
pelanggaran oleh Stakeholders. Pelaporan pelanggaran oleh Stakeholders ini apabila
tidak diselesaikan dengan baik akan berpotensi merugikan Stakeholders dan atau
Perusahaan. Penyelsaian laporan peaksanaan oleh Stakeholders adalah merupakan
salah satu bentuk peningkatan perlindungan Stakeholders dalam rangka menjamin
hak-haknya dalam berhubungan dengan perusahaan. Oleh karena itu dipandang perlu
untuk mengatur penyelesian pelaporan pelanggaran bagi Stakeholders dalam suatu
pedoman dan prosedur penanganan pelaporan pelanggaran.

Pedoman dan prosedur penanganan pelaporan pelanggaran (Whistleblowing)

adalah suatu system yang dapat dijadikan media bagi saksi pelaporan untuk
menyampaikan informasi mengenai indiskasi tindakan pelanggaran yang terjadi di
dalam suatu perusahaan. Informasi yang diperoleh dari mekanisme pelaporan
pelanggaran (Whistleblowing) ini perlu mendapatkan perhatian dan tindak lanjut,
termasuk juga pengenaan hukuman yang tepat agar dapat memberikan efek jera bagi
pelaku pelanggaran dan juga bagi mereka yang berniat melakukan hal tersebut.

2018 Nama Mata Kuliah dari Modul

9 Annisa Hakim Z., S.Pd., M.Sc.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
 Melalui penerapan Whistleblowing System secara efektif, maka banyak manfaat
yang dapat diperoleh oleh perusahaan, antara lain:
1. Tersedianya informasi kunci dan kritikal (critical & key information) bagi
perusahaan kepada pihak yang harus segera menanganinya secara aman
dan terkendali.
2. Dengan semakin meningkatnya kesediaan untuk melaporkan terjadinya
berbagai pelanggaran, maka timbul rasa keengganan untuk melakukan
pelanggaran karena kepercayaan terhadap sistem pelaporan yang efektif.
3. Tersedianya mekanisme deteksi dini (early warning mechanism) atas
kemungkinan terjadinya masalah yang diakibatkan adanya suatu
pelanggaran.
4. Mengurangi/ meminimalisir risiko yang dihadapi organisasi (perusahaan)
akibat pelanggaran baik dari segi keuangan, operasi, hukum, keselamatan
kerja dan reputasi.
5. Mengurangi biaya (cost reduction) dalam mengelola akibat terjadinya suatu
pelanggaran.
6. Meningkatnya reputasi perusahaan dimata pemangku
kepentingan(stakeholders), regulator, dan masyarakat umum (publik)

4.6 PETA STRATEGI GCG

Untuk menggagas dan mengeksekusi strategi cerdas guna mewujudkan 360
degree GCG berdasarkan keempat pilar GCG, Wilson Fajri menyajikan W-F GCG
Strategy Map berikut :

2018 Nama Mata Kuliah dari Modul

10 Annisa Hakim Z., S.Pd., M.Sc.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Daftar Pustaka

Effendi, M.A. 2016. The Power of Good Corporate Governance Teori dan Implementasi.
Edisi 2. Jakarta: Salemba Empat.

Rezaee, Zabihollah. Corporate Governance and Ethics. 2009. United States: John Wiley &
Sons, Inc.

http://nusindo.co.id/infrastruktur-gcg/

https://books.google.co.id/books?id=FuBMDwAAQBAJ&printsec=frontcover&dq=inauthor:
%22Eddy+Soeryanto+Soegoto
%22&hl=id&sa=X&ved=0ahUKEwi0r_U2vPZAhXK18KHVVkACoQ6AEIDTAB#v=onep
age&q&f=false

2018 Nama Mata Kuliah dari Modul

11 Annisa Hakim Z., S.Pd., M.Sc.
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id